篇1:增资扩股协议
增资扩股协议
甲方:____________________________
住所:____________________________
法定代表人:______________________
乙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则,经充分协商,就双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜,达成如下协议:
第一条 有关各方
1.甲方:_________________公司,持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。
2.乙方:_________________公司,将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)
3.标的公司:_________________公司(以下简称信息公司)。
第二条 审批与认可
此次甲乙双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第三条 增资扩股的具体事项
甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________________)投入。
乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________________)投入。
第四条 增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后,信息公司的注册资本为_______元。甲方持有信息公司_____%股权,乙方持有的信息公司_____%股权
第五条 有关手续
为保证信息公司正常经营,甲乙双方同意,本协议签署后,甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。
第六条 声明、保证和承诺
1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺,并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;
(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;
(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;
(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第七条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1.如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2.如果出现了下列情况之一,则乙方有权在通知甲方后终止本协议。
(1)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
第八条 保密
1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。但是,按本条第2款可以披露的除外。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
2.仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错,信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3.本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第九条 免责补偿
1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,甲方同意向乙方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
3.本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十条 未尽事宜
本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 协议生效
本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份,甲乙双方各执_________份。
甲方(盖章):______________
乙方(盖章):______________
法定代表人(签字):________
法定代表人(签字):________
________年_______月_______日
________年_______月_______日
签订地点:__________________
签订地点:__________________
增资扩股协议
增资扩股协议
篇2:增资扩股协议书
甲方:____________________________
住所:____________________________
法定代表人:______________________
乙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
丙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
鉴于:
1、公司(以下简称XX公司)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中华人民共和国______市______区,现登记注册资本为人民币______万元。XX公司为乙方全资子公司。XX公司拟将注册资本由______万元增至______万元。风险提示
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对XX公司进行投资。
3、经甲乙双方同意,甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对XX公司截止________年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国XX公司法》等相关法律、法规和政策规定,经双方经友好协商,现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
一、XX公司的股权结构和资产情况
1、XX公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元,实收资本为人民币______万元,乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》,截止________年____月____日,XX公司的资产总额为人民币______万元,负债总额为人民币______万元,净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》,截止________年____月____日,XX公司的资产评估值为人民币______万元,负债评估值为人民币______万元,净资产评估值为人民币______万元。
二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据,甲方以现金方式出资人民币______万元,乙方以现金增资人民币______万元。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元,甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元,占增资扩股后公司注册资本______。
三、新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后,双方应在满足下列条件后____日内或________年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕,汇入XX公司工商登记专用验资账户。
(1)双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;
(2)XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述XX公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述XX公司章程;
(3)本次交易取得政府部门、XX公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
(5)过渡期内,XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定),未进行任何形式的利润分配;
(6)过渡期内,XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处臵或负债除外);
(7)过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
(9)XX公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,否则甲方在合同签订后____日有权解除本合同。
2、双方同意,双方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、XX公司应在交割日后______个工作日内,聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后______个工作日内(经双方认可,该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意,本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户:
户名:__________________
银行账号:__________________
开户行:__________________
双方同意,投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户,应当向XX公司和其他股东承担相应责任,但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利,另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议,XX公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。
四、增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国XX公司法》规定的现代企业制度规范运作,设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国XX公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会,每一届董事的任期为________年,任期届满,连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成,设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名,______方推荐______名,______方推荐______名,由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任,副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任,由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职,并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成,______方推荐______名,______方推荐______名,______方推荐______名,由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任,公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任,由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职,并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名,由董事会聘任;副总经理经总经理提名,由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐,经总经理提名,由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时,应有利于公司的持续经营和发展,有利于实现企业价值最大化,有利于维护全体股东的权益。
五、资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日,XX公司的全部资产、负债和权益,除本协议另有约定外,均由增资扩股后公司予以承继。
六、股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权,应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
七、税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定,双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
八、权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按期、足额缴付出资的,视为该方放弃其对XX公司的增资,不享有增资扩股后公司股东权利;同时,已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
九、承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件,已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权,签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务,承担相应责任,共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后,若有新股东对目标公司进行增资入股的,则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的,以后签者为准。
十、违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的,经已按期足额缴纳出资的守约方催告后,仍不按催告期限缴纳出资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外,还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为,违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的,另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外,本协议任何一方出现以下情况的,同样视为违约,违约方应向守约方支付违约金。
(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。
(2)无故提出终止本协议的。
(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的,守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
(1)要求违约方继续履行相关义务。
(2)暂时停止履行自身义务,待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3)催告并给予合理的宽限期后,违约方仍然不履行相关义务的,有权单方解除合同。
(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
十一、保密
1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意,任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方,也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的,不被视为泄漏保密信息。
3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用,不受时间限制。
4、本协议任何一方违反本条款的约定,应当赔偿由此给另一方造成的损失。
十二、协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力,双方应当各尽其职,采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
2、对本协议的修改和变更,须经双方一致同意,并达成书面补充协议。
3、除本协议另有约定外,本协议于下列情形之一发生时解除:
(1)双方协商一致解除本协议;
(2)不可抗力事件持续_____个月并预计无法消除,致使本协议无法履行;
(3)因一方违约,经守约方催告,在催告期限届满后,违约方仍不履行的,守约方有权解除本协议;
(4)本协议解除时即终止;
(5)本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
十三、争议解决方式
1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的,则任何一方均可将争议提请_____仲裁委员会仲裁,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地在_____。该仲裁裁决为终局裁决,对双方均具有约束力。
2、在解决争议期间,除争议事项外,本协议其他不涉及争议的条款仍然有效,协议双方均应履行。
3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
十四、其他
1、除非本协议另有规定,双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜,可由双方在充分协商的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、除本协议另有约定外,未经甲方事先书面同意,任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
3、如果本协议的任何条款被认定无效,其他条款的效力不受影响。
4、本协议对相关事宜未作规定的,以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的,由双方另行协商解决。
5、本协议正本______式______份,三方各持______份,增资扩股后公司留存______份,其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方:(盖X)
法定代表人或授权代表(签字):
________年____月____日
乙方:(盖X)
法定代表人或授权代表(签字):
________年____月____日
丙方:(盖X)
法定代表人或授权代表(签字):
________年____月____日甲方:____________________________
住所:____________________________
法定代表人:______________________
乙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
丙方:____________________________
住所地:__________________________
法定代表人:______________________
鉴于:
1、公司(以下简称XX公司)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中华人民共和国______市______区,现登记注册资本为人民币______万元。XX公司为乙方全资子公司。XX公司拟将注册资本由______万元增至______万元。风险提示
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对XX公司进行投资。
3、经甲乙双方同意,甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对XX公司截止________年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国XX公司法》等相关法律、法规和政策规定,经双方经友好协商,现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
一、XX公司的股权结构和资产情况
1、XX公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元,实收资本为人民币______万元,乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》,截止________年____月____日,XX公司的资产总额为人民币______万元,负债总额为人民币______万元,净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》,截止________年____月____日,XX公司的资产评估值为人民币______万元,负债评估值为人民币______万元,净资产评估值为人民币______万元。
二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据,甲方以现金方式出资人民币______万元,乙方以现金增资人民币______万元。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元,甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元,占增资扩股后公司注册资本______。
三、新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后,双方应在满足下列条件后____日内或________年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕,汇入XX公司工商登记专用验资账户。
(1)双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;
(2)XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述XX公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述XX公司章程;
(3)本次交易取得政府部门、XX公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
(5)过渡期内,XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定),未进行任何形式的利润分配;
(6)过渡期内,XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处臵或负债除外);
(7)过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
(9)XX公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,否则甲方在合同签订后____日有权解除本合同。
2、双方同意,双方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、XX公司应在交割日后______个工作日内,聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后______个工作日内(经双方认可,该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意,本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户:
户名:__________________
银行账号:__________________
开户行:__________________
双方同意,投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户,应当向XX公司和其他股东承担相应责任,但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利,另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议,XX公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。
四、增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国XX公司法》规定的现代企业制度规范运作,设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国XX公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会,每一届董事的任期为________年,任期届满,连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成,设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名,______方推荐______名,______方推荐______名,由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任,副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任,由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职,并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成,______方推荐______名,______方推荐______名,______方推荐______名,由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任,公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任,由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职,并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名,由董事会聘任;副总经理经总经理提名,由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐,经总经理提名,由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时,应有利于公司的持续经营和发展,有利于实现企业价值最大化,有利于维护全体股东的权益。
五、资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日,XX公司的全部资产、负债和权益,除本协议另有约定外,均由增资扩股后公司予以承继。
六、股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权,应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
七、税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定,双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
八、权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按期、足额缴付出资的,视为该方放弃其对XX公司的增资,不享有增资扩股后公司股东权利;同时,已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
九、承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件,已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权,签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务,承担相应责任,共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后,若有新股东对目标公司进行增资入股的,则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的,以后签者为准。
十、违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的,经已按期足额缴纳出资的守约方催告后,仍不按催告期限缴纳出资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外,还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为,违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的,另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外,本协议任何一方出现以下情况的,同样视为违约,违约方应向守约方支付违约金。
(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。
(2)无故提出终止本协议的。
(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的,守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
(1)要求违约方继续履行相关义务。
(2)暂时停止履行自身义务,待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3)催告并给予合理的宽限期后,违约方仍然不履行相关义务的,有权单方解除合同。
(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
十一、保密
1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意,任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方,也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的,不被视为泄漏保密信息。
3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用,不受时间限制。
4、本协议任何一方违反本条款的约定,应当赔偿由此给另一方造成的损失。
十二、协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力,双方应当各尽其职,采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
2、对本协议的修改和变更,须经双方一致同意,并达成书面补充协议。
3、除本协议另有约定外,本协议于下列情形之一发生时解除:
(1)双方协商一致解除本协议;
(2)不可抗力事件持续_____个月并预计无法消除,致使本协议无法履行;
(3)因一方违约,经守约方催告,在催告期限届满后,违约方仍不履行的,守约方有权解除本协议;
(4)本协议解除时即终止;
(5)本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
十三、争议解决方式
1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的,则任何一方均可将争议提请_____仲裁委员会仲裁,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地在_____。该仲裁裁决为终局裁决,对双方均具有约束力。
2、在解决争议期间,除争议事项外,本协议其他不涉及争议的条款仍然有效,协议双方均应履行。
3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
十四、其他
1、除非本协议另有规定,双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜,可由双方在充分协商的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、除本协议另有约定外,未经甲方事先书面同意,任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
3、如果本协议的任何条款被认定无效,其他条款的效力不受影响。
4、本协议对相关事宜未作规定的,以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的,由双方另行协商解决。
5、本协议正本______式______份,三方各持______份,增资扩股后公司留存______份,其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方:(盖X)
法定代表人或授权代表(签字):
________年____月____日
乙方:(盖X)
法定代表人或授权代表(签字):
________年____月____日
丙方:(盖X)
法定代表人或授权代表(签字):
________年____月____日
篇3:增资扩股协议书
本协议于________年____月____日在市签订。
各方为:
甲方:________________________________
统一社会信用代码:____________________
法定代表人:__________________________
法定地址:____________________________
乙方:________________________________
统一社会信用代码:____________________
法定代表人:__________________________
法定地址:____________________________
丙方:________________________________
统一社会信用代码:____________________
法定代表人:__________________________
法定地址:____________________________
鉴于:
1、公司(以下简称公司)系在依法登记成立,注册资金为_________万元的有限责任公司,经会计师事务所(_______)年_______验字第_________号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其董事会在________年____月____日(第_________届次董事会)对本次增资形成了决议,该决议也于________年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
2、公司的原股东及持股比例分别为:甲方,出资额_________元,占注册资本_________%;乙方,出资额_________元,占注册资本_________%。
3、丙方系在依法登记成立,注册资金为人民币_________万元的有限责任公司(以下称丙方或新增股东),有意向公司投资,并参与公司的经营管理,且丙方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意丙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币_________万元。
5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币_________万元增加到_________万元,其中新增注册资本_________人民币(依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本_________万元,认购价为人民币_________万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_________万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。
2、公司按照第1条增资扩股后,注册资本增加至人民币_________万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司_________%的股份;乙方持有公司_________%的股份;丙方持有公司_________%的股份。
3、出资时间
(1)丙方应在本协议签订之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户,逾期按应付金额日万分之_________向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
第二条 增资的基本程序
1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺利进行,本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成):
(1)公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;
(2)公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;
(3)公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;
(4)公司就增资及增资基本方案向报批,并获得批准
(5)同拟增资的新增股东进行谈判,必要时可采取招标形式进行;
(6)起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件;
(7)新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告;
(8)召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事会,并修改公司章程;
(9)召开新一届董事会、监事会,选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;
(10)办理工商变更登记手续。
第三条 公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东分别陈述与保证如下:
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;
(2)其签署并履行本协议:
A、在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;
B、已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;
C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;
(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知或第三者权益;
(5)公司向丙方提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料,原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况和其它状况;
(6)财务报表已全部列明公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外公司自________年____月____日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假错误陈述;
(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,增资完成后上述各种法律关系由新公司继承;在公司存续期间,原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;
(10)原股东有义务利用自身便捷条件,按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴。
(11)公司增资后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现代企业制度;
(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
2、除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动:
a、修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;
b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;
c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;
d、与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;
e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;
f、订立任何贷款协议或修订任何借贷文件;
g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币_________元(或其它等值货币);、订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过人民币_________元;、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;、分派及或支付任何股息;、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
1、新增股东陈述与保证如下:
(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;
(2)其签署并履行本协议:
a、在其公司权力和营业范围之中;
b、已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并已通过内部允许投资的股东会决议或已取得适当的批准;
c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知或第三者权益;
(4)丙方向公司提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料,丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至________年____月____日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明丙方至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税,除此之外丙方自________年____月____日注册成立以来,除正常经营外,没有产生其他任何债务、欠款和欠税;
(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假错误陈述。
2、丙方承诺与保证如下:
(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;
(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;
(3)公司增资并完成工商变更登记后后,严格按照现代法人治理结构进行经营和管理,建立现代企业制度。
3、新增股东承诺:
4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。
第五条 公司对新增股东的陈述与保证
1、公司保证如下:
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;
(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。
(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。
(4)公司向新增股东提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料,公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况和其它状况;
(5)财务报表已全部列明公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税,且公司自________年____月____日注册成立至________年____月____日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;
(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;
(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假错误陈述。
2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第六条 公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务:
2、大力发展新业务:
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
第七条 新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第八条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。以下事项应经代表以上表决权的股东通过:
a.公司经营范围和类别的实质性变更;
b.审议批准公司的年度利润分配方案、亏损弥补方案;
c.公司对外提供担保;
d.公司对外进行超过_________万元的投资;
e.公司一次性转让金额超过_________万元的资产,但正常经营业务范围的除外;
f.公司章程的重新拟定、变更;
XX公司增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;.公司除商业银行贷款外的其他融资行为;.公司章程规定的其他事项。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由名董事组成,其中丙方选派名董事,公司原股东选派名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过_________数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由名监事组成,其中方_________名,原股东指派_________名。
第九条 本次增资的目的
1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外,在完成本次增资后,公司名称变更为有限公司。
第十条 投资方式及资产整合
1、增资后公司的注册资本由_________万元增加到_________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
第十一条 债权债务
1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件,协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、丙方债务应由丙方自行承担。
4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后,有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
第十二条 公司章程
1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后,____日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第十三条 公司注册登记的变更
1、公司召开股东会,作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第十四条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十五条 保密
1、本协议任何一方(接受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料:
(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;
(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;
(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
3、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
4、本条的规定不适用于:
(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下,只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料,并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
(2)在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。
第十六条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十七条 争议的解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_________(_________)日内未能解决,则任何一方均可向____市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十八条 其它规定
1、生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、转让严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。
3、修改本协议经各方签署书面文件方可修改。
4、可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
5、文本本协议一式_________份,各方各自保存_________份,公司存档_________份,_________份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
6、通知除非本协议另有规定,任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出,或者以传真发出。以特快专递发出的通知,交邮后_________(_________)天被视为收件日期;以传真发出的通知,发出后_________(_________)天被视为收件日期,但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址,直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止。
甲方(签字或盖章):________
联系方式:________________
________年____月____日
乙方(签字或盖章):________
联系方式:________________
________年____月____日
篇4:增资扩股协议书
甲方(原股东):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股东):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新增股东):
法定代表人:
法定地址:
鉴于:
1、 公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立,注册资金为 万元的有限责任公司,经[ ]会计师事务所( )年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
2、公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为: 公司,出资额______元,占注册资本___%; 公司,出资额____元,占注册资本___%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。
为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条 丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
第二条 增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
第三条 出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由 名董事组成,其中丙方选派 名董事,公司原股东选派 名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由 名监事组成,其中方 名,原股东指派 名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第六条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由 公司承担。
第七条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第八条 争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议,各方友好协商的方式加以解决;协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第九条 其它
1、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
3、本协议一式 份,各方各执 份,公司 份, 份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:
法定代表人或授权代表(签字):
年 月 日
乙方:
法定代表人或授权代表(签字):
年 月 日
丙方:
法定代表人或授权代表(签字):
年 月
篇5:增资扩股协议书
甲方:
住所:
法定代表人:
乙方:
住所:
法定代表人:
丙方:
住所:
法定代表人:
丁方:
住所:
法定代表人:
戊方:
住所:
法定代表人:
鉴于:
1、_______(以下简称公司)系在厦门市工商行政管理局依法登记成立,注册资金为______万元的有限责任公司,经会计师事务所验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,公司股东会在对本次增资形成了决议。
2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东,持股比例分别为:
乙:____%;丙:____%;丁:____%;戊:____%。
3、甲方系在_____工商行政管理局依法登记成立,注册资金为人民币______万元的有限责任公司,有意向公司投资,并参与公司的经营管理,且甲方股东会已通过向公司投资的决议。
4、为了公司发展和增强公司实力需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意甲方、乙方向公司增资,扩大公司注册资本至人民币______万元。
5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条:增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币______万元增加到______万元,其中新增注册资本人民币______万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)甲方用现金认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元;乙方以其拥有的软件著作权所有权作价认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元。
2、公司按照第(1)条增资扩股后,各方的持股比例如下(保留小数点后一位,最后一位实行四舍五入):
3、出资时间
(1)甲方分两次注资,本协议签订之日起____个工作日内出资______万元,剩余认购资本______万元于合同签订之日起____年内足额存入公司指定的银行账户,乙方应在本协议签订之日起____个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。
(2)甲方自首次出资到账之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条:增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定,以及本次增资顺利进行,本次增资按照如下顺序进行:
1、公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议。
2、起草增资扩股协议及相关法律文件,签署有关法律文件。
3、新增股东出资,并委托会计师事务所出具验资报告。
4、召开新的股东大会,选举公司新的董事会、监事,并修改公司章程。
5、召开新一届董事会,选举公司董事长、确定公司新的经营班子。
6、办理工商变更登记手续。
第三条:公司原股东的陈述与保证
1、公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下:
(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。
(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。
(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设臵任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益。
(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何法律障碍或法律瑕疵。
(5)向甲方提交了年月至月的财务报表(下称“财务报表”),原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_____年____月____日止的财务状况;除财务报表列明的公司至_____年____月____日止的所有债务、欠款和欠税外,公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。
(6)向甲方提交的所有文件真实、有效、完整,并如实反映了公司及现有股东的情况。
(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。
(9)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担。
(10)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担,并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产在增资扩股后纳入公司资产,增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。
(11)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
2、除非获得新增股东的书面同意,原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:
(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为。
(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动:
(a)修改公司的章程,或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议。
(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围。
(c)出售、转让、出租、许可或处臵任何公司业务、财产或资产的任何重要部份。
(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同,或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改。
(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。
(f)订立任何贷款协议或修订任何借贷文件。
(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币______万元(或其它等值货币)。
(h)订立任何重大合同或给予重大承诺,支付任何管理费或其它费用超过人民币______万元;
(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。
(j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权。
(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。
3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。
4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。
第四条:新增股东的陈述与保证
甲方作为新增股东陈述与保证如下:
1、其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。
2、没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
第五条:公司增资后的经营范围
1、继承和发展公司目前经营的全部业务。
2、大力发展新业务。
3、公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。
第六条:新增资金的投向和使用及后续发展
1、本次新增资金用于公司的全面发展。
2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。
3、根据公司未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,公司可以采取各种方式多次募集发展资金。
第七条:公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与甲方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
(3)公司股东会决定的重大事项,经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由3名董事组成,其中甲方选派2名董事,公司原股东选派1名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任,其他高级经营管理人员可由股东推荐,总经理职位由原股东推荐,常务副总经理由甲方推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的事项,经公司董事会过半数通过方能生效,公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。
3、监事会
增资后监事会由2名监事组成,由股东会选聘和解聘,其中甲方选派1名,公司原股东选派1名。
第八条:公司章程
1、增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后,____日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第九条:公司注册登记的变更
1、公司召开股东会,作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如甲方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记,则甲方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。
第十条:有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第十一条:保密
1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第十二条:违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十三条:争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的,则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条:其它规定
1、生效
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、修改
本协议经各方签署书面文件方可修改。
3、可分性
本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。
4、文本
本协议一式____份,各方各自保存____份,公司存档___份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方
法定代表或授权代表:
______年____月____日
乙方
法定代表或授权代表:
______年____月____日
丙方
法定代表或授权代表:
______年____月____日
丁方:
法定代表或授权代表:
______年____月____日
戊方:
法定代表或授权代表:
______年____月____日
篇6:增资扩股协议书
甲公司:
注册地址:
办公地址:
乙公司:
注册地址:
办公地址:
丙公司:
注册地址:
办公地址:
丁公司:
注册地址:
办公地址:
风险提示:
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。
所以,在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。
鉴于:
1、丁公司为_______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权。
2、经批准单位、批准编号____号文批准,公司拟实施债转股。
3、根据甲公司、乙公司、丙公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及丁公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为丁公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权。
故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:
第一章、总则
1、公司的名称及住所
(1)中文名称:____________________;英文名称:____________________________________。
(2)公司的注册地址:______________________________。
风险提示:
需要注意的是,股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的,应当依法设立的证券公司签订承销协议,由其承销;股款亦不能自行收取,应当同银行签订代收股款的协议,由银行负责代收。
2、公司的组织形式:有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章、股东
1、公司由以下各方作为股东出资设立:
(1)甲公司
住所:
法定代表人:
(2)乙公司
住所:
法定代表人:
(3)丙公司
住所:
法定代表人:
(4)丁公司
住所:
法定代表人:
第三章、公司宗旨与经营范围
1、公司的经营宗旨为____________,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
2、公司的经营范围为____________________。
第四章、股东出资
1、公司的注册资本为人民币______万元。
2、公司股东的出资额和出资比例:
甲公司:__________,出资额(万元)__________,出资比例(%)__________。
乙公司:__________,出资额(万元)__________,出资比例(%)__________。
丙公司:__________,出资额(万元)__________,出资比例(%)__________。
丁公司:__________,出资额(万元)__________,出资比例(%)__________。
3、股东的出资方式
(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为丁公司对公司的出资,其出资额共计人民币______万元。
(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币______万元。
(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章、股东的权利与义务
1、公司股东享有下列权利:
(1)按照其所持有的出资额享有股权。
(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权。
(3)参加股东会议并行使表决的权利。
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权。
(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权。
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。
2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
3、公司股东承担下列义务:
(1)遵守公司章程。
(2)按期缴纳出资。
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
(4)在公司登记注册后,不得抽回出资。
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
4、公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,丁公司应承担连带赔偿责任。
5、在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章、股权的转让和/或回购
1、公司将自成立之日起______年内分批回购丁公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:
第一年:_________,回购股权比例_________%,回购金额(万元)_________。
第二年:_________,回购股权比例_________%,回购金额(万元)_________。
第三年:_________,回购股权比例_________%,回购金额(万元)_________。
第四年:_________,回购股权比例_________%,回购金额(万元)_________。
2、公司回购上述股权的资金来源为:
(1)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴。
(2)丁公司应从公司获取的全部红利。
(3)公司每年提取的折旧费的_________%。
上述回购资金于每年_________月_________日和_________月_________日分两期支付。
3、公司在全部回购甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。
4、若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司和丁公司的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,丁公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
5、在回购期限内,未经甲公司、乙公司和丙公司一致同意,丁公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章、承诺和保证
1、在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,丁公司保证:
(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态。
(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响。
(3)除已向资产管理公司披露的负债以外,公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁。
(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定。
(5)为保证公司的正常运营,资产管理公司将向丁公司提供一切合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续。
(6)公司财务及经营不会发生重大变化。
如有可能发生此类情况,丁公司将在此做出声明,或在事发后三日内书面通知资产管理公司。
(7)公司未经资产管理公司事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证。
(8)丁公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,丁公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
2、为保证公司的有效运营及资源的合理配置,丁公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。
在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则丁公司应协助公司在债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。
在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减丁公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
3、丁公司应协助公司在债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入丁公司出资资产的应收账款人民币______万元。
如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减丁公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章、公司的组织机构
1、公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。
风险提示:
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反上述条件和程序的,将导致企业增资的无效或者撤销。
2、股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会,董事由股东会选举产生;公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。
3、董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章、公司的财务与分配
1、公司执行国家工业企业财务会计制度。
2、利润分配:公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。
第十章、公司的筹建及费用
1、授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
2、各方承诺
(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助。
(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。
第十一章、争议解决
各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。
协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。
仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章、违约责任
1、因丁公司违反本协议项下的任何承诺、义务,致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,丁公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
2、若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章、其他
1、本协议自各方签字盖章后生效。
2、本协议一式________份,各执________份,具有同等法律效力。
甲公司:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:________年________月________日
乙公司:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:________年________月________日
丙公司:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:________年________月________日
丁公司:
法定代表人:
组织结构代码:
联系方式:
签约时间:________年________月________日
篇7:增资扩股协议书
甲方:______________________________原股东(国内企业)
住所:______________________________
法定代表人:________________________
职务:______________________________
国籍:______________________________
乙方:______________________________新股东(国外企业)
住所:______________________________
法定代表人:________________________
职务:______________________________
国籍:______________________________
丙方方:______________________________新股东(国外企业)
住所:______________________________
法定代表人:________________________
职务:______________________________
国籍:______________________________
鉴于:
甲方现持有合营公司名称(以下简称公司)______%的股权。
乙方和丙方方均为位于________________________地点。
乙方和丙方方有意对公司进行投资,参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股,接受乙方和丙方方作为新股东对公司进行投资。同时,甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规,就公司增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所公司名称:住所:
第二条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币______万元增加到______万元,其中新增注册资本人民币____________(依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
2、公司增资扩股后,注册资本增加至人民币______万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司______%的股份;乙方持有公司______%的股份;XX公司______%的股份。
3、出资时间
丙方方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期____日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
第三条 增资后的股本结构
增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
增资后丙方方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
第四条 协议的履行期限、履行方式
增资部分的交付时间:甲方以人民币认缴出资,乙方和丙方方以美元现汇认缴出资。甲、乙、丙方三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起_____个月内_____次性缴齐。
验资:甲、乙、丙方三方出资后,由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙方三方的出资进行验证。
股权登记:甲、乙、丙方三方出资经验证后,由公司将乙方和丙方方增资后持股数记载于甲方股东名册。
第五条 声明、保证和承诺甲、乙、丙方三方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
甲、乙、丙方三方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
甲、乙、丙方三方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
甲、乙、丙方三方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。
第六条 新股东享有的基本权利
同原有股东法律地位平等。
享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条 公司的组织机构安排
股东会
增资后,原股东与丙方等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
董事会和管理人员:
增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
董事会由名董事组成,其中丙方方选派名董事,公司原股东选派名董事。
增资后公司董事长和财务总监由丙方方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
监事会:
增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
增资后公司监事会由名监事组成,其中______方______名,原股东指派______名。
第八条 协议的终止在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1.如果出现了下列情况之一,则乙方和丙方方有权在通知甲方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方和丙方方后终止本协议。
(1)如果乙方或丙方方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使乙方或丙方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议:
(1)本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国有关监管机关的批准。
(2)本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第九条 保密
本协议任何一方(接受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第十条 免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十一条 违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十二条 条争议解决
仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后____日内未能解决,则任何一方均可向_____仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十三条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第十五条 其他本协议约定的增资扩股事宜经中国有关监管机关批准后,本协议约定与经批准的合同有冲突的,以合同为准。本协议书一式______份,甲、乙、丙方三方各执 份,其余份留甲方在申报时使用。
甲方(盖章):__________________
法定代表或授权代表(签字):______
________年____月____日
乙方(盖章):__________________
法定代表或授权代表(签字):______
________年____月____日
丙方(盖章):__________________
法定代表或授权代表(签字):______
________年____月____日
篇8:增资扩股协议书
甲方(原公司股东):
1、A:住所:法定代表人:
2、B:住所:法定代表人:乙方(新股东):住所:法定代表人(或身份证号码):风险提示
一:
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。 鉴于:
1、 有限公司(以下简称 公司)是一家于________年____月____日依法注册成立并有效存续的公司,公司住所地 ,公司注册资本为人民币 万元,甲方为公司原股东,其中A 持有公司 %的股份,B 持有公司 %的股份。
2、截至本协议签订之日,公司财务报表体现出的公司总资产为 万元,负债为
万元,公司净资产为
万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。风险提示
二:
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表23以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
违反上述条件和程序,将导致企业增资的无效或撤销。
3、现乙方有意对公司进行投资,参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股,接受乙方作为新股东对公司进行投资。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规规定,就公司增资扩股事宜,经充分协商,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 审批与认可此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第二条 公司增资前的注册资本及股权结构:注册资本:人民币 万元。股东名称、出资金额及持股比例:
1、 A 出资金额:人民币 万元,持股比例: %。
2、 B 出资金额:人民币 万元,持股比例: %。
第三条 公司增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到
万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准)万元。风险提示
三:
为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,乙方认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元。(溢价部分计入资本公积)。
第四条 公司增资后的注册资本及股权结构
1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章风险提示
四:
股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时,必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明,如果出现募股不足,将由现有股东兜底(当然,前提条件是公司股东大会就此做出决议),这不但可以增加投资人认购股份的信心,而且可以确保增资扩股的成功。
2、增资后乙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利;
第五条 甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前,不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外(公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等,具体债务情况见附件),不存在其他的债务。如有其他债务,甲方承诺自愿全部无条件承担,与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任,在公司承担责任后,公司有权向甲方追偿。
第六条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等;
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条 新股东的义务与责任
1、乙方应于本协议签订之日起____日内,按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
2、乙方缴足出资后,公司应当向乙方开具出资证明书,并将乙方名字载于公司名册。
3、承担公司股东的其他义务。
第八条 章程修改
1、增资各方依照本协议约定缴足出资后,____日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第九条 董事推荐风险提示
五:
经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。
需注意,公司应根据股东会决议,对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。甲方同意在完成本次增资扩股后,乙方有权委派 名董事进入公司董事会。
第十条 股东地位确认
1、公司召开股东会,作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在乙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记,则乙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将乙方缴纳的全部资金返还乙方,不计利息。
第十一条 违约责任
1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况,可以解除合同。任何一方无故解除合同,属违约行为,因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现,甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一,乙方有权视情况单方解除本协议,收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任:
(1)甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使乙方的合法权益受损。
(3)合同解除后,除本合同解除之前已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
第十二条 争议解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向 市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十三条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 生效本协议书于协议各方签章后生效。
第十五条 协议文本本协议书一式 份,各方各执一份,其余 份留公司在申报工商变更手续时使用。甲方:
授权代表人:________年____月____日乙方:授权代表人:________年____月____日
篇9:增资扩股协议书
甲方(原股东):____________法定代表人:____________法定地址:____________
乙方(原股东):____________法定代表人:____________法定地址:____________
丙方(新增股东):____________法定代表人:____________法定地址:____________
【风险提示】有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以,在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。鉴于:
1、某某公司(以下简称公司)系在______依法登记成立,注册资金为______万元的有限责任公司,经______会计师事务所(______)年______验字第______号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。【风险提示】有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表23以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。违反上述条件和程序的,将导致企业增资的无效或者撤销。
2、某某公司(以下简称公司)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为:某某公司,出资额______元,占注册资本______%;某某公司,出资额______元,占注册资本______%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条 丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。【风险提示】为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。
第二条 增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章
第三条 出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第五条 公司的组织机构安排【风险提示】经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙某某等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成,其中丙方选派______名董事,公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成,其中______方______名,原股东指派______名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第六条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第七条 争议的解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______(______)日内未能解决,则任何一方均可向______仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第八条 生效及其它
1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
2、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
4、本协议一式______份,各方各执______份,公司______份,______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:____________法定代表人或授权代表(签字):__________ __________年____月____日
乙方:____________法定代表人或授权代表(签字)____________ ________年____月____日
丙方:____________法定代表人或授权代表(签字):____________ ________年____月____日
篇10:增资扩股协议书
本协议于________年____月____日由以下各方在中国______市签署,以下为原股东的基本信息:甲方(原股东):地址:联系方式:乙方(原股东):地址:联系方式:丙方(原股东):地址:联系方式:风险提示:
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以,在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:
第一章 总则
1.1公司的名称及住所
(1)公司的中文名称:____________________________________________________________;公司的英文名称:_______________________________________________________________。
(2)公司的注册地址:___________________________________________________________。
1.2公司的组织形式:有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1公司由以下各方作为股东出资设立:
(1)甲方住所:_________________________________________;
(2)乙方住所:_________________________________________;
(2)丙方住所:_________________________________________。
第三章 公司宗旨与经营范围
3.1公司的经营宗旨为_____________________________________。
3.2公司的经营范围为_____________________________________。风险提示:
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表23以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
违反上述条件和程序的,将导致企业增资的无效或者撤销。
第四章 股东增资扩股
4.1公司拟增资注册资本为人民币____________万元,每股____________元。
4.2公司股东的出资额和出资比例:甲方:出资额(万元)____________,出资比例(%)____________;乙方:出资额(万元)____________,出资比例(%)____________;丙方:出资额(万元)____________,出资比例(%)____________。风险提示:
为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。
4.3股东的出资方式
(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲、乙、丙三方对公司的出资,其出资额共计人民币______________万元;
(2)各方同意,对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章 股东的权利与义务风险提示:
经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。
需注意,公司应根据股东会决议,对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
5.1公司股东享有下列权利:
(1)按照其所持有的出资额享有股权;
(2)依法获取股利股息及其他形式的利益分配权;
(3)参加股东会议并行使表决的权利;
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;
(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2公司股东承担下列义务:
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.3公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行。
第六章 承诺和保证
6.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,甲、乙、丙三方保证:
(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态;
(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;
(3)公司不得存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;
(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;
(5)公司财务及经营不会发生重大变化;
(6)公司未经资三方事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;
(7)甲、乙、丙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,甲、乙、丙方互相通知并提出解决或处理的方案或措施。
(8)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
第七章 公司的财务与分配
7.1公司执行国家工业企业财务会计制度。
7.2 利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。
第八章 公司的筹建及费用
8.1 授权各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。
8.2各方承诺:
(1)为公司增资扩股之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助;
(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。
第九章 争议解决
9.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十章 违约责任
10.1因甲、乙、丙三方违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司增资扩股未能完成或在公司增资扩股完成后对丙方的权益造成损害,甲、乙、丙三方应负责赔偿公司由此导致的一切损失。
10.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十一章 其他1
1.1 法律适用本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。1
1.2 协议修改未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。1
1.3如果由于不可归则于甲、乙、丙三方的原因致使增资扩股未能完成,则任何乙方对公司的原有债权保持不变,任何一方有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及增资扩股部分的债务和义务进行追索。1
1.4 未尽事宜本协议执行过程中的其他未尽事宜,由各方本着友好合作精神协商解决。1
1.5 文本本协议正本一式______份,各方各执______份,各份具有同等法律效力。1
1.6 生效本协议经各方授权代表签署后生效。甲方(盖章):授权代表(签字):乙方(盖章):授权代表(签字):丙方(盖章):授权代表(签字):____________公司法定代表人:
篇11:增资扩股协议
甲方:
注册地址:
法定代表人:
乙方:
注册地址:
法定代表人:
丙方:
注册地址:
法定代表人:
鉴于:
1、公司(以下简称“标的公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中华人民共和国______市______区,现登记注册资本为人民币______万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。
2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对标的公司进行投资。
3、经甲乙双方同意,甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对标的公司截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。
根据《民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定,经双方经友好协商,现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。
一、标的公司的股权结构和资产情况
1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元,实收资本为人民币______万元,乙方持有______%的股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》,截止______年____月____日,标的公司的资产总额为人民币______万元,负债总额为人民币______万元,净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》,截止______年____月____日,标的公司的资产评估值为人民币______万元,负债评估值为人民币______万元,净资产评估值为人民币______万元。
二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据,甲方以现金方式出资人民币______万元,乙方以现金增资人民币______万元。
2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元,甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元,占增资扩股后公司注册资本______。
三、新增出资的缴付及工商变更
1、本协议生效后,双方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕,汇入标的公司工商登记专用验资账户。
(1)双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;
(2)标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述标的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公司章程;
(3)本次交易取得政府部门、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于标的公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
(5)过渡期内,标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定),未进行任何形式的利润分配;
(6)过渡期内,标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处臵或负债除外);
(7)过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
(9)标的公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,否则甲方在合同签订后______日有权解除本合同。
2、双方同意,双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
3、标的公司应在交割日后______个工作日内,聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后______个工作日内(经双方认可,该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、双方同意,本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户:
户名:
银行账号:
开户行:
双方同意,投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后,投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
5、双方成为公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户,应当向标的公司和其他股东承担相应责任,但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利,另一方也不对其违约行为承担任何责任。
7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续,且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议,标的公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款,并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。
8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
四、增资扩股后公司法人治理结构
1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作,设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、公司设董事会,每一届董事的任期为三年,任期届满,连选可以连任。
3、公司董事会由______名董事组成,设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名,______方推荐______名,______方推荐______名,由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任,副董事长由______方(丙方)推荐当选的董事担任,由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职,并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。
4、公司监事会由3人组成,______方推荐______名,______方推荐______名,______方推荐______名,由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任,公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任,由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职,并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。
5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名,由董事会聘任;副总经理经总经理提名,由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推荐,经总经理提名,由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时,应有利于公司的持续经营和发展,有利于实现企业价值最大化,有利于维护全体股东的权益。
五、资产、债务和权益的处置
截至增资扩股后公司成立之日,标的公司的全部资产、负债和权益,除本协议另有约定外,均由增资扩股后公司予以承继。
六、股权转让
1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权,应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
七、税费及相关费用承担
1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
2、除本协议另有约定,双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
八、权利和义务
1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续,包括但不限于:注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。
2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资,任何一方未按期、足额缴付出资的,视为该方放弃其对标的公司的增资,不享有增资扩股后公司股东权利;同时,已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。
4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。
九、承诺与保证
1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件,已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权,签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律规定。
4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务,承担相应责任,共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。
5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理;丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。
6、本协议签署后,若有新股东对目标公司进行增资入股的,则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的,以后签者为准。
十、违约责任
1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的,经已按期足额缴纳出资的守约方催告后,仍不按催告期限缴纳出资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外,还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为,违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的,另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
2、除上款所述违约行为外,本协议任何一方出现以下情况的,同样视为违约,违约方应向守约方支付违约金。
(1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。
(2)无故提出终止本协议的。
(3)其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。
3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的,守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。
(1)要求违约方继续履行相关义务。
(2)暂时停止履行自身义务,待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3)催告并给予合理的宽限期后,违约方仍然不履行相关义务的,有权单方解除合同。
(4)法律规定及本协议约定的其他救济方式。
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
十一、保密
1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意,任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方,也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。
2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的,不被视为泄漏保密信息。
3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用,不受时间限制。
4、本协议任何一方违反本条款的约定,应当赔偿由此给另一方造成的损失。
十二、协议的生效、变更与解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力,双方应当各尽其职,采取有效措施促成本次增资扩股事宜。
2、对本协议的修改和变更,须经双方一致同意,并达成书面补充协议。
3、除本协议另有约定外,本协议于下列情形之一发生时解除:
(1)双方协商一致解除本协议;
(2)不可抗力事件持续6个月并预计无法消除,致使本协议无法履行;
(3)因一方违约,经守约方催告,在催告期限届满后,违约方仍不履行的,守约方有权解除本协议;
(4)本协议解除时即终止;
(5)本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。
十三、争议解决方式
1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的,则任何一方均可将争议提请西安贸易仲裁委员会仲裁,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地在西安。该仲裁裁决为终局裁决,对双方均具有约束力。
2、在解决争议期间,除争议事项外,本协议其他不涉及争议的条款仍然有效,协议双方均应履行。
3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。
十四、其他
1、除非本协议另有规定,双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜,可由双方在充分协商的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料:
(1)审计机构出具的《审计报告》。
(2)评估机构出具的《评估报告》。
(3)双方内部决策机构的审批文件。
3、除本协议另有约定外,未经甲方事先书面同意,任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
4、如果本协议的任何条款被认定无效,其他条款的效力不受影响。
5、本协议对相关事宜未作规定的,以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的,由双方另行协商解决。
6、本协议正本______式______份,三方各持______份,增资扩股后公司留存______份,其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
甲方:(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
年 月 日
乙方:(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
年 月 日
丙方:(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
年 月 日
篇12:增资扩股协议
甲方(原公司股东):
1、A:
住所:
法定代表人:
2、B:
住所:
法定代表人:
乙方(新股东):
住所:
法定代表人(或身份证号码):
鉴于:
1、 有限公司(以下简称 “公司”)是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司,公司住所地 ,公司注册资本为人民币 万元,甲方为公司原股东,其中A 持有公司 %的股份,B 持有公司 %的股份。
2、截至本协议签订之日,公司财务报表体现出的公司总资产为 万元,负债为 万元,公司净资产为 万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。
3、现乙方有意对公司进行投资,参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股,接受乙方作为新股东对公司进行投资。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规规定,就公司增资扩股事宜,经充分协商,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 审批与认可
此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。
第二条 公司增资前的注册资本及股权结构:
注册资本:人民币 万元。
股东名称、出资金额及持股比例:
1、 A 出资金额:人民币 万元,持股比例: %。
2、 B 出资金额:人民币 万元,持股比例: %。
第三条 公司增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,乙方认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元。(溢价部分计入资本公积)。
第四条 公司增资后的注册资本及股权结构
1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
2、增资后乙方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利;
第五条 甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前,不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外(公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等,具体债务情况见附件),不存在其他的债务。如有其他债务,甲方承诺自愿全部无条件承担,与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任,在公司承担责任后,公司有权向甲方追偿。
第六条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等;
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第七条 新股东的义务与责任
1、乙方应于本协议签订之日起 日内,按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。
2、乙方缴足出资后,公司应当向乙方开具出资证明书,并将乙方名字载于公司名册。
3、承担公司股东的其他义务。
第八条 章程修改
1、增资各方依照本协议约定缴足出资后,10日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。
2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。
第九条 董事推荐
甲方同意在完成本次增资扩股后,乙方有权委派 名董事进入公司董事会。
第十条 股东地位确认
1、公司召开股东会,作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在乙方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记,则乙方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将乙方缴纳的全部资金返还乙方,不计利息。
第十一条 违约责任
1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况,可以解除合同。任何一方无故解除合同,属违约行为,因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现,甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现了下列情况之一,乙方有权视情况单方解除本协议,收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 %承担违约责任:
(1)甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈,致使乙方的合法权益受损。
(3)合同解除后,除本合同解除之前已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
第十二条 争议解决
1、仲裁
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决,则任何一方均可向 市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十三条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十四条 生效
本协议书于协议各方签章后生效。
第十五条 协议文本
本协议书一式 份,各方各执一份,其余 份留公司在申报工商变更手续时使用。
甲方:
授权代表人:
年 月 日
乙方:
授权代表人:
年 月 日
篇13:增资扩股协议书
甲方:原股东(国内企业)住所:法定代表人:职务:国籍:乙方:新股东(国外企业)住所: 法定代表人: 职务:国籍: 方:新股东(国外企业)住所: 法定代表人:职务: 国籍:风险提示
一:
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。 鉴于:
1、甲方现持有合营公司名称(以下简称公司) %的股权。风险提示
二:
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表23以上由表决权的股东通过。XX公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
违反上述条件和程序,将导致企业增资的无效或撤销。
2、乙方和方均为位于 地点的。
3、乙方和方有意对公司进行投资,参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股,接受乙方和方作为新股东对公司进行投资。同时,甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规,就公司增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到 万元,其中新增注册资本人民币 (依审计报告结论为准)万元。风险提示
三:
为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,方认购新增注册资本 万元,认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)
2、公司增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司 %的股份;乙方持有公司 %的股份;方持有公司 %的股份。
3、出资时间
(1)方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期____日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。风险提示
四:
XX公司通过增资扩股引进战略投资者时,必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明,如果出现募股不足,将由现有股东兜底(当然,前提条件是公司股东大会就此做出决议),这不但可以增加投资人认购股份的信心,而且可以确保增资扩股的成功。
第二条 增资后的股本结构
1、增资后公司的注册资本由 万元增加到 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章
2、增资后方成为公司股东,依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
第三条 协议的履行期限、履行方式
1、增资部分的交付时间:甲方以 认缴出资,乙方和方以 现汇认缴出资。甲、乙、三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起_____个月内一次性缴齐。
2、验资:甲、乙、三方出资后,由公司聘请法定验资机构对甲、乙、三方的出资进行验证。
第四条 公司注册登记的变更
1、公司召开股东会,作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
2、如在方缴纳全部认购资金之日起 个工作日内仍未完成工商变更登记,则方有权解除本协议。一旦协议解除,原股东应负责将方缴纳的全部资金返还方,不计利息。
第五条 声明、保证和承诺甲、乙、三方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、三方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。
2、甲、乙、三方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
3、甲、乙、三方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。
第六条 公司的组织机构安排风险提示
五:
经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即应召开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。
需注意,公司应根据股东会决议,对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。
1、股东会
(1)增资后,原股东与方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由名董事组成,其中方选派 名董事,公司原股东选派 名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过 数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由名监事组成,其中 方 名,原股东指派 名。
第七条 新股东享有的基本权利
1、同原有股东法律地位平等;
2、享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第八条 协议的终止在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则乙方和方有权在通知甲方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方有权在通知乙方和方后终止本协议。
(1)如果乙方或方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
(2)如果出现了任何使乙方或方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
第九条 保密
1、本协议任何一方(接受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何人或实体透露保密资料。
2、各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
第十条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第十一条 争议解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后____日内未能解决,则任何一方均可向_____仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十二条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第十三条 生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
第十四条 其他
1、生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
2、转让严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。本协议书一式 份,甲乙三方各执 份,其余份留甲方在申报时使用。甲方: 法定代表或授权代表:________年____月____日乙方: 法定代表或授权代表:________年____月____日方: 法定代表或授权代表:________年____月____日
篇14:增资扩股协议书
本协议于______年______月______日在____________市签订。各方为:
甲方:
法定代表人:
法定地址:
乙方:
法定代表人:
法定地址:
丙方:
法定代表人:
法定地址:
鉴于:
1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的______公司,注册地址为______________,法定代表人为__________,甲方主要从事股权投资业务。
2、乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的______公司,注册地址为______________,法定代表人为__________,注册资本为________万元人民币,已经全部出资到位。公司愿意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模,其董事会在______年______月______日对本次增资形成了决议,该决议也于______年______月______日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。
3、公司的原股东及持股比例分别为:甲方,出资额____________元,占注册资本________%;乙方,出资额____________元,占注册资本________%。
4、丙方系在____________依法登记成立,注册资金为人民币____________万元的______公司,有意向公司投资,并参与公司的经营管理,且丙方股东会已通过向公司投资的决议。双方经友好协商,依照公司法、合同法以及其他有关法律和法规的规定,就甲方拟向乙方进行投资的事宜,达成如下协议:
第一条、增资扩股
1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:
(1)根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元,其中新增注册资本人民币________(依审计报告结论为准)万元。
(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定。
(3)新增股东用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本_______万元,认购价为人民币________万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。)
2、公司按照第1条增资扩股后,注册资本增加至人民币______万元,各方的持股比例如下:甲方持有公司_____%的股份;乙方持有公司_____%的股份;丙方持有公司_____%的股份。
3、出资时间:
(1)丙方应在本协议签订之日起_____个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户,逾期按应付金额日万分之____向守约方支付违约金。逾期____日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第二条、增资程序及期限
1、出资进度:
甲方出资额为______万元人民币,在本协议生效之日起______个工作日内划入公司指定的银行验资账户。
2、验资及工商变更登记:
在甲方资金到位后______个工作日内,公司应聘请具有资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具验资报告。验资完成后的______个工作日内,乙方应办理完毕工商变更手续,甲方、丙方应当提供必要的协助。乙方应将验资报告、准予变更通知书以及变更后的营业执照、公司章程等的复印件在变更完成后_____个工作日内提供给甲方。
第三条、甲方的陈述及保证
1、甲方具有完整、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、就本协议的签署,甲方已履行了其内部批准手续。
3、甲方保证用来支付增资款项的资金来源合法。
第四条、乙方的陈述及保证
1、乙方系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人,具有签订、执行本协议的完全资格与能力。乙方已获得的维持其正常业务经营所必需的批准和许可。
2、除已书面披露的事项之外,乙方不存在尚未履行完毕的借款,担保,不存在尚未了结的诉讼、政府处罚或潜在争议。
第五条、丙方的陈述及保证
1、本人持有的尚未注入公司的知识产权,授权公司具有排他性的、无偿的使用许可,并在条件适当时将知识产权注入公司。本次增资后,本人取得的与公司主营业务相关的知识产权,所有权归属于公司,需要申请登记的,权利人为公司。
2、丙方转让股权时,甲方有权选择按照甲丙双方之间的股权比例在可转让的额度内随同出让股权。
第六条、公司的组织机构安排
1、股东会:
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员:
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由____________名董事组成,其中丙方选派____________名董事,公司原股东选派____________名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过____数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会:
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由____________名监事组成,其中丙方指派_____名,原股东指派________名。
第七条、保密
各方对本协议内容,以及因签订和履行本协议而获得的乙方技术、财务、法律、企业管理等方面的信息负有保密义务(在公共渠道可以获得的信息除外),未经保密事项相关方同意,任何一方不得向第三方透露,否则,应承担由此而造成的相关方的损失。
第八条、违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,即构成违约行为。除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失 (包括但不限于因违约方违约而使得守约方支付或损失的利息、律师费用、收益)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
第九条、其它
1、本协议签署后,经各方协商一致,可以进行修改、变更或达成补充协议,但应制作书面文件,经协议各方签署后生效。
2、本协议的生效以下列条件为前提,下列条件均满足时,本协议生效,对各方具有法律约束力。
3、本协议文本一式____份,甲、乙、丙方各持____份,各份具有同等法律效力。
甲方:
法定代表人或授权代表(签字):
_________年_______月_______日
乙方:
法定代表人或授权代表(签字):
_________年_______月_______日
丙方:
法定代表人或授权代表(签字):
_________年_______月_______日
篇15:增资扩股协议书
本协议于________年____月____日在______市签订。
各方为:
甲方(原股东):__________
法定代表人:______________
法定地址:__________________
乙方(原股东):_____________
法定代表人:______________
法定地址:_________________
丙方(新增股东):__________
法定代表人:______________
法定地址:______________
鉴于:
1、____________公司(以下简称公司)系在______依法登记成立,注册资金为______万元的有限责任公司,经______会计师事务所(______)年______验字第______号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
2、XX公司(以下简称公司)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为:_______________公司,出资额______元,占注册资本______%;____________公司,出资额______元,占注册资本______%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。
第二条 增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:__________股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章
第三条 出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条 有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第五条 公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成,其中丙方选派______名董事,公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成,其中______方______名,原股东指派______名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第六条 违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第七条 争议的解决
1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______(______)日内未能解决,则任何一方均可向______仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第八条 生效及其它
1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
2、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
4、本协议一式______份,各方各执______份,公司______份,______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:________________
法定代表人:_________
_________年____月____日
乙方:________________
法定代表人:__________
________年____月____日
丙方:________________
法定代表人:__________
________年____月____日
篇16:增资扩股协议
本协议于________年________月________日在________市签订。各方为:
甲方(原股东):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股东):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新增股东):
法定代表人:
法定地址:
鉴于:
1、________公司(以下简称公司)?系在________依法登记成立,注册资金为?________万元的有限责任公司,经[________]会计师事务所(________)年[________]验字第[________]号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
2、________公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为:________公司,出资额______元,占注册资本________%;________公司,出资额________元,占注册资本________%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。
为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条?丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。
第二条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
第三条?出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起?个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户,逾期按应付金额日万分之?向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条?有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第五条?公司的组织机构安排
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成,其中丙方选派______名董事,公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成,其中方?名,原股东指派?名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第六条?违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第七条?争议的解决
1、_____
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后________(________)日内未能解决,则任何一方均可向_____________委员会依据_____法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的_____规则进行_____。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行_____时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第八条?生效及其它
1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
2、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
4、本协议一式________份,各方各执________份,公司________份,________份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:
法定代表人或授权代表(签字):
________年________月________日
乙方:
法定代表人或授权代表(签字):
________年________月________日
丙方:
法定代表人或授权代表(签字):
________年________月________日
篇17:增资扩股协议
甲方:________________
住所:________________
法定代表人:________________
乙方:________________
身份证号码:________________
丙方:________________
身份证号码:________________
住所:________________
手机:________________
电子邮箱:________________
鉴于:
1、甲方是依据《中华人民共和国公司法》成立并合法存续的有限公司,注册资本为人民币________________万元。
2、 乙方为甲方原股东,截至本协议签署时公司的股权情况见附件一《公司原股东持股情况》。
3、丙方为具有完全民事权利能力与行为能力的符合公司法等法律法规规定的适格投资人。 以上各方经充分协商,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规规定,就丙方对甲方进行增资扩股事宜达成如下协议,以兹共同遵守。
第一条 增资扩股
各方一致同意,丙方向甲方投资________万元,其中________万元用于认购甲方新增注册资本(即认缴出资),其余________万元作为溢价部分计入甲方的资本公积。即丙方向甲方投资________万元,取得公司(即甲方) 股权。
第二条 先决条件
甲方依据法律法规和章程做出关于此次增资扩股的有效股东会决议,甲方原股东即乙方均已明确表示放弃对本次增资扩股的优先认购权。
第三条 各方承诺(即权利与义务)
1、甲方承诺:在丙方投资款全部到位及全体股东作出修改公司章程的股东会决议之日起10个工作日内办理相关工商变更登记手续;
2、乙方承诺:此次增资扩股完成后,如果公司设立董事会,在与乙方意见不冲突的情况下,将支持由丙方与 联合提名一名董事。
3、 丙方承诺:
(1)丙方签订和履行本协议不违反中国任何法律、法规、规章和规范性文件的规定;不违反任何对丙方有约束力的公司组织文件;不构成对任何第三方的不正当竞争或同业竞争;其用于投资的资金来源合法。如丙方违反本条款约定,由此产生的责任由丙方承担,由此给甲方或乙方造成的损失,丙方应予以赔偿。
甲方开户行:
甲方账户:
(3)本次增资扩股完成后至甲方上市(包括但不限于挂牌全国中小企业股份转让系统)前,非经股东会三分之二及以上多数同意,不得向本协议各方以外的任何第三方转让其持有的甲方股权,不得将其持有的甲方的全部或任何部分的股权设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担。如丙方违反本条款约定,视为丙方放弃表决权,如因此给甲方或乙方造成损失,丙方应予以赔偿。
(4)丙方没有将来也不会与公司的其他投资人签署一致行动人协议或类似一致行动人协议(其他投资人是乙方之外的认购甲方出资或对甲方进行增资扩股的股东(投资人),但丙方与 联合提名一名董事事项除外)。如丙方违反本条款约定,视为丙方自动将其表决权授予乙方。
(5)丙方如转让其持有的甲方股权,在同等条件下,乙方有优先受让权。
4、乙丙双方同意,此次增资扩股完成后,股东以其认缴的出资额行使股东权利,履行股东义务。
第四条 法律适用及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定,协议中与中国法律、法规规定有抵触的,以中国法律、法规的规定为准。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议,均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果,各方同意交由北京仲裁委员会按照其仲裁规则仲裁解决。
第五条 其他约定
1、除非司法机关(包括仲裁委员会)要求或者本协议各方同意,本协议任何一方不得向本协议各方及其聘用的中介机构以外的任何第三方披露本协议任何内容。
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。
3、 本协议未尽事宜,由各方友好协商后签署相关补充协议进行约定。
4、本协议一式捌份,协议各方各执贰份,每份具有同等法律效力。
甲方:________________
乙方:________________
丙方:________________
签署日期:________________
篇18:增资扩股协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署。
甲方:
地址:
法定代表人:
乙方:
地址:
法定代表人:
丙方:
地址:
法定代表人:
鉴于:
1、甲方为 有限公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司 %的股份,乙方持有公司 %的股份;
2、丙方是一家 的公司;
3、丙方有意对公司进行投资,参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股,接受丙方作为新股东对公司进行投资。
以上协议各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规,就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条 公司的名称和住所
公司中文名称: X有限公司
住 所:
第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为: 万元
股本总额为: 万股,每股面值人民币1元。
第三条 公司增资前的股本结构
序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额
1
2
第四条 审批与认可
此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜,已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。
第四条 公司增资扩股
甲、乙两方同意放弃优先购买权,接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元,对公司进行增资扩股。
第五条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺,并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:
1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;
2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突,也不会违反任何法律。
第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本为: 万元
股本总额为: 万股,每股面值人民币1元。
第七条 公司增资后的股本结构
序号股东名称 出资金额 认购股份数 占股本总数额%
1 2 3
第八条 新股东享有的基本权利
1. 同原有股东法律地位平等;
2. 享有法律规定股东应享有的一切权利,包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条 新股东的义务与责任
1. 于本协议签订之日起三个月内,按本协议足额认购股份;
2. 承担公司股东的其他义务。
第十条 章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“×有限公司章程”进行相应修改。
第十一条 董事推荐
甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。
第十二条 股东地位确立
甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议,完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续,尽快使丙方的股东地位正式确立。
第十三条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
第十四条 协议的终止
在按本协议的规定,合法地进行股东变更前的任何时间:
1、如果出现了下列情况之一,则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议,并收回本协议项下的增资:
(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资扩股事实上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一,则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
(1)如果丙方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的无法实现;
(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后,除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外,各方不再享有本协议中的权利,也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时,经各方书面同意后可解除本协议。
本协议签署后至股东登记手续办理完成前,适用的法律、法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律、法规不符,并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
第十五条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。
(1)本协议的各项条款;
(2)有关本协议的谈判;
(3)本协议的标的;
(4)各方的商业秘密。
但是,按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
(1)法律的要求;
(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;
(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);
(4)非因该方过错,信息进入公有领域;
(5)各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。
第十六条:免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
第十七条:不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,以减少因不可抗力造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方,并在事件发生后十五日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、不可抗力指任何一方无法预见的,且不可避免的,其中包括但不限于以下方面:
4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次增资扩股的;
5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱;
6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情;
7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。
第十八条 违约责任
本协议一经签订,协议各方应严格遵守,任何一方违约,应承担由此造成的守约方的损失。
第十九条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,应提交 法院/仲裁委员会提起诉讼/仲裁。
第二十条 本协议的解释权:本协议的解释权属于所有协议方。
第二十一条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第二十二条 生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
(本页为签字页,无正文)
甲方:
.
乙方:
丙方:
篇19:增资扩股协议
本协议于______年______月______日在______市签订。各方为:
甲方(原股东):
法定代表人:
法定地址:
乙方(原股东):
法定代表人:
法定地址:
丙方(新增股东):
法定代表人:
法定地址:
风险提示
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以,在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。
鉴于:
1、______公司(以下简称公司)系在______依法登记成立,注册资金为______万元的有限责任公司,经[______]会计师事务所(______)年[______]验字第[______]号验资报告加以验证,公司的注册资金已经全部缴纳完毕。
风险提示
2、______公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金,扩大经营规模。
3、公司的原股东及持股比例分别为:______公司,出资额______元,占注册资本______%;______公司,出资额______元,占注册资本______%。
4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司,同意向公司投资并参与公司的经营管理。
为此,各方本着平等互利的原则,经过友好协商,就公司增资事宜达成如下协议条款:
第一条?丙方用现金认购新增注册资本,丙方认购新增注册资本______万元,认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。
风险提示
为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。
第二条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例,并据此办理变更工商登记手续,各股东的持股比例如下:
股东名称
出资形式
出资金额(万元)
出资比例
签章
第三条?出资时间
(1)丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。
(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
第四条?有关费用的负担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。
2、若本次增资未能完成,则所发生的一切相关费用由公司承担。
第五条?公司的组织机构安排
风险提示
经依法设立的验资机构验资并出具证明后,公司即_____开股东会,增选董事、监事,修改章程;然后召开新一届董事会,对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度,控制公司内部风险。
1、股东会
(1)增资后,原股东与丙方平等成为公司的股东,所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。
2、董事会和管理人员
(1)增资后公司董事会成员应进行调整,由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。
(2)董事会由______名董事组成,其中丙方选派______名董事,公司原股东选派______名董事。
(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派,其他高级经营管理人员可由原股东推荐,董事会聘用。
(4)公司董事会决定的重大事项,经公司董事会过数通过方能生效,有关重大事项由公司章程进行规定。
3、监事会
(1)增资后,公司监事会成员由公司股东推举,由股东会选聘和解聘。
(2)增资后公司监事会由______名监事组成,其中______方______名,原股东指派______名。
4、变更登记
(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。
(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记,则丙方有权解除本协议。协议解除后,公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方,不计利息。
第六条?违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
2、尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
第七条?争议的解决
1、_____
凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______(______)日内未能解决,则任何一方均可向___________委员会依据_____法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的_____规则进行_____。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行_____时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第八条?生效及其它
1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过,不得终止本协议。
2、经各方协商一致,并签署书面协议,可对本协议进行修改;
3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
4、本协议一式______份,各方各执______份,公司______份,______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。
甲方:
法定代表人或授权代表(签字):
______年______月______日
乙方:
法定代表人或授权代表(签字):
______年______月______日
丙方:
法定代表人或授权代表(签字):
______年______月______日
篇20:增资扩股协议
甲(委托)方:_________
乙(受托)方:_________
甲乙双方于_________年_________月_________日签订了《股权托管协议书》,现双方就甲方增资扩股后的股权托管事宜达成如下协议:
一、甲方委托乙方对其增资扩股的股权进行集中统一托管。
托管年限参照《股权托管协议书》执行。
二、甲方应向乙方提供以下文件资料:
1、公司增资扩股的股权托管申请表;
2、同意公司增资扩股、调整股本结构的批准文件;
3、增资扩股后的股东名册;
4、乙方要求的其他文件。
三、此次增资扩股的股本为_________万股,增资扩股后公司股本总额共计_________万股。
其中:
1、法人股_________万股;
2、自然人股_________万股。
四、开立手续
乙方为新增股股东办理股权托管及股东账户的开立手续,甲方向乙方提供下列资料:(已开户的股东除外)
1、自然人股东的身份证复印件;
2、法人股东的复印件、法人授权、被委托人身份证复印件。
乙方根据甲方确认的股东股份资料,为甲方的新增股东办理如下手续:
1、股权托管凭证;
2、股东账户卡。
五、费用
乙方按增资扩股股份总额的_________%向甲方收取托管费:_________万_________千_________百_________拾_________元整(¥_________);
乙方向甲方股东收取开户服务费。
其中:
法人股东_________元/户___200户=_________元;
自然人股东_________元/户___30户=_________元。
开户服务费总额为:_________万_________千_________百_________拾_________元整(¥_________);
甲方应在_________年_________月_________日前将增资扩股的股权托管费和股东开户服务费全额汇入乙方指定账户。
六、甲方已托管和增资扩股托管后的股权分红派息、增资扩股、送配股及股东、等,由甲乙双方及有关各方通过签订协议办理。
七、补充与附件
本合同一式两份,双方各执一份。
合同未尽事宜,经甲、乙双方协商决定需要补充或修改的,书写《合同修改意见书》一式四份(经甲、乙盖章签字,各存两份),做为本合同的补充件。
本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。
八、争议的处理
1、 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,按下列第_________种方式解决:
(1)提交_________委员会仲裁;
(2)依法向人民法院起诉。
九、本协议经双方签字盖章后生效。
十、本协议一式四份,协议双方各执二份。
甲方(签章):_________ 乙方(签章):_________
法定代表人(签章):_________ 法定代表人(签章):_________
电 话:_________ 电话:_________
通讯地址:_________ 通讯地址:_________
邮政编码:_________ 邮政编码:_________
签订时间:_________年___月___日 签订时间: _________年___月___日
协议签订地:_________ 协议签订地:_________