任免可以用什么公文汇总19篇

关于对×××行政处罚的决定

公司各部门：

公司对xx年月日下午15:10，员工×××接质检员×××所

开《处罚通知单》，未按要求签认送达时间，并将单据撕毁的恶意行

为。经查实，该行为已符合公司《人事管理制度》中辞退条件之(2)规定，经公司研究 ，做出如下处理决定：

一、本着教育挽救的原则，暂不予以辞退，但对此错误行为予以“通报批评”一次，留司考察一月，以观改正后效。同时，在执行原《处罚通知单》要求基础上，增加罚款元(由人事专员开具)。

二、员工×××必须对上述错误行为做出深刻检查。并限于xx年月日上午9时整，向经理提交书面检查报告;于同日班前班后会上，两次公开宣读检查认识，同时，向质检员×××赔礼道歉。

三、各部门组织人员学习教育，杜绝今后此类行为再次发生。

主题词： 关于 ××× 处理决定

主送：公司董事长 总经理 总经理助理

各位领导、同志们：

现将我个人一年来的学习、工作等方面情况作以简要汇报，不妥之处，请批评指正。

一、抓理论学习，提高自身素质。

具备良好的政治和业务素质是做好本职工作的前提和基础。在领导的带领和同志们的影响下，我认真学习了邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观重要论述、党的会议精神、习一些列重要讲话精神和xx届三中全会精神等一系列的政治理论知识，随时了解党在农村新的方针、政策，以便更好的指导工作。全面累计写学习笔记3万字，撰写心得体会3篇。同时，还在工作中以及工作之余积极学习相关文秘知识。经过学习，我的政治理论修养和岗位知识有了一定提高。

二、抓工作落实，彰显工作成效。

在具体工作中，我随时提醒自己摆正位置，勤勤恳恳、兢兢业业、任劳任怨，不断提高为领导和同志们的服务质量，努力做好领导助手。

一是党建工作。认真做好各党支部业务指导工作，年内多次进村对党建业务资料进行了整理，按照县上安排，制定下发了永和镇村级制度汇编，参与编发校对党务文件190多份，编发基层组织建设简报65期，根据远程教育设备使用维护工作要求，及时督促各站点按照要求，及时点播远程教育设备，按时维护党员管理系统，全面完成了党费收缴工作，在领(法制宣传活动总结)导的正确指导下，顺利通过了县半年、年终考核和日常督查的资料准备工作。

二是村两委换届选举工作，根据全县村级党组织和第八次村民委员会换届选举工作要求，结合全镇村级班子的实际情况，按照镇党委、政府的安排，现已全面完成村级党组织换届选举和村委会换届选举工作，目前，相关业务资料正在整理完善过程中。

三是双联行动。认真协助2名副书记做好“双联”行动资料运转工作，参与了房河、罗川、下南、樊村、于庄等村“双联”工作室布置和资料整理工作，编发“双联”行动简报75期，报送双联信息15条，同时，及时对自己帮扶的赵从元、位太山2户制定了20xx年脱贫致富计划和小康发展规划，送去科技书本3套，发放致富宣传资料13份。

四是项目工作。一事一议工作，认真做好项目资料报送工作，先后完成了房河村村容村貌整治、上南村、于庄村通组水泥路3个一事一议项目申报资料编制和项目文本的制作以及上报20xx年上南、寺村、琴宅、于庄、沟泉、罗川6个一事一议项目储备工作;招商引资工作，与县招商局、工商局、发改局多次联系，上报了新建永和镇寺村爱民面粉厂、甘肃圣世果业改扩建项目、甘肃聚源果业改扩建项目3个招商引资项目工作，完成县上下达的工作任务。

五是信息报送及文件编发工作。全年累计向县委办、政府办上报党务政务信息22条，被县政府办向市政府办上报5条，向正宁信息网上传信息14条，通过9条，在各位领导帮助和各相关站所同志的共同努力下，参与拟发各类党委、政府文件469份。

六是团委工作，按照镇党委、政府和团县委的安排，按时完成了25个大团委的新建工作，并且完成相关资料准备工作。

七是办公室其他工作。对自己接到的来文、来电、来访争取在第一时间内向领导汇报，以使领导及时把握最新情况，较小的问题立即请示分管领导后协调相关人员进行处理，较大的问题及时向主要领导汇报，待领导批示后，我立即将情况通知相关人员及单位马上解决落实，并收集落实进度，并尽快向领导汇报。

办公室工作无小事，任何一件领导交办或同事、群众托付办理的事情，我都会千方百计地去把它做好。对于要印发的文件和各类重要材料，我都进行认真的拟稿、核稿、校对，并请其他同事帮助校稿，最后送给分管领导把关，减少了出错的几率，保证了文件材料准确、及时印发。对于工作中存在的问题，我总是积极动脑筋、想办法，及时加以解决，充分发挥了助手作用。

三、立足团结同事，履行工作职责

在平时，我注重团结同事，宽以待人，不计较个人得失，从不与同事争名利、争长短，任劳任怨，努力做好自己的工作。同时严于律己，不把小事当无事，不把小错当无错。时时、处处以大局为重，讲团结、讲正气、讲原则。遵守各项机关管理制度，不迟到、不早退，做到了无事不请假，有事少请假。在日常后勤工作中，我能够认真按照自己的职责尽可能做好自己份内的各项工作，及时搞好领导办公室和院落卫生，认真搞好接待工作。在干好本职工作的同时，尽力做好领导安排的其他工作，全力以赴，不求事事无错，但求件件无过，自己分办的各项业务，都顺利的通过的半年、年终单项考核。

四、存在的问题和不足

虽然我在一年的工作中取得了一定的成绩，但与具体工作要求和同志们的期望还有一定差距：(一)是长时间繁忙工作时，轻易松懈，持久工作紧迫感不足;(二)是工作主动性还不够，预见性有待提高;(三)是对突发事件的应变能力需要提高;(四)是由于自己的性格和能力所限，对一些工作关系的处理欠妥，直接影响了工作的进度和质量。在今后的工作中，我还要继续加强学习，戒骄戒躁，努力工作，为永和镇的经济社会建设奉献自己的一份力量。

于给予王通报批评处理的 决 定

(个人简历)王，性别，**年*月出生，**年*月入党，**年*月参加工作，文化程度，所在科室，从事岗位，现任职务。

(错误事实)**年*月*日*午，*单位组织人员对**单位的机关作风效能建设情况进行明察暗访时，发现王在工作时间…………。

(处理依据及意见)根据《浙江省影响机关工作效能行为责任追究办法》第六条、第十条、第十四条之规定，经研究决定，给予王通报批评处理，当年度考核不得定为优秀，并责令其作出书面检查。

本决定自_____年____月____日起生效，如对本处理决定不服，自收到本处理决定之日起30日内，向(作出处理决定的单位)提出书面申辩。

(盖章)

年 月 日

主题词：监察 通报批评 王 决定

主送：王

抄送：县纪委(监察局)、县委组织部、县人事局、县“转作风优环境”专项活动办公

室、县机关效能监察投诉中心

*年*月*日印发

(共印份)

:

我校创办于20xx年，是江西省创办的第一所民办学校，也是全国第一所民办女子职业学校。学校凭借全新的教育理念、灵活的教育体制、严格的管理制度，业已成为了一所特色鲜明、闻名全国乃至国际的女子职业学校。我校现有教职工52人，其中任课教师38人，在校生475人，根据教育局原11.6：1的比例，我校应有在编人数为41人，而我校无一人在编。

教师编制的缺少，造成我校教师流动性很大，制约着教师教学、教研的积极性，教学水平与教学效果长期得不到提高，教师流动性严重严重影响了我校的正常教学和长远发展。

我校也是以服务教育扶贫工作为主的一所中等职业学校，上述问题的存在，对于我校推进教育扶贫工作的实施，培养和输出优秀人才，产生了十分不利的影响。

鉴于上述情况，我校急需增加相应教师人员编制名额，期望享受与公办教师同等待遇,解决教师医保、住房公共金等首要问题。

以上请示如无不妥，请批复。

南昌市女子中等专业学校

X年XX月XX日

关于处理周末报餐行为的通报

兹有生产部**车间针修员工 、 自公司提供周日用餐福利以来，经核查在**年**月号和**月号期间，该两名员工均未按照周末报餐和用餐规定进行吃饭和刷卡，其行为明知故犯，目无视公司管理规定，严重影响公司相关管理纪律，念其该规定实施以来首次违反和认识错误态度较好，为严肃周日报餐管理纪律，警戒他人，杜绝类似现象的发生，根据周末报餐有关规定，经公司生产部管理层研究决定，现对该两名员工的违规行为在公司范围内予以通报批评。希望公司全体人员以此为戒!在周末报餐中严格遵照规定报餐和用餐，如再发生类似现象，公司将给予严肃处理!

特此通报! *

文化产业有限公司

生产部

x1年4月19日

根据集团公司党组及三十六所党委的统一部署，为深入学习贯彻系列重要讲话精神，推动全面从严治党向基层延伸;同时，为了发挥支部自身特色和优势，结合不同中心的专业和党员队伍情况，以“一支部一特色”项目创建为契机，不断提升党员素质能力、促进各中心创造性开展工作，技术支援部党支部于5月30日召开“两学一做”学习教育动员会。

在“两学一做”学习教育动员会上，柴光辉书记带领大家重温入党誓词，当我们面对党旗，庄严地举起右手，异口同声地进行入党誓词宣誓时，每位党员似乎都回想起了自己当年入党宣誓的情景。

作为我们这样一代未曾经历战争年代的党员，作为我们这样一代生活在一个和平、向上的时代的党员，我们要做的是在入党誓词中找寻我们的信仰，找寻时代赋予她的新的使命和意义。

简短的重温入党誓词之后，进入“两学一做”专题学习与讨论环节。

在本次时长约为30分钟的视频课中，河北省委党校党建部副主任杨东广，讲授了“认真学习党章，严格遵守党章”的第一讲，主要介绍了党的关于中国共产党章程修改的十四个亮点。

由于视频课程学习起来相对比较生动形象，选择专业老师授课，会在较短的课程内讲授学习的重点，因此今年的学习教育期间，支部还将安排7次观看中央党校“两学一做”学习视频的课程，旨在每一位党员能够结合业务实际研讨、提出、分析或解决工作实际问题。

××字〔××××〕×号

××××：

张××，男，××岁，党员，19××年参加工作，现为××仓库保管员。二零××年二月十五日夜，张××在值夜班时违反工作制度，酒后吸烟，熟睡后酿成火灾，直接造成货物损失价值达一万余元，使国家财产遭受了重大损失。

张××身为公司员工，对公司规章制度熟视无睹，上班期间抽烟喝酒，玩忽职守。为严肃纪律，教育其本人及广大员工，经公司研究决定：给予张××开除公职、留用察看一年的处分，并罚款七百元。

希望广大职工引以为戒，严守劳动纪律，为公司的发展作出贡献。

××省农资公司

二零××年×月×日

根据《中华人民共和国道路交通安全法》第39条之规定，公安机关交通管理部门将从x年9月1日起，对主城区约190公里公交专用车道(清单附后)的交通组织措施进行调整。现将有关事项通告如下：

一、公交专用车道供公交车辆及持有校车标牌的专用校车通行。

准许悬挂黄色号牌的大、中型载客汽车借道通行。

二、设置在单向2车道道路上的公交专用车道，除工作日的7时—10时、16时—19时之外，其他时段准许其他机动车辆借道通行。

三、双休日及法定节假日期间，公交专用车道准许其他机动车辆借道通行。

四、机动车辆借道通行时，须在允许进出的区域进出公交专用车道。

五、在设有公交专用车道的路段上，公交车辆须在公交专用车道内行驶。

六、机动车通过路口公交专用车道时，须遵守交通信号灯的指示，确保安全。

七、客运出租汽车按照《xx市道路交通安全管理条例》第二十七条的规定，在不妨碍公共汽车进出站和停靠的情况下，可以在公共汽车车站站牌前沿临时停车上下客，但不得停车候客，进出停靠站时应遵守标线规定。

八、设置在单行道路上的逆向公交专用车道仅允许公交车辆通行。

九、新增公交专用车道的交通组织按本通告执行，不再另行发布。

本通告自实施之日起，原发布的有关公交专用车道有关通告同步废止。

请广大交通参与者自觉遵守本通告规定，遵照交通标志标线通行，并服从现场管理人员的指挥。

特此通告。

xx市公安局交通警察局

x年8月27日

一、提高认识、加强领导

(一)加强农村安全是社会主义新农村建设的迫切需要，是各村“两委”的一项重要职责。农村安全关系广大人民群众的切身利益，在构建社会主义和谐社会的进程中具有重要的作用。镇党委、政府一直高度重视。农村的安全生产工作量大面宽，基础较为薄弱，安全知识的普及与教育等工作必须引起各村“两委”的高度重视。村支部书记、村主任是本村农村安全生产第一责任人，村“两委“成员要履行相应的职责，在镇安监办的指导下开展工作。一定站在构建社会主义和谐社会的高度，充分认识加强农村安全工作的重要性、紧迫性和长期性，把农村安全工作放在各项工作的重要位置，全面推进，协调发展。

(二)各村对该项工作年初要有安排，年底要有书面总结。在召开村组干部大会、村民会议等会议上必须讲安全。要开展经常性的农村安全检查(要有记录)。在检查中发现的隐患，并督促整改，及时消除隐患，隐患消除情况必须有文字记载，重特大隐患消除情况要报镇安监办，由镇安监办报市安监局备案。如遇紧急情况，镇安全生产委托执法人员应先行果断处理，再向市安监局等职能部门汇报，确保人民生命、财产安全。

二、抓住重点、搞好预防性工作

农村安全工作的重点是指那些容易发生重特大事故的方面，主要包括：鼠药、农药的妥善保管，正确使用;婚丧嫁娶等红白喜事举行宴会时防食物中毒;预防沼气、秸秆气化、煤气中毒;农村防火。特别是油库、液化气库、秸秆气化站、酒库、酒精库、烟花爆竹门市及仓库、炸药库、粮油库、竹木市场等易燃易爆仓库周围的农田，必须严格禁止火种。林区必须搞好森林防火、预防山体滑坡;要完善本辖区内道路的安全防护设施设备，公路沿线镇乡必须教育农民群众遵守交通规则，严禁在公路上打场晒粮，拖拉机、收割机械、货三轮、

农用汽车等各类行走机械，严禁违章超载、超速、非法载客;机动车无牌无证的，要清理出名单，劝其完善手续，拒不办理的，要向市交警、农机等部门报告。搞好排灌机械、农副产品加工机械等固定作业机械的安全管理;电工、焊工等特种作业人员必须经过安监部门的专门培训，领取特种作业操作证，并持证上岗;农村及场镇旧房拆、建和修建，维修塘、库、堰、机沉井等水利设施时，必须按安全要求，搞好防护，在作业中要预防垮塌、摔伤、物体打击和高空坠物事故;龙蟒河、付家河、干河子和太平水库、陈家湾水库以及各村的较大塘库在汛期要预防洪灾造成人员伤亡事故、各村必须要在辖区内的塘库、沟渠、河道、机沉井显著位置树立安全警示标志;村小学校舍、食堂要预防垮塌;学生食堂防止食物中毒;管好农村用电安全，临时用电的拆、装、架设必须向供电部门申请，并由有资质的单位和特种作业人员按规范操作。加强农村房屋安全建设，加大对中小学校、幼儿园、卫生院、诊所、敬老院、寺庙等危房的排查力度。在高压电线、电杆、水源、道路交通设施附近建房必须依法经过有关职能部门批准。农村(含场镇)的大型集会应当按照谁主管、谁负责的原则，制定安全方案和应急救援预案，并在集会期间组织有关职能部门和民兵搞好安全值勤和防护。

三、搞好安全宣传教育，提高农民群众的安全意识，增强自我保护能力

通过大型标语、墙报、广播、会议等形式搞好安全宣传教育，广播宣传的安全内容要存档并注明播出时间次数;在有重大危险源的地方，必须设立安全警示标牌、标志。

四、按照农村村民自治的原则

充分发挥村委会、村民小组的管理作用，让其在管好生产的同时做好安全生产工作。

五、各村要编制完善的安全生产事故应急救援预案

建立应急救援组织或者配备应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备，以便事故发生后，能及时、科学、有效的组织救援，将损失降低到最低程度，确保人民群众的生命财产安全和社会稳定。

为增强广大市民的国防观念和防空防灾意识,进一步了解和熟知人民防空警报信号规定,根据《中华人民共和国人民防空法》和《xx省实施〈中华人民共和国人民防空法〉办法》的有关规定，定于x年9月18日(星期日)上午9时18分至9时33分开展防空警报试鸣活动。现通告如下：

一、预先警报，鸣36秒，停24秒，反复3遍为一个周期，时间3分钟;

二、空袭警报，鸣6秒，停6秒，反复15遍为一个周期，时间3分钟;

三、解除警报，连续鸣3分钟。

试鸣期间，请各单位、全体市民和过往旅客保持正常工作和生活秩序。

xx市人民政府

x年8月29日

全体员工：

xx年11月11日下午一点半左右，xx部员工在岗位作业时未佩戴防尘口罩以及耳塞，违反了公司《车间安全规章制度》第二条关于“上班期间必须正确佩戴劳保用品，严禁穿拖鞋、短裤或者带铁钉的鞋工作”的规定

对于存在粉尘、噪音、有毒物质等职业危害因素的生产场所，不佩戴劳动防护用品很有可能会引发职业病，对员工本人的身体健康造成极大的伤害,按照处罚规定本应处相关人员50-200元罚款，但考虑到及时意识到问题的严重性，公司领导经研究决定对其本人只作出通报批评的处罚，若公司员工再次出现此类事件，公司将严格按照处罚规定进行处罚。

此次事件再次为我们敲响了警钟，各车间部门应加强员工职业健康安全培训教育，望公司所有员工引以为戒，杜绝此类事件再次发生，共同致力营造公司安全文明的工作环境。

公司民事上诉状范例

下面是第一范文网小编给大家整理收集的公司民事上诉状范例，供大家阅读参考。

公司民事上诉状范例1

上诉人：深圳市A公司

住所地：深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号

法定代表人：王某

代理人：广东君孺律师事务所张友学律师，联系电话137xx2551

被上诉人：周某某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址深圳市 区 路花园 栋 号，身份证号码

原审被告：王某，男，汉族，1x 年 月 日生，住址湖南省 县 镇平 村一村民组 号，身份证号码

上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决，现依法提出上诉

上诉请求：

一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项

二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼请求有二个，其一是要求返还投资款，其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司，与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性，从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人，要么将两个诉讼请求分案受理。

另一方面，原审判决在认定事实时，完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定，并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示，更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容，必然导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效，但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃，违反了公司资本维持原则;

实际上，没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司，只要行为人支付相应对价给该公司，获得该资产的所有权，那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定，不存在违背法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司，也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权，那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系，与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司，而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的，所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说，其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后，该公司与先前的股东不再相同，导致双方误以为原来的深圳市A公司不复存在，在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”，时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解，不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此，原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决，缺乏事实依据，属于错误适用法律，不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款，足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出，被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权，上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转，王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资，将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人，最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实，并未违反公司资本维持原则，不能因此认定合同无效。

被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取，上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人，也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里，原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明：原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意，从其整体内容和双方履行协议的行为来看，其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让，被上诉人实际投资对象为上诉人。

被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一，我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型，也无“股份合作公司”的公司类型;第二，被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取，并非其他公司开具收据;第三，被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理，其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用，且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上，并非使用于其他公司的业务上，也并非由其他人来决定如何使用。

虽然并没有完成公司变更登记，但是这种登记行为的未完成，只是缺乏对抗善意第三人的效力，并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。

综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致作出错误判决，请求予以纠正，撤销其判决第一项。

此致

深圳市中级人民法院

上诉人：深圳市A公司

二0xx年二月 日

公司民事上诉状范例2

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

住所：北京市丰台区丰管路16号x号楼2033B(园区)

法定代表人： 职务：总经理

委托代理人：胡江雷，北京市同硕律师事务所律师

委托代理人：刘彤海，北京刘彤海律师事务所律师

电话：13x03x321x7 13x117x4203

上诉人：，男，1x62年12月4日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司法定代表人，住河北省涿州市南关大街136号104号楼3单元402号

电话：1xx100x06x5

上诉人：刘，男，1x72年4月30日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住上海市长宁区娄山关路445弄1x号104室

电话：1x2

原审被告：王海涛，男，1x73年12月x日出生，汉族，德众通科技发展(北京)有限公司工程师，住北京市朝阳区甘露园南里3楼1门101号

被上诉人：浙江中金铝业有限公司

住所地：浙江省慈溪市慈东滨海区方淞线40x号

法定代表人：丁戎江，职务：浙江中金铝业有限公司总经理

上诉人不服浙江省慈溪市人民法院x4年作出的(x2)甬慈商初字第1574号民事判决书，现提起上诉。

上诉请求：

1.请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求;

2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由：

一、原审决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人

对被上诉人提交的证据A4中的绝大部分认定错误。庭审中上诉人对被上诉人的x0份证据与本案无关的进行了分类质证 ，而判决书只是排除了其中11份证据(见判决书42页)，而对另外7x份证据则称：“被告方持有异议，但均示举证证明其异议成立，本院对其余的报表予以认定。”该认定将被上诉人的虚假证据当合法有效证据认定，并称上诉人没有证据证明异议成立，籍以支持其不合理的诉求，该认定不尊重事实，故意偏袒被上诉人。在庭审中我们向法庭提交的质证意见，白纸黑字俱在，该判决却视而不见，对上诉人的证据、质证意见要么回避，要么否定。而对被上诉人提交的证据除第一部分被法院排除外，其余一律认定，有违司法公正。判决书对下述证据认定均不成立。

1、被上诉人伪造的22份维修记录签名，负责人均非本人所写。这部分伪造他人签名主要是许社祥、方振、周敏的签字均非本人所签。用被上诉人提交的相同的当事人签字对照一目了然(详见质证意见)。对这些非本人签字的维修记录，被上诉人代理人当庭已承认代签的事实，不可思议的是判决书42页上数x行称：“本院对其与日报予以认定”，如果负责人在现场，由他人代签名字是不可思议的。请问，作为法院采信的证据，没有当事人签名，由他人伪造签名的证据能是合法有效证据吗?我们的异议难道不能成立吗?第三部分属于正常的维修保养内容，共13份。如对测厚仪进行维护校正，窗口膜清洗，压力传感器接线松动，更换传感器，油冷机泵的泵连接器损耗件等。这些均属于正常的维修保养范围，且有的小故障却是经上诉人技术人员电话指导，及时予以排除(详见质证意见)。对于这些正常的维修保养的记录，怎么能作为质量问题的证据予以确认呢?对稍懂机械常识的人，一看便知，请问异议又怎么不能成立呢?被上诉人出示的第四部分属于维护保养不当造成的故障，不属于产品质量问题，这部分证据有22份。且这部分证据中的有些故障是上诉人已安排技术人员及时予以排除了。另外，判决书为给被上诉人维修日报表的非周敏本人签字提供依据，确认被上诉人A5工资清单，证明周敏在x2年12月与原告存在劳动关系，但是维修日报表周敏签字的时间是x2年2月份，用x2年12月份的劳动关系确认2月份的签名实属荒唐。

综上，原审判决无视客观事实，颠倒是非，将被上诉人出示的伪证或不构成设备质量问题的证据当做合法证据予以采信，对上诉人的正确的无懈可击的质证意见以不成立为由，一否了之。

二、原审判决对鉴定组组成人员及资格能力、鉴定报告的结论认定错误。

(一)对鉴定人员资质和能力认定错误。

1、对浙江出入境检疫检验鉴定所从业期限认定错误。该所法人证书有效期自x1年6月x日至x2年3月31日，在法人证书已超期无效的情况下所从事的司法鉴定违反相关法律规定，所作结论不能作为证据采信。然而该判决却称“延至x3年3月31日有效、后再次延至x4年3月31日有效。”但是在庭审中上诉人并未看见相关延期的法人证书。其所为延至之说不知从何而来。

2、对邱玉森玉森的资格认定错误。对邱玉森的职称资格问题，该判决称：本案鉴定组成员邱玉森玉森具有工程师资格;并且没有提出以和回避申请。这更让人匪夷所思。在开始鉴定协调会上我方代理律师就对鉴定人员的资格提出过质询，本案庭审人员无一人在场，如何得出未提异议的认定。在鉴定结论出来之后，上诉人先后书面两次提出质疑。在庭审质证过程中，我方代理人询问邱玉森玉森为何只有一个企业内部颁发的工程师职称证书，而不是具有公信力的国家人事部门或者国家职称评定部门颁发的职称证书?邱玉森玉森承认是企业评定的职称，没有司法鉴定执业证。我方要求对资格的合法性作出解释，邱玉森只说在本单位承认，并称在书面答复意见中一并答复，但此次书面说明无一字答复。邱玉森玉森不仅不是国家认可的工程师，也无软件系统的知识和能力，更无《司法鉴定执业证书》。邱玉森作为鉴定组成员，在出庭接受质证时一问三不知。一个企业内部评定的工程师如何能参司法鉴定并出具司法鉴定意见?该次鉴定报告，邱玉森不仅作为组织者而且作为专家签署鉴定报告的，鉴定报告包含这个外行人的意见是不可思议的。而该判决却称没有提出回避申请，作为法院按照诉讼程序规定，人民法院亦应当对鉴定人员是否具有专业资格进行审查，不符合法律规定的鉴定意见能有效吗?即使当事人不提异议和回避，鉴定报告经质证和质询发现错误，还能作为证据采信吗?邱玉森玉森作为该次鉴定组成员参与鉴定的行为违反了司法部《司法鉴定人员管理办法》(x5第x6号令)第三条: “本办法所称的司法鉴定人是指运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提出鉴定意见的人员。司法鉴定人应当具备本办法规定的条件，经省级司法行政机关审核登记，取得《司法鉴定人执业证》，按照登记的司法鉴定执业类别，从事司法鉴定业务”。同时也违反了《民事诉讼法》第七十六条关于聘请鉴定资格鉴定人之规定，邱玉森玉森根本不具有司法鉴定资格。该判决已经不顾法律常识了。

3鉴定组成员均不具有本案软件系统鉴定能力。除邱玉森外两名成员不是合格的电子软件系统方面的专家，一位是搞机械的，一位是机电工程师，既然是系统鉴定，那么鉴定组成人员为什么没有系统鉴定专家，其鉴定结论明显不具有证明力。 在鉴定人员接受法庭质证时，邱玉森某代表鉴定组对被鉴定软、硬件系统的一般概念、原理、都不能做出回答，连系统硬件哪些属于机械方面属于电子、软件等都不能回答，一问三不知，另一位鉴定人员亓凌也未能就相关鉴定报告的科学性、客观性做出合理的解释，第三位鉴定人员朱开济未到庭接受质询。然而该判决却认为具有鉴定能力能力，真是匪夷所思。

(二)判决对鉴定结论分析与认定错误

1、判决对鉴定方法存在重大缺陷，缺少必要的检材视而不见。本案争议的不是硬件系统，而是软件系统，但是在做鉴定时没有对系统数据进行解剖并作未鉴定的内容，在上诉人再三强调下，只是拷贝了该系统，但原告以商业秘密为由不同意纳入鉴定范围，专家组也不同意上诉人的请求。鉴定组没有将拷贝的系统数据报表纳入鉴定范围，是违反电子行业鉴定规范的行为，其鉴定报告带有明显的倾向性。在庭审过程中，经上诉人再三要求对软件系统的恢复，该系统记载的生产数据证明上诉人提供的系统不存在质量问题，系统数据报表是系统对于轧制数据的真实记录，也是技术合同中规定的在判定系统性能指标的依据。原告对于轧制卷数据记录存疑，法院以此理由否认被告提供的计算机存储的记录报告的数据统计记录报告，这已证明轧机一直在正常生产的关键证据，并认为数据记录和鉴定结论不一致以鉴定为准;对于存疑问题应该委托专业机构进行鉴定，验证证据的真实性和有效性。但是判决却对系统恢复的数据不予认可，称一切以鉴定结论为准。

2、原审判决对鉴定报告的分析结论是错误的。

(1)关于“铝箔精轧机测厚仪温度补偿缺陷，漂移问题”：

这里涉及BS值，也是本问题的焦点，就该问题作如下释义：A：线性化(厚度)初始化值的值乘以这个参数(BS)得出实际测量值。测厚仪系统维护说明书第x页：规定BS值上下限为0.5—1.5，设定的BS值直接导致线性化(厚度)初始化值(标准值)与实际测量值(称重仪)之间出现偏差。鉴定报告仅有称重仪、测厚仪和标准值，未标明BS值，直接导致鉴定报告出现以上数据错误。在被上诉人提供的证据中也显示BS值的作用(设备维修日报表000126x,0001275可佐证BS值的作用)，通过修改标准值或BS值消除偏差，达到所需产品厚度。在庭审现场上诉人请司法鉴定人对此作出解释，而鉴定人对此BS值根本不知道，对鉴定设备的如何正常使用不了解，从而得出错误结论。

原审法院仅以被上诉人技术人员的操作全程在上诉人的监督下进行，就不予采信上述意见是不符合事实的。事实是上述人提出了设定要求而未被鉴定组采纳。同时按照计划在鉴定过程中是全程摄像的，而摄像的影像数据在鉴定结束后封存交由鉴定组而后转交给法院，在庭审过程中该份证据却意外消失，原审法院对此证据在判决书中只字未提。通过修改标准值或BS值消除偏差，就能达到所需产品厚度，因鉴定时操作人员没有修改BS值，鉴定人员也不懂这方面的操作原理，将操作人员不正确输入参数问题当成质量问题，出现有违常识性的严重错误，上诉人技术人员在场，但操作人员不听修改参数建议。严格讲，这是鉴定人员的责任，但该判决却将未修改参数责任推给上诉人，请问鉴定人员是干什么的?更为核心的是如果通过调整参数能解决产品厚度问题，那就不是质量问题，而是操作问题，此判决错误显而易见。

(2)、关于“板型自动调节功能、喷淋效果及弯辊自动控制问题”

a.鉴定报告所述控制系统波动幅度在系统设定的±10I范围以内，符合技术规格书(Px5)表格±12I的范围标准。完全属于正常生产。鉴定机构应依据鉴定材料(技术规格书)做出结论，而非凭空臆造。不知司法鉴定人为何作出分析“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”。在庭审现场鉴定人接受上诉人询问时，却答复并未作出正确答复，与鉴定书分析自相矛盾。

原审法院仅以“这两个现象可以同时存在”就认定此部分鉴定报告内容显然是错误的。因为“板型变化较大，板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”明确表明是鉴定组的分析而非对现象的客观描述。原审法院连现象与分析说明都未能明确，如何作出正确公正的认定。

b、“弯辊自动控制在普通规格生产中可以自动投入，但是在生产双零6.5的产品时，弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”的描述与鉴定书Px第11行至14行的现场操作描述不符，现场操作并没有投入弯辊自动功能，鉴定人如何得出造成断带的结论。另升速时操作不当、来料、轧辊磨削工艺不规范、冷却剂轧制油配方不正确、轧制工艺参数超过设备规定的正常运行范围，均是引起断带原因。鉴定人现场描述与鉴定分析自相矛盾。

原审法院仅以“弯辊不能正常投入自动，容易造成断带”是鉴定机构的一种判断，就不予采信上诉人的上述质证意见显然是错误的。鉴定组为专业技术人员，所谓的判断应建立在客观、真实的现象基础之上，而不是建立在没有事实基础的主观臆断之上。原审法院采信如此主观臆断鉴定报告，怎能作出公正、客观的判决?

(3) 关于鉴定标的物的系统功能问题

a、“在鉴定标的物调试过程中，上诉人方对AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能和产品优化功能均进行了调试，系统功能页面显示有该类按键，但是该类功能均需要在手动操作开机正常运行后进入完全轧制状态下才能投入使用，”开机当然需要手动，其中AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能与规格书第16、17、1x页描述的定义，并无歧义，从而证明司法鉴定人做出的分析是错误的。

原审法院仅以结合鉴定记录就不采信上诉人上述质证意见错误的，因为鉴定记录根本就未显示该部分内容的记录。

b、司法鉴定人认为该类功能“只能通过产品检验确认”，而司法鉴定人在随后的鉴定书中内容没有显示任何有关该类功能的“产品检验确认”。

原审法院未就此项质证意见作出任何回应。

c、关于所谓张力优化功能、速度优化功能、目标优化功能，上诉人在鉴定过程中就对鉴定书第7页第6点括号内的内容不认同，在技术规格书中根本没有关于上述功能的任何描述。“类似于”的表述从未提起过，而是鉴定组的主观臆断，因此此项鉴定分析是错误的。

原审法院仅以鉴定组根据鉴定实际灵活作出判断，未损害上诉人利益为由就不予采信上诉人质证意见是错误的。因鉴定报告应为严谨的、科学的且鉴定依据为为技术规格书，作为专业技术人员不可能出现如此随意的结论，足见鉴定组组成人员的非专业性。

d、关于“铝箔冷轧机”部分：①偏心补偿功能 ;描述为有功能键，但是未安装，无法测试;不应得出该系统没有此功能的结论。②自动升速及停车功能，③辊缝辅助回路功能，该两项功能均不在上诉人的技术规格书供货范围内。

技术规格书为鉴定依据之一，原审法院脱离鉴定依据就不予采信上述质证意见是错误的。

(4)关于“鉴定标的物运行速度、稳定性以及自动化程度的描述。”

a、自动厚度控制功能在手动启动加速，满足大于穿带速度，厚度偏差小于±10%之内，系统自行投入厚度自动控制;大于穿带速度系统自动投入喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能由用户手动投入，这与鉴定书第x页最后一行所描述鉴定现场记录喷淋自动、倾斜自动、AGC自动陆续投入是一致的。但与司法鉴定人的分析不符，证明鉴定分析是错误的。

b、鉴定报告认为标的物必须要手动状态下运行稳定才能投入自动的分析与第x页最后一行的鉴定现场操作记录描述不符。

原审法院以“这个结论是依据鉴定的整个过程对标的物的表现作整体判断”为由，而事实上喷淋及倾斜自动功能，弯辊自动功能的描述只有在第x页最后一行涉及，原审法院明显是在偷换概念。

c、鉴定报告认为鉴定标的物不具备自动调速功能，根据技术规格书P16的描述(速度厚度控制通过调节速度控制厚度，已经具备自动调速功能;速度回路通过自动调节速度帮助AGC达到稳定的厚度控制，同时尽量提升速度以提高产量)应为在投入自动的情况下有自动调速功能。因此此项鉴定分析是错误的。

作为鉴定依据技术规格书，鉴定组根本未予以阅读且未将技术规格书作为鉴定依据，而是将自己的非专业理解作为鉴定依据，可见鉴定组成员的非专业性，原审法院将此部分非专业鉴定内容予以采信，明显有偏袒之嫌。

d.原审法院关于鉴定书的鉴定意见的认定是错误的。

技术规格书明确设备性能验收合格的必要条件，应达到规格书第55、56、57、76、77、7x、x6、x7、页中要求的过程、厚度、版型测量、入口材料、轧辊、驱动系统、操作手等标准，存在多因一果的关系，鉴定前该设备达到上述要求方能进行鉴定。鉴定现场上诉人多次提出异议，而鉴定组置之不理，该鉴定报告没有就上述要求做任何记录，脱离实际，违背科学，所得结论是错误的。

3、一审法院脱离鉴定依据，以鉴定组的鉴定计划取代鉴定依据的认定显然是错误的。

a、在鉴定书第10页倒数第x行的分析说明中，鉴定报告认为测厚系统设计存在缺陷或测厚仪存在质量问题，而在鉴定意见中则变成测厚系统存在质量问题，将两种可能性分析变为一种确定性结论。分析与结论存在矛盾。

原审法院未对此项质证意见作出任何提及。

b、测厚仪与测厚系统从专业角度来说是是同一概念，通常叫测厚仪。合同及技术规格书上描述的是测厚仪，从未出现测厚系统之概念，而鉴定报告却将其区别对待，由此可证明司法鉴定人对此项事务并不专业。

原审法院却以不会引起歧义为由不采信上述意见显然是偷换概念，上诉人认为的是鉴定人员不具备专业知识，鉴定报告不严谨科学。

c、所谓“导致产品厚度偏差超标的依据为鉴定书第x页，倒数第7行开始的测试结果，而事实上根据技术规格书第x4页及维护说明书第x页关于测厚仪的使用描述，设定标准值需按照测厚仪使用要求准确输入标准值及BS值，该部分见前面论述。

原审法院认定与事实不符。事实上上诉人在鉴定过程中根本没有得到允许进行调试。

d、鉴定报告认为“鉴定标的物不具备偏心补偿功能”，而事实上该功能的开关没有安装，在三方确认该设备电器机械部分的技术要求中已明确没有该功能(铝箔轧机)，同时通过验收，已在前面陈述。偏心补偿功能不应为鉴定内容。原审法院抛开三方确认的内容而将该功能纳入鉴定显然与事实不符。

E、所谓鉴定标的物的自动化程度不高，运行速度与轧机设计速度(铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min)相比，产能受到较大限制，导致生产效率相对于同行系统偏低。这里涉及专业知识，即轧制的运行速度是由轧制工艺决定的，不是轧机的机械设计最高速度。鉴定报告中所描述的速度是轧制工艺允许的在这一厚度值所达到的最高速度，是正常的。而鉴定报告将轧机设计速度和实际轧制工艺速度混为一谈是错误的，表明鉴定人员缺乏基本专业知识。事实上，技术规格书中(Px4)只规定了最低速度即300m/min,鉴定报告所描述的速度符合技术规格书要求。鉴定报告描述的铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min非依据鉴定材料得出，与委托内容不符，只是将被上诉人所述作为鉴定依据，有失公正立场，无任何依据。

原审法院认定鉴定标的物最高运行速度与轧机运行速度差距过大，产能受到较大限制是对鉴定标的物缺乏了解，不具备专业知识所做的主观认定，是违反科学原理的。

f、鉴定意见所述鉴定标的物铝箔冷轧机系统改造后无法满足最终目标100um产品的要求，使设备实际使用功能受限。在庭审现场，鉴定人接受上诉人询问时答复鉴定人只是做一个客观描述，并未作出是由于被上诉人系统导致的分析和结论。这与鉴定书的鉴定意见自相矛盾。

原审法院对此部分鉴定内容的认定，未能充分认识到鉴定标的物产品的要求是多因一果，无法满足最总目标100um产品的要求，并不是诉争系统单方面确定的。

g、鉴定意见不具备偏心补偿功能，部分辅助功能和技术规格书描述存在歧义，与规格书不符。在前述中已做相关质证，因此鉴定意见是错误的。

该部分质证意见原审法院在判决书中未有任何提及。

鉴定报告中提及的“铝箔冷轧机”在合同书中和技术规格书中根本就不存在。

原审法院在判决书中对此质证意见不以为然，显然反映出原审法院对此鉴定报告没有存在着科学、谨慎、客观的态度。

4、原审法院关于鉴定内容及鉴定材料的认定是错误的。

根据《司法鉴定程序通则》第十二条的规定，本次司法鉴定委托人为浙江省慈溪市人民法院而非本案的原告，因此委托鉴定的内容根据委托人的《委托鉴定内容》而非原告的现场递交的《质量鉴定详细说明》，此份报告书已完全脱离了委托人的鉴定内容，且该说明仅为原告单方提供，不能作为鉴定依据。被告在鉴定现场就该说明多次提出异议，鉴定报告仍然出现该说明，有失公允。请司法鉴定人对此作出解释。司法鉴定人当庭答复是接到申请人即原告提交的质量鉴定详细说明而自行将该说明作为鉴定内容及鉴定材料，充分证明了此份鉴定书超出了委托人委托的鉴定内容。

原审法院在判决书中声称是其将《质量鉴定详细说明》作为附件交由鉴定机构，而事实上上诉人在收到的《鉴定委托书》中根本未看到此份说明，在鉴定过程的首日，是被上诉人将该说明才首次交由鉴定组，鉴定组临时才将该说明复印交由上诉人。在庭审过程中，鉴定组曾明确表示在鉴定过程首日前未收到该份说明。不知原审法院此行为是何意图?

综上所述，即使鉴定结论成立，也不能成为解除合同依据。自动化程度不高不属于解除合同的条件，不是解除条件。双方签订的合同6.1E约定：如卖方系统导致其所控制的买方的某一设备无法正常生产，并且卖方在规定时间内无法进行补救，买方有权提出解除合同”

而上诉人对提供的原件系统不但能正常生产，而且是可以补救的，判决解除合同的理由根本就不能成立。但是原审法院对上诉人的正确意见拒不采纳，明显的公平正义的司法审判原则。

二、原审判决解除合同存在严重错误。

该判决称：“讼争系统经鉴定机构鉴定存在质量问题，导致产能受限，生产效率低下。多次维修后，系统依旧存在质量问题……讼争系统的故障实际已不能通过原被告双方自行解决，故合同约定的解除条件已经成就，原告有权解除冷轧机、中轧机的系统的买卖合同，被告应当返回相应的货款(判决书65页)”该认定存在如下错误：

1、原告诉请解除合同没有通知被告违反法律规定。《合同法》第x3条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成熟时，解除权人可以解除合同，第x6条：“当事人依照本法第x3条第二款、第x4条规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁结构确认解除合同的效力。”最高人民法院关于解除合同的司法解除第24条：“当事人没有约定异议期间，在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”根据以上法律规定，解除合同的前置程序是预先通知，而原告没有预先通知被告，就直接诉至法院请求解除合同，遗憾的是该判决书竟称“本院认为原告起诉至法院，法院将起诉状、证据副本等相关法律文书送达被告方，视为通知解除合同”(判决书65—66页)，这岂止是无视上述法律规定，将诉讼行为视为通知，简直是在造法。如果将起诉行为等同通知行为，那么最高院的 “……在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持”的司法解释的就无法理解了。

2、解除合同的条件不成就

判决对质保期的认定错误。判决称即便被告提交的验收时间真实，根据该4份验收报告推算也晚于原告向法院提交诉状的时间(判决66页)。原被告双方签订的3套轧机的测厚仪、板形议AGC/AFC软硬件系统经被告验收合格，三套软件系统按合同规定在x0年x月23日开始计到x2年2月23日质保期结束，原告也支付了相应的货款。在合同主要条款已履行完毕。该判决认定未超过质保期认定显系错误。从司法实践看，对买卖设备正常使用长达一年之久再解除合同实属罕见，是明显的地方保护主义。

3、该判决认定合同目的不能实现，没有事实和证据支持

(1)、原告使用被告的设备生产铝板带材、箔材产品月生产量达1500吨，已有照片和原告在法院鉴定时的录音、视频录像和和现场鉴定时的两部录像都可证实不仅仅能生产1500吨，而是原告生产副总明确说是因订货关系不能满负荷生产。原告在司法鉴定后向法庭提交了一组生产的电子数据，清楚的显示月产量达到1500吨，合格率高达%。这次经过对系统软件的恢复，按法院的要求抽检证明1650mm铝箔精轧机月产量达1577吨，合格率为x5%以上。1x50铝带材冷轧机月产量高达2531吨，合格率均在x5%以上(见附件)。完全达到了设计要求，也达到了原告法人代表在法庭上所称的月生产计划。没有出现软件系统不能控制某以设备正常生产的情况。解除合同的理由没有证据支持。

4.该判决回避原告诉请的赖以解除合同的几个理由，判非所诉。

按照审判常识，法院审理案件，应围绕当事人的诉由去审理案件。鉴定范围也要围绕诉由去鉴定，超出此范围属于判非所诉。如，

(1)通讯故障;(2)关于lechler(莱克勒)喷射阀故障问题;(3) 所谓“测厚仪厚功能缺陷问题实施严重不符。(4)关于轧机生产过程中突然出现卸荷问题。判决都采取了回避了的态度，大谈特谈鉴定书所谓的鉴定结论，完全游离了被上诉人的诉请理由做出了错误的裁判。

三、判决被上诉人在诉讼中超期变更诉讼请求违反法定程序

原审法院在庭审已经进行到法庭辩论阶段时被上诉人变更诉讼请求予以准许是错误的。被上诉人在第三次开庭已进入法庭辩论阶段后，向法庭提交了变更诉讼请求申请书，法院也做了送达，但是该变更诉讼请求超过了举证期间，违反了最高人民法院《证据规则》第34条第3款：当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的应当在举证期限届满前提出，为此，上诉人已提出了书面意见。不可思议的是，判决书却称“重新指定价格期限内变更诉请，未超过法定期限”，重新指定价格举证是单项举证，不能取代证据规则的30天的举证期限，该判决将价格举证期限嫁接到变更诉求上，是张冠李戴，故意偏袒被上诉人。更为重要的是，此次开庭法院也未就变更诉讼请求部分进行审理，就经行做出了全部解除合同的判决，实属胡判乱断!

四、原审判决存在判决漏判、错判等问题

1、判决书主文第三项判令原告返还给德众通公司设备，那么请问设备已经不是新设备，是否应该恢复原状。按合同法x7条2款之规定:“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。在我们的法庭辩论、代理意见中都明确指出，解除合同的法律后果是双向的，要求恢复原状。然而判决书，判令返还的是已使用一年的旧设备，而设备款却是全额返还，这不显失公平吗?

2、原审判决称：被告未就使用费问题提出反诉，双方也就使用费的问题提供任何证据，本案中对使用费问题不予处理，被告可另行主张。这是不能成立的。(1)上诉人当庭提出解除合同要赔偿已使用一年多的设备经济损失，庭审有记录、有代理词为证。(2)最高法关于买卖合同司法解释三：第三十一条规定： 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，人民法院应予支持。按此规定，这不属于反诉内容，应当一并审理作出判决。(3)按照最高法的审判精神，已使用的设备可以按同类设备租赁费计算，并冲抵设备款。然而，原审法院对上诉人的请求不予理睬，并要求另案起诉，真是岂有此理。

综上所述，原审判决解除合同事实不清，证据不足，适用法律错误，明显侵犯上诉人合法权益。希望二审法院查明事实，依法撤销错误判决，驳回被上诉人的诉讼请求。

此 致

宁波市人民法院

上诉人：德众通科技发展(北京)有限公司

(签字)

刘(签字 )

x4年x月20日

湖南湘西自治州满庭芳新型装饰材料有限公司，位于山清水秀风景优美的湖南省西部。公司拥有独立自主的产品专利和研发团队。生产设备先进，是及研发、生产、设计、销售为一体的专业化个性化的新型装饰材料公司。“用心做到最好”、秉持“合作共赢”是满庭芳公司持之以恒的奋斗目标!

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满庭芳水晶新型装饰建材作为是一种全新的装饰材料，可以全方位打造优美的环境，也提供了一种全新独特的装修理念和流光溢彩的视觉效果，还能满足了各行业对个性化时尚品味及绿色健康理念的渴望。

根据《霍邱县财政局(国资委)转发财政部关于印发〈行政事业单位资产清查核实管理办法〉的通知》等有关规定，我单位已按时完成资产清查工作。

本次资产清查以20xx年12月31日为清查基准日，清查范围为宋店乡国有资产。为切实加强领导，保证我乡资产清查工作顺利进行，我乡于20xx年5月11日组织成立了资产清查工作领导小组，由田大军同志任组长，王保华、余宽俊同志任副组长，任宏、陈景文、李孔学、刘宗程、郑以全、康炳龙、赵以霞、郝志军、陈永国、吕长珍、甘慧嫔同志为成员。

通过对乡基本情况、财务情况以及资产情况等进行全面清理和核实，摸清各类国有资产状况、财务状况，真实、完整地反映了我乡的资产和财务状况。

清查中存在的问题：资产管理意识淡薄，基础工作不规范：领用与实际使用人不一致;不按程序办理报废：有些部门固定资金不能使用，没有按照设备报废程序办理报废;报废设备有名无实：有些设备已经淘汰，目前仍然挂在账目上。

改进措施：针对这些问题我乡在以后的资产管理工作中从思想认识着手，完善制度、明确责任、定期检查，加强资产卡片管理，做到账实相符，以防止国有资产流失。

特此申请国有资产清理工作组给予验收。

宋店乡人民政府

20xx年7月7日

县财政局(国资委)：

我镇在县财政局(国资委)安排部署20xx年全县行政事业单位国有资产清查工作后，积极组织我镇行政事业单位国有资产清查工作，并成立了由分管领导任组长，各相关部门负责人参加的资产清查工作组，同时开展相关业务培训，明晰工作思路。此次资产清查时间紧、任务重，我镇充分认识到做好这项工作的重要性，在分管领导的重视和各部门的通力合作下，按照“账实相符”的原则，逐笔核对每张资产卡片与实物，保证清查结果真实、可靠，有关数据准确无误，切实做到账表、账账、账卡、账实相符。

现我镇资产清查工作已经顺利完成，申请上报。

冯井镇人民政府

20xx年1月7日

_________________ 人民政府文件

空两行

(签发人三个字用3号仿宋，签发人姓名用3号楷体) 〔20__〕148号 居左、右空一字(3号仿宋)

签发人：蔡明学

空两行

标题(2号小标宋体)

空一行

各苏木镇人民政府，县直各单位：(全角冒号) 正文(三号仿宋)

一级标题(三号黑体)

二级标题(三号楷体)

三级、四级标题(仿宋标注)每页排22行，每行28个字

________________________. (空一行左空二字)

附件：1._____

2._____

中共___委办公室

(发文机关标识下空2行，居中排印，用4号仿宋体字)

__函?20__?_号

中共___委办公室

关于_______的函(红色反线下空2行，居 中排印，用2号小标宋体字) ____(主送机关在标题下空1行，左侧顶格标注，用3号仿宋体字)：

______________________________________________________________(正文用3号仿宋体字)。

_____________________________________________________________________________________________________。

(此页无正文)[文件应采取调整行距、字距的措施，尽量避免出现“此页无正文”的情况。确需在文件页面上标注“此页无正文”，只能限于文件的正文与文件的生效标识(发文机关署名、成文日期、印章)不能同处在一个页面上而出现分离状况时，在下一空白页第1行顶格标注“此页无正文”，并用圆括号括起]

(发文机关署名在此页无正文下空2行，用3号仿宋体字)

_________

20__年_月_日

成文日期用阿拉伯数字书写全称，位于发文机关署名右下方低2个字，且“日”字右空2个字，用3号仿宋体字。凡标明主送机关的公文需加盖印章)

20__年2月2日，县政府20__年安全生产工作会议在县政府小礼堂召开。县委、常务副县长出席会议并作讲话，县人大副主任、县政协副主席、县政府在蔺副县长出席会议，会议由县政府办主任主持。各乡镇长、县政府安委会成员单位负责人，重点企事业单位负责人参加了会议。

会议传达学习了全国、全省、全市安全生产工作电视电话会议精神，通报了20__年全县安全生产工作及安全生产目标考核情况，分析了当前安全生产面临的形势和问题，签订了20__年安全生产目标责任书，安排部署了20__年安全生产工作。

会议指出，20__年全县安全生产工作在县委、县政府的坚强领导和县人大、县政协的监督支持下，通过全县各部门、各乡镇的共同努力，有效预防和减少了生产安全事故发生，安全生产“四项指标”全面下降，杜绝了较大及以上生产安全事故发生，安全生产形势总体稳定向好。表现在：安全生产责任体系进一步理顺，安全生产体制机制改革进一步深化，安全隐患动态排查整治机制基本建成，打非治违行动深入开展，煤矿、非煤矿山、道路交通等重点行业领域专项整治实效明显，安全生产基层基础得到扎实提升。

会议分析了当前安全生产工作面临的形势和问题：一是企业主体责任落实不到位，以“车主、船主、业主”为代表的经营主体不同程度地存在“不够重视、不愿投入、不怕处罚”的现象;二是安全监管力度还需加强，一些乡镇、部门对“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”制度认识不清、执行不力、落实不力;三是安全生产基层基础仍然薄弱，一线监管力量不足，乡镇安办、交管办人员兼职多，工作保障不力，安全监管人员压力大、责任重、工作累。

会议要求，20__年全县安全生产工作要强化红线意识，严格按照习提出的“发展决不能以牺牲人的生命为代价，这是一条不可逾越的‘红线’”的要求，坚守住“安全为了生产，生产必须安全，不安全就不生产”的“底线”;二要进一步深化落实安全生产“两个主体”责任，细化落实“党政同责、一岗双责”，明确县、乡、村各级干部的安全生产工作职责;三要突出重点监管，“打非治违”、隐患排查整治和安全生产大检查“三大行动”要贯穿始终，严格“三个一律”要求，抓好重点行业、重点区域、重点时段和关键部位、关键环节、关键岗位的安全监管;四要推进依法治安，建强执法队伍，推进规范执法，有力打击各类非法违法和违规违章行为，真正树立安全生产的法治权威;五要强化科技兴安，加快矿山企业机械化、标准化、信息化建设，推进工贸企业安全质量标准化建设，加快安全生产综合监控平台升级改造，推动安全监管能力水平提升;六要强化工作保障，继续加大财政对安全生产工作投入，强化安全监管人、财、物力保障，精心谋划“十三五”安全生产工作思路、目标任务和措施，确保安全生产工作有序开展。

会议强调，各乡镇、各部门、各企业要切实抓好当前安全生产工作，确保春运、春节及各级“两会”期间安全稳定，为20__年安全生产工作开好局、起好步。一要全面开展节前安全检查，由各县级领导带队，对联系乡镇、行业的安全生产进行全面排查;二要抓好群众性活动安全管理，深刻吸取上海踩踏事件教训，加强大型群众性活动许可审批、监管和应急管理，严防公共安全事故发生;三要加强重点领域和环节监管，深入开展道路交通、水上交通、矿山、危险化学品、建筑施工、燃气管道、消防、学校、商场、旅游景区、特种设备等行业领域的安全专项整治;四要保障政令畅通，坚持“责任落实到位、排查整改到位、教育培训到位、配套保障到位”，关键时期、敏感时段要严格落实24小时值班和领导带班制度。

20xx年4月27日，在县委中心会议室召开了全县安全生产工作会，县委、县人大、县政府、县政协领导，经开区、成眉石化园区县级领导，县法院院长，县检察院检察长，县人武部部长，县级各部门主要负责人，各乡镇党委书记或乡镇长参加了会议。县长就震后全县安全生产工作作了重要部署：

一、切实抓好震后隐患排查治理，防止地震后发生次生灾害

“4.20”雅安庐山县7.0级地震，给我县各方面安全生产造成不同程度影响。在4月21日晚8时许，我市某县一食品厂冻库预冷车间发生一起氨气管道泄漏事故中，事故造成4人死亡，多人受伤,各级要深刻吸取事故教训，充分认识当前安全生产严峻形势。“五.一”期间，全县要持续、深入开展安全生产隐患排查治理，重点以地质灾害、住房建设、水陆交通、水利、电力设施，生产经营单位的设备设施为主。一是县级相关领导要按照“一岗双责”亲自带队开展检查分管行业安全生产;二是各乡、镇人民政府和职能部门主要负责人，要亲自组织继续开展本辖区、本行业安全生产大排查，对监管的行业和生产经营单位要做到一个不漏;三是各生产经营单位要开展自查;四是县政府安委会要派出督查组，带领县政府安全专家组，明查暗访安全隐患和乡镇、职能部门履职情况。

二、切实抓好汛期安全生产工作

当前已进入汛期，既是灾害性天气的多发期，也是生产安全事故的多发期;既是防灾抗灾救灾的关键期，也是处置公共突发事件的重要时期。各级各部门要认真研究、分析本区域、本行业安全生产工作，抓住重点部位，找准薄弱环节，制定出针对性强的安全生产工作措施和应急预案，遏制各类生产安全事故发生。

一是道路和水上交通安全。加强道路和水上交通安全生产的源头管理和路面监控。继续突出抓好摩托车超速、超员，违反交通信号，驾驶员无证驾驶，酒后驾驶，无牌无证，三轮摩托车、电三轮违法载人和非法营运行为。抓好道路、桥梁隐患排查治理，严格“五不出站”和“三品”检查。营运船舶要严格执行“签单”制度，杜绝违章营运和超载。

二是非煤矿山安全。重点对硐采矿山井下排水、通风、提升、电力等系统，爆炸物品使用等安全进行细致排查。对露天开采企业规范开采进行检查。加强对取土以及河道内外砂石开采行业的检查、管理。

三是危险化学品安全。天气炎热，危险化学品易挥发、易泄漏。重点督促危险化学品生产、储存、运输和使用企业做好防汛、防雷击、防暑降温、防泄漏等工作。督促危化品单位应安装必要的报警装置，对重大危险源严密监控。要对危化品生产、经营、储存企业应急预案编制和演练情况进行检查，重点检查应急预案编制情况，应急物资、器材以及防护器具的配备，提高预案的针对性、实用性和可操作性。

四是水利设施和地质灾害安全。进入雨季，要加大雨季对病险水库和地质灾害点的监控工作。同时，做好“防大汛、防大灾”的各项准备工作，落实抢险救灾的人员、物资，加强汛期值班制度，及时掌握汛期动态，遇到险情，迅速响应。抓好地质灾害的预测监测、预案和预防工作，强化对人民群众的宣传教育，将地质灾害造成的损失减少到最低限度。

五是建筑施工安全。加强对建筑施工企业施工现场、重点设施设备、重点部位，特别是电力设施和高空作业等的安全监管，督促特种作业人员l00%持证上岗，督促工人穿戴安全防护用品，防范建筑工人因天气炎热，超时工作、疲劳施工发生事故。

六是旅游行业和学校安全。加强旅游景区道路、船只、危岩等检查监护，保证游客安全。对所有学校危房进行一次排查整治。抓好幼儿接送车安全管理。同时加强对学生的安全教育，特别是暑假期间，防止学生私自下河洗澡，发生溺水事故。

此外，其他职能部门和乡镇人民政府也要结合实际，加强汛期安全生产工作，扎实开展本行业、本辖区安全生产检查，消除隐患，防范事故发生。同时要加强汛期领导带班制度，做好防汛值班工作，及时通报防汛工作和汛情。有关部门要及时掌握水情预测预报，确保汛期汛情和调度命令的畅通。

县国有资产清理工作组:

根据《xx县财政局(国资委)转发财政部关于印发〈行政事业单位资产清查核实管理办法〉的通知》等有关规定，我单位已按时完成资产清查工作。

本次资产清查以20xx年12月31日为清查基准日，清查范围为范桥镇国有资产。为切实加强领导，保证我镇资产清查工作顺利进行，我镇于4月25日组织成立了资产清查工作领导小组，由陈宏祥同志任组长，张永明、杨 洁同志任副组长，陈 燕、赵兰凤、李绍明、吴志平、苏文斌、刘 翔、陈孝玲、潘景红、陈孝浩同志为成员

通过对镇基本情况、财务情况以及资产情况等进行全面清理和核实，摸清各类国有资产状况、财务状况，真实、完整地反映了我镇的资产和财务状况。

清查中存在的问题：资产管理意识淡薄，基础工作不规范：领用与实际使用人不一致;不按程序办理报废：有些部门固定资金不能使用，没有按照设备报废程序办理报废;报废设备有名无实：有些设备已经淘汰，目前仍然挂在账目上。

改进措施：针对这些问题我镇在以后的资产管理工作中从思想认识着手，完善制度、明确责任、定期检查，加强资产卡片管理，做到账实相符，以防止国有资产流失。

特此申请国有资产清理工作组给予验收。

20xx年6月30日