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公司捐款公文【20篇】

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篇1:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 214 字

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全体员工:

z镇定于20xx年7月10日—7月25日在全镇开展以“携手慈善、共建和谐”为主题的“慈善月”和认捐慈善专项基金活动。为了配合这次捐款活动,更好地推动我镇慈善事业的发展,希望大家能尽一份绵薄之力,主动奉献爱心,积极捐款。

一、捐款时间:20xx年7月22日—7月23日

二、捐款地点:请将捐款交到办公室,并做好登记

三、捐赠原则:坚持自愿,鼓励奉献,每人不少于××元

希望大家积极参与,奉献自己的爱心。

办公室

20xx年7月21日

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篇2:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 537 字

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全体员工:

为发扬“一方有难,八方支援”的人道主义精神,倡议我司全体员工为身边需要帮助的人们伸出援助之手,献出一份爱心,根据“国营桂林洋农场工会委员会”及“共青团桂林洋农场委员会”连同向我司发布的文件“倡议书”,经公司总经理办公会议讨论通过,决定号召公司全体员工向翟春妹伤者的家属献爱心捐款,具体事项如下:

一、活动对象

全体员工(含中高层管理人员)

二、活动组织

策划安排:行政部(办公室)

具体负责:各部门负责人,及各车间主任

三、活动流程

1、6月9日(周四)—12日(周日):各部门负责人在晨会上做好布置和宣传工作;

2、6月13日(周一)—14日(周二):各部门负责人利用晨会,或其它时间在本部门自行组织捐款;

3、6月15日(周三)上午10点前各部门汇总后将捐款交至行政部,行政部汇总建档并交至“桂林洋农场工会”苏玉玲收。

四、活动要求

1、本次活动全体员工(含中高层管理人员)重在参与,重在奉献;

2、各部门需将捐款放在指定的信封内,在封面注明部门和款额,做好捐款员工的登记工作,部门捐款信封要封口,部门负责人要在封口处签名。结束时信封、登记表一并上交至行政部汇总及建档。

3、即日起,请全体员工相互传达,积极参与,自愿在本部门捐款!

特此通知!

附: 1、爱心捐款登记表 2、爱心捐款倡议书

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篇3:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 340 字

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本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

连日来,四川汶川地震灾情时刻牵动着所有闽东电力人的心。全公司上下积极响应党中央、国务院号召,全力支援灾区抗震救灾工作。

福建闽东电力股份有限公司(下称“公司”)继20xx年5月21日向四川地震灾区捐款537,500元现金用于在抗震救灾工作后,经公司董事会同意,公司决定再次向四川地震灾区捐款1,000,000元现金,用于灾后重建、恢复生产,帮助灾区群众恢复正常生活秩序。

截止20xx年5月23日,公司共向地震灾区捐赠现金款1,597,500元人民币,其中公司向地震灾区捐款1,300,000元,公司员工的募捐款297,500元。

特此公告

福建闽东电力股份有限公司董事会

20xx年五月二十三日

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篇4:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 502 字

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全体干部职工:

人有旦夕祸福,月有阴晴圆缺。只要人人都献出一点爱,世界将变成温暖的人间。 ,xx车间职工,一个独自承担家庭所有生活负担的支柱,悉心照顾躺在病床上的丈夫的妻子,家里唯一的希望,而今,她的儿子又出了车祸,急需费用医治,所有的压力都压在了我们这位伟大的母亲身上,但她,一直坚强的支撑着,日渐消瘦的面容,瘦弱的身躯....... 为此,公司倡议全体,为献一份爱心,助其度过难关。 伸出我们温暖的双手,献出我们关爱的真心,让世界充满阳光,让贫困与病魔退缩。

捐款时间:x年x月x日——xx月x日

捐款方式:请将捐款交到

联系电话: 联系人:

*公司

x年x月x日

公司捐款公告范文篇二

全体员工:

z镇定于20xx年7月10日—7月25日在全镇开展以“携手慈善、共建和谐”为主题的“慈善月”和认捐慈善专项基金活动。为了配合这次捐款活动,更好地推动我镇慈善事业的发展,希望大家能尽一份绵薄之力,主动奉献爱心,积极捐款。

一、捐款时间:20xx年7月22日—7月23日

二、捐款地点:请将捐款交到办公室,并做好登记

三、捐赠原则:坚持自愿,鼓励奉献,每人不少于××元

希望大家积极参与,奉献自己的爱心。

办公室

20xx年7月21日

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篇5:公司员工爱心捐款感谢信

范文类型:感谢信,适用行业岗位:企业,职员,全文共 971 字

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20xx年x月x日对来说是个痛苦的日子,但也是一个值得永远铭记的日子。面对燃气爆炸给带来的无情灾难,**公司毅然决然的伸出援助之手,在控股公司的带领下为**同学发起了“爱心募捐”倡议。各兄弟公司、广告公司的领导及同事们纷纷慷慨解囊,使得此次捐款的总额达到.....元。

在此,我们谨代表沈阳公司及受助人“解淳全家”向所有奉献爱心的人们致以最诚挚的谢意!大家的善举不仅代表着对解淳同事的关心,也凝聚着大家真心的祝福和一片真情。

随着控股公司及各兄弟公司领导同事们爱心捐款的陆续到位,得到了及时救治并脱离生命危险,爆炸中严重炸伤的双手本周进行了第一次植皮手术,且手术顺利成功,是否能恢复其功能还需要后期慢慢观察。同时烧伤的脸部、头部、颈部通过药物治疗病情得到了控制并逐步恢复语言功能,当他开口说的第一句话便是“感谢”!每天哽咽着和周围人念叨最多的就是“我们家摊上个好单位,我一定要尽快好起来,不辜负小淳单位和大伙的期望”。接下来医院会对严重烧伤的脚部进行植皮手术。在这期间一直支撑坚持下去的两个理由就是对伟业的感恩和对父亲的爱。

我们无法一一书写每一个闪耀人性光芒的瞬间,也无力描绘每一份温暖人心的关爱与真情,在收到捐款的这一天,我们说了仿佛自己一辈子所能说的“谢谢”,然而再多的感谢又怎能回报这样的爱与真心?能力不分大小,捐款不分多少,善举不分先后,贵在有份爱心。您的仁爱之心将重燃一个新的生命之星火,您的点滴之恩将托起一个家庭生存的希望!为了一个生命的延续,对身边同事的困苦,大家却毅然的慷慨解囊无私帮助。这是怎样感人的兄弟姐妹之情啊,如同四月的芳菲,使这所凝结了友爱魅力的伟业大家庭愈发光彩夺目!

面对痛苦,绝望,除了坚强和勇敢,来自他人乃至社会的关怀,深深的给悲者以希望,给弱者以力量。正是领导和同事们的关怀,给了小解淳坚持下去的勇气;正是领导和同事们的爱心,给了一个生命延续下去的希望。

家庭是不幸的,命运的打击让她身心俱疲。然而更是幸运的:

因为她幸运地生活在**大家庭中;因为有*大家庭及社会各界人士最真挚的爱心在伴她同行!

相信和她的家人一定会创造生命的奇迹,因为有这么多爱的托付和期望,因为她的自信和坚强!

我们感谢所有捐献善款的领导、同事和朋友们,感谢您们的爱心捐助,是你们给了解淳及家人重新拥有生命和美好人生的希望!再次感谢您们!

此致

感谢!

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篇6:公司员工爱心捐款感谢信

范文类型:感谢信,适用行业岗位:企业,职员,全文共 693 字

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“天有不测风云,人有旦夕祸福”,当我们得知我们亲爱的同事——陈玲正在和病魔顽强做斗争的时候,广大齐普生人再次伸出爱的双手,纷纷为她祈福,为她加油!齐普生同仁们的爱心奉献,折射出来的人性光芒,是那么高尚,那么美好。即使我们的力量很微薄,我们的祝福很遥远,但一样可以鼓励陈玲积极治疗的信心和勇气。

20xx年2月23日,齐普生公司人力资源部在全公司发出倡议,为陈玲爱心捐款,该活动再次得到了大家的积极踊跃的支持,以乔总为首的总办领导率先垂范,共捐款5000元,公司各部门/各办事处都积极响应,其中南宁办4100元,长沙办4000元,南昌办20xx元,人力资源部1050元,北京办1000元……还有很多很多同事是以个人名义捐款的,大家纷纷转账或转递现金,每一笔入账都记录在册,当然还有很多同事并没有留下姓名,只留下了真挚的祝福和鼓励的话语,这些只言片语句句温暖着陈玲的心,更感染着广大齐普生同仁的心,因为我们是一个爱的集体……活动截止3月31日结束,共收到大家70笔捐款,募集到人民币28988元(贰万捌千玖佰捌十捌元整)。

此外,由人力资源部精心安排的“贺卡送祝福”的活动,也得到了总部同事的积极参与,大家纷纷拿起笔,为陈玲送去真挚的祝福,包括总办领导、商务体系和其他部门同仁(由于外办分布零散,不易汇总等因素,故未组织),相信陈玲一定感受得到大家那份美好的心意。

“真情终无价 爱心抵万金”,愿大家的点滴付出凝聚成爱心的彩虹,让黯淡的生命重新焕发出灿烂的生机!衷心祝愿陈玲能抗击病魔,早日返回岗位,与我们一起同行!

感谢大家的无私奉献,让每一个齐普生人,面对任何艰难险阻的时候都永远——无畏无惧!

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篇7:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 648 字

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xx有限公司分公司全体职工:

你们好!

,是我公司xx车间车门A1班组的一名普通员工,20xx年02月份加入凌云大家庭。作为一名普通员工,在工作期间,他工作诚恳热度、勤奋敬业、主动上进。在生活中,他是一位好丈夫,好父亲。然而,6月份他家孩子因发烧感冒,住进沈阳儿童医院,经检查确诊为:先天性心脏病。目前,孩子正在北京阜外心血管医院接受治疗,学者认为必须尽快做搭桥手术,以稳定孩子病情,但是目前仅搭桥手术初次费用就需要20万元,而后面的手术费用未进行预计。如此高昂的医疗费用让这个普通的农村家庭几近陷入绝境举步维艰。

为此,凌云工业股份有限公司沈阳分公司工会倡议发起这次爱心捐款救治员工孩子李子硕,为孩子筹集资金帮助李子硕实施手术。

救助一个孩子,温暖一个家庭;送上一份真情,收获一份希望。孩子期待着您的爱心。在此,我们向全公司员工发出倡议:聚公司全体职工之爱心,给他一份关爱,就能改变他一生的命运;给他一个机会,就能让脆弱的生命之树长青。

我们相信,各位同事献出你们的博爱之心,伸出你们的援助之手,付出你们的宝贵之情,主动参与救治孩子的活动,就一定能够为孩子架起生活的桥梁,用大爱和善举点燃他人生的希望之光!

我们向公司员工郑重承诺:您的每一份爱心捐款都将全部用于救助先天性心脏病患儿李子硕。

期待您的参与和捐助!

有意捐款的同事请以个人为单位捐款,交到公司工会,公司工会登记后统一交给员工。

募捐时间:8月10日至12日 (12:10-13:00 17:00-18:00)

募捐地点:

股份有限公司

20xx年8月9日

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篇8:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 202 字

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女士/先生/公司:

A公司拟分立为a公司和b公司,已于年月日获得公司股东会(或股东大会)同意。

根据有关法律、法规,A公司债务由分立后的公司承继。经协商,A公司债务由a公司承担,债务由b公司承担。本公司债权人可自年月日(指第一次发布公告之日)起九十日内提出异议。

本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的,公司分立将按照法定程序实施。

特此公告。

联系人:

联系方式:

A公司:(盖章)

法定代表人:(签字 )

年 月 日

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篇9:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 231 字

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近日,我局对一社会团体实施撤销登记的行政处罚,现将有关情况公告如下:

中山市儿童身心发展促进会于20xx年5月30日在中山市民政局登记成立。我局在办理该社会团体有关行政许可事项时发现,其提交的成立登记材料涉嫌造假,遂对其立案调查。经查证,中山市儿童身心发展促进会提交的登记材料多处与事实不符。我局依照《社会团体登记管理条例》第二十九条规定,于10月19日对中山市儿童身心发展促进会作出撤销登记的行政处罚,并已收缴其《社会团体法人登记证书》正、副本和印章。

特此公告。

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篇10:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 484 字

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由于公司业务发展迅速,用工需求增大,现号召全体员工向公司推荐优秀人才,公司给予推荐员工奖励,具体实施办法如下:

一、奖励对象:公司全体人员(人事部除外)

二、奖励方案:

1、被介绍进公司的新员工只能有一名介绍人;

2、奖励费以现金或随同次月工资发至工资卡的形式给予;

3、被介绍人通过公司面试正式上班满1个月,给予介绍人(在职员工)奖励费的50%;

4、被介绍人上班满3个月,给予介绍人(在职员工)奖励费的50%。

三、奖励金额:

1、转播工程师1000元,销售代表/主管20xx元,研发工程师/经理、销售总监:3000元。

四、奖励发放流程:

1、被介绍人达到奖励方案条件时,介绍人(在职员工)填写《用工介绍奖励申请表》,上交人事部;

2、人事部按照本方案,对符合奖励条件的介绍人(在职员工)办理奖金领取手续;

3、财务部按本方案发放相应奖金。

五、推荐流程:

1、直接向人事部推荐公司所需优秀人才,福利待遇请至公司面谈。

2、介绍人在推荐应聘者时,请提示应聘者在《应聘登记表》填写推荐人姓名,以便人事部核实并发放介绍奖励。

望全体员工发挥人脉优势,踊跃推荐,为公司发展贡献一份力量。

xx公司

年月日

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篇11:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 271 字

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哈尔滨电气股份有限公司(以下简称“电气”或“公司”)副总经理于剑平先生因个人原因请求辞去其目前在本公司担任的行政副总经理职务,该职位目前空缺,待正式人选确定后再另行公告。于先生的离职不会影响本公司相关工作的正常进行,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,上述辞职报告自即日起生效。于先生所负责的工作已实现平稳交接、过渡,离职后不再担任公司其他任何职务,于剑平先生的离职不会对公司的工作及生产经营带来负面影响,且不会影响公司持有的核心技术。公司对于剑平先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

特此公告!

哈尔滨电气股份有限公司

年一月十一日

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篇12:公司捐款公告

范文类型:公告,适用行业岗位:企业,全文共 532 字

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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

xx地产股份有限公司第六届监事会第九次会议于x年6月13日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人,实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议《关于修改及其摘要的议案》。

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《xx地产股份有限公司首期员工持股计划(草案)》及其摘要。现综合考虑公司首期员工持股计划相关安排和公司实际情况,将公司首期员工持股计划管理模式由委托具有资产管理资质的机构管理修改为自行管理。并同意对《xx地产股份有限公司首期员工持股计划(草案)》及其摘要进行相应修改。

表决情况:同意票1票,反对票0票,弃权票0票

因监事鲁涛先生、陈卓女士为本次员工持股计划参与人,因此须对本项议案回避表决,非关联监事人数不足监事会人数的50%,关于本议案监事会无法形成决议,《xx地产股份有限公司首期员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要将提交公司股东大会审议。

特此公告。

xx地产股份有限公司

监 事 会

x年六月十三日

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篇13:公文命令之公司嘉奖令_公文命令_网

范文类型:公文,适用行业岗位:企业,全文共 403 字

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公文命令之公司嘉奖令

经公司研究决定,特拨专款对步行街试业前及国庆期间物业公司全体在职员工之辛勤付出给予奖励,具体奖励标准如下:

以一名正式普通级别员工为发放基数,每人奖励200元,再按照各人任职级别、入职时间,公司特殊时期出勤率分别乘以相关系数予以奖励。

1.级别

部门正职 基数×250%

部门副职 基数×200%

领班级 基数×150%

普通正式员工 基数×100%

2.入职时间

正式员工(已过试用期) 基数×职级系数×特殊时期出勤率×100%

试用期员工(10月1日前) 基数×职级系数×80%×特殊时期出勤率×100%

10月1日后入职 不发放

9月20日~10月1日入职 基数×职级系数×40%

3.特殊时期出勤率

9月20日~10月7日全勤 基数×职级系数×100%

未全勤 基数×职级系数×60%

通过上述奖励,希各员工齐心协力,再接再励,为营造美好步行街多作贡献!

东莞市物业服务有限公司

总 经 办

二〇〇三年十月二十二日

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篇14:公文命令:公司嘉奖令_公文命令_网

范文类型:公文,适用行业岗位:企业,全文共 403 字

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公文命令:公司嘉奖令

经公司研究决定,特拨专款对步行街试业前及国庆期间物业公司全体在职员工之辛勤付出给予奖励,具体奖励标准如下:

以一名正式普通级别员工为发放基数,每人奖励200元,再按照各人任职级别、入职时间,公司特殊时期出勤率分别乘以相关系数予以奖励。

1.级别

部门正职 基数×250%

部门副职 基数×200%

领班级 基数×150%

普通正式员工 基数×100%

2.入职时间

正式员工(已过试用期) 基数×职级系数×特殊时期出勤率×100%

试用期员工(10月1日前) 基数×职级系数×80%×特殊时期出勤率×100%

10月1日后入职 不发放

9月20日~10月1日入职 基数×职级系数×40%

3.特殊时期出勤率

9月20日~10月7日全勤 基数×职级系数×100%

未全勤 基数×职级系数×60%

通过上述奖励,希各员工齐心协力,再接再励,为营造美好步行街多作贡献!

东莞市物业服务有限公司

总 经 办

二〇〇三年十月二十二日

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篇15:公司嘉奖令_公文命令_网

范文类型:公文,适用行业岗位:企业,全文共 496 字

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公司嘉奖令

公司嘉奖令

经公司研究决定,特拨专款对步行街试业前及国庆期间物业公司全体在职员工之辛勤付出给予奖励,具体奖励标准如下:

以一名正式普通级别员工为发放基数,每人奖励200元,再按照各人任职级别、入职时间,公司特殊时期出勤率分别乘以相关系数予以奖励。

1.级别

部门正职       基数×250%

部门副职       基数×200%

领班级        基数×150%

普通正式员工    基数×100%

2.入职时间

正式员工(已过试用期)      基数×职级系数×特殊时期出勤率×100%

试用期员工(10月1日前)     基数×职级系数×80%×特殊时期出勤率×100%

10月1日后入职                       不发放

9月20日~10月1日入职           基数×职级系数×40%

3.特殊时期出勤率

9月20日~10月7日全勤           基数×职级系数×100%

未全勤                     基数×职级系数×60%

通过上述奖励,希各员工齐心协力,再接再励,为营造美好步行街多作贡献!

东莞市物业服务有限公司

总 经 办

二〇〇三年十月二十二日

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篇16:公司行政公文批复范文

范文类型:公文,批复,适用行业岗位:企业,行政,全文共 259 字

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经济开发区管委会:

你委《关于要求成立xx市山海建设投资有限公司的请示》(江经开〔20xx〕40号)文悉。经市政府研究,原则同意设立江山市山海建设投资有限公司,现将公司设立、经营、管理等有关事项批复如下:

一、公司出资人为江山经济开发区发展投资有限公司,注册资本为人民币3000万元。

二、公司经营范围包括建设项目投资、资产经营管理、基础配套设施建设、房地产开发与经营、房屋租赁、仓储服务等。

三、公司由你委负责日常管理,并选派公司法人代表。

请你委抓紧办理工商注册登记等有关手续,及时投入运营。

xx市人民政府

20xx年x月x日

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篇17:公司民事上诉状范例_公文写作范文_网

范文类型:公文,适用行业岗位:企业,全文共 12853 字

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公司民事诉状范例

下面是第一范文网小编给大家整理收集的公司民事上诉状范例,供大家阅读参考。

公司民事上诉状范例1

上诉人:深圳市A公司

住所地:深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号

法定代表人:王某

代理人:广东君孺律师事务所张友学律师,联系电话137xx2551

被上诉人:周某某,男,汉族,1x 年 月 日生,住址深圳市 区 路花园 栋 号,身份证号码

原审被告:王某,男,汉族,1x 年 月 日生,住址湖南省 县 镇平 村一村民组 号,身份证号码

上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决,现依法提出上诉

上诉请求:

一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项

二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用

事实与理由

一、原审判决事实认定不清

被上诉人的诉讼请求有二个,其一是要求返还投资款,其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司,与上诉人无关;另一方面又认定被上诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性,从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人,要么将两个诉讼请求分案受理。

另一方面,原审判决在认定事实时,完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定,并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示,更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容,必然导致其认定事实不清。

二、原审判决适用法律错误

原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效,但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃,违反了公司资本维持原则;

实际上,没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司,只要行为人支付相应对价给该公司,获得该资产的所有权,那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定,不存在违背法律禁止性规定的情形;

即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司,也假设原审被告一暂时没有以相应对价获得上诉人的资产所有权,那也只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系,与原审被告一和被上诉人之间签订何种协议无关。而实际上双方的真实合意并非去成立一家新公司,而是由于双方不懂法律却又在协议中自以为是地使用词汇造成的,所谓的 “股份合作公司”或“合作股份公司”对于双方来说,其真实意思实际上是指因为周某某受让公王永祥出让的公司股份后,该公司与先前的股东不再相同,导致双方误以为原来的深圳市A公司不复存在,在起草公司章程和补充协议时就想当然的时而命名为“股份合作公司”,时而命名为“合作股份公司”,其实质是对公司股权转让法律行为的误解,不清楚即使公司变更了名称或者变更了股东,公司依然是原先的公司,不是什么新公司,双方也并不是为了设立股份合作公司。

因此,原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决,缺乏事实依据,属于错误适用法律,不能因此认定合同无效。

三、补充协议已经明确了被上诉人受让案外人股东王永祥的股权的份额和价款,足以证明被上诉人与原审被告及其他股东之间的股权转让关系

从补充协议可以看出,被上诉人与原审被告一之间真实的法律关系实际上就是原告以x0万元作为投资款受让原股东王永祥的百分之三十的股权,上诉人直接收取该x0万元投资款作为向王永祥的借款进行周转,王永祥应收的股权转让款由上诉人作为借款偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以管理资源作为出资,将原审被告一的百分之十的股权调整给被上诉人,最后形成被上诉人占百分之四十股份、原审被告一占百分之六十股份的股权结构。

四、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实,并未违反公司资本维持原则,不能因此认定合同无效。

被上诉人的x0万元投资款和40万元借款由上诉人收取,上诉人也按照款项的性质分别开具了投资款的收据和借款的收据给被上诉人,也充分证明了被上诉人投资上诉人的事实。在被上诉人实际全面掌控上诉人公司的几个月的时间里,原审被告一也从未将上诉人的资产转入任何其他公司。无任何抽逃公司资本及违反公司资本维持原则的事实发生。

五、被上诉人是上诉人公司股东的身份及全盘掌控公司经营的总经理身份足以证明:原审被告一与被上诉人之间签署的公司章程和补充协议并没有完全准确明了地反映出双方之间的真实合意,从其整体内容和双方履行协议的行为来看,其真实合意应推断为对上诉人公司的股权进行股权转让,被上诉人实际投资对象为上诉人。

被上诉人与原审被告一之间签署的公司章程虽然有“合作股份公司”的字眼、补充协议中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼,但是并不能因此认定其真实意思是成立这样的公司。第一,我国公司法既无“合作股份公司”的公司类型,也无“股份合作公司”的公司类型;第二,被上诉人的投资款是由上诉人开具收据收取,并非其他公司开具收据;第三,被上诉人在签署公司章程和补充协议之后实际成为了上诉人的股东并实际全面负责上诉人公司的经营管理,其投资款经由出让股权的原股东王永祥同意后借给上诉人作为周转资金使用,且该款项系由被上诉人本人亲自决定或审批实际开支于上诉人的公司业务上,并非使用于其他公司的业务上,也并非由其他人来决定如何使用。

虽然并没有完成公司变更登记,但是这种登记行为的未完成,只是缺乏对抗善意第三人的效力,并不丧失其实际股东身份在真实股东内部之间的法律效力。

综上,原审判决认定事实错误,适用法律不当,导致作出错误判决,请求予以纠正,撤销其判决第一项。

此致

深圳市中级人民法院

上诉人:深圳市A公司

二0xx年二月 日

公司民事上诉状范例2

上诉人:德众通科技发展(北京)有限公司

住所:北京市丰台区丰管路16号x号楼2033B(园区)

法定代表人: 职务:总经理

委托代理人:胡江雷,北京市同硕律师事务所律师

委托代理人:刘彤海,北京刘彤海律师事务所律师

电话:13x03x321x7 13x117x4203

上诉人:,男,1x62年12月4日出生,汉族,德众通科技发展(北京)有限公司法定代表人,住河北省涿州市南关大街136号104号楼3单元402号

电话:1xx100x06x5

上诉人:刘,男,1x72年4月30日出生,汉族,德众通科技发展(北京)有限公司工程师,住上海市长宁区娄山关路445弄1x号104室

电话:1x2

原审被告:王海涛,男,1x73年12月x日出生,汉族,德众通科技发展(北京)有限公司工程师,住北京市朝阳区甘露园南里3楼1门101号

被上诉人:浙江中金铝业有限公司

住所地:浙江省慈溪市慈东滨海区方淞线40x号

法定代表人:丁戎江,职务:浙江中金铝业有限公司总经理

上诉人不服浙江省慈溪市人民法院x4年作出的(x2)甬慈商初字第1574号民事判决书,现提起上诉。

上诉请求:

1.请求撤销原审判决,依法改判,驳回被上诉人的诉讼请求;

2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由:

一、原审决对相关证据的认定明显偏袒被上诉人

对被上诉人提交的证据A4中的绝大部分认定错误。庭审中上诉人对被上诉人的x0份证据与本案无关的进行了分类质证 ,而判决书只是排除了其中11份证据(见判决书42页),而对另外7x份证据则称:“被告方持有异议,但均示举证证明其异议成立,本院对其余的报表予以认定。”该认定将被上诉人的虚假证据当合法有效证据认定,并称上诉人没有证据证明异议成立,籍以支持其不合理的诉求,该认定不尊重事实,故意偏袒被上诉人。在庭审中我们向法庭提交的质证意见,白纸黑字俱在,该判决却视而不见,对上诉人的证据、质证意见要么回避,要么否定。而对被上诉人提交的证据除第一部分被法院排除外,其余一律认定,有违司法公正。判决书对下述证据认定均不成立。

1、被上诉人伪造的22份维修记录签名,负责人均非本人所写。这部分伪造他人签名主要是许社祥、方振、周敏的签字均非本人所签。用被上诉人提交的相同的当事人签字对照一目了然(详见质证意见)。对这些非本人签字的维修记录,被上诉人代理人当庭已承认代签的事实,不可思议的是判决书42页上数x行称:“本院对其与日报予以认定”,如果负责人在现场,由他人代签名字是不可思议的。请问,作为法院采信的证据,没有当事人签名,由他人伪造签名的证据能是合法有效证据吗?我们的异议难道不能成立吗?第三部分属于正常的维修保养内容,共13份。如对测厚仪进行维护校正,窗口膜清洗,压力传感器接线松动,更换传感器,油冷机泵的泵连接器损耗件等。这些均属于正常的维修保养范围,且有的小故障却是经上诉人技术人员电话指导,及时予以排除(详见质证意见)。对于这些正常的维修保养的记录,怎么能作为质量问题的证据予以确认呢?对稍懂机械常识的人,一看便知,请问异议又怎么不能成立呢?被上诉人出示的第四部分属于维护保养不当造成的故障,不属于产品质量问题,这部分证据有22份。且这部分证据中的有些故障是上诉人已安排技术人员及时予以排除了。另外,判决书为给被上诉人维修日报表的非周敏本人签字提供依据,确认被上诉人A5工资清单,证明周敏在x2年12月与原告存在劳动关系,但是维修日报表周敏签字的时间是x2年2月份,用x2年12月份的劳动关系确认2月份的签名实属荒唐。

综上,原审判决无视客观事实,颠倒是非,将被上诉人出示的伪证或不构成设备质量问题的证据当做合法证据予以采信,对上诉人的正确的无懈可击的质证意见以不成立为由,一否了之。

二、原审判决对鉴定组组成人员及资格能力、鉴定报告的结论认定错误。

(一)对鉴定人员资质和能力认定错误。

1、对浙江出入境检疫检验鉴定所从业期限认定错误。该所法人证书有效期自x1年6月x日至x2年3月31日,在法人证书已超期无效的情况下所从事的司法鉴定违反相关法律规定,所作结论不能作为证据采信。然而该判决却称“延至x3年3月31日有效、后再次延至x4年3月31日有效。”但是在庭审中上诉人并未看见相关延期的法人证书。其所为延至之说不知从何而来。

2、对邱玉森玉森的资格认定错误。对邱玉森的职称资格问题,该判决称:本案鉴定组成员邱玉森玉森具有工程师资格;并且没有提出以和回避申请。这更让人匪夷所思。在开始鉴定协调会上我方代理律师就对鉴定人员的资格提出过质询,本案庭审人员无一人在场,如何得出未提异议的认定。在鉴定结论出来之后,上诉人先后书面两次提出质疑。在庭审质证过程中,我方代理人询问邱玉森玉森为何只有一个企业内部颁发的工程师职称证书,而不是具有公信力的国家人事部门或者国家职称评定部门颁发的职称证书?邱玉森玉森承认是企业评定的职称,没有司法鉴定执业证。我方要求对资格的合法性作出解释,邱玉森只说在本单位承认,并称在书面答复意见中一并答复,但此次书面说明无一字答复。邱玉森玉森不仅不是国家认可的工程师,也无软件系统的知识和能力,更无《司法鉴定执业证书》。邱玉森作为鉴定组成员,在出庭接受质证时一问三不知。一个企业内部评定的工程师如何能参司法鉴定并出具司法鉴定意见?该次鉴定报告,邱玉森不仅作为组织者而且作为专家签署鉴定报告的,鉴定报告包含这个外行人的意见是不可思议的。而该判决却称没有提出回避申请,作为法院按照诉讼程序规定,人民法院亦应当对鉴定人员是否具有专业资格进行审查,不符合法律规定的鉴定意见能有效吗?即使当事人不提异议和回避,鉴定报告经质证和质询发现错误,还能作为证据采信吗?邱玉森玉森作为该次鉴定组成员参与鉴定的行为违反了司法部《司法鉴定人员管理办法》(x5第x6号令)第三条: “本办法所称的司法鉴定人是指运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提出鉴定意见的人员。司法鉴定人应当具备本办法规定的条件,经省级司法行政机关审核登记,取得《司法鉴定人执业证》,按照登记的司法鉴定执业类别,从事司法鉴定业务”。同时也违反了《民事诉讼法》第七十六条关于聘请鉴定资格鉴定人之规定,邱玉森玉森根本不具有司法鉴定资格。该判决已经不顾法律常识了。

3鉴定组成员均不具有本案软件系统鉴定能力。除邱玉森外两名成员不是合格的电子软件系统方面的专家,一位是搞机械的,一位是机电工程师,既然是系统鉴定,那么鉴定组成人员为什么没有系统鉴定专家,其鉴定结论明显不具有证明力。 在鉴定人员接受法庭质证时,邱玉森某代表鉴定组对被鉴定软、硬件系统的一般概念、原理、都不能做出回答,连系统硬件哪些属于机械方面属于电子、软件等都不能回答,一问三不知,另一位鉴定人员亓凌也未能就相关鉴定报告的科学性、客观性做出合理的解释,第三位鉴定人员朱开济未到庭接受质询。然而该判决却认为具有鉴定能力能力,真是匪夷所思。

(二)判决对鉴定结论分析与认定错误

1、判决对鉴定方法存在重大缺陷,缺少必要的检材视而不见。本案争议的不是硬件系统,而是软件系统,但是在做鉴定时没有对系统数据进行解剖并作未鉴定的内容,在上诉人再三强调下,只是拷贝了该系统,但原告以商业秘密为由不同意纳入鉴定范围,专家组也不同意上诉人的请求。鉴定组没有将拷贝的系统数据报表纳入鉴定范围,是违反电子行业鉴定规范的行为,其鉴定报告带有明显的倾向性。在庭审过程中,经上诉人再三要求对软件系统的恢复,该系统记载的生产数据证明上诉人提供的系统不存在质量问题,系统数据报表是系统对于轧制数据的真实记录,也是技术合同中规定的在判定系统性能指标的依据。原告对于轧制卷数据记录存疑,法院以此理由否认被告提供的计算机存储的记录报告的数据统计记录报告,这已证明轧机一直在正常生产的关键证据,并认为数据记录和鉴定结论不一致以鉴定为准;对于存疑问题应该委托专业机构进行鉴定,验证证据的真实性和有效性。但是判决却对系统恢复的数据不予认可,称一切以鉴定结论为准。

2、原审判决对鉴定报告的分析结论是错误的。

(1)关于“铝箔精轧机测厚仪温度补偿缺陷,漂移问题”:

这里涉及BS值,也是本问题的焦点,就该问题作如下释义:A:线性化(厚度)初始化值的值乘以这个参数(BS)得出实际测量值。测厚仪系统维护说明书第x页:规定BS值上下限为0.5—1.5,设定的BS值直接导致线性化(厚度)初始化值(标准值)与实际测量值(称重仪)之间出现偏差。鉴定报告仅有称重仪、测厚仪和标准值,未标明BS值,直接导致鉴定报告出现以上数据错误。在被上诉人提供的证据中也显示BS值的作用(设备维修日报表000126x,0001275可佐证BS值的作用),通过修改标准值或BS值消除偏差,达到所需产品厚度。在庭审现场上诉人请司法鉴定人对此作出解释,而鉴定人对此BS值根本不知道,对鉴定设备的如何正常使用不了解,从而得出错误结论。

原审法院仅以被上诉人技术人员的操作全程在上诉人的监督下进行,就不予采信上述意见是不符合事实的。事实是上述人提出了设定要求而未被鉴定组采纳。同时按照计划在鉴定过程中是全程摄像的,而摄像的影像数据在鉴定结束后封存交由鉴定组而后转交给法院,在庭审过程中该份证据却意外消失,原审法院对此证据在判决书中只字未提。通过修改标准值或BS值消除偏差,就能达到所需产品厚度,因鉴定时操作人员没有修改BS值,鉴定人员也不懂这方面的操作原理,将操作人员不正确输入参数问题当成质量问题,出现有违常识性的严重错误,上诉人技术人员在场,但操作人员不听修改参数建议。严格讲,这是鉴定人员的责任,但该判决却将未修改参数责任推给上诉人,请问鉴定人员是干什么的?更为核心的是如果通过调整参数能解决产品厚度问题,那就不是质量问题,而是操作问题,此判决错误显而易见。

(2)、关于“板型自动调节功能、喷淋效果及弯辊自动控制问题”

a.鉴定报告所述控制系统波动幅度在系统设定的±10I范围以内,符合技术规格书(Px5)表格±12I的范围标准。完全属于正常生产。鉴定机构应依据鉴定材料(技术规格书)做出结论,而非凭空臆造。不知司法鉴定人为何作出分析“板型变化较大,板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”。在庭审现场鉴定人接受上诉人询问时,却答复并未作出正确答复,与鉴定书分析自相矛盾。

原审法院仅以“这两个现象可以同时存在”就认定此部分鉴定报告内容显然是错误的。因为“板型变化较大,板型自动调节功能以及喷淋效果相对迟缓滞后”明确表明是鉴定组的分析而非对现象的客观描述。原审法院连现象与分析说明都未能明确,如何作出正确公正的认定。

b、“弯辊自动控制在普通规格生产中可以自动投入,但是在生产双零6.5的产品时,弯辊不能正常投入自动,容易造成断带”的描述与鉴定书Px第11行至14行的现场操作描述不符,现场操作并没有投入弯辊自动功能,鉴定人如何得出造成断带的结论。另升速时操作不当、来料、轧辊磨削工艺不规范、冷却剂轧制油配方不正确、轧制工艺参数超过设备规定的正常运行范围,均是引起断带原因。鉴定人现场描述与鉴定分析自相矛盾。

原审法院仅以“弯辊不能正常投入自动,容易造成断带”是鉴定机构的一种判断,就不予采信上诉人的上述质证意见显然是错误的。鉴定组为专业技术人员,所谓的判断应建立在客观、真实的现象基础之上,而不是建立在没有事实基础的主观臆断之上。原审法院采信如此主观臆断鉴定报告,怎能作出公正、客观的判决?

(3) 关于鉴定标的物的系统功能问题

a、“在鉴定标的物调试过程中,上诉人方对AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能和产品优化功能均进行了调试,系统功能页面显示有该类按键,但是该类功能均需要在手动操作开机正常运行后进入完全轧制状态下才能投入使用,”开机当然需要手动,其中AGC速度辅助回路功能、压力辅助回路功能与规格书第16、17、1x页描述的定义,并无歧义,从而证明司法鉴定人做出的分析是错误的。

原审法院仅以结合鉴定记录就不采信上诉人上述质证意见错误的,因为鉴定记录根本就未显示该部分内容的记录。

b、司法鉴定人认为该类功能“只能通过产品检验确认”,而司法鉴定人在随后的鉴定书中内容没有显示任何有关该类功能的“产品检验确认”。

原审法院未就此项质证意见作出任何回应。

c、关于所谓张力优化功能、速度优化功能、目标优化功能,上诉人在鉴定过程中就对鉴定书第7页第6点括号内的内容不认同,在技术规格书中根本没有关于上述功能的任何描述。“类似于”的表述从未提起过,而是鉴定组的主观臆断,因此此项鉴定分析是错误的。

原审法院仅以鉴定组根据鉴定实际灵活作出判断,未损害上诉人利益为由就不予采信上诉人质证意见是错误的。因鉴定报告应为严谨的、科学的且鉴定依据为为技术规格书,作为专业技术人员不可能出现如此随意的结论,足见鉴定组组成人员的非专业性。

d、关于“铝箔冷轧机”部分:①偏心补偿功能 ;描述为有功能键,但是未安装,无法测试;不应得出该系统没有此功能的结论。②自动升速及停车功能,③辊缝辅助回路功能,该两项功能均不在上诉人的技术规格书供货范围内。

技术规格书为鉴定依据之一,原审法院脱离鉴定依据就不予采信上述质证意见是错误的。

(4)关于“鉴定标的物运行速度、稳定性以及自动化程度的描述。”

a、自动厚度控制功能在手动启动加速,满足大于穿带速度,厚度偏差小于±10%之内,系统自行投入厚度自动控制;大于穿带速度系统自动投入喷淋及倾斜自动功能,弯辊自动功能由用户手动投入,这与鉴定书第x页最后一行所描述鉴定现场记录喷淋自动、倾斜自动、AGC自动陆续投入是一致的。但与司法鉴定人的分析不符,证明鉴定分析是错误的。

b、鉴定报告认为标的物必须要手动状态下运行稳定才能投入自动的分析与第x页最后一行的鉴定现场操作记录描述不符。

原审法院以“这个结论是依据鉴定的整个过程对标的物的表现作整体判断”为由,而事实上喷淋及倾斜自动功能,弯辊自动功能的描述只有在第x页最后一行涉及,原审法院明显是在偷换概念。

c、鉴定报告认为鉴定标的物不具备自动调速功能,根据技术规格书P16的描述(速度厚度控制通过调节速度控制厚度,已经具备自动调速功能;速度回路通过自动调节速度帮助AGC达到稳定的厚度控制,同时尽量提升速度以提高产量)应为在投入自动的情况下有自动调速功能。因此此项鉴定分析是错误的。

作为鉴定依据技术规格书,鉴定组根本未予以阅读且未将技术规格书作为鉴定依据,而是将自己的非专业理解作为鉴定依据,可见鉴定组成员的非专业性,原审法院将此部分非专业鉴定内容予以采信,明显有偏袒之嫌。

d.原审法院关于鉴定书的鉴定意见的认定是错误的。

技术规格书明确设备性能验收合格的必要条件,应达到规格书第55、56、57、76、77、7x、x6、x7、页中要求的过程、厚度、版型测量、入口材料、轧辊、驱动系统、操作手等标准,存在多因一果的关系,鉴定前该设备达到上述要求方能进行鉴定。鉴定现场上诉人多次提出异议,而鉴定组置之不理,该鉴定报告没有就上述要求做任何记录,脱离实际,违背科学,所得结论是错误的。

3、一审法院脱离鉴定依据,以鉴定组的鉴定计划取代鉴定依据的认定显然是错误的。

a、在鉴定书第10页倒数第x行的分析说明中,鉴定报告认为测厚系统设计存在缺陷或测厚仪存在质量问题,而在鉴定意见中则变成测厚系统存在质量问题,将两种可能性分析变为一种确定性结论。分析与结论存在矛盾。

原审法院未对此项质证意见作出任何提及。

b、测厚仪与测厚系统从专业角度来说是是同一概念,通常叫测厚仪。合同及技术规格书上描述的是测厚仪,从未出现测厚系统之概念,而鉴定报告却将其区别对待,由此可证明司法鉴定人对此项事务并不专业。

原审法院却以不会引起歧义为由不采信上述意见显然是偷换概念,上诉人认为的是鉴定人员不具备专业知识,鉴定报告不严谨科学。

c、所谓“导致产品厚度偏差超标的依据为鉴定书第x页,倒数第7行开始的测试结果,而事实上根据技术规格书第x4页及维护说明书第x页关于测厚仪的使用描述,设定标准值需按照测厚仪使用要求准确输入标准值及BS值,该部分见前面论述。

原审法院认定与事实不符。事实上上诉人在鉴定过程中根本没有得到允许进行调试。

d、鉴定报告认为“鉴定标的物不具备偏心补偿功能”,而事实上该功能的开关没有安装,在三方确认该设备电器机械部分的技术要求中已明确没有该功能(铝箔轧机),同时通过验收,已在前面陈述。偏心补偿功能不应为鉴定内容。原审法院抛开三方确认的内容而将该功能纳入鉴定显然与事实不符。

E、所谓鉴定标的物的自动化程度不高,运行速度与轧机设计速度(铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min)相比,产能受到较大限制,导致生产效率相对于同行系统偏低。这里涉及专业知识,即轧制的运行速度是由轧制工艺决定的,不是轧机的机械设计最高速度。鉴定报告中所描述的速度是轧制工艺允许的在这一厚度值所达到的最高速度,是正常的。而鉴定报告将轧机设计速度和实际轧制工艺速度混为一谈是错误的,表明鉴定人员缺乏基本专业知识。事实上,技术规格书中(Px4)只规定了最低速度即300m/min,鉴定报告所描述的速度符合技术规格书要求。鉴定报告描述的铝箔中精轧机1m/min,冷轧机1000m/min非依据鉴定材料得出,与委托内容不符,只是将被上诉人所述作为鉴定依据,有失公正立场,无任何依据。

原审法院认定鉴定标的物最高运行速度与轧机运行速度差距过大,产能受到较大限制是对鉴定标的物缺乏了解,不具备专业知识所做的主观认定,是违反科学原理的。

f、鉴定意见所述鉴定标的物铝箔冷轧机系统改造后无法满足最终目标100um产品的要求,使设备实际使用功能受限。在庭审现场,鉴定人接受上诉人询问时答复鉴定人只是做一个客观描述,并未作出是由于被上诉人系统导致的分析和结论。这与鉴定书的鉴定意见自相矛盾。

原审法院对此部分鉴定内容的认定,未能充分认识到鉴定标的物产品的要求是多因一果,无法满足最总目标100um产品的要求,并不是诉争系统单方面确定的。

g、鉴定意见不具备偏心补偿功能,部分辅助功能和技术规格书描述存在歧义,与规格书不符。在前述中已做相关质证,因此鉴定意见是错误的。

该部分质证意见原审法院在判决书中未有任何提及。

鉴定报告中提及的“铝箔冷轧机”在合同书中和技术规格书中根本就不存在。

原审法院在判决书中对此质证意见不以为然,显然反映出原审法院对此鉴定报告没有存在着科学、谨慎、客观的态度。

4、原审法院关于鉴定内容及鉴定材料的认定是错误的。

根据《司法鉴定程序通则》第十二条的规定,本次司法鉴定委托人为浙江省慈溪市人民法院而非本案的原告,因此委托鉴定的内容根据委托人的《委托鉴定内容》而非原告的现场递交的《质量鉴定详细说明》,此份报告书已完全脱离了委托人的鉴定内容,且该说明仅为原告单方提供,不能作为鉴定依据。被告在鉴定现场就该说明多次提出异议,鉴定报告仍然出现该说明,有失公允。请司法鉴定人对此作出解释。司法鉴定人当庭答复是接到申请人即原告提交的质量鉴定详细说明而自行将该说明作为鉴定内容及鉴定材料,充分证明了此份鉴定书超出了委托人委托的鉴定内容。

原审法院在判决书中声称是其将《质量鉴定详细说明》作为附件交由鉴定机构,而事实上上诉人在收到的《鉴定委托书》中根本未看到此份说明,在鉴定过程的首日,是被上诉人将该说明才首次交由鉴定组,鉴定组临时才将该说明复印交由上诉人。在庭审过程中,鉴定组曾明确表示在鉴定过程首日前未收到该份说明。不知原审法院此行为是何意图?

综上所述,即使鉴定结论成立,也不能成为解除合同依据。自动化程度不高不属于解除合同的条件,不是解除条件。双方签订的合同6.1E约定:如卖方系统导致其所控制的买方的某一设备无法正常生产,并且卖方在规定时间内无法进行补救,买方有权提出解除合同”

而上诉人对提供的原件系统不但能正常生产,而且是可以补救的,判决解除合同的理由根本就不能成立。但是原审法院对上诉人的正确意见拒不采纳,明显的公平正义的司法审判原则。

二、原审判决解除合同存在严重错误。

该判决称:“讼争系统经鉴定机构鉴定存在质量问题,导致产能受限,生产效率低下。多次维修后,系统依旧存在质量问题……讼争系统的故障实际已不能通过原被告双方自行解决,故合同约定的解除条件已经成就,原告有权解除冷轧机、中轧机的系统的买卖合同,被告应当返回相应的货款(判决书65页)”该认定存在如下错误:

1、原告诉请解除合同没有通知被告违反法律规定。《合同法》第x3条第二款规定,当事人可以约定一方解除合同的条件,解除合同的条件成熟时,解除权人可以解除合同,第x6条:“当事人依照本法第x3条第二款、第x4条规定主张解除合同的,应当通知对方,合同自通知到达时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或仲裁结构确认解除合同的效力。”最高人民法院关于解除合同的司法解除第24条:“当事人没有约定异议期间,在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的,人民法院不予支持。”根据以上法律规定,解除合同的前置程序是预先通知,而原告没有预先通知被告,就直接诉至法院请求解除合同,遗憾的是该判决书竟称“本院认为原告起诉至法院,法院将起诉状、证据副本等相关法律文书送达被告方,视为通知解除合同”(判决书65—66页),这岂止是无视上述法律规定,将诉讼行为视为通知,简直是在造法。如果将起诉行为等同通知行为,那么最高院的 “……在解除合同通知到达之日起三个月之后才向人民法院起诉的,人民法院不予支持”的司法解释的就无法理解了。

2、解除合同的条件不成就

判决对质保期的认定错误。判决称即便被告提交的验收时间真实,根据该4份验收报告推算也晚于原告向法院提交诉状的时间(判决66页)。原被告双方签订的3套轧机的测厚仪、板形议AGC/AFC软硬件系统经被告验收合格,三套软件系统按合同规定在x0年x月23日开始计到x2年2月23日质保期结束,原告也支付了相应的货款。在合同主要条款已履行完毕。该判决认定未超过质保期认定显系错误。从司法实践看,对买卖设备正常使用长达一年之久再解除合同实属罕见,是明显的地方保护主义。

3、该判决认定合同目的不能实现,没有事实和证据支持

(1)、原告使用被告的设备生产铝板带材、箔材产品月生产量达1500吨,已有照片和原告在法院鉴定时的录音、视频录像和和现场鉴定时的两部录像都可证实不仅仅能生产1500吨,而是原告生产副总明确说是因订货关系不能满负荷生产。原告在司法鉴定后向法庭提交了一组生产的电子数据,清楚的显示月产量达到1500吨,合格率高达%。这次经过对系统软件的恢复,按法院的要求抽检证明1650mm铝箔精轧机月产量达1577吨,合格率为x5%以上。1x50铝带材冷轧机月产量高达2531吨,合格率均在x5%以上(见附件)。完全达到了设计要求,也达到了原告法人代表在法庭上所称的月生产计划。没有出现软件系统不能控制某以设备正常生产的情况。解除合同的理由没有证据支持。

4.该判决回避原告诉请的赖以解除合同的几个理由,判非所诉。

按照审判常识,法院审理案件,应围绕当事人的诉由去审理案件。鉴定范围也要围绕诉由去鉴定,超出此范围属于判非所诉。如,

(1)通讯故障;(2)关于lechler(莱克勒)喷射阀故障问题;(3) 所谓“测厚仪厚功能缺陷问题实施严重不符。(4)关于轧机生产过程中突然出现卸荷问题。判决都采取了回避了的态度,大谈特谈鉴定书所谓的鉴定结论,完全游离了被上诉人的诉请理由做出了错误的裁判。

三、判决被上诉人在诉讼中超期变更诉讼请求违反法定程序

原审法院在庭审已经进行到法庭辩论阶段时被上诉人变更诉讼请求予以准许是错误的。被上诉人在第三次开庭已进入法庭辩论阶段后,向法庭提交了变更诉讼请求申请书,法院也做了送达,但是该变更诉讼请求超过了举证期间,违反了最高人民法院《证据规则》第34条第3款:当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的应当在举证期限届满前提出,为此,上诉人已提出了书面意见。不可思议的是,判决书却称“重新指定价格期限内变更诉请,未超过法定期限”,重新指定价格举证是单项举证,不能取代证据规则的30天的举证期限,该判决将价格举证期限嫁接到变更诉求上,是张冠李戴,故意偏袒被上诉人。更为重要的是,此次开庭法院也未就变更诉讼请求部分进行审理,就经行做出了全部解除合同的判决,实属胡判乱断!

四、原审判决存在判决漏判、错判等问题

1、判决书主文第三项判令原告返还给德众通公司设备,那么请问设备已经不是新设备,是否应该恢复原状。按合同法x7条2款之规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失”。在我们的法庭辩论、代理意见中都明确指出,解除合同的法律后果是双向的,要求恢复原状。然而判决书,判令返还的是已使用一年的旧设备,而设备款却是全额返还,这不显失公平吗?

2、原审判决称:被告未就使用费问题提出反诉,双方也就使用费的问题提供任何证据,本案中对使用费问题不予处理,被告可另行主张。这是不能成立的。(1)上诉人当庭提出解除合同要赔偿已使用一年多的设备经济损失,庭审有记录、有代理词为证。(2)最高法关于买卖合同司法解释三:第三十一条规定: 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利益,违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的,人民法院应予支持。按此规定,这不属于反诉内容,应当一并审理作出判决。(3)按照最高法的审判精神,已使用的设备可以按同类设备租赁费计算,并冲抵设备款。然而,原审法院对上诉人的请求不予理睬,并要求另案起诉,真是岂有此理。

综上所述,原审判决解除合同事实不清,证据不足,适用法律错误,明显侵犯上诉人合法权益。希望二审法院查明事实,依法撤销错误判决,驳回被上诉人的诉讼请求。

此 致

宁波市人民法院

上诉人:德众通科技发展(北京)有限公司

(签字)

刘(签字 )

x4年x月20日

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篇18:公司员工爱心捐款感谢信范文

范文类型:感谢信,适用行业岗位:企业,职员,全文共 592 字

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尊敬的同事们:

衷心感谢各位同事的慷慨解囊和无私帮助!

20xx年4月,对我司员工胡学林、熊柱基来说是个悲痛的日子,生产部完成科胡学林的小儿子胡永琪得了重症抢救、三期造纸员工熊柱基的妻子陈焕宜癌症复发急需治疗,两个家庭无力独自承担巨额医疗费用,迫于经济压力向社会发出求助,公司获悉情况后立即发起了“爱心募捐”倡议。

一方有难,八方支援,在几天时间里公司员工一呼百应,毅然决然的伸出援助之手,这充分体现出在建晖这个充满爱的大家庭中,大家所展现出来的团结的力量、爱心的力量!人力资源部共收到现金捐款6,451元,其中捐给陈焕宜3,370元,胡学林1,881元,爱心基金1,200元,加上部分科室自发募捐和移交的捐助金额统计,此次为陈焕宜共筹得现金13,848元,为胡永琪共筹得现金30,448元,还有很多员工在微信众筹平台上捐的款没有计算在内。

能力不分大小,捐款不分多少,善举不分先后,贵在有份爱心。您的仁爱之心将重燃一个新的生命之星火,您的点滴之恩将托起一个家庭生存的希望!在此,我们谨代表受惠员工及其家人向所有奉献爱心的人们致以最诚挚的谢意!谢谢你们! 感谢你们的爱心捐助!日前陈焕宜病情已转稳定,仍需接受化疗,但不幸消息是小孩胡永琪因抢救无效去世,小宝宝仅仅只有8个月。在此向胡学林及家属表示亲切的慰问,节哀顺便,把悲伤和痛苦化作动力,继续和同事们一起在建晖大家庭中“一路奔跑”。

此致

感谢

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篇19:公司员工爱心捐款感谢信范文

范文类型:感谢信,适用行业岗位:企业,职员,全文共 620 字

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尊敬的广大爱心人士:

二十岁,一个本该为社会贡献光和热,为家庭尽责尽孝的年纪,去不幸罹患重病。当初听此噩耗,全家如五雷轰顶,一时间手足无措,惟有积极配合医生治疗。从此,开始了数月的化疗,在此期间,到处寻访专家,寻找匹配的骨髓。当我得知志愿者反悔的时候,再次陷入了无助,绝望之中。在那时,我含泪写下了《亲爱的,你会好好的》这篇日志,没想到会引起如此大的反响,从而得到了好多朋友的关心和鼓励,也有好友提供了有用的治疗经验,这让我们下定了去北京寻求治愈机会的决定。无论风险,困难有多大,费用有多高,我们不会放弃,一定全力以赴。

感谢妹妹,为了帮哥哥筹集治疗费用,开设了淘宝小店“爱心与生命的接力”,在这个平台上投入了大量的精力的感情,只为了大家救救哥哥。这份诚挚的感情得到了众多朋友的认可,得到了大家的爱心,也得到了大家的转发。有媒体也积极提供帮助,进一步扩大了小店的影响,也得到了更多爱心人士的帮助。由于妹妹是个“菜鸟”卖家,对淘宝规则不是很了解,导致有两件宝贝被下回,在些对大家造成的困扰表示歉意。

我们目前在北京空军总院治疗,开始了延续四个疗程的化疗,出现了恶心、厌食的症状,化疗药的副作用还是很强的。移植方面,由于父母都不是作为供者的最好选择,我们打算在表兄弟姐妹中再找一找,虽然概率非常低,但是为了以后不留下任何遗憾,我们还是想尝试一下。

最后感谢大家的关心,鼓励和帮助,我们一定会坚持到底,不放弃,你们的支持是我们坚强走下去的力量。谢谢大家!

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篇20:公司员工爱心捐款感谢信_感谢信_网

范文类型:感谢信,适用行业岗位:企业,职员,全文共 1002 字

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公司员工爱心捐款感谢信

这是一篇关于感谢信的范文,可以提供大家借鉴!

XX年x月x日对来说是个痛苦的日子,但也是一个值得永远铭记的日子。面对燃气爆炸给带来的无情灾难,**公司毅然决然的伸出援助之手,在控股公司的带领下为**同学发起了“爱心募捐”倡议。各兄弟公司、广告公司的领导及同事们纷纷慷慨解囊,使得此次捐款的总额达到.....元。

在此,我们谨代表沈阳公司及受助人“解淳全家”向所有奉献爱心的人们致以最诚挚的谢意!大家的善举不仅代表着对解淳同事的关心,也凝聚着大家真心的祝福和一片真情。

随着控股公司及各兄弟公司领导同事们爱心捐款的陆续到位,得到了及时救治并脱离生命危险,爆炸中严重炸伤的双手本周进行了第一次植皮手术,且手术顺利成功,是否能恢复其功能还需要后期慢慢观察。同时烧伤的脸部、头部、颈部通过药物治疗病情得到了控制并逐步恢复语言功能,当他开口说的第一句话便是“感谢”!每天哽咽着和周围人念叨最多的就是“我们家摊上个好单位,我一定要尽快好起来,不辜负小淳单位和大伙的期望”。接下来医院会对严重烧伤的脚部进行植皮手术。在这期间一直支撑坚持下去的两个理由就是对伟业的感恩和对父亲的爱。

我们无法一一书写每一个闪耀人性光芒的瞬间,也无力描绘每一份温暖人心的关爱与真情,在收到捐款的这一天,我们说了仿佛自己一辈子所能说的“谢谢”,然而再多的感谢又怎能回报这样的爱与真心?能力不分大小,捐款不分多少,善举不分先后,贵在有份爱心。您的仁爱之心将重燃一个新的生命之星火,您的点滴之恩将托起一个家庭生存的希望!为了一个生命的延续,对身边同事的困苦,大家却毅然的慷慨解囊无私帮助。这是怎样感人的兄弟姐妹之情啊,如同四月的芳菲,使这所凝结了友爱魅力的伟业大家庭愈发光彩夺目!

面对痛苦,绝望,除了坚强和勇敢,来自他人乃至社会的关怀,深深的给悲者以希望,给弱者以力量。正是领导和同事们的关怀,给了小解淳坚持下去的勇气;正是领导和同事们的爱心,给了一个生命延续下去的希望。

家庭是不幸的,命运的打击让她身心俱疲。然而更是幸运的:

因为她幸运地生活在**大家庭中;因为有*大家庭及社会各界人士最真挚的爱心在伴她同行!

相信和她的家人一定会创造生命的奇迹,因为有这么多爱的托付和期望,因为她的自信和坚强!

我们感谢所有捐献善款的领导、同事和朋友们,感谢您们的爱心捐助,是你们给了解淳及家人重新拥有生命和美好人生的希望!再次感谢您们!

此致

感谢!

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