合资投行有哪些(优秀20篇)

转让方：_____________________(以下简称甲方)

住址:身份证号码：

联系电话：

受让方:：_____________________(以下简称乙方)

住址:身份证号码：

联系电话：

公司(以下简称合营公司)于年月日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为币万元，其中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资币万元，实际出资币万元。现甲方将其占合营公司%的股权以币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之___的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如鉴证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由____承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：□向深圳仲裁委员会申请仲裁;□向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁;□向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市产权交易中心鉴证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市产权交易中心各执一份，其余报有关部门。

转让方：________

受让方：________

________年______月______日于______市

甲方名称：____________

地址：____________

法定代表人：____________

乙方姓名：____________

性别：____________

年龄：____________

身份证号码：____________

现在住址：____________

甲方因生产需要，招聘____________为甲方员工。根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国民法典》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

第一条生产和工作任务的要求

甲方根据生产需要，安排乙方任____________工种，以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产岗位，并及时鉴定变更合同。

第二条合同期限

合同期为_________年，自__________年__________月_________日至________年________月_________日。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产岗位，或予以辞退。

第三条工资待遇

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为____________元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

第四条劳动保险、劳动保护和福利待遇

1.甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2.甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3.甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过____________小时。

4.员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5.员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

第五条劳动纪律和奖惩办法

1.甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2.乙方对甲方生产有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

第六条甲、乙方解除合同条件

1.符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

乙方在试用期内，发现不符合录用条件的;

乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的;

乙方严重违反劳动纪律;

企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

2.乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

3.下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的;

乙方因工负伤或患有职业病，在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或者全部丧失劳动能力的;

实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的;

合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

4.下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

甲方不按合同规定支付劳动报酬的;

甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的;

乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

第七条甲、乙双方中止或解除合同后经济补偿

1.除本合同第六条第1项、和第2项人员外，甲方解除乙方合同应在____________日前通知乙方。

2.对于终止劳动合同的员工和按第六条第1项、规定辞退的以及按第六条第4项、项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满____________年发给相当本人____________个月实得工资的生活补助费。

3.对于按照本合同第六条第1项规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人____________至____________个月实得工资的医疗补助费。

4.对于按照本合同第六条第1项规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于____________至____________个月实得工资的辞退补偿金。

5.对于按照本合同第六条第4项规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在____________日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

第八条违反劳动合同应当承担的责任

任何一方违反劳动合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失;责任属于乙方的，赔偿招工和技术培训费用。

第九条争议的解决

劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向____________人民法院提起诉讼。

第十条其他事项________________________________________________。

甲方：____________

乙方：____________

合同签订日期：____________

第一章 总则

1.1合同双方

本合同以 (以下简称甲方)为一方，以 (以下简称乙方)为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国 市签订本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：______________

乙 方：______________

姓 名：______________

职 称：______________

国 籍：______________

地 址：______________

甲 方：______________

姓 名：______________

职 称：______________

国 籍：______________

地 址：______________

1.3公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：

中文名称：______________

英文名称：______________

(以下合资公司简称为“公司”)

地 址：______________

1.4公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使 方违反 国法律或有关出口许可证规定的行为。

1.5经营的范围和目的

公司开创阶段主要在 生产面向 市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在 或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是 方 计算机，公司将采用 方在 工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在经营 型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产 系列等其他 方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定 年《生产纲领》作为公司开业头 年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章 资本

2.1资本及投资比例

公司注册资本为 ______________美元，贷款可达 ______________美元，投资总额为 ______________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为： ______________方 ______________%， ______________方 ______________%，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

2.2投资各方注册资本的构成

方现汇 元。

技术出资作价相当于： ______________元，合作 ______________元。

方：现汇 ______________元

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

2.3出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章 贷款和租赁

3.1贷款

公司在需要时可以向中国银行或 银行申请贷款。 方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达 ______________元。

3.2租赁

公司所需要的部分生产设备将由 方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由 方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章 资本转让

4.1资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除 方转让于 外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以 元立即转给转让方。

4.2资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章 董事会

5.1董事会的组成

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为 人，其中甲方____人，乙方____人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

5.2董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章 经理部门

6.1正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由 方人员担任，副总经理由 方人员担任。

在公司初期阶段， 方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养 的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

6.3任务及职权

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

6.4正、副总经理的更换

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

6.5经理

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章 主要业务活动

7.1业务活动内容

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向 方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在开业头 年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

7.3进出口业务

公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

第八章 技术转让

8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

8.2 方的服务：在开始的 个月里， 方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 个月后，公司将每年向 方支付以上全部的费用 元。 元的服务包括以下内容：

(1)一名全日制总经理的工资;

(2)一名全日制工程师的工资;

(3)一名全日制管理人员的工资;

(4)进出口许可证服务;

(5)质量保证服务( 个人月);

(6)产品的全部工程改变和更新;

(7)所有现行操作系统的更新和培训;

(8)全部现行实用软件更新和培训;

8.3附加技术;

双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从 方得到需要的附加技术。

8.4第三方技术

公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。 方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

8.5商标

假如公司生产的产品达到 方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用 的商标和标志，公司不可以在损坏 名誉的情况下，使用 的名称或商标， 的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

第九章 产品销售

9.1中国国内销售

公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期 年阶段 方将负责安排在中国市场的销售。

9.2中国国外销售

公司产品向中国境外销售，需经 方同意， 方应在第 年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的 %。外销产品的价格可按照 方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

9.3销售价格

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购

10.1采购原则

公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份， 方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照 方标准在国际市场上直接采购。

10.2提高国内元器件自给能力

方将尽其所能，通过公司协助 的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使 能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

第十一章 技术培训

11.1 方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去 参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到 国标标准后，在必要时 方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到 方培训。公司应向 方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章 工厂筹建工作

12.1现存设施的技术改造方案

投资双方初步商定将向____厂租赁____市原____厂和厂的厂房作为合资公司使用的房屋。 方将根据____方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章 外汇管理及平衡

13.1外汇平衡

13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

(1)公司开业后的第 年返销一定数量的产品;

(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量;

(3)成立软件开发中心，出口软件;

(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务;

(5)开展技术服务以赚取外汇;

(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。

13.1.2为了增加公司的外汇收入，经 政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;

(2)同 方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品;

(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用 币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章 利润

14.1利润分配

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

14.2利润支付

公司对 方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入_ 方指定的开户银行。 方表示公司开业的头 年里，不汇出分配的利润，_ 年后____方将汇出累积利润的 ____%，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

第十五章 财务和审计

15.1会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

公司可以附加记录以沟通 国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

15.2记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

15.3审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

15.4开户银行

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局 分局对外汇收支的检查。

15.5财政年度

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章 税收优惠

16.1税收的减免

公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受 年所得税的完全免税，以及 至第 年的 %的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章 保险

17.1投资保险和付款

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章 职工雇佣、解雇及辞职

18.1雇佣

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达 天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为 年期限，双方同意可以续约，对于一些享受 方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过 年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报 年劳动局备案。

方也可向合资公司推荐雇员。

18.2解雇

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由 市劳动局或 方另行调配， 方推荐的受雇人员由 方负责调配。

18.3辞职

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章 职工工资标准和奖惩

19.1一般职工劳动费用

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

19.2高级职员工资

(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局 市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

19.3职工福利及奖惩

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章 双方的责任

20.1 方的责任

方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合 方标准的高质量产品。

(3) 年后与 方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

(7)帮助为公司业务而去 国的雇员安排旅行或住宿。

20.2 方的责任

方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

(5)协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

(6)帮助在中国境内为公司工作的 方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

(7) 方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或 而被扣留时， 方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

(8)解决前 年的生产所需外汇。

第二十一章 审批及注册

21.1审批

本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

21.2注册

投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

第二十二章 合营期限

22.1合营期限

投资双方同意合资经营 期限为 年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的 天前提出终止，还可以自动延长 年合营期。

22.2终止

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

22.3结业

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

第二十三章 不可抗力

23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

第二十四章 保密

24.1保密

在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内 方所提供的技术和技术知识也要保密，未经 方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料 方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

第二十五章 争端

25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由 一名中立仲裁员仲裁。

仲裁费用由败诉方负担。

第二十六章 文本和通知

26.1文本

本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

26.2通知

投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27.1生效日期

本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

第二十八章 附则

28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。

附件：

技术转让及商标许可证合同

本合同由 方和 (简称公司)于____年____月____日共同签署。

鉴于 方和 公司 从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。 授权 方签订本合同。

鉴于公司希望从 方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为 方出资的一部分。

鉴于 方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向 转让。

鉴于 方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经 方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

为此，基于本合同内双方的承诺和协议， 方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

1.定义

1.1定义 为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

“技术”是指 的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售 型具有 文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括 生产 型策电脑的方法和程序。

“地区”是指中华人民共和国 。

“商标”是指英文和中文的“ ”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示 和其子公司的产品。

2.技术

2.1技术转让

乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由 提供的 型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

2.2使用、保密

此项技术只转让给公司使用，除非事先得到 方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

2.3注册

在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

2.4出资

根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值 元并在公司组织记录中书明该项技术系 方对公司的出资。

3.商标许可

3.1 方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按 方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

3.2公司保证严格按照 方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定， 方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

3.3公司允许 方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

3.4公司同意根据 方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害 方或 的形象或声誉的方式使用商标。

3.5双方互相理解并同意 方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

3.6公司未经 方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付 方使用提成费，该费用为：

(1)在“地区”内销售的产品--不付费;

(2)在“地区”外销售的产品--支付 %的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

3.8在商标许可有效期为 年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

4.总则

4.1总则

本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

本合同由双方授权代表签字。

甲方(公章)：____________ 乙方(公章)：___________

法定代表人 ：_____________ 法定代表人 ：____________

(或委托代理人) (或委托代理人)

_______年 ______月______日 _______年______月______日

中外合资企业实习报告

实习单位介绍：

单位名称：xx有限公司

地址：    xx市路号

企业性质: 中外合资

公司简介：xx有限公司，它的前身是(集团)股份有限公司，始建于1964年，具有40多年生产炭黑的历史，是中国大陆首家获公开发行股票上市的炭黑行业企业，是化工部规划的全国四大炭黑生产基地之一，是南方五省（粤、桂、琼、滇、黔）唯一大型炭黑厂，也是中国500家最大化工企业之一，属国家二级企业，具有进出口经营权。XX年8月，广东百强民企xx集团有限公司通过收购永业（集团）股份有限公司的股权，全面接管公司，公司更名为广东（集团）股份有限公司； XX年1月1日，（集团）股份有限公司（简称“海印股份”）在公司原址（xx市环市西路61号）出资设立全资子公司xx有限公司，全部承接（集团）股份有限公司炭黑业务资产（包括全部炭黑生产设备、产品、技术、生产场地、进出口经营权及商标等）和接收原从事炭黑生产的全部技术人员和生产员工，并直接负责开展与炭黑生产经营有关的全部工作。

xx有限公司资金信用等级为a级；荣获全国五一劳动奖状、广东工业200强、全国环保先进企业，xx市明星企业等称号。目前，具有年生产炭黑6万吨的生产能力，其中环星牌炭黑n220、n330、n660是省优、部优产品，享受出口免检殊荣，得到了众多商家及相关认证部门的认可，xx牌炭黑已获广东省著名商标的荣誉称号。

面对21世纪经济全球化的竞争和挑战，公司将立足中国本土，逐步推进业务发展的多元化、国际化，坚持“以市场为主导，以质量为基础，以客户为中心，以品牌为价值，以销售为龙头”的经营方针，坚持“以人为本、不断创新”的理念，把传统产业与新兴产业相互结合，把资本运营和企业的整体战略结合起来，把追求效益最大化贯穿于整个企业运作之中，使公司成为具有较强国际竞争力和知名度的大型工业产业上市集团公司。

见习实习目的：了解精细化学品生产技术专业相关企业的生产经营状况，使我们学生掌握化工生产基本安全知识，了解企业生产安全规范、生产安全制度和要求。了解相应的工艺流程及相关的设备，巩固以前所学知识，为后续专业课程学习积累一定的实践基础。

见习实习内容：简单了解炭黑的生产过程如炭黑的反应器、工艺流程、炭黑的分析方法。

实习体会：进入xx有限公司后，首先由该该公司的主管给我们介绍了该公司的情况，并介绍了炭黑的概念、分类、用途以及在个行业的应用等。炭黑有槽法、炉法等多种的生产方式，该公司的生产方式的主要是槽法生产。

简单的介绍后我们就进入了工厂的生产车间，该生产车间主要有原料区、反应区、质检区、包装区，仓库等。

而在反应区出现在我们眼前的不是一个个工人拿着原料或产物在加工，而是一排排的管道，一个个储油罐，该工厂的生产主要依靠机械运作，而产生的废弃主要用于发电，实现零排放。

最让我印象深刻的是该公司的质检中心，质检的内容主要分为物理性质检与化学质检，质检项目有：吸碘值（i2）、吸附比表面积(ctab)、氮吸附比表面积(nsa)、外表面积(stsa)、吸油值(dbp absorption)、压缩吸油值(cdbp)、着色强度(tint)、加热减量(heating loss)、灰分(ash)酸碱度(ph)、倾注密度(pour density)、细粉含量(fine)、筛余物(325 mesh sieve residue)、筛余物(100 mesh sieve residue )、筛余物(35 mesh sieve residue)、杂质(imputity)、300%定伸应力(300%modulus)、拉伸强度(tensile)、扯断身长率(elongation)分散度(dispersal)。质检室里检测仪器很多但对我们来说并不陌生，大多数在我们实验室都有，比如烘箱、滴定仪器、分析天平、ph测试仪等。这也说明，工厂的质检操作就是我们实验室操作的工业化，只要我们在平常实验时能将实验操作熟练化，我们是完全可以胜任质检这一份工作的。

经过一个多小时的见习后，让我明白化工工厂的生产与其他行业的生产最大的差别是机械操作，也了解了质检的基础项目

忠诚企业 服务青年 实现合资企业共青团工作双赢

神龙公司是东风公司与法国psa集团开展国际合作的结晶，成立于1992年5月18日，是中国国家“八五”计划重点建设项目，设计建设规模为年产30万辆轿车和40万台发动机，一次规划，分两期建设。武汉工厂是旗下东风雪铁龙、东风标致两大轿车品牌、五个系列车型的生产基地之一，其占地面积126万平方米，建有冲压、焊装、涂装、总装四个工艺分厂，引进法国成套的生产工艺设备，具备世界一流的轿车生产工艺保证能力。 武汉工厂现有员工3240人，员工平均年龄35岁,是一个融合了中西文化的合资企业，党工团系统人员编制精缩，绝大部分团干是业余兼职的，武汉工厂团委紧紧围绕“忠诚企业  服务青年”的宗旨，团结带领广大团员青年坚定信心，立足岗位，迎接挑战、创新业绩，克服了产品、质量、成本、交货期、多重任务的考验，实现了品种混流生产，生产规模扩大，技术不断刷新、管理水平不断提高、产品质量不断提高的生产局面，在探索和实践合资企业共青团作方面积累了一定的经验。 一、坚持“党建带团建”，不断完善团组织的自身建设。 武汉工厂团委依托党建带团建，紧密结合工厂生产组织机构的变化，不断完善团组织自身建设。 1、结合武汉工厂生产组织、结构的特点，各级团组织根据各单位实际情况，以班组为单位对应设立团小组、以工段为单位设立团支部，目前，武汉工厂共有团员1130人，设有7个团总支，29个团支部，102个团小组。注重团干队伍的培养和锻练,并鼓励和选拔优秀劳务工参与共青团的工作。三年来，共吸收新团员385人，办理超龄离团241人，始终保持团员队伍的稳定性和持续发展。三年来，共有48名团员青年光荣地加入了中国共产党，占全厂发展党员人数的80％，申请入党的团员有326人，占全厂党员积极份子的90%以上。20名团员青年被评为神龙公司、东风公司优秀团员，16名团员荣获公司级青年岗位能手，焊装团总支书记苏国雄荣获“武汉市双爱双评标兵”,总装全国青年文明号生产线，荣获“青年文明号建设十年成就奖”，冲压第三生产线荣获“全国安全文明示范岗”。 2、完善共青团基础工作台帐，加强共青团工作的计划性。分别建立团委工作记录本，团总支活动记录本，团支部活动记录本，和团员花名册（三本一册），详细记录各团总支（团支部）青年工作的开展、完成情况，并严格执行团干访谈制度，广泛征求广大团员青年的意见，加强青年工作的针对性。同时在动态团籍管理的基础上完善了团费收缴、使用、管理制度，使团费收支透明化。 二、坚持服务企业中心工作，团结带领团员青年创造新业绩。 武汉工厂团委围绕工厂生产、质量、成本、现场管理等中心工作，以深化青年文明号建设为主线，团结带领青年员工立足本岗、苦练技能、努力学习、锐意创新，确保工厂各项生产任务的完成。 1、大力开展技术攻关，改进改善活动，引导青年技术立身。带领团员青年立足岗位、立足现场，大力开展qc、合理化建议、改进改善活动。三年来，以团支部为单位，团干牵头，成立修旧利废攻关小组，实现修旧利废60余万元；以团员青年、骨干带头，共成立了1000多个qc小组，围绕工厂生产、质量、现场管理中的一些重点难点问题，做了大量卓有成效的改进改善工作，有12项成果获得全国qc成果一等奖。共实施合理化建议近10万余条，创经济效益9000多万元。总装分厂团总支书记王宽发表的《班组目标管理》成果,获东风公司优秀质量管理成果奖；冲压分三厂团总支书记刘聪、焊装分厂团支部书记倪稳发表的qc成果都荣获国家级的qc成果奖。 在公司面临新产品投放、新员工大幅增加，多品种混流生产等实际困难面前，为了保证产品质量，提高员工的操作技能水平，各团总支广泛开展了“拜师学技、师徒结对”活动，让每一位新员工到工厂后，做到有人教、有人带、有人帮，工厂共结对387对，其中刘建华、易垠师徒,荣获“武汉市优秀师徒对子”。各团总支分别成立第二技能学习小组，以参加东风公司“十百千技能比武”、“武汉市第十三届技术比武”为契机，大范围开展岗位练兵活动，为工厂培养了一大批生产技术骨干，涌现了一批有绝招、有特长的技术能手:宋征波、周耀伟、苏华伟分别荣获开发区技术状元；青工邹青云、田松荣获“武汉市青年技术能手”。 2、发挥团员青年生力军和突击队作用，全面完成工厂各项生产工作任务。广大团员青年以“完成任务为天职，完成任务光荣，完不成任务耻辱”的工作精神，勇于承担工厂生产建设中急、难、险、重的工作任务。在赛纳、毕加索、标致307等新项目试制投产过程中，团员青年针对重点课题，开展立项攻关活动，解决困扰现场的重点难点项目15项。XX年，在公司销售形势大好的情况下，工厂20多名团员青年推迟婚假保生产，全力以赴保证了市场需求。总装分厂团员青年每年组成“技术服务小分队”，远赴各销售大区进行轿车维修技术支持，得到市场用户的高度评价，展示了工厂员工良好的个人素质和精神风貌；通技分部团总支每年组织“高温检修突击队”，团员青年带头战酷暑、挑重担，累计完成检修项目130多项，保质保量地完成了设备检修工作。 3、大力开展质量竞赛活动，保证工厂产品质量提升。XX年武汉工厂团委结合公司“质量用户年”，开展了重点岗位质量承诺、“学王涛、争第一、兴质量”青年立功竞赛、质量知识竞赛等一系列活动，成立了7个学王涛小组，完成了85个质量攻关项目。对提高产品的制造、装调质量起到积极的促进作用。总装石磊“学王涛”小组荣获“公司优秀学王涛小组”，武汉工厂团委荣获“学王涛优秀组织单位”。XX年工厂团委联合工会组织开展“百名质量明星立功竞赛”活动，通过评比，产生了40名质量能手，激发了团员青年的工作热情，增强了团员青年的质量意识，较好完成了工厂质量目标。 三、发挥共青团桥梁和纽带作用，做员工的贴心人。 多年来，武汉工厂团委坚持开展团员青年思想动态调查，就公司发展、生产质量工作、共青团工作、单身生活等方面问题，倾听青年员工意见，及时了解青年员工的思想动态和工作、生活上的困难，有针对性地开展工作。涂装分厂团总支、总装分厂团总支举办的“员工文化论坛”，创建了领导与员工面对面沟通交流的平台，被员工喻为零距离接触。通技分部团总支每季度召开员工座谈会，让主任、书记直面员工，了解设备运

行状况和班组、工段的管理情况，团员青年提出的好的意见和建议，都得到了采纳和实施，极大地鼓舞了大家的工作热情和积极性。 各团组织还成立青年监督岗，发动团员青年共同抵制在厕所乱写乱画，纠正流动吸烟、劳保用品穿戴不规范、违章作业等现象，制止各种不文明行为，焊装、总装团总支组织千余名团员青年，开展“厕所文化”大讨论，联合签名抵制“厕所文化”，营造了健康、积极、向上的工厂文化氛围。 四、以青年志愿者为主体，寓教于乐，开展健康向上的文体活动。 XX年，武汉工厂团委组织注册了1000名青年志愿者，积极参加社会公益活动。青年志愿者多次到晒谷石村开展扶贫助教活动，为他们送去了价值2万余元的学习用品及6000元的助学金；还开展了3·15学雷锋活动日，组织慰问孤寡老人，单身宿舍维修服务、社区车辆常见故障排除、消除白色垃圾，美化社区环境，共建美好家园。每年开展3·12义务植树活动，增强团员青年的社会责任感和企业荣誉感，展示工厂青年员工良好的精神风貌。并大力开展形式多样的文体活动，根据青年不同层次的需求，工厂团委组织开展了各种球类比赛、青年歌手大赛、舞蹈比赛、赴大区促销演出、向公司党代会献礼专题文艺汇演等一系列活动。各团组织勇于创新，组织开展的军营拓展和团队拓能活动，扩大了员工的参与面，增强了团队凝聚力，营造了朝气蓬勃、健康向上的青年文化氛围。 神龙公司武汉工厂共青团工作所取得的成绩，离不开上级团组织各级党政领导的支持与帮助，更离不开广大团员青年的参与和奉献。总结的成功经验归纳起来主要有以下几点： 1、合资企业共青团工作要积极争取党政领导和各部门的大力支持，因为大部分的团干是兼职的、业余的，所以只有加强与党委、上级团组织、基层党支部的密切联系，以党政工团的整体效应为保障，努力寻找与党务、行政、工会等工作的结合点来开展活动，使共青团工作融入企业整体，贯穿于企业生产经营的各项工作之中，才能不断增强共青团组织的凝聚力、战斗力。 2、合资企业共青团工作要始终坚持“忠诚企业、服务青年”的宗旨，实现共青团工作的“双赢”。首先要结合青年思想的变化，做到青年工作符合知识经济时代的特点，符合青年的价值取向，符合青年自身发展的需求。把青年员工的自我意识、创新意识、经济意识、竞争意识，融入到企业的发展中来，对提高企业效益起到积极的促进作用。其次，要结合青年的实际需求，热心为团员青年办实事，并在培育青年人才、举荐青年人才、稳定青年人才方面发挥共青团组织的优势，努力为青年学习、深造、竞岗创造机会，努力为优秀青年人才的脱颖而出搭建舞台。 3、合资企业共青团工作必须与时俱进、不断创新，才能保持旺盛的生命力。要不断创新共青团的工作思路，结合青年思想的变化，寓教于“管”、寓教于“乐”、寓教于“为”，让共青团工作“寓教于生产实践”；不断创新共青团的运行机制，切实保证团组织机构设置，做到“团组织随青年建，团工作跟青年走”。充分运用现代化的网络，建立动态团籍管理，介绍共青团工作经验，宣传共青团特色活动，延伸共青团工作手臂，扩大共青团活动覆盖面；不断创新共青团的工作内容和活动方式，把工作重点放在促进企业发展和提高经济效益上，开展青年创效活动，使团的活动渗透于企业生产、经营、管理的全过程；旗帜鲜明地开展“青字号”活动，凝聚青年队伍，增强共青团的整体影响力和战斗力。

甲方(立遗嘱人)姓名：____________________

身份证号：______________________________

通讯地址：______________________________

联系电话：______________________________

乙方(立遗嘱人)姓名：____________________

身份证号：______________________________

通讯地址：______________________________

联系电话：______________________________

我们两位立遗嘱人为夫妻关系，共有______子女，分别为：___________，本遗嘱中房屋受益人____________。现因为立遗嘱人年事已高，为避免后人因遗产继承问题发生争议，因此乘现在精神清醒特立以下遗嘱：

一、关于本遗嘱

1、本遗嘱是立遗嘱人依据《民法典》等相关法律订立的;

2、订立本遗嘱时，立遗嘱人身体状况良好、精神状况正常、具有完全民事行为能力;

3、本遗嘱中的所有内容均为立遗嘱人的真实意思表示，未受到胁迫、欺骗;

4、本遗嘱所处分的财产为立遗嘱人的部分财产，是立遗嘱人合法取得的、有处分权的个人财产。

5、在本遗嘱订立前，立遗嘱人没有应本遗嘱涉及的财产与他人签订遗赠抚养协议。

二、本遗嘱所涉遗产

1、立遗嘱人于________年____月____日取得了位于房屋产权，房屋建筑面积__________平方米，房屋所有权证号：____________________。

2、___________自愿将该房屋赠与________，房屋过户也只能过户到______个人名下，____________拥有此房屋的永久居住权，_________过户后不能将此房屋卖掉。遇国家统一拆迁，如有还房条件，必须要还房。如果没有还房条件，赔偿金必须用于购房，且必须是_______个人名下。

3、_______必须对______________尽到赡养义务、并按此协议执行，否则取消_______对本房屋的继承权，由我的_______个子女_____________________共同享有对我房子的继承权。风险提示：

遗嘱不得取消缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人的继承权。如遗嘱人未保留缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人的遗产份额的，遗产处理时，应当为该继承人留下必要的遗产，再参照遗嘱确定的分配原则处理所剩余的部分。

继承人是否缺乏劳动能力又没有生活来源，按照遗嘱生效时该继承人的具体情况确定。

三、其他：

1、本遗嘱一式_______份，由_________________________、公证处各执一份。

2、上述房屋按本遗嘱所列明的方式进行处理，其他任何人不得有争议。

甲方(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

乙方(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

见证人(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

见证人(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

所有子女签字认可本遗嘱及内容：

(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

受益人认可本遗嘱及内容

(本人签字按手印)：______________签字日期：______________

同意按该遗嘱进行继承。_______(公证处盖章)

盖章时间：________年____月____日

甲方：________________

地址：________________

电话：______________传真：_____

授权代表：____职务：_____

乙方：________________

地址：_______________

电话：______________传真：_____

授权代表：____职务：_____

第一条前言

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和其他有关法律、法规的规定，基于：

1.甲方已于___年___月___日依法以招标(或拍卖、行政划拨)方式取得位于___、编号为___的地块的土地使用权，该地块的规划用途为______、容积率为___、计划建筑面积为___平方米、土地使用权年限自___年___月___日至___年___月___日止、土地使用权证(或用地红线图)编号为____;

2.乙方是经主管部门批准获得房地产开发企业资质的具有独立法人资格的房地产开发企业;

甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，签订本合作建房合同。

第二条合作建房

甲方同意提供依现状上述第一条所指的地块的土地使用权，乙方同意按本合同第三条的约定提供建房资金，双方合作开发建成_____栋_____层的办公(或商住、住宅)楼，并按本合同第六条的约定进行产权分成。

第三条建房资金

建房资金预计为人民币__________元，全部由乙方提供，实际建筑成本高于或低于该预计数额的部分由乙方承担和享有。

建房资金指本合同生效后至房屋经验收合格且甲方取得房地产证时止所需的一切成本、费用。该建房资金不包括甲方因招标、拍卖方式取得土地使用权而应缴的土地使用费或因划拨方式取得土地使用权而应补缴的地价款。

第四条报批手续

除按规定应由双方共同办理的报批手续外，包括本合同在内的所有报批手续均由乙方负责办理，但甲方有义务协助乙方办理报批手续，包括毫不迟延地提供甲方持有的所需材料。

第五条设计、建筑

工程设计和建筑的招标、施工监督由甲方负责，但按本合同第条约定产权应分给甲方部分的设计图纸须经甲方书面认可后方可报批并实施。

工程设计的招标工作应在本合同生效后第____天内完成，整个建筑工程应在本合同生效后第天内开工，并在第个月内完成竣工验收工作。

第六条产权分成

全部建筑的产权由甲、乙双方按下列方式或比例分成：甲方拥有____栋____层房屋的产权，乙方拥有____栋____房屋的产权。

乙方应在工程竣工验收合格后_____日内办理完甲方应分得产权部分房屋的房地产证。

第七条违约责任

1.如乙方未能按本合同第五条第二款的约定时间完成工程设计的招标工作、或在本合同生效后第____天内开工、或在第____个月内完成竣工验收工作，甲方有权解除合同，并有权要求乙方赔偿损失。

2.除因甲方的原因造成延误外，如乙方未能按第六条第二款约定的时间办好房地产证，乙方应按主管部门发布的指导租金价格向甲方支付违约金。

3.如因甲方的原因造成报批手续或工程的延误，当拖延时间在____个月以内时，乙方有权要求甲方应按主管部门发布的指导租金价格向乙方支付违约金;当拖延时间超过三个月以上时，乙方有权解除合同，并有权要求甲方赔偿损失。

第八条争议解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商，协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条合同生效

本合同自政府主管部门批准后生效。

甲方：_______________________                          乙方：_______________________

授权代表(签字)：____________                          授权代表(签字)：____________

日期：______________                                       日期：______________

地点：______________                                       地点：______________

甲方：________，_____族，_____年_____月_____日出生，身份证号码：________________，住址：_______________ ，联系电话：_________________。

乙方：_________，_____族，_____年_____月_____日出生，身份证号码：________________，住址：_______________ ，联系电话：________________。

甲、 乙方系兄弟关系，父辈留有旧房一处，虽单独登记在甲方名下，但实为双方共有，现双方拟重建该房屋，就权属分割及建设费用分摊事宜在平等协商一致的基础上依据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定订立本协议，以资信守。

一、 现房屋权属状况

现有位于 房屋一处(四至：___________ ，建筑面积 ，土地证号：________________号，房屋结构：___________ )系______遗产，为甲乙双方共有之财产，确权时单独登记于甲方名下，不影响该房屋的实际权属状况。

二、 房屋重建出资

1、甲、乙双方商定对该房屋进行重建，新建房屋共______层，拟建筑面积______ ㎡，房屋结构：___________ 。

2、房屋重建预计花费 ______元(大写：___________ 元整)，甲方出资 ______元，占比：___________ ;乙方出资 ______元，占比：___________ ;

3、重建费用如超出预算的，超出部分仍按前项比例进行分摊。

三、 重建后权属分割

1、重建完毕后房屋采用区分所有权方式，专有部分分属甲、乙两方，公共部分为双方依出资比例按份共有。

2、重建后房屋共四层。具体的，第一层三间房中甲方分得两间，乙方分得一间;第二、三、四层由甲方分得两层，乙方分得一层;楼顶设有单独房间的，甲方分得两间，乙方分得一间。

3、前项房间、楼层的确定由双方以抽签方式确定。

4、重建后不属于本条所称专有部分的的房间、楼道及其它具备利用价值的空间均属共有部分。

四、 权利义务

1、 甲、乙方对各自专有部分享有完全的使用、处分、收益的权利，另一方不得进行干涉。

2、 行使前项专有部分权利应以不危及房屋安全，不损害另一方对其专有部分的正常使用为前提。

3、 双方对房屋专有部分以外的共有部分，享有权利，承担义务;不得以放弃权利不履行义务。

4、 鉴于目前房屋登记在甲方名下，甲方理解并同意，在任何时候乙方均有权要求变更房屋产权登记状况，使得乙方依本协议享有的产权份额记载于不动产权属登记簿。在此之前甲方不得依据登记状况对属于乙方的份额进行侵占、破坏、转卖、出租、出借、抵押及赠与并确保不因其它利害关系人的主张而使乙方依据本协议享有的权益遭受损害，否则应当承担赔偿责任。

五、 其它

1、双方确认,在签订本协议时冷静而理性,并一致确认上述约定是公平、有效的，并征求了中国意见，完全理解签署本协议的法律意义。

2、本协议签署后双方应切实履行，如一方违约的除应当继续履行以外，还应当向守约一方承担给付 ______万元的违约责任。

3、本协议中属于甲方的份额，甲方可另行分割给其子女，因分割而获得房产份额的一方或多方仍应遵守本协议的约定。

4、就履行中产生的任何争议，都应由双方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向当地人民法院提起诉讼。

5、本协议双方签字、捺印后生效，一式二份，双方各执一份，每份均具有同等法律效力。

6、其它：___________ 。

(以下无正文)

甲方：___________ 乙方：___________

______年 ______月 ______日 ______年 ______月 ______日

甲方：_______，_____，_____族，_____年_____月_____日出生，身份证号码：__________________，住址：________________________ ，联系电话：_____________________。

乙方：_______，_____，_____族，_____年_____月_____日出生，身份证号码：_______________，住址：_______________________ ，联系电话：______________________。

丙方：______，_____，_____族，_____年_____月_____日出生，身份证号码：__________________，住址：__________________ ，联系电话：______________________。

甲方系乙丙方母亲，乙方系甲方女儿，丙方系甲方儿子。甲方拥有位于____________的宅基地一块，经与乙丙双方协商，各方同意乙丙双方共同出资在该宅基地上修建房屋(以下简称"该房屋")，该房屋为乙丙双方共同所有。现各方在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，自愿达成协议如下：

一、 房屋情况

该房屋位于_____________(四至：__________________，建筑面积：_________平方米，土地证号：___________________，房屋结构：______________________)，为乙丙双方共有之财产，确权时单独登记于甲方名下，不影响该房屋的实际权属状况。

二、房屋修建出资

1.修建该房屋拟花费人民币________元(大写：__________________元整)，乙方出资人民币________元(大写：______________元整)，占比_____%;丙方出资人民币________元(大写：__________________元整)，占比_____%。

2.修建费用如超出预算的，超出部分仍按前项比例进行分摊。

3.该房屋以甲方名义修建，但甲方对该房屋无任何出资，对该房屋不享有所有权。

三、权属分割

1.该房屋采用区分所有权方式，专有部分分属乙、丙两方，公共部分为乙丙双方共有。

2.房屋共_____层，房屋第_____层的所有权属于乙方，房屋的第_____层的所有权属于丙方。

2、双方确认，该房屋如被征收、征用的，补偿收益乙丙双方按照出资比例分配。

四、权利义务

1.乙、丙方对各自专有部分享有完全的使用、处分、收益的权利，另一方不得进行干涉。

2.该房屋部分地面、楼面、外墙、楼梯、门前公共部分及其他附属设施全部为乙丙双方公共资源，所属权益的公共区域由乙丙双方共同维护、共同管理、共同使用，任何一方不得独自占用。

3.在房屋落成前或落成后，合作双方采取风险共担原则。即如在建设前、中、后，如遇城管拆除，发生安全事故，双方各自承担损失的50%。

五、其他约定事项

1.双方承诺对该协议书的字、词、义非常清楚，并愿意完全履行本协议，不存在受到胁迫、欺诈、误解等，签署即表明对本协议的认可。

2.本协议签署后各方应切实履行，如一方违约的除应当继续履行以外，还应当向守约方承担给付人民币________元(大写：___________________圆整)的违约责任。

3.各方就履行中产生的任何争议，都应由各方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向当地人民法院提起诉讼。

4.本协议各方签字、捺印后生效，一式三份，各方各执一份，每份均具有同等法律效力。。

甲方(签字、捺印)：___________ 乙方(签字、捺印)：___________

______年 ______月 ______日 ______年 ______月 ______日

丙方(签字、捺印)：___________

______年 ______月 ______日

甲方：

法人代表：

乙方：

法人代表：

根据《中华人民共和国民法典》，甲、乙双方经友好协商，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，就甲、乙双方合作投资开发______项目事宜达成如下协议：

第一条 甲、乙双方的投资额和投资方式

1、甲、乙双方同意，以双方合作成立的______有限责任公司(以下简称____公司)为项目投资主体，预计总投资：______万元。

2、双方入股方式与出资比例：

甲方提供厂地、厂房、现金流，占出资总额的____%;

乙方提供技术、成熟技术人员，占出资总额的____%。

(甲、乙双方出资额以会计师事务所或评估机构的评估值为准)

第二条 利润分享和亏损分担

1、甲、乙双方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损;

2、甲、乙双方各自以其出资额为限对共同投资承担责任，以其出资总额为限对公司承担责任;

3、甲、乙双方的出资形成的股份及经营过程中形成的资产为双方的共有财产，由甲、乙双方按其出资比例共有;

4、共同投资于公司的股份转让后，甲、乙双方有权按其出资比例取得财产。

第三条 事务执行

1、甲、乙双方委托______代表双方执行共同投资的日常事务;

2、甲、乙双方共同承担本项目所涵盖产品的研发、生产、安装、改造与维修范围内的各自职责与义务;

3、甲方职责与义务：

(1)负责公司组建期间的资料整理、注册申报、许可审批等工作;

(2)负责筹建厂房、厂地;

(3)负责本协议所涵盖项目的设备投资;

(4)负责其他人员招聘;

(5)负责产品的市场开拓;

4、乙方职责与义务

(1)负责提供建厂初期所涉及研发、生产、安装、改造、维修环节上的技术人员;

(2)负责提供公司技术人员培训、考核;

(3)负责提供本协议内所涵盖项目的在研发、生产、安装、改造、维修各环节上的技术;

5、有权检查日常事务的执行情况，有义务向其报告共同投资的经营状况和财务状况;

6、共同投资的下列事务必须经甲、乙双方同意：

(1)转让共同投资于公司的股份;

(2)以上述股份对外出资;

(3)更换事务执行人。

第四条 投资的转让和变更

1、甲、乙双方向双方以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，经甲、乙双方同意;

2、甲、乙双方之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，经甲、乙双方同意;

3、甲、乙双方依法转让其出资额的，在同等条件下，其甲、乙双方均有优先受让的权利。

第五条 禁止行为

1、甲、乙双方不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2、甲、乙双方在公司登记之日起____年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3、公司成立后，甲、乙双方不得从共同投资中抽回出资额。

第六条 违约责任

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按甲、乙双方的出资比例分担;

2、甲、乙双方在本协议执行之日起，任何一方如给对方造成的经济损失，则由该方承担。

第七条 本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等;

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

第八条 违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任;

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第九条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过向______仲裁委员会仲裁解决。

第十条 其他

1、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议从____签定之日起，经甲、乙双方签字盖章后即生效。本协议一式____份，甲、乙双方各执一份，公证处____份。

甲方：

法人签字(盖章)：

______年____月____日

签订地点：

乙方：

法人签字(盖章)：

______年____月____日

签订地点：

________有限公司(以下简称：甲方)

地址：________

________公司(以下简称：乙方)

地址：________

经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议：

公司名称

第1条 中文名称：________

第2条 英文名称：________

经营范围

第3条 经营有关船用设备(以下简称船用设备)：

本公司的主要业务系代理________等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：

本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

注册资本

第4条 公司注册资本的总金额为 ________(大写________) 元，实收资本为________(大写________)。

股权分配

第5条 甲方拥有股权占投资总金额的___%，乙方拥有的股权占投资总金额的___%。

董事会

第6条 董事会由___名董事组成，甲方委派___名，乙方委派___名，董事长由___方委派，总经理由___方委派。

第7条 董事会每年召开___次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在___天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

第8条 董事会需有________以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略)

第9条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

第10条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期___年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

第11条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

甲、乙方的责任________

第12条 乙方负责开辟________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

凡取得________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

第13条 甲方应介绍推荐________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

会计与审计________

第14条 公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于______年____月____日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占___%。

(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

(4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后___天，季报应在日历季后___天，年度决算应在日历年结束后___天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

(5)公司所得利润总金额的___%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的___%须由总经理书面报告。

第15条 在收到一个会计年度的年终报告后___天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

第16条 双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

第17条 总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过 天内予以解决。

第18条 公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

生效、期限与终止________

第19条 本协议经双方法人代表签字后生效。

第20条 经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

第21条 公司经营期限为___年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满___，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

第22条 本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

第23条 协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

第24条 协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

第25条 由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

清算________

第26条 公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。

第27条 清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

筹建工作________

第28条 自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第___个日历日___时前将投资的___%资金金额汇入________银行的公司账户，而余下的总金额之___%应于___个日历日___时前汇入上述银行的公司账户。

第29条 本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

第30条 董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

适用的法律及仲裁________

第31条 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以________法律为准。

第32条 合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

第33条 若调解于___天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

第34条 仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

不可抗力________

合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：________

第35条 任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

第36条 在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

第37条 遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。

协议文字和工作语言________

第38条 本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

第39条 双方同意以汉语、英语作为工作语言。

通知________

第40条 合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

________有限公司

地址：________

电话：________

电传/电报：________

________有限公司

地址：________

电话：________

电传/电报：________

文本

第41条 本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

甲方

________有限公司

签字：________

姓名：________

职务：________

见证人

签字：________

姓名：________

职务：________

乙方

________有限公司

签字：________

姓名：________

职务：________

见证人

签字：________

姓名：________

职务：________

日期：______年____ 月____日

甲方：

乙方：

目录

1)总则

2)合作各方

3)成立合作经营公司

4)经营目的、经营范围与经营规模

5)合作条件及其构成

6)合作各方的责任

7)董事会的’组成

8)经营管理机构

9)筹备和建设

10)劳动管理、工会

11)生产与销售

12)财务、会计、审计

13)税收、利润和亏损

14)合同的审批、生效、延长和终止

15)合同的修改

16)保险

17)商标

18)适用法律

19)争议的解决

20)其他

21)附件

第一章 总则

第一条 _____(以下简称甲方)和_____(以下简称乙方)，根据，“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其这有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

第二条 合作各方

甲 方：_____注册国家：_____国

法定地址：_____

法定代表：_____

乙 方：_____注册地区：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

第三章 成立合作经营公司

第三条 甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_____举办合作经营企业，企业名称为：_____。

第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其他有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

第四章 经营目的、经营范围与经营规模

第七条 合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

第八条 合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

第九条 合作公司的经营规模：年产对虾_____吨，成鳗_____吨，以及其他水产品。

第五章 合作条件及其构成

第十条 甲方提供土地_____亩使用;乙方出资金额_____美元。

第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

第十二条 合作方式

甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

第十五条 乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至_____港。

第十六条 甲方双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。

第六章 合作各方的责任

第十七条 甲方有责任履行下列义务：

1.向授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;

2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;

3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;

4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办理燃料、水、电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续;

5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;

6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;

7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;

8.负责办理由乙方发运至_____港或_____港的全部设备运到合作公司所在地;

9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

第十八条 乙方有责任履行下列义务：

1.提供对生产、办公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订购的机器设备、工具清单和要求;

3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;

4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;

5.对技术人员和职工进行技术培训;

6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;

7.从甲方委托中国银行的乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_____港。负责设备的安装调试并正常投产;

8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;

9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

第七章 董事会的组成

第二十条 本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

第二十一条 董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名，董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由乙方担任，可以连任。

第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。

第二十三条 董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

第二十四条 董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，其一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出其委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。

第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1.合作企业合同和章程的修改;

2.合作企业的终止、解散;

3.合作企业注册资本的增加、转让;

4.合作企业与其他经济组织的合并。

其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司，乙方各执一份，甲方执二份。

第二十六条 董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决策任期年限。正副经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

第八章 经营管理机构

第二十七条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。

第二十八条 总经理的职责、权限：

1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;

2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;

3.制订全企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;

4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;

5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;

6.审定职责部门制定内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;

7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;

8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;

9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;

10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;

11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;

12.其他由总经理负责的事项。

第二十九条 副总经理职责、权限：

1.协助总经理负责本企业的经营管理;

2.总经理外出时，代替总经理行使职权;

3.代表企业进行业务谈判;

4.处理其他工作矛盾和有关问题;

5.其他应由副总经理负责处理的问题。

第九章 筹备和建设

第三十条 合作公司在筹建期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

第十章 劳动管理、工会

第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

第十一章 生产与销售

第三十三条 合作企业在每年度以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

第三十四条 进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

第三十五条 合作企业生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检后，根据年度出口计数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

第三十六条 合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

第三十九条 内销产品按规定的物价政策执行，具体价格总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

第十二章 财务、会计、审计

第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其他货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第四十三条 合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第四十四条 合作公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户。

第十三章 税收、利润和亏损

第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条款规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》向税务机关提出减免税收申请。

第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

第四十九条 公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过时，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

第十四章 合同的审批、生效、延长和终止

第五十条 本公司合作期限定为_____年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

第五十一条 合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上报批准机关批准后延长合作期。

第五十二条 在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;

2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;

4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其他解散因素已经出现时。

经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

属于本条第二款情况解散合同企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业所造成的损失负责赔偿责任。

第五十三条 合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

第五十四条 合作期满本合同自失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清单。

第五十五条 公司解散或终止后，各项帐册及文件应由甲方保存。

第十五章 合同的修改

第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

第十六章 保险

第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险公司_____支公司办理。

第十七章 商标

第五十八条 经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“_____”牌商标，由工商管理部门注册后使用。

第十八章把 适用法律

第五十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第十九章 争议的解决

第六十条 因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。

第六十一条 仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

第六十二条 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。

第六十四条 在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分，合同的其他内容应继续履行。

第二十章 其他

第六十五条 本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

第六十七条 为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第六十八条 对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院诉讼，对构成的经济损失，由违约方全额赔偿。

第六十九条 公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

第七十条 公司地址：_____

第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

甲 方：_____

法定地址：_____

电 话：_____

乙 方：_____

法定地址：_____

电 话：

专用电讯：_____

电 挂：_____

第七十二条 本合同同中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

甲方：日期：

乙方：日期：

1.本合同的各方为：

__________、__________为一方(以下简称甲方)，由__________代表甲方对本合同负责。

__________、__________、__________为一方(以下简称乙方)，由__________代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：__________(以下简称“合营企业”)

中文：__________

英文：__________

地址：__________

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产__________套符合______国______标准的________反射器，接受订单生产年产值为__________元的注塑模具。乙方负责_______反射器的返销，保证投产后的前________年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且__________年后返销比例不低于__________%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于__________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为__________美元。注资本总额为______美元，其中甲方占资本额的_______%，乙方占资本额的______%。

8.甲、乙方出资如下：

甲方：__________美元，其中：

(1)机器设备，价值约__________美元;

(2)厂房，价值约__________美元;

(3)现金，相当于__________美元的人民币现金。

乙方：__________美元外汇现金。

第三章批准及注册

9.本合同应由__________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在__________个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应__________个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方______人，乙方_______人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_________分之__________以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长__________%

副董事长各__________%

董事各__________%

第六章总经理副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章场地使用费

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初__________年的土地使用费，定为每年每平方米人民币__________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章技术合作

23.合营企业与__________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向__________支付技术转让费__________美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章采购及销售

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金__________%;企业发展基金__________%;职工奖励及福利基金__________%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局__________分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行__________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

第十三章税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪__________元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

46.__________方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照__________方国家或地方标准，由董事会核定。__________方高级职员原则上与__________方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为__________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章其他事项

51.合营双方履行下列事项：

__________方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

__________方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，__________方将不分担任何法律责任。

(6)负责__________方人员到__________方国内学习、培训的安排。

第十八章仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：

甲方：__________

乙方：__________

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于______年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

甲方：________________

乙方：________________

年月日

转 让 方：_________________（以下简称甲方） 地 址：_________________ 法定代表人：_________________ 职 务：_________________ 受 让 方：_________________（以下简称乙方） 地 址：_________________ 法定代表人：_________________ 职 务：_________________

本合同由甲方与乙方于________年____月____日在_______签订。

甲方在_________________合资经营企业（以下简称“合营企业”）合法拥有 百分之_____的股权，该合营企业是_________________于_________________批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之_____股权，并且甲方转让 其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准。 鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权，现甲、乙双方经 友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在合营企业拥有的百分之_____股权转 让事宜达成如下条款：

第一条 股权转让价款甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币_____元将其在合营企业拥有的 百分之_____的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的 百分之_____的股权。

第二条 保 证 甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有 效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何

第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

乙方保证依本合同

第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向 甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在________年 ____月____日之前向甲方支付。 乙方承认原合营企业的章程和合同，保证按原章程和合同的规定承担甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。

第三条 债权债务的分担

1.本协议生效后，乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏 损（包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。

2.本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的 任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

第四条 费用的负担双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲乙双方各自承担 50%。

第五条 违约责任

1.如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应 该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。

2.如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____%作为违约金，由乙方向甲方支付。

第六条 合同的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但甲、乙双方须签署变更或解除 协议，方可生效。

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同 无法履行；

2.因情况发生变化，甲、乙双方经过协商同意。

第七条 适用法律和争议的解决

1.本合同受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交 仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条 合同生效的条件本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖X，并经原审批机构 批准方予以生效。双方应于____天内向原登记管理机构办理变更登记手续。

第九条 其他

1. 本合同正本一式_____份，甲乙双方各执_____份，合营企业执_____份， 其余由有关政府部门留存。

2. 本合同于________年____月____日由甲、乙的授权代表在____（地点）签 署。 转让方：（签名盖X） 代表人：（签名盖X） 受让方：（签名盖X） 代表人：（签名盖X）

返

总则

本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条 定义

“____________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“____________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。

“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。

“产品”意指在合营合同所述的a、b、c和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”和“部分d类产品”（即来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

“医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条 协议的范围和内容

1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 （1）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成；

（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“____________”和乙方的规格；

（6）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲方：________________、________________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

________________

法定地址：________________

法定代表：________

姓名：________

职务：________

国籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

乙方：________________

法定地址：________________

法定代表：________

姓名：________

职务：________

国籍：________

第三章 成立合资经营公司

第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条

1.合营公司名称是：________________（以下简称合营公司）。

其英文名称：________________

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。

2.合营公司的法定地址：________________

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第二十一章保险

第21.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条

1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2.合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 合营公司的合营期限为________年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）项可能发生在合营期满之前。

a）合营期满，不再延长。

b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

c）第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d）在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的________％或________％以上。

f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

l）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第三条商标使用许可

1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

2.在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符号“________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制

在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条 制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据“____________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

1.公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。

4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“____________”和乙方的规格。

5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“____________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

6.在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

7.根据乙方规定 由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条 培训

乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在________的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其它事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

（1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的________％向乙方支付该单项产品技术提成费。________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____％～____ ％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

第十三章董事会

第13.01条

1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条 董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条

1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间 程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。