公司股份协议书最新6篇 协议范本图片【实用20篇】

公司转让股份合作协议书

个人股份转让是自己将持有公司的股票转让给他人的行为，下面小编就给大家整理一下转让合同，有时间的一起来学习一下吧

转让股份合作协议书范本

转让方： (以下简称甲方)

委托代理人：

受让方： (以下简称乙方)

委托代理人：

____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日 年 月 日 注：

个人转让股份合作协议书范本

转让方：_________(以下简称甲方)

委托代理人：_________

受让方：_________(以下简称乙方)

委托代理人：_________

____________________________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：________受让方：________

_________年_________月_________日_________年_________月_________日

关于转让股份合作协议书

甲方：____先生(或女士，下同)

乙方：

甲方____与____先生(以下简称“乙方”)经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：

一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源，协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面。

二、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。

三、甲方在接受乙方提供的业务机会时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻率承诺，从而使乙方客户关系受到损害。

四、乙方为甲方提供企业管理咨询业务机会并协助达成的，甲方应支付相应的信息资源费用。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按实际收费金额的一定百分比执行，按实际到账的阶段与金额支付，具体为每次到账后的若干个工作日内支付。

五、违约责任：

1、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。

2、甲方在支付信息资源费用时，如未按约定支付乙方款项的，每延迟一天增加应付金额的5%，直至该笔金额的全额为止。

六、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。

七、本协议有效期暂定一年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从____年__月__日至____年__月__日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付。

八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。

九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

十、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：____先生(或女士)

乙方：____先生(或女士)

(公章)

代表签字： 签字：

签约地点：

签约日期：

股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立。

第三条 公司名称：（以下简称公司）

第四条 公司住所：

第五条 公司注册资本为人民币万元。

第六条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第七条 董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。

第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第十条 公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十一条 公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。

第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。

第十七条 公司股份总数为万股，全部由发起人认购。

第十八条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数：

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│ 发起人的姓名或名称 │ 认购的股份数 │ 股份比例 │

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第十九条 发起人的出资分次缴付。

首次出资情况：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │

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共14页，当前第1页1234567891011121314

有关股份有限公司章程

股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是股份有限公司的最高行为准则。 第二条 公司业经___人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。 第三条 公司名称：股份有限公司(以下简称 ;) 公司英文名称： 第四条 公司法定地址： 第五条 公司注册资本为人民币___元。 第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。 第二章 宗旨、经营范围及方式 第七条 公司的宗旨：(略) 第八条 公司的经营范围： 主营：(略) 兼营：(略) 第九条 公司的经营方式：(略) 第十条 公司的经营方针：(略) 第三章 股 份 第十一条 公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。 第十二条 公司的股本分为等额股份，注册股本为___股，即___元人民币。 第十三条 公司的股本构成： 发起人股：___股，计___万元，占股本总数的___。 其中： 社会法人股___万股，占股本总数的___。 内部职工股___万股，占股本总数的___。 第十四条 公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。 第十五条 公司股票为记名股票。每股面值___元。法人股每一手为___股;内部职工股每一手为___股。 第十六条 公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 第十七条 公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件： 1. 为公司必需的; 2. 必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希? 3. 作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料; 4. 经董事会批准认可的。 以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 %。 第十八条 公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的5%，并需经过董事会同意。

第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。 第二十条 公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。 第二十一条 公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起3天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。 第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。 第二十三条 根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行： 1. 向社会公开发行新股; 2. 向原有股东配售新股; 3. 派发红利股份; 4. 公积金转为股本。 第二十四条 公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

第四章 股东、股东大会 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。 第二十六条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。 第二十七条 公司股东享有以下权利： 1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权; 2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份; 3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询; 4. 优先认购公司新增发的股票; 5. 按其股份取得股利; 6. 公司清算时，按股份取得剩余财产; 7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 第二十八条 公司股东承担下列义务： 1. 遵守公司章程; 2. 执行股东大会决议，维护公司利益; 3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任; 4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续; 5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。 第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权： 1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告; 2. 批准公司的利润分配及亏损弥补; 3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表; 4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案; 5. 对公司发行债券、拍卖资?约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法; 7. 修订公司章程; 8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。 第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会： 1. 董事缺额1/3时; 2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时; 3. 占股份总额1%以上股东提议时; 4. 董事会或监事会认为必要时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的3日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。 第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种： 1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。 2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。 上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。 第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，1年内不得销毁。

第五章 董事会 第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 第四十二条 公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事___ 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。 第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第四十六条 董事会行使下列职权： 1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作; 2. 执行股东大会决议; 3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置; 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案; 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案; 6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案; 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让; 8. 制定公司分立、合并、终止的方案; 9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法; 1. 制定公司章程修改方案; 11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、1的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权： 1. 召集和主持股东大会; 2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议; 3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决; 5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。 第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。 第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章 监事会 第五十三条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第五十四条 监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权： 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议; 2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为; 3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况; 4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审; 5. 建议召开临时股东大会; 6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由2/3以上(含2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 第七章 公司经营管理机构 第五十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

第六十条 总经理的主要职责： 1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作; 2. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案; 3. 任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员; 4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退; 5. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务; 6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。 有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。 第六十一条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。 第六十二条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚： 1. 限制权力; 2. 免除现任职务; 3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

第八章 财务、审计和利润分配 第六十三条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。 第六十四条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 第六十五条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第六十六条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。 公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开2日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配： 1. 弥补亏损; 2. 提取法定盈余公积金; 3. 提取公益金; 4. 支付优先股股利; 5. 提取任意盈余积金; 6. 支付普通股股利。 第六十八条 公司税后利润分配的比例为： 1.法定盈余公积金提取比例为1%; 2.公益金提取比例为：5%-1%; 3.任意盈余公积金提取比例为：(略) 4.用于支付股利的比例为：(略) 以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。 第六十九条 公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。 第七十条 公司分配股利采用下列形式： 1. 现金; 2. 股票。 第七十一条 公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章 劳动人事和工资福利 第七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。 第七十三条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。 第七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第七十五条 公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

第十章 章程的修改 第七十六条 公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。 第七十七条 修改章程的程序如下： 1. 由董事会提出修改章程的建议： 2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决; 3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。 第七十八条 公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 第十一章 终止与清算 第七十九条 公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算： 1. 因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营; 2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销; 3. 公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现; 4. 公司宣告破产; 5. 股东会决定解散。 第八十条 公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。 第八十一条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。 第八十二条 公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。 第八十三条 清算组成立后，应于1日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起3日内，未接通知书的自公告之日起9日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。 第八十四条 清算组行使下列职权： 1. 制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单; 2. 处理公司未了结业务; 3. 收取公司债权; 4. 偿还公司债务，解散公司从业人员; 5. 处理公司剩余财产; 6. 代表公司进行诉讼活动。 第八十五条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。 第八十六条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。 第八十七条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿： 1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用; 2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等; 3.银行贷款、公司债券及其他债务。 第八十八条 清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。 违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。 第八十九条 公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。 第九十条 清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

第十二章 附 则 第九十一条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。 第九十二条 本章程的解释权属于公司董事会。 第九十三条 本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。 第九十四条 本章程经创立会议特别决议通过，并经___人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。

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16.通知

（1）本协议项下所述事项的任何通知或其他通讯应以书面给予或作出，而且除非另有具体规定，应以中文与英文两种语言书写。

（2）任何上述通知或其他通讯应按第（3）分条规定的地址发送，且应依下列情况视为已适当给予或发出：

a.如以专人投递，则在有关接受方地址交递时；

b.如以邮寄，则于寄出后五个工作日后；但是空邮除外；

c.如以电传或传真，唯有当发送方的电传机或传真机上自开始或结束时均正确显示回答相关代码、传输信号等方可作实。

（3）所有通知或其他通讯应发往下列地址：

a.若致股份公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

b.若致主包销商：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

c.若致国际协调人：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

d.若致_________证券公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

e.若致_________证券有限公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：________

f.若致_________证券公司：收件人：________（人名），地址（邮编）：_____________________，传真号码：_________。

17.部分失效或可执行

若本协议或包销商协议的任何条款由于任何原因或为无效或不可执行将不会影响在任何方面影响本协议或包销商协议的其他条款，也不会影响其修改或其他安排的有效性和可执行性。

18.文字

本协议以中文及______文订立，两种文本涵义应互相一致，且具有同等效力。一旦两种文本有任何不一致之处，应以中文本为准

19.时间

时间是本协议的关键因素。

20.适用法律

本协议适用中国法律并应按中国法律（包括但不限于有关证券法律、法规）解释。

21.争议的解决

因本协议项下所产生的，或与本协议有关的任何争议、分歧、索赔要求，应由各方友好协商解决。如果自开始协商后_________天未达成一致，则应向中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则仲裁解决。仲裁程序应全部采用中、英文进行且仲裁裁决为终局的，且对本协议各方有约束力。

发行人（盖章）：_____________

法定代表人（签字）：_________

_________年_______月_______日

签订地点：___________________

主包销商（盖章）：___________

法定代表人（签字）：_________

_________年_______月_______日

签订地点：___________________

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a.各包销商对本协议任何规定的任何重大违约致使本次b股配售不能按本协议的规定进行；或：

b.各包销商的任何声明、保证、承诺不真实或有误导使配售不能按本协议规定进行；或

c.如果各包销商在本协议规定的付款日未能按约足额付款的话，违约方应按股份公司的要求向其支付未付款项之利息。计息日自其应付日期到实际付款日期止，利息的计算以每360天为基准，以_________％（某外币的基准利率）加_________惩罚利率来计算。在违约期间按此利率逐日计算复利。股份公司同意每一包销商的此项赔偿责任均为独立的，即任何包销商不必为任何其他包销商因未能履行其在本条项下的义务而承担任何责任。

12.终止

（1）如果发生下列任一情形，各包销商有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向股份公司发出书面通知，终止各包销商根据本协议应负的义务：

a.发生第9条之情事；

b.股份公司违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

c.股份公司在本协议及附件一中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或未得到履行；

d.在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件一内所作的任何声明、保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（2）如果发生下列任一情形，股份公司有权在付款放行日下午_________时之前任何时候，向主包销商（代表其本身和其他包销商）和国际协调人发出书面通知，终止股份公司根据本协议应凌的义务：

a.发生第9条之情事；

b.各包销商违反或不履行本协议规定的应于付款放行日或之前应完成或履行的义务；

c.各包销商在本协议及附件二中所作的任何声明、承诺或保证在实质上不准确、不真实、有误导、有重大遗漏或者未得到履行；

d.在本协议签署日以后，及付款放行日之前，发生或出现了某种情事，而该等情事的发生或出现，会导致股份公司于本协议及附件二内所作的任何声明二保证或承诺在实质上变得失实、不准确或致人误解。

（3）如果本次发行的b股在_________年_________月_________日（或股份公司与主承销商、国际协调人约定的其它日期）没有在证券交易所上市交易，主承销商和股份公司可以以书面形式通知对方及所有其他承销商，中止各自在本协议下的义务。

（4）在发生以上情事之时，各方可以（但不是义务）不发出中止本协议的通知，而以书面通知的形式进行商洽，作出修改本协议或终止本协议的决定。

（5）上面条款的规定均不影响第9条、第10条的效力。

13.转让

（1）本协议对各当事人及其继承人均有约束力并保证各方当事人及其继承人的利益。

（2）本协议任何一方不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务。

14.弃权

本协议任何一方当事人在任何时候不行使本协议项下之任何权利，不得视同或构成被解释为放弃该等权利。

15.进一步保证

股份公司同意，在现在或将来任何时候，如果主包销商或国际协调人提出使本协议完全生效及确保主包销商或国际协调人为完全履行本协议而得到本协议授予其的权力、权利及补救而必须的合理的要求（包括行动及文件），股份公司给予满足。

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（2）包销商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律师费及其他专业印刷及其他相关费用应由股份公司负担，其支付方法同于佣金。

（3）各包销商指定的帐户：

a.主包销商：_________银行，户口名称_________，户口号码___________。

b.国际协调人：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

c._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

d._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

e._________证券公司：_________银行，户口名称_________，户口号码_________。

10.不可抗力

（1）在本次b股配售实行日之前的任何时候，如果发生、出现、存在或者实施以下各项情形：

a.任何新法律、法规或者现有法律、法规这任何变动，或任何法院或其他有权监管机构对现有法律、法规之诠释或应用方面之变动；而该等事项在主包销商（代表各包销商利益）和国际协调人在知悉后，并在考虑了其所有认为重要的因素后，主承销商和国际协调人认为该事件或情形已经或可能将会对公司的业务、财务状况、公司前景或者配售b股，或者对b股持有人之权益产生重大不利影响；或

b.任何国内、国际政治、经济、金融、市场、军事及其他状况发生变化，主包销商和国际协调人认为该等事件或情形已经或可能将会对股份公司的业务、财务状况、前景或者本次b股配售产生重大不利影响的；或

c._________证券交易所之一般证券买卖因金融市场上之特殊情况或其他原因而被冻结、暂停或限制的情况；或

d.任何地震、火灾、暴风、暴雨、海啸等不为人力所控制的自然灾害，主承销商与国际协调人认为此等事情已经或将要对本次b股配售产生重大不利影响。

（2）在出现上述任一种或一种以上情形下，主包销商和国际协调人（代表其本身和其他包销商），可以向股份公司发出书面通知，列出所根据本条款的理由，从而暂停（不超过20天）或者终止本协议。

11.违约赔偿

（1）股份公司同意并承诺如果发生以下任何一项，导致任何一名包销商在任何司法管辖区要负担某等损失，包括（但不限于）被索赔、承担责任、法律费用、开支等，股份公司要负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于每一名包销商自己、或其任何高级职员或雇员的疏忽欠诚意所引致，则该包销商不得为此而索赔，股份公司也有权拒绝赔偿：

a.根据本协议而为本次b股发行所为的任何正常行为；或以及

b.股份公司所提供的资料、文件有不正确、不完整，或者是误导的；或以及

c.股份公司违反了本协议内其所作出的声明、保证、承诺或其他义务。

（2）各包销商同意并承诺如果发生以下事项，导致股份公司要负担某等损失，包括（但不限于）本次b股发行被迟延，或失败，或造成其他开支、法律费用等，除非下列条款另有约定，由各包销商负责进行全面赔偿，前提是该等损失或支出的费用是合理的；如果上述费用是由于股份公司自己或其任何高级职员或雇员的疏忽或欠诚意所引致，则股份公司不得为此而索赔，该包销商也有权拒绝赔偿：

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f.股份公司所做的第_________条的声明，保证及承诺。

（2）股份公司应促使上述条件得以完成，假如上述条件并未完成或被满足，则本协议即失效，各个义务即告终止。同时适用第___条的有关规定。例外的是上述条件被主包销商及国际协调人豁免，或是股份公司与主包销商及国际协调人进行商洽（各方有义务进行此项商洽）。

8.声明、保证及承诺

（1）股份公司向全体及每一名包销商就下列事项及附件一部分规定的条款作出声明、保证和承诺并接受和承认作为每一名包销商均是依此所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是在本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

a.如果股份公司在任何时候知悉任何将会使本条和附件一所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确或被违反的情况，应立即以书面形式通知主包销商及国际协调人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以补救或予以发布。

b.股份公司承诺其支付所有因本次b股的发行，以及因签署、履行或强制执行本协议和股份公司在本协议下的义务在中国应支付的一切税费及其他政府性收费。

c.股份公司承诺其应将采取一切必要的步骤，以确保本次b股的配售发行能在配售日进行，以及b股能够在_________证券交易所上市交易。

d.股份公司承诺，除有关法律、法规另有规定外，自本协议签订日起到b股截止日止，股份公司将在事先未与主包销商、国际协调人协商的情况下，将不会在中国境内外以新闻或公开发布或散发文件形式，向公众披露除b股配售文件以外的可能影响本次b股发行的资料。股份公司还承诺确保其董事、雇员及代理人也不为上述行为。

（2）所有包销商及每一名包销商分别向股份公司作出以下所列各条及附件二的声明、保证和承诺，并接受和承认股份公司是根据该等所有声明、保证和承诺才签订本协议的；此等声明、保证和承诺是本协议签字日作出的，并被认为在配售日、截止日和所得款项发放日就当时相应事实与情况重复作出：

a.使每一包销商均承诺，如果其在任何时候知悉任何会使本条和附件一、附件二所列的声明、保证和承诺为不真实或不正确违反的情况，应立即以书面形式通知股份公司及其他包销商并进行协调，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

b.每一包销商均承诺，其将尽责、勤勉地按本协议的规定完成本次b股发行工作。

c.除非另有约定，每一项保证均应独立解释，不应因参照任何其他保证之条款或本协议之条款而受到限制，也不应受上述条件的影响。

d.由于违反第7条、附件一、附件二所列的声明、保证和承诺所引起的任何责任，不应因本次b股的认购发行完毕而受到影响。

9.佣金和费用

（1）作为各包销商按本协议提供服务的代价，股份公司将以_________（币种，一般为外币）向各包销商支付佣金：

a.股份公司须向主包销商支付包销佣金和协调费用，相等于其它所包销b股的配售价的_________％；

b.股份公司须向国际协调人支付包销佣金和协调费用，相等于其所包销b股的配售价的_________％；

c.股份公司须向其他包销商支付包销佣金，相等于各自所包销b股的配售价的_________％。

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（5）股份公司应在收到认购名单之后第三个工作日的上午_________（时）在完成第（4）分文所规定之义务后，根据_________证券交易所的规则，向其提交一份或多份股权凭证。证明上述认购名单中列入士的b股股权，并促使_________证券交易所将所列名单人士的姓名或名称及所认购的b股数输入其保存的股东数据库；并在完成此事项后第二个工作日，促使_________证券交易所向主承销商和国际协调人提交已收到股权凭证的书面确认书_________份。

（6）股份公司保证其所分配、发行的b股，没有任何留置权、抵押权、产权负担以及第三者的权利负担于其上，而且该b股具有该等股份所有的一切权利，包括（但不限于）收取股息、投票等权利。

5.付款

（1）各包销商应在截止日后的_________个工作日内，将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除相当于佣金数目的金额（具体见本协议下文就包销商协议）后，存入主包销商指定帐户内，上述款项应指定为“_________股份公司发行b股”付款。

（2）国际协调人应在截止日后的_________个工作日内将其从申请人收到的所有有关配售股份的款项，在扣除国际协调人的佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入主承销商的指定帐户。

（3）在上述两项条件被满足的条件下，主承销商应在截止日后的_________工作日内，将其自申请人及其他包销商处收到的所有有关本次配售股份的款项，在扣除主承销商佣金和其他费用（具体见本协议下文及包销商协议）后，汇入股份公司指定的帐户上。

（4）如果按照本协条款，生效条件未得以满足或被放弃，本协议则应立即终止并适用第_________条的规定。如果第_________条所载的条件均符合或者被主包销商和国际协调人放弃，而且第______条及其他有关的股份公司作出的声明、保证、承诺并没有被违反，主承销商帐户内的资金，应依第（3）分条规定无条件执行，汇入股份公司指定的帐户上。

6.双方协商确认如下

（1）在主包销商按第4条第（3）分条的的规定支付款项后，主包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止；

（2）在国际协调人及其他包销商按第4条第（1）、（2）分条的规定支付款项后，国际协调及其他包销商在本协议项下所有义务和责任即行终止。

7.条件

（1）各包销商根据本协议而必须负担的义务，须在开始配售日或该日之前，下列各项条件已经符合或被主承销商和国际协调人放弃；

a.主承销商和国际协调人收到股份公司的中国法律顾问提供的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，而且为各包销商满意；

b.主承销商和国际协调人收到包销商的中国法律顾问拟订的法律意见书，该法律意见书的格式和内容必须符合中国法律之规定，且为各包销商满意；

c.主承销商和国际协调人收到国际会计师写给包销商的意见书，其格式与内容为主承销商和国际协调人满意；

d.对股份公司有关业务及资产的妥当谨慎验证及b股配售文件的验证已经完成，并为主承包销商和国际协调人满意；

e.主包销商及国际协调人已获得足够的证据，证明已采取所有必要的步骤并获得所有必要的批准和许可，并已完成所有必要的手续及已遵守所有适用的法律、法规以使配售能够进行及b股能够发行并在_________证券交易所上市交易；

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“保证”是指股份公司、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。

“中国法律意见”是指以下二种情况：股份公司的法律顾问_________律师事务所就中国法律为股份公司，主包销商、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签；及包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为主包销商，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被股份公司及主包销商的代表草签。

“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交主包销商及国际协调人）。

2.配售

（1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第②条股份公司所作的保证、声明和承诺的基础上，各包销商分别向股份公司作出承诺，将根据各自的配售比例，进行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之时还有未配售出的股票之际，将此股票按配售比例以配售价全部购入。

（2）股份公司是以私人配售方式发售配售b股供境外投资者在发行价及本协议条款及配售文件所规限的条件下认购。

（3）股份公司委托主承销商负责组织协调此项b股配售活动，其他包销商也是受股公司委托而进行此项b股配售活动的。

（4）各包销商按本协议的约定，接受委托，负责本次b股的配售活动。股份公司与各包销商共同商定，各包销商有权代股份公司完全行使本次b股配售有关的合法权利，包括（但不限于）有权代表股份公司接受或拒绝（全部或部分）境外投资者按照配售书所提出的申请。

（5）各包销商在本协议下的义务和责任为个别的，而非连带的。

（6）如果某个或某几包销商未履行其（1）分条的义务，其他包销商有权利（但没有义务）就该违约包销商所没有认购或没有找到认购者认购的b股，促成别的认购者加以认购或自行认购；若多名其他包销商欲行使此权利，则按各自认购比例来分担。

（7）主承销商有义务代表其本身和其他包销商于裁止日后的第_________个工作日上午_________这前向股份公司提交有关配售b股认购名单；各包销商均有义务按照本协议及包销商协议的规定，向主承销商提交其他销义务范围以内的有关b股的认购名单，以便主承销商转交股份公司。

3.b股配售备忘录

股份公司将在主包销商和国际协调人编制股配售备忘录，并应于配售备忘录日期向国际协调人（代表主包销商）交付其要求的份数的b股配售备忘录。

4.登记

（1）主包销商及国际协调人须在不迟于_________年_________月_________日（时），将下列人士的姓名及申请的配售股份数以书面通知的形式通知股份公司：每一名获配售人；每一名获配售人或包销商（如果有的话）所申请的b股数目。

（2）股份公司应根据本协议规定，在______年_____月_____日之前将已认购的b股部分配给有关配售人及各包销商（如有的话）

（3）股份公司、主包销商及国际协调人应合作向各被接纳申请人提供开立使其能持有及买卖配售之b股的帐户所需有关资料和文件。

（4）股份公司在接到上述通知的有效名单后，只要其所列名单上人士已将款项按约定支付，股份公司就应确保该认购名单内人士的名字将被登记为股份公司的股东，且其认购的b股股数列入于该认购名单中其名字对应的位置。

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“美国”是指美利坚合众国。

“人民币”及“rmb”是指人民币，即中国的法定贷币。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特别行政区的法定贷币。

“美元”或“vs”是指美元，即美国的法定贷币。

“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包销商国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。

“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；香港、澳门、中国台湾的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司现任董事。

“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。

“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。

“配售备忘录”是指股份公司就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由股份公司及主包销商草签，作为本协议附录。

“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。

“配售价”是指每股b股配售价为人民币_________元，港元_________元，美元_________元。

“主包销商指定的帐户“是指主包销商通知国际协调人在_________银行设立的_________（港元或美元）帐户。

“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。

“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。

“兑换率”是指人民币款项折算成美元、港元的兑换率，即备忘录日期所在的日历周前一个日历周_________外汇调剂中心人民币兑换美元、港元的牌价的平均价。

“国际报告会计师”是指_______________会计有限公司，地址为_____________________。

“股份公司指定帐户”是指以_________股份公司的名称开立的_________（外币）现汇帐户，在______________银行设立的，帐号为_________，此帐户号码已通知主承销商和国际协调人。

“国际协调人指定帐户”是指以_________证券公司的名称开立的_______（外币）帐户，在_________银行设立，帐号为_________

“佣金”是指每配售一股b股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。

“股份公司的保证”是指股份公司有关的声明、保证、承诺，即本协议第_________条所规定的事项。

“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。

“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股_________（即总股数）所得的款额。

“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。

“股份”是指股份公司注册资本中每股面值人民币_________元的股份。

“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于股份公司境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。

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股份有限公司B股承销协议

发行人：_________股份有限公司（以下简称为股份公司），一家根据中国法律成立的股份有限公司 住所：_________主包销商：_________证券公司（以下简称为主包销商）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有主承销b股股票的权利。 住所：_________本协议由主包销商以自己的名义并代表以下各公司签订： 1.国际协调人：_________证券有限公司（以下简称为国际协调人）一家根据_________（国家或地区）法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：_________。 2.名称：_________证券公司（以下简称为_________）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。注册地址：_________。 3.名称：_________证券（香港）有限公司（以下简称为_________）一家根据香港法律成立的经营证券业务的有限公司。注册地址：_________。 4.名称：_________证券公司（以下简称为_________）一家根据中国法律成立的证券公司，并被中国有关机构认可具有承销b股股票的权利。注册地址：_________。鉴于： 1.股份公司是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。其中_________股，占总股本_________％，为_________公司持有，为第一大股东。_________股，占总股本_________％，为_________公司持有；_________股，占总股本_________股，占总股本_________％由内部职工持有。股份公司股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议，将股份公司由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股b股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，股份公司的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。 2.双方已同意在本协义（见下）的条件的规限下，由主包销商为发行人承销b股股票_________股，主包销商已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。 3.股份公司已同意其将在主包销商及国际协调人的协助下就配售编制并于备记录日期发行有关配售的配售备忘录。 4.各包销商均已分别同意按本协议规定的条款进行配售b股，并包销其包销承诺书所列明的数量的配售股份。 5.股份公司及各包销商已各自同意作出下述的声明、保证及承诺。现各方协议如下：1.释义 “包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。 “b股”是指股份公司注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。 “工作日”是指_________证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。 “会计日期”是指_________年_________月_________日。 “中国”是指中华人民共和国。 “美国”是指美利坚合众国。 “人民币”及“rmb&

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股份有限公司A股承销协议

甲方：主承销商（_______________证券公司）

住所：___________________________________

法定代表人：_____________________________

乙方：副主承销商（_____________证券公司）

住所：___________________________________

法定代表人：_____________________________

丙方：分销商（_________________证券公司）

住所：___________________________________

法定代表人：_____________________________

鉴于：

甲方（即主承销商）已于_________年_________月_________日与_________股份有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币_________元的a种股票_________股的承销协议；

甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。

甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

1.承销股票的种类、数量、金额及发行价格

1.1 股票的种类：本次发行的股票为面值人民币_________元的人民币普通股（即a股）。

1.2 股票的数量：本次发行的股票数量为_________股。

1.3 股票的发行价格本次发行的股票的发行价格为：每股人民币_________元。

1.4 发行总金额：本次发行的总金额为：_________元（即发行总金额＝发行价格×发行数量）。

2.承销方式

本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

3.承销比例

3.1 甲方承销比例为_________％，共计_________股；

3.2 乙方承销比例为_________％，共计_________股；

3.3 丙方承销比例为_________％，共计_________股。

4.承销期及起止日期

本次股票发行承销期为______天（不得多于90天），起止日期为______年_____月_____日到______年_____月_____日。

5.承销付款的日期及方式

在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行帐户。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股款，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

6.承销缴款的公式和日期

6.1 甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。

6.2 如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。

6.3 甲方指定的银行帐户：户名：_________证券公司；开户银行：________银行________分行；银行帐号：_________。

7.承销费用的计算、支付公式和日期

7.1 承销费用的计算

7.1.1 甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为_________元。

7.1.2 对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用就其他相关费用。

7.1.3 甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即______元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派

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发起设立式股份有限公司章程（示范）

第一条  为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条  本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条  公司名称为：__________。

公司地址为：__________。

公司注册资本为：人民币 __________万元。

公司经营范围：____________________

公司法定代表人：____________________

第四条  公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章  股东出资方式及出资额

第五条  公司的股本金总额为__________ 元，总股份为股，每股金额为______元人民币。

第六条  本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。

第三章  股东的权利和义务

第七条  公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条  公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

2.依照公司章程、规则转让股份；

3.查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

4.当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

5.按股份取得股利；

6.公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

7.选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条  公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程；

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欧美进出口公司与中海集装箱运输股份公司海上货物运输合同纠纷

原告诉称：原告与美国aig,llc公司签订进口卫生纸切边合同，美国aig,llc公司向被告订舱出运货物，货到目的港后，原告提货时发现货物与合同约定不符，实为化纤废料。

原告根据买卖合同的约定，向中国银行青岛分行申请开立了以美国aig,llc为受益人、有效期为XX年10月12日的不可撤销90天信用证。根据信用证条款规定，最后的装船期为10月5日。10月28日原告才被告知货运抵天津港。原告怀疑被告倒签提单。庭审中原告将诉因变更为被告预借提单。原告认为，被告预借提单的行为给发货人美国aig,llc公司提供了发出与合同不符货物的机会。由于被告协助发货人伪造装船提单日期，使发货人恶意换货的欺诈行为得逞，使原告蒙受重大经济损失，因此提起诉讼。

被告在庭审中答辩称：被告签发的539551号正本提单是多式联运提单，符合多式联运提单在接收货物后签发提单的特点;提单约定的运输方式为ipicy-cy，且由托运人装箱点数施封，原告收到与提单记载不符的货物，实为托运人的欺诈行为，与承运人无关;被告忠实履行了运输义务，原告所称的预借提单没有法律依据。

审理结果

法院经审理查明，XX年9月13日原告作为买方与美国aig,llc公司签订进口卫生纸切边合同，双方约定，价格为cif中国天津新港，总价款51000美元，支付方式：不可撤销90天信用证。起运港芝加哥，目的港天津港。由美国aig,llc公司负责订舱。9月17日原告向中国银行青岛分行申请开立了以美国aig,llc为受益人、有效期为XX年10月12日的不可撤销90天信用证。根据信用证条款规定，最后的装船期为10月5日。10月5日被告作为承运人签发了提单，提单载明：托运人aig,llc;收货人凭指示;接货地伊利诺州芝加哥;承运船舶新秦皇岛00040航次;装货港加州洛杉矶;卸货钢中国天津;运输方式ipicy-cy;提单签发日期和地点伊利诺州芝加哥XX年10月5日。“新秦皇岛”轮10月2日抵洛杉矶锚地，10月6日开始装货，10月9日0245时装货完毕离开洛杉矶港，10月20日抵达上海港，原告货物转“国泰”轮于10月27日运抵天津港。

另查明，原告在10月19日到银行承兑并拿到提单，后发现缺少ccic商检证书，按照国家进口废纸规定，没有出运港的ccic商检证书货物不能在目的港通关。原告于10月29日向天津ccic申请补办ccic商检证书，天津ccic检验结果是该批货物主要为无纺布，其他为木浆和高分子吸收体。上述货物不符合中国环境保护标准的规定，我国海关责令货主退运该批货物，不准许该批货物入关。

再查明，我国交通部《关于加强承运进口废物管理的规定》第三条规定承运我国允许进口的废物的承运人必须在托运人、发货人或其代理人满足下列4个条件后方可接受订舱：一、提供我国国家环境保护局签发的进口废物批准证书;二、提供我国商检机构或我国国家商检局制定或认可的检验机构签发的进口废物装运前检验合格证明;三、提供贸易合同的正本复印件或其编号或收货人的书面确认;四、提供收货人的详细名称、地址。第四条规定：承运人应签发记名提单，不得签发指示提单。本案被告没有要求托运人提供我国商检机构或我国国家商检局制定或认可的检验机构签发的进口废物装运前检验合格证明，签发的提单是指示提单。

法院在查明事实基础上促成当事人达成调解协议：一、原告确认原告为本案所涉货物(现在天津新港，未报关)的收货人;二、原告承认在货物的进口和赎单等环节均有过错;三、被告承认在承运过程中违反了中国交通部《关于加强承运进口废物管理的规定》第三条第一款第(二)项和第四条;四、被告考虑到原、被告双方的过错，同意支付人民币40万元给原告作为原告货款和履行本协议第五条、第六条约定义务的全部费用。该费用在签订本协议后7天内支付人民币10万元，余款在原告履行完毕本协议第六条约定义务后7个工作日内一次性付清。五、原告负责处理包括但不限于货物的退运、转运或罚没事宜，并承担由此产生的全部后果。原告保证本人或任何第三人在处理货物退运、转运或罚没时不给被告产生或带来法律上的任何不良的或消极的影响;六、原告承诺在本协议签订之日起10日内将所占用被告的10个集装箱无条件交付被告。如原告不能在上述期间交付被告集装箱，则原告由此承担自XX年2月28日后产生的滞箱费用。滞箱费用按被告最新公布的滞箱费用标准计算加倍收取，在此之前的滞箱费用免除;七、原告承担本案全部保全、诉讼费用。

分析

本案是一起海上集装箱运输合同纠纷，原告是以承运人倒签提单提起的诉讼，在案件审理中又将起诉理由更改为承运人预借提单。在本案中承运人是否存在预借提单的行为呢?如果预借提单事实存在，与原告损失是否存在因果关系呢?被告认为其所签发的提单是多式联运提单，因为它是在芝加哥接受的货物，而且提单上明确写明ipicy-cy，所谓ipi是指内陆公共点运输，因此被告不存在预借提单的行为。但是承运人从内陆公共点已接受货物，其责任期间就已开始，在ipi后面又强调交接方式cy-cy，自身是矛盾的。“新秦皇岛”轮10月2日抵洛杉矶锚地，10月6日开始装货，被告在10月5日才在芝加哥接受货物，有违常理，因此有理由相信被告如此签发提单是为了规避承担由于倒签提单可能产生的风险。但就本案而言，不管是预借提单还是倒签提单，都没有证据证明被告参预了欺诈行为，因此承运人与原告进口的货物是我国不允许进口的废物，之间没有因果关系。但是承运人违反了中国交通部《关于加强承运进口废物管理的规定》第三条第一款第(二)项和第四条的规定;正是由于没有中国北美商检的检验证明，才导致废料运至我国港口，作为与托运人直接交接货物的承运人对此有不可推卸的责任。

设立股份有限公司出资协议（2）

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律.法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第一条 公司概况

1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。

□4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

□4.责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

1.本公司的经营宗旨为：_________。

2.本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第三条 股权结构

□1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：

（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；

（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；

（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

□1.公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

2.公司股东以登记注册时的认股人为准。

3.公司全部资本为人民币_________元。

4.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

5.公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。

第四条 股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第五条 缴付时间

1.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；

2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

3.公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；

4.甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

5.乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

6.丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续□将货币出资足额存入公司临时账户□；

7.全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；

8.以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。

第六条 出资评估

1.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称.缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第八条 筹备委员会

1.根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

2.筹备委员会的职责

（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。

（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。

（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

3.筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

4.筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第九条 公司登记

全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件.证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第十条 组织机构

1.公司设股东大会、董事会、监事、总经理。

2.公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。

3.公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。

4.公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。

第十一条 发起人的权利

1.共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2.当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3.当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4.在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5.各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第十二条 发起人的义务

1.按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2.应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3.在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；

4.发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；

5.当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

6.公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

7.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第十三条 费用承担

1.在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2.实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

3.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十四条 财务、会计

1.公司应当依照法律.行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

3.公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4.财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

8.股东会.股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十五条 合营期限

1.公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2.合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十六条 违约责任

1.本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2.任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

3.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期_________个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

第十七条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

（4）以技术出资的，出资人对该技术的性能.价值作出担保并出具书面证明材料。

第十八条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。

第十九条 通知

1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.各方通讯地址如下：_________。

3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十一条 合同的转让

除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第二十二条 争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十三条 不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4.本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风.地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第二十四条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则.合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第二十五条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十六条 合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2.本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

丙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

设立股份有限公司出资协议

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律.法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第一条 公司概况

1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。

□4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

□4.责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

1.本公司的经营宗旨为：_________。

2.本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款删除。

第三条 股权结构

□1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：

（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；

（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；

（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

□1.公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

2.公司股东以登记注册时的认股人为准。

3.公司全部资本为人民币_________元。

4.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

共6页，当前第1页123456

设立股份有限公司出资合同

合同编号：____________

甲方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

职务：________________________

委托代理人：__________________

身份证号码：__________________

通讯地址：____________________

邮政编码：____________________

联系人：______________________

电话：________________________

传真：________________________

帐号：________________________

电子信箱：____________________

乙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

职务：________________________

委托代理人：__________________

身份证号码：__________________

通讯地址：____________________

邮政编码：____________________

联系人：______________________

电话：________________________

传真：________________________

帐号：________________________

电子信箱：____________________

丙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

职务：________________________

委托代理人：__________________

身份证号码：__________________

通讯地址：____________________

邮政编码：____________________

联系人：______________________

电话：________________________

电挂：________________________

传真：________________________

帐号：________________________

电子信箱：____________________

遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。

第一条 公司概况

1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

2.公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。

3.本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。

4.责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：________________________________________。

本公司的经营范围为：主营_______________，兼营_______________。

第三条 股权结构

1.公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

2.公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。

3.公司股东以登记注册时的认股人为准。

4.公司全部资本为人民币_________元。

5.公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

共5页，当前第1页12345

设立股份有限公司出资合同（二）

_____________________厂 厂址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

_____________________厂 厂址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

_____________________厂 厂址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

___________________公司 地址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

上述当事人按照社会主义市场经济和社会化大生产的客观要求，依法自愿组成_________股份有限公司，发挥股份制经济的优势，发展新产品，满足社会需要，搞活企业。现就成立_____________股份有限公司（以下简称公司）的有关事宜达成协议如下：

1.公司是一个社会主义性质的股份制企业，它是适应社会主义市场需要而创立的新型企业。公司以发展生产，满足社会需求，搞好四化建设为宗旨。

2.公司是一个军民结合型的，自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体，以开发、生产经销军工产品、汽油机系列产品、摩托车系列产品为主，为装备部队和国民经济建设服务。公司在横向经济联合基础上，形成以公司为主体，与科研、生产、商业、外贸、金融相结合的跨地区、跨部门、跨行业的全国性的股份制企业集团。

3.公司股份由国有股、公有企业股、企业集体股和职工个人股组成。

4.公司实行筹额股份，每股面值_________元，股份总额为_________元。

5._________________厂认缴首期股份_________元；_________________厂认缴首期股份_________元；_________________厂认缴首期股份_________元；_________________公司认缴首期股份为_________元；其余由各厂职工认缴，如不足则由各单位平均分摊，认缴时间期限在_______年______月______日前。

6.公司成立的费用数额_________元，由四个发起单位平均分摊。

7.关于发起人对设立公司的连带责任。公司发行的股份未能缴足时发起人负连带认缴责任；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用由发起人承担；由于发起人的过失致使公司受到损害时，应负赔偿责任。

本协议书一式_____份，各发起人_____份；各发起人主管单位_____份；_________市体改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。

发起人（盖章）：_________厂 发起人（盖章）：_________厂

法定代表人（签字）：_______ 法定代表人（签字）：_______

_________年______月______日 _________年______月______日

签订地点：_________________ 签订地点：_________________

发起人（盖章）：_________厂 发起人（盖章）：_______公司

法定代表人（签字）：_______ 法定代表人（签字）：_______

_________年______月______日 _________年______月______日

签订地点：_________________ 签订地点：_________________

股份有限公司分立合同

甲方：_________有限公司

地址：_________________

乙方：_________有限公司

地址：_________________

上述双方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日该公司股东大会决议，将原____股份有限公司分立为：________市____股份有限公司与________市____股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议：

一、原____公司注册资金为______万元，现有净资产______0万元，由________市____股份有限公司接受______万元，________市____股份有限公司接受______万元。

二、____股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为_________万元，新股为人民币普通股票，每股面值______元，向社会个人公开发行。

_ ___股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为 ______万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。

三、原公司发行股票______万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前______万号股票持有者向 ____股份有限公司兑换新股，______万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。

四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂，____股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归____公司管理；下属第二制药厂由____公司经营管理。

五、进行分立的日程为：______年______月______日到______日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。______年______月______日起原_______股份有限公司将不复存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式营业。

六、原_______股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着“互谅互让”的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。

七、分立各方要求原公司股东大会应在_____年_____月_____日前批准本合同。

甲方：________市____股份有限公司

负责人：________________________

乙方：________市____股份有限公司

负责人：________________________

___________年_______月________日

最新股份有限公司分立合同

甲方：_________有限公司

地址：_________________

乙方：_________有限公司

地址：_________________

上述双方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日该公司股东大会决议，将原____股份有限公司分立为：________市____股份有限公司与________市____股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议：

一、原____公司注册资金为______万元，现有净资产______0万元，由________市____股份有限公司接受______万元，________市____股份有限公司接受______万元。

二、____股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为_________万元，新股为人民币普通股票，每股面值______元，向社会个人公开发行。

_ ___股份有限公司将发行新股______万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为 ______万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。

三、原公司发行股票______万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前______万号股票持有者向 ____股份有限公司兑换新股，______万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。

四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂，____股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第一制药厂归____公司管理;下属第二制药厂由____公司经营管理。

五、进行分立的日程为：______年______月______日到______日双方共同清理财产帐册，对原公司财产进行分割，并按期交割完毕。______年______月______日起原_______股份有限公司将不复存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式营业。

六、原_______股份有限公司分立过程中，双方难免产生矛盾，应本着“互谅互让”的原则，不影响工厂生产，分立各方不得以任何理由影响生产正常进行，一切都应友好协商进行。

七、分立各方要求原公司股东大会应在_____年_____月_____日前批准本合同。

甲方：________市____股份有限公司

负责人：________________________

乙方：________市____股份有限公司

负责人：________________________

___________年_______月________日