股权转让标准合同 转让合同怎么写(汇编20篇)

为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规及《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司章程》的相关规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。

出让人

性别：_______________________ 年龄：_______________________ 身份证号码：_________________ 住址：_______________________

受让人_____________

性别：_______________________ 年龄：_______________________ 身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日于_____________________市签署

鉴于：

1.出让人系________有限公司的股东，出资额为________万元，占公司总股本的________%(下称“合同股份”);

2.受让人愿受让有述股份;

经友好协商，双方立约如下：

一、合同股份的转让及价格

出让人同意将合同股份转让给受让人。受让人承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。

二、付款期限

在本合同签署之日起_______年______月______日之前，受让人向出让人一次性支付股份转让款。

三、交割期

双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

四、生效

本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。

五、税费

合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

六、出让人的陈述与保证

1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。

2. 出让人向受让人提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

3. 出让人保证认真履行本合同规定的其他义务。

七、受让人的陈述与保证

1. 受让人保证履行本合同规定的应当由受让人履行的其他义务。

2. 受让人保证完整、准确、及时地向出让人以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

八、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款 10 %的违约金。

九、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__昌都地区澜沧江房地产开发有限责任公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

出让人签字：______________________ ________年_______月_______日

受让人签字：______________________ ________年_______月_______日

甲方(转让方)：

乙方(接受方)：

经双方友好协商，并报政府有关领导同意，按以下合同原则执行。

(一)土地转让地点和方位：

________。方位在_____现有钢构房后滴水线以外。北起区间道边线，南至现有地机耕路边线，东起现有院墙边，西至现有钢构房滴水线后三米平行线，约30亩。按有关部门测量认可为准。正负零以上现有未平整的土石方约3万方。

(二)土地转让价格和付款方式：

双方约定按有关部门勘测的实际面积，按每亩土地转让费付甲方元，转让费以外费用免除。政策优惠项目，由接受乙方继承。双方转让合同签订，并经镇政府有关领导签字同意后，预付甲方万元。在规划院和土地局勘测认可，并办理招、拍、挂土地中心报批手续后，一次性付清合同实际面积的土地全部转让费。

(三)土地转让办理程序：

1、双方向政府有关领导申请土地转让，并办理转让手续，变更土地名称注册和法人。

2、双方申请规划设计院和土地勘测院测量转让土地，划红线定坐标，办理相关手续。

3、双方办理土地转让手续，申请招、拍、挂拍卖中心报批。

(四)在双方申请土地转让变更时起，甲方出示原土地用地合同，土地规划图纸，土地出让金凭证，报有关部门变更名称和法人。

合同正式生效，手续变更后，甲方原有的债权、债务和法规牵连与乙方无关联。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让方：____________________________(以下称甲方)

受让方：____________________________(以下称乙方)

鉴于：

1.甲方共持有________股_________公司(下称公司)国家股，占公司总股本比例为_______%，现甲方愿意将其所持有的_______股国家股转让给乙方，占公司总股本的_________%;

2.乙方愿意购买甲方的出让股份。

为此，甲方和乙方经友好协商，达成协议如下：

第一条 定义

公司：指________________公司

登记公司：指证券登记结算公司。

出让股份：指甲方在本协议签署日所持有的公司已发行股份中的部分国家股共_________股，占公司总股本的_________%。

签署日：本协议双方签字盖章日。

交易完成日：指登记公司将出让股份过户到乙方名下之日。

第二条 股份转让

2.1 甲方同意，将其持有公司_____股国家股中的_____股(____%)股份转让给乙方;乙方同意按照本协议的条款受让出让股份

2.2 乙方购买的出让股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且出让股份不附有任何担保权益。

第三条 转让价格及条件

3.1 经甲、乙双方协商确定，出让股份的每股转让价格按每股净资产(以_______年______月______日经审计的账面数为准)基础上溢价30%。

3.2 甲、乙双方应于本次股份转让行为获得国家财政部的批准后十五个工作日内，按照上述3.1条规定的转让价格完成股份转让

3.3 甲、乙双方同意乙方用于上述股权转让的支付方式为与上述3.1条所述股权转让价款等值的经甲方认可的乙方拥有的资产(以经有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权部门确认的资产数额为准)。

3.4 双方确信本协议项下的出让股份的交易条件是真实和公平的。

第四条 保证

4.1 甲方在此向乙方保证：

4.1.1 甲方具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;

4.1.2 甲方是出让股份的唯一合法拥有者，甲方已缴纳了足额的认购股份款项(或已投入了足额的资产);以及

4.1.3 出让股份已在登记公司办理了集中托管手续。

4.2 甲方进一步保证其向乙方提供的所有的文件资料是真实、准确、无遗漏的;保证公司在本协议签署日后直至股份交易完成日之前无恶意举债;其资产、负债及业务无重大不利变化。

4.3 甲方进一步保证，自本协议签署之日至交易完成日期间，在上述出让股份上未设有任何质押、担保或第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也未作出导致在交易完成后影响或限制乙方行使权利的行为。

4.4 乙方在此向甲方保证：

4.4.1 乙方为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司;

4.4.2 乙方具有签订与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至交易完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权;以及

4.4.3 所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。

第五条 审批与登记

5.1 双方同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。

5.2 在本协议第三条所述的股权转让完成后三(3)天内，双方应共同申报办理股份过户手续。

第六条 违约责任

6.1 乙方未按照本协议规定的期限支付款项或办理有关资产或债权的转移手续，应向甲方支付未付金额部分每日万分之五(0.05%)的违约金。

6.2 任何一方违反其在本协议第四条中所作的保证，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿。

6.3 任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正。如在合理期限内，违约方拒绝纠正，守约方有权终止本协议。

第七条 生效

7.1 本协议在下列条件同时满足时生效：

7.1.1 本协议双方授权代表正式签署并加盖各自公章;

7.1.2 中国证券监督管理委员会批准要约收购豁免的申请;

7.1.3 国家财政部批准本协议。

7.2 本协议所有附件均构成本协议的组成部分。

第八条 期限和终止

8.1 本协议的期限为依据本协议签署之日起至依据本协议第8.2款的规定终止时的这段期间。

8.2 本协议于下列情况发生时终止：

8.2.1 国家财政部未能批准本协议项下的股份转让行为。

8.2.2 本协议第九条规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行。

8.3 在本协议依据上述规定终止时，甲方和乙方将另行协商终止后的有关事宜。

第九条 不可抗力

9.1 双方同意以下事实为不可抗力：

9.1.1 签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行或者不能按时履行的客观情况;

9.1.2 国家政策法律的变更导致本协议无效。

9.2 除前款外双方或者一方的任何情况，诸如但不限于人员变动、决策变化等等，都不属于不可抗力。

9.3 任何一方因不可抗力而没有履行本协议的，无须承担违约责任，但应当在不可抗力发生之日起十(10)日内提供经律师见证的有关证明。

第十条 一般性条款

10.1 信息披露：甲乙双方同意并承诺，将就本次股权转让事宜及其进程，按有关规定依法、及时地履行信息披露义务，切实保护公司及其中小股东的利益;在本次股权转让手续完成后，仍将按有关规定依法、及时地履行信息披露义务。

10.2 购买权：甲乙双方一致同意，对于甲方持有的其余的_________股的公司股份(包括由该等股份衍生的股份，以下合称剩余股权)，在转让时须经乙方同意。如转让给乙方时，转让价格以本次股权转让价格为基础，可上下浮动10%。

10.3 适用法律：本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决应受中国法律、法规和条例管辖。

10.4 争议解决：如果因本协议的签署、履行及解释而出现任何争议应由各方以真诚态度协商解决。如协商不成，各方在此同意将有关争议提交黑龙江省仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局。

10.5 费用：双方应当平均承担根据国家法律或规章需要支付的、由政府主管部门收取的资产转让费用，如审批、登记、过户等费用。根据国家法律法规应按向双方或者各方收取的、与资产转让有关的税费按税费征收对象由纳税方承担。

10.6 放弃：本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的或与本协议有关的任何其他合同或协议项下的任何权利不应作为放弃这些权利;任何单独或部分地行使任何权利亦不应妨碍将来行使这些权利。

10.7 修订和补充：本协议不得口头修改或补充，只有经各方签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。

10.8 可分割性：本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

10.9 全部协议：本协议和本协议附件构成双方关于本协议内容的全部协议，并取代双方之间以前的全部讨论、谈判和协议。

10.10 通知：本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于按本协议规定发出的任何书信或通知，均应以中文书写，以挂号信发出，或以传真发出并用挂号信加以确认，迅速发住或寄往有关方。按本协议规定发出的通知或通讯，如用挂号信寄出，信件邮戳日期十二(12)日后应被视为收件日期;如用传真发出，电文发出两(2)个工作日后应被视为收件日期。一切通知和通讯均应发往以下所列有关地址，直到该方向他方发出书面通知更改地址时为止：___________________________

本协议正本一式十(10)份，每方各执一份，其余八(8)份用于办理报批和过户手续。

甲方(盖章)：_______________ 乙方(盖章)：_____________

法定代表人(盖章)：_________ 法定代表人(签字)：_______

_________年_______月_______日 _________年______月______日

出让方：(甲方)

地址：

受让方：(乙方)

地址：

鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的 公司 %的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的 公司 %的全部股权。

2、乙方愿意以 万元的价格受让甲方所持有的 公司 %的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

三、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

四、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

五、协议的变更、解除和终止

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交仲裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。

七、其他

本合同一式 份，双方各持 份， 存档 份，交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。

出让方：

年 月 日

受让方：

年 月 日

甲方：x实业(集团)有限责任公司(以下简称甲方) 乙方： 身份证号码： (以下简称乙方)

根据《中华人民共和国合同法》等相关法规，本着平等、互利的原则。为了确保乙方的基本利益，经甲、乙双方友好协商，就双流县黄甲镇340亩土地的转让事宜，达成如下协议。

一、甲方凭任乙方担任该地块股权转让的居间顾问。

二、居间费用：按确保甲方300万元/亩底价计算，其超出底价部分的价差做为乙方的居间服务费用(不含提高容积率的费用和解决发票问题的费用)。

三、居间服务费的支付：在该地块的股权转让成功后，甲方按照土地股权转让费回收的比例同比支付。如果乙方为甲方争取到更优惠的条件，甲方可一次性付清。

四、甲方应积极支持乙方的工作，密切一切配合乙方做好土地股权转让的事宜，提供购买方需要的一切法律文件。

五、违约责任：土地股权转让成功后，甲、乙双方任何一方如不执行该居间服务协议，即视为违约。违约方除赔偿应付的居间费用外，还应承担股权转让总金额5%的违约金。

六、保密条款：甲、乙双方就本协议条款，以及在双方

合作过程中所知悉的对方的秘密，双方必须承担保密的义务。否则，按违约责任的条款处理。

七、协议有效期：本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，协议条款执行完毕自动失效。

八、未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，协商不成可交由当地合同仲裁委员会仲裁，也可向当地人民法院提起诉讼。

九、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方： 乙方：

法人代表： 法人代表：

20x年 月 日

转让方：君华集团有限公司 (甲方)

受让方：喻良厚，身份证号码：4301249 (乙方)

喻名胜，身份证号码：4301244 (乙方)

李国军，身份证号码：4301240 (乙方)

本合同由甲方与乙方就湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东转让出资事宜，于20xx年4月28日在广州市天河北路233号中信广场5906-08室订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有湖南省宁乡县穗宁实业有限公司(注册资金90万元，包括在宁乡县玉潭镇金沙路54号的房产)99%的股份，•以89万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份金额人民币60万元，并由甲方协助办理工商变更登记手续。其29万元由乙方在办理好公司内部股东登记和工商变更登记后一次付清。

3、甲方收到乙方最后一笔转让股金后，同时将湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的房产证、土地使用证原件交付乙方存档。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份(房屋产权)是甲方在湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权(房屋产权)，对宁乡县玉潭镇金沙路54号的房产甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份(房屋产权)，没有设置任何抵押、质押、担保以及债权债务。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在湖南省宁乡县穗宁实业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认湖南省宁乡县穗宁实业有限有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为湖南省宁乡县穗宁实业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由乙方承担。

第五条 合同的变更与解除

1、本合同的变更必须经双方共同协商，并订立书面变更合同。如协商不能达成一致，本合同继续有效。

2、任何一方违约后，守约一方有权要求违约方继续履行本合同。 3、双方一致同意终止本合同的履行时，经订立书面合同，并经双方签名盖章后方可生效。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经湖南省宁乡县穗宁实业有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份湖南省宁乡县穗宁实业有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日

甲方：x (出让方)

乙方：x (受让方)

鉴于：

1、x公司(以下简称“目标公司”)是一家在x市工商行政管理局注册成立并至今有效存续的有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。

2、甲、乙双方为目标公司股东，实际股权结构为甲方持有目标公司x%股权，乙方持有目标公司x%股权。

3、甲方同意向乙方转让目标公司x%的股权。乙方同意受让甲方欲出让的以上x%的目标公司股权。

4、双方于x年 月 日签订的编号为x《股权转让协议》。 为此，甲方、乙方本着平等、互利互惠的原则，就甲方将其拥有的目标公司的股权转让给乙方的相关事宜，就双方于x年 月 日签订的编号为x《股权转让协议》基础上达成如下补充协议：

第一章 定义

除非本协议有特殊说明者外，下列名词的定义如下：

1.1目标公司：指x公司

1.2甲方：指x

1.3乙方：指x

1.4标的股权：指甲方拟转让给乙方的目标公司x%的股权，包括但是不限于股本金、甲方投入目标公司的所有资金本息，与该股权有关的现有资产收益权、预期收益权、决策管理权、人事任免权等。

1.5基准日：自甲方和乙方确认的确定目标公司所有者权益及标的股权转让价格的截止日期，即 年 月 日

1.6股权交割日：本次股权转让完成工商变更登记之日。

第二章 股权的转让

2.1 标的股权

双方约定，甲方持有的标的股权转让给乙方,与该股权附属的其他股东权益也一并转让给乙方。

2.2 标的股权转让后的目标公司股权结构

协议项下的标的股权转让在办理相应的工商变更登记后，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司的100%的股权。

2.3 股权转让价款的确定

双方确定标的股权的转让价款为 万元，包括以下组成部分：

2.3.1甲方投入目标公司的入账目资金(含归属于甲方及甲方授权代理人 代甲方汇入的股东借款)。

2.3.2甲方投入目标公司的股本金。

2.3.3甲方直接或间接通过其授权代理人代甲方投入目标公司的未入目标公司账目的所有资金及利息。

2.3.4由前述甲方投资所对应的，截止于基准日已经产生的资产增值收益。

2.4 股权转让价款及支付

股权转让交割完毕后，乙方于 年 月 日前支付甲方?万元。

2.5 股权交割

双方同意，在 年 月 日前办理完毕本协议项下的标的股权转让工商变更登记手续，甲方应在本协议签订当日按公司登记机关的要求提供真实、完整、合法的变更登记材料，并委托乙方办理变更登记;如甲方提供的材料不合格导致工商变更登记无法完成的，由甲方承担责任。

双方一致同意，股权交割日以工商变更登记完成之日为准。 本次股权转让后，甲方在目标公司的所有权利和义务(包括所有的债权和债务包括或有负债)均自动转移给乙方，股权转让前和转让后所产生的一切债权和债务及所有或有的负债和各种可能的追诉事宜均由乙方享有和承担，目标公司的一切事宜(包括股权转让前的)均和甲方无关。

本章所涉及的相关税费由乙方负责。

第三章 公司管理层更替及业务交接

3.1 本次股权转让后，目标公司董事及法定代表人、总经理均由乙方委派及提名改选，甲方协助办理相应事项的工商登记变更。甲方委派人员不再担任目标公司董事、监事、法定代表人、总经理和目标公司其他管理职务。

3.2 目标公司财务负责人由乙方指派，甲方同意由其负责在本次股权转让的工商变更登记后的次日将目标公司的公章、法人章、财务章、财务账册、债权债务凭证资料交由乙方管理。

第四章 声明和保证

4.1 甲方声明和保证

4.1.1 甲方保证其在标的股权无权属争议，并未在股权之上设立任何方式的质押或其他担保，也不存在任何权利上的限制，甲方有权独立处分，否则甲方须承担与此有关的全部责任，并赔偿乙方因此受到的全部损失。

4.1.2甲方确认，在本次股权转让完成之后，甲方与乙方、甲方与目标公司之间不存在任何未清结的协议和债权债务。

4.1.3甲方承诺其根据本协议向乙方转让股权符合法律以及甲方公司章程的规定，并且已经获得了甲方公司内部与本协议一致的适当授权。

4.1.4 甲方承诺按照本协议约定向乙方转让标的股权。

4.2 乙方声明和保证

4.2.1乙方保证其按照本协议约定受让目标公司股权符合法律以及乙方公司章程的规定，并已取得乙方内部与本协议一致的适当授权。

4.2.2 乙方承诺按照本协议约定支付股权转让价款。

4.3 上述声明和保证构成双方各自的义务。

第五章 违约责任和协议解除

5.1 任何一方因违反本协议第四章的声明、保证的，应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于，资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等)。

5.2 由于可归责于甲方的事由导致本协议的股权变更登记未能在本协议第2.4条约定的期限内完成股权转让变更登记的，或者导致本协议第三章的约定未能履行的，乙方有权暂停支付股权转让价款，并且不承担因支付逾期产生的利息;同时从甲方履行以上义务的期间届满之日起，甲方应当按照其已收定金和股权转让款的总额，以每日万分之八的标准向乙方支付违约金。

5.3 如本协议第5.2条约定的违约情形出现而且持续一个月未能纠正的，为根本违约，应当向乙方双倍返还定金;乙方有权选择继续履行协议或者解除协议;如乙方选择解除协议的，甲方应当将已经收取的股权转让款如数归还乙方以将标的股权回购，同时按照每日万分之八的标准支付利息，并双倍返还定金。

5.4 乙方在没有本协议约定的理由的情况下未按照约定期限支付转让款,应当就其逾期部分的转让款按照每日万分之八的标准向甲方支付违约金;该状态持续达一个月的，为根本违约，无权要求返还定金或以定金冲抵转让价款，甲方有权选择继续履行协议或者解除协议;如甲方选择解除协议的，应当将已经收取的股权转让款无息归还乙方，定金不予返还。

5.5 双方的其他违约行为导致本协议无法履行的，均视为根本违约，适用定金罚则处理;适用定金罚则仍无法足额弥补守约方的损失的，违约方应当补足损失。

第六章 争议的解决

因履行本协议引起或与本协议相关的任何争议双方应首先以协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向其所在地的人民法院提起诉讼。

第七章 一般性条款

7.1 保密

7.1.1自双方为本协议的签订进行沟通和谈判始，未经协议他方事先书面同意，任何一方不得将其获悉或者协议他方披露的资料以及本协议项下的股权转让事项披露或泄露给任何第三方或用作其他用途。

7.1.2本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。

7.2 转让和变更

除非或者协议各方一致的书面同意，否则本协议项下的各方权利义务均不得转让或者变更。

7.3 协议文本

若应工商变更登记的要求需另行签订股权转让协议或者协议而与本协议条款不一致的，协议双方的权利义务以本协议为准，任何一方均不得援引该另行签订的股权转让协议或者协议要求对方履行义务或者承担责任，或用以解释双方权利义务以及对抗协议他方。

7.4 协议数量

本协议一式四份，双方各执两份，双方签字立即生效，为原《股权转让协议》的有效组成部分，与本《股权转让》有冲突的以本协议为准。

7.6 补充协议

本协议如有未尽事项，双方可另行签订补充协议书面约定。

7.7生效

本协议自协议各方签字或盖章确认起发生法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

股权转让代办委托书范本

如果股权转让合同有特殊约定或者法定生效条件的，必须待生效条件成就时才能产生法律效力。如，中外合资经营企业的股权转让必须经过原批准机关的批准，获得批准就是该种股权转让合同的法定生效条件。以下是第一范文网小编收集整理的：股权转让代办委托书相关范本，仅供大家阅读参考。

股权转让代办委托书范本一

委托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

受托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

本人因拟以人民币X元的价格向承让X公司X%的股权，兹委托为本人的代理人，代表本人处理如下事项：

代表本人与签订股权转让协议书，申请办理公证及工商变更等有关手续。

委托期限：从某年某月某日至某年某月某日止。 受托人无转委托权。

委托人：

二○○二年XX月XX日

(注:本委托书适用于准备承让股权的准股东;并在其所在地就近办理委托书公证书)

股权转让代办委托书范本二

委托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

受托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

本人系X公司的股东,本人占有该公司%的股权,因拟以人民币X元转让上述公司的股权给，兹委托为本人的代理人，代表本人处理如下事项：

一、代表本人出席X公司股东大会，行使表决权;

二、与签订股权转让协议书，并办理公证手续;

三、办理工商变更登记手续。

委托期限：从某年某月某日至某年某月某日止。 受托人无转委托权。

委托人：

二○○二年XX月XX日

(注:本委托书适用于发生转让的股东;并在其所在地的公证处就近办理委托书公证)

委托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

受托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

本人系X公司的股东,因故无法出席X公司即将召开的股东大会，兹委托为本人的代理人，代表本人处理如下事项：

一、代表本人出席X公司股东大会，行使表决权，并在有关文件上签字。

二、本人同意股东以人民币X元转让X公司%的股权并放弃对其转让股权的优先购买权。

委托期限：从某年某月某日至某年某月某日止。 受托人无转委托权。

转让方：(以下简称甲方)住所：身份证号码：受让方：(以下简称乙方)住所：身份证号码：______有限公司(以下简称公司)于______年______月______日在深圳市设立，注册资金为人民币______万元。

其中，甲方占______%股权，甲方愿意将其占公司______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达

成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司______%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币______万元，实际出资人民币______万元。

现甲方将其占公司______%的股权以人民币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。

如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。

经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，并经深圳国际高新技术产权交易所见证。

六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由双方协商承担。

七、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心进行调解。

一方不愿调解或调解不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。

八、生效条件：本协议书经甲、乙方签字并经深圳国际高新技术产权交易所见证，并经主管审批机关批准、工商行政管理机关办理变更登记手续后生效。

九、本协议书一式______份，甲、乙方各执一份，工商局、见证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：受让方：

年月日于**市

出让方：（以下简称甲方）

住址：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

鉴于甲方在______________公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的______________公司_______%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______________公司_______%的全部股权。

2、乙方愿意以_______万元的价格受让甲方所持有的______________公司_______%的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行账户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

三、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有_____民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司_______%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司?%?的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

第四条?有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_______%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

（1）法律要求；

（2）社会公众利益要求；

（3）对方事先以书面形式同意。

第八条?争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地_____委员会或者人民法院诉讼解决。

第九条?其他

本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，公司、公证处各执_______份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

________年_______月_______日

乙方：

________年_______月_______日

_________________有限公司股东会决议

一、会议基本情况：_________________

会议时间：_____年_____月_____日

地点：_________________

会议性质：第_____次股东会议

会议内容：股权转让

二、会议通知情况及到会股东情况：________年____月____日召开股东会会议，于会议召开___日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。

三、会议主持情况：杨州召集主持会议。

四、参加人：全体股东五、经全体股东一致通过，决议如下：

1、股东会决定原股东___________退出___________有限公司。

2、股东会决定将原股东___________所持有公司_____%的股份(认缴_________________万元人民币)转让给杨州，其他股东放弃优先购买权。

3、受让人___________接受转让后，持有公司_____%股权。

3、股东会决定推选杨州担任公司执行董事、法定代表人。

4、公司类型变更为一人有限责任公司。

5、公司住所不变更。

6、经营范围不变更。

7、公司注册资本不变更。

六、会议讨论并通过了公司章程修正案。

七、会议决定立即生效，并委托_______办理公司变更手续。

原自然人股东亲笔签字：_________________

新自然人股东亲笔签字：_________________

法人单位股东加盖公章：_________________

法人单位股东加盖公章：_________________

________年____月____日________年____月____日

甲方：_______________(以下简称甲方)

乙方：_______________(以下简称乙方)

经甲乙双方友好协商，就___有限公司股权转让的有关事宜，达成事下意向：

一、经甲方全体股东研究决定，甲方同意将___有限公司和___在___有限公司的90%和10%股权分两期转让给乙方(转让正式协议另签)，股权转让总价为_______________万元，其中_______________万元现金支付，_______________万元转帐支付(美元也可)。

二、双方商定，第一期股权转让于_______________年_______________月_______________日前将___有限公司70%股权转让给乙方，转让金为_______________万元，乙方支付给甲方资产股权转让金_______________万元，其中现金支付_______________万元，余款_______________万元作为乙方向甲方的借款，双方约定归还日期。

三、甲乙双方约定，甲方收到第一期股权转让金后(_______________万元)，三日内到工商管理部门办理申报70%股权转让和法人代表变更手续，余下的20%和___的10%第二期股权转让手续于_______________年_______________月份前办理，乙方付清股权转让金_______________万元(其中现金500万元)后，三日内到工商管理部门办理股权转让最终手续。

四、___有限公司现有固定资产属股权转让资产，包括土地车辆、办公设备及办公用品均包含在股权转让总价_______________万元内。甲方负责向乙方提供详细的股权转让固定资产清单。

五、甲方向乙方出具提供企业法人的各类完整的法律文书和有效的证件，包括：营业执照、税务登记、土地使用证、资产评估书等，甲方保证所转让的股权无任何债权债务和法律纠纷。

六、甲乙双方约定，本意向书确认签订后，______个工作日内乙方向甲方支付______万元，作为定金，甲乙双方即组织人员开展股权转让工作，同时根据乙方项目进展情况及时向政府有关部门上报规划方案。

七、在股权转让过程中的费用承担问题，除按规定双方各自承担外，其它费用根据情况双方协商确定各自所承担的费用额度。

八、本意向书一式二份，甲乙双方各执一份，签字盖章后生效。同具法律效力，未尽事宜，甲乙双方协商补充完善。

甲方：______________________________

乙方：______________________________

签于：_____________________________________________

转让方（甲方）：

地址：

法定代表人：

受让方（乙方）：

地址：

法定代表人：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让股权

1、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、转让流程及转让款的支付办法

1、乙方委托中介机构对目标公司进行审计，并对目标公司及甲方的持股情况进行前期调查。在乙方的调查期间，甲方应全面配合，并应向乙方及其受托中介机构全面披露有关目标公司和转让股权的信息。

2、在中介机构出具审计报告且乙方确认后，甲、乙双方签订本《协议书》。

3、本协议签订之日起 个工作日内，甲、乙双方就转让款开立专项账户，并委托银行进行第三方监管(监管银行由乙方指定)。

四、甲方的保证和责任

1、甲方保证本协议前述部分对目标公司及其持股情况的描述是真实的、准确的、完整的，甲方保证没有隐瞒任何影响本协议交易条件的重大事项。

2、甲方确保在本《协议书》签署之日起至乙方获得目标公司%股权期间，转让股权不存在任何质押、权利瑕疵或者权利限制。

3、甲方保证在本《协议书》签署后不再同任何第三方就目标公司股权进行谈判或签订任何文件。

4、乙方取得目标公司%股权(以取得工商变更登记的《核准通知书》为准)之前存在的包括但不限于潜在风险、或有债务、欠缴税款，纠纷以及法律责任等事项全部由甲方承担(除乙方明确表示承继的)。在签署本协议书后，甲方保证不再利用目标公司名义对外从事任何经营活动(但双方另有特别约定除外)。

5、甲方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

五、乙方的保证和责任

1、乙方承诺完全、充分、及时按本协议约定支付转让价款。

2、乙方保证积极履行本协议，完成本协议所约定的全部义务。

3、乙方保证自身已获得签订和履行本协议所必须的批准、同意或授权，并保证本协议对其具有法律约束力。

六、保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

七、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、其他

本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份，公司存 份，均具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

上海______有限责任公司第____届第____次股东会决议(关于股权转让方面)

时间：_________________________

地点：_________________________

股东参加人员：_________________

主持人：_______________________

记录人：_______________________

应到会股东____方，实际到会股东_____人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。

全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

一、同意转让方_______将其在上海______有限责任公司_____%的股份转让给受让方______.

二、同意修改后的章程。

三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。

全体股东签字盖章：____________

_________年________月_______日

转让方：（甲方）

受让方：（乙方）

本协议书由甲方与乙方就______房地产开*有限公司的股份转让事宜，于______年____月____日在______订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的______房地产开*有限公司______％的股份共______元出资额，以______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。

第二条 保证

1、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。

2、甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。

3、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

4、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

第三条 双方权利义务

1、甲方转让其股份后，其在河北有限*司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

2、乙方承认______房地产开*有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第四条 合同变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条 股权的转让

1、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续。

2、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

3、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第六条 违约责任及协议的变更

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

3、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

4、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

第七条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则应向______方所在地人民法院提起诉讼解决或将争议提交______仲裁委员会仲裁。

第八条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，申请变更登记______份。均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）

年 月 日

乙方（签字或盖章）

年 月 日

项目名称：__________________________________________

受让人（甲方）：___________________________________

让与人（乙方）：___________________________________

依据《_____》的规定，合同双方就________（该项目属计划）转让，经协商一致，签订本合同。

一、非专利技术的内容、要求和工业化开发程度

____________________________________________________

二、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式

____________________________________________________

乙方自合同生效之日起____天内，在______（地点），以______方式，向甲方提供下列技术资料：

____________________________________________________

三、本项目技术秘密、范围和保密期限

____________________________________________________

四、使用非专利技术的范围

甲方：

____________________________________________________

乙方：

____________________________________________________

五、验收标准和方法

甲方使用该项技术，试生产后，达到了本合同第一条所列技术指标，按______标准，采用______方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。

六、经费及其支付方式

（一）成交总额：______元。

其中技术交易额（技术使用费）：______元。

（二）支付方式（采用以下第____种方式）：

①一次总付：______元，时间：______________

②分期支付：

______元，时间：______________

______元，时间：______________

③按利润______%支付，期限：________________

④按销售额______%支付，期限：______________

⑤其他方式：________________________

七、违约金或者损失赔偿额的计算方法

违反本合同约定，违约方应当按《_____》第三百五十一条、第三百五十二条规定承担违约责任。

（一）违反本合同第____条约定，____方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下：

____________________________________________________________________________

（二）违反本合同第____条约定，____方应当承担违约责任，承担方式和违约金额如下：

____________________________________________________________________________

八、技术指导的内容（含地点、方式及费用）

____________________________________________________________________________

九、后续改进的提供与分享

本合同所称的后续改进，是指在本合同的有效期内，任何一方或者双方对合同标的的技术成果所作的革新和改进。双方约定，本合同标的的技术成果后续改进由____方完成，后续改进成果于____方。

十、争议的解决办法

在合同履行过程中发生争议，双方应当协商解决，也可以请求________进行调解。

双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，双方商定，采用以下第____种方式解决。

（一）因本合同所发生的任何争议，申请_____________委员会_____；

（二）依法向人民法院起诉。

十一、名词和术语的解释

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

甲方：___________________乙方：___________________

_______年______月______日_______年______月______日

委托人： ，身份证号： ， 住： 。 受托人： ，身份证号： ，住： 。

委托人是X有限公司的股东，出资 万元，占公司注册资本的 %，依法持有X公司 %的股权。现根据委托人签订的相关股权转让协议，托人授权受托人在 年 月 日前将委托人持有的全部股权转让给 名下，并由受托人代表委托人全权办理上述股权变更的全部手续。

受托人的权限如下：

一、代为查阅、复印待转让股权的全部工商档案资料;

二、签订相关的股权转让合同，并履行相关合同条款;

三、代为签署股权转让过程中的所有需要委托人签字的文件资料;

四、协助受让方办理股权变更的全部手续;

五、代为办理股权转让过程中的税费申报，并缴纳相应的税费;

六、代为领取股权变更后的相关资料证书;

七、办理过户手续过程中需本人办理的其他事项。

委托人自愿授权受托人办理相关股权变更事项，受托人自愿接受委托，受托人不得转委托。受托人在执行和处理上述委托事项的过程中，在权限范围内依法签署的有关文件、合同，委托方均予以认可和接受。委托人确认上述委托的效力，并当然地承担此委托引起的法律责任。

委托期限: 自本委托书签署且经公证之日起至委托事项办结之日止。

受托人无转委托权。

(注:本委托书适用于发生转让的股东;并在其所在地的公证处就近办理委托书公证)

委托人：

年 月 日

EQUITY TRANSFER SHARE

本股权转让协议(以下称“本协议”)由以下各方于20xx年 月 日在北京签署： This Equity Interest Transfer Agreement (hereinafter referred to as “this Agreement”) is made on , by and between the following parties: 甲方： Party A

乙方：Party B

以上甲方称“转让方”，乙方称“受让方”，各签署方单独称为“各方”。

The above parties hereinafter are referred to as “Parties” collectively and as “Party” individually. Party A hereinafter is referred to as “Transferor”, Party

B hereinafter is referred to as “Transferee”.

鉴于：WHEREAS

(1) 甲方于 年 月 日投资设立北京幸运南风餐饮管理有限公司，公司注册资本为100.01万元人民币，已全部缴清。

1. Party A established Beijing Xinyunnanfeng Restaurant Management Co., Ltd on . The registered capital of the company is 100,000,001RMB, which has been fully paid-up. Party A holds 50% of the shares in the company respectively.

(2) 甲方拟出售其现持有 的公司股权;受让方愿意购买转让方欲出售的股

权。 2. Party A now intends to sell his % company shares; Party B is willing to buy the shares.

甲乙双方现根据《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则，达成如下协议,以兹共同遵守：

NOW, according to the Contract Law of the People’s Republic of China and other related laws and regulations, and in consideration of the premises and mutual covenants herein contained, the Parties agree as follows:

第一条 转让条件和价款支付

ARTICLE 1 EQUITY INTEREST TRANSFER

1.1 依据本协议条款，甲方同意将其持有的公司100%股权出售于受让方;受让方同意购买该全部股权。 1.1 Subject to the terms of this Agreement, Transferor hereby agrees to sell % company shares to Transferee, and Transferee agrees to purchase from Transferors the Transferred Equity Interest hereunder.

1.2 本协议生效后，原公司章程终止，应依据相应法律法规重新制定公司章程。

1.2 Upon the Effective Date of this Agreement, the Articles of Association shall terminate. A new Articles of Association shall be concluded in accordance with relevant laws and regulations in China.

1.3 依据本协议条款，甲方将其拥有的北京幸运南方餐饮管理有限公司100%的股权，作价 万元人民币转让给乙方。

1.3 Subject to the terms of this Agreement, the total purchase price for the Transferred Equity Interest shall be RMB (the “Purchase Price”).

1.4 各方承认并同意此转让价格为受让方在本协议项下应向转让方支付的唯一价格，受让方及其任何关联企业就本股权转让不承担任何将来的或额外的支付义务。

1.4 The Parties acknowledge and agree that the Purchase Price is the sole amount to be paid by Transferee to the Transferor, and Transferee and any of its Affiliated Companies shall not be responsible for any future or additional payment to the Transferors with respect to the Equity Interest Transfer under this Agreement.

1.5 价款支付 1.5 The price payment

a. 受让方应于本协议签字生效之日起 日内向转让方支付上述转让价格的30%;

a. Thirty percent of the purchase price shall be paid off upon days after the agreement had been signed;

b. 受让方应于本协议项下股权转让经有关审批机关批准后 日内向转让方支付上述转让价格的30%; b. Another thirty percent of the purchase price shall be paid off if the approving authority approved the agreement;

c. 受让方应于本协议项下股权转让事宜登记变更完成后 日内向转让方支付上述转让价格的40%; c. Surplus forty percent of the purchase price shall be paid off when all the registration procedure had been fulfilled.

d. 受让方所支付的转让价款应支付到转让方所指定的银行帐户内.

d. The transfer of the price paid the transferor shall pay to the bank account designated by transferors.

1.6 转让方及受让方应依据相关法律各自承担本股权转让协议项下各方应承担的税收及其他政府缴费义务。1.6 Transferor and Transferee shall be respectively responsible for payment of the taxes and other governmental levies relating to the Equity Interest Transfer, imposed on each Party in accordance with the applicable laws.

第二条 先 决 条 件ARTICLE 2 CONDITIONS PRECEDENT

2.1 先决条件. Conditions Precedent.

a. 鉴于本协议涉及到外商投资企业并购境内企业的法律监管问题，为保证本协议签订后能够顺利履行，本协议项下股权转让以下列条件的完成或出现为先决条件：

In view of this agreement involving foreign investment enterprise legal supervision and the acquisition of domestic enterprises, to ensure that after this agreement

is signed can be performed smoothly under this agreement with the following conditions stock-rights transfer the complete or appear as prerequisites:

(1) 公司权力机构通过决议批准依据本协议条款进行股权转让

The Directors of the Company has passed resolutions approving of: The Equity Interest

Transfer in accordance with the terms of this Agreement;

(2)审批机关批准本协议项下的股权转让;The Examination and Approval Authority has approved the Equity Interest Transfer under this Agreement

第三条

3.1 陈述和保证ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 转让方的承诺和保证Representations and Warranties of Transferors. a. 转让方合法拥有本协议项下欲转让的股权,且保证其将在本协议签订后积极配合受让方办理股权转让的审批及登记手续;

a. Transferor under the agreement lawfully owns to cession equity, and ensure its will on after this agreement is signed actively cooperate with the assignee to deal with equity transfer approval and registration procedures ;

b. 本协议项下拟转让的股权不存在任何抵押、质押或任何其他形式的权利限制;

Transferor have full and unencumbered title to the Transferred Equity Interest, which shall be free and clean of any mortgage, pledge or any other types of encumbrances.

c. 其没有与本协议内容相关的或影响其签署或履行本协议的任何未决的或就其所知而言可能发生的诉讼、仲裁、法律的或行政的或其它的程序或政府调查;

Upon execution of this Agreement and as of the completion of the registration of the Equity Interest Transfer with the Registration Authority, there is not and there will not be any suit, action, prosecutions, or any other proceedings that may involve the Transferred Equity Interest or the lawfulness of the Equity Interest Transfer.

d. 在本协议签订前,甲方已尽到向其他股东通知该转让事宜的义务,且任何其他股东同意或已放弃对本协议项下拟转让股权的优先购买权;

Transferor have taken all appropriate and necessary corporate actions to approve and authorize the execution and performance of this Agreement, and guarantee that all the other shareholders have give up the option to purchase.

3.2 受让方的承诺和保证 Representations and Warranties of Transferee. a. 乙方是依据 法律合法成立及存续的公司;

Party B is a legal person established in accordance with the laws and regulations of the People’s Republic of China;

b. 乙方拥有足够的资产支付甲方的股权转让款,且对于本协议项下的股权转让行为已取得公司权利机关及相关表决机构的表决同意;

Transferee has taken all appropriate and necessary enterprise and legal actions to approve and authorize the execution and performance of this Agreement.

c. 本协议的签署及履行构成合法、有效并依据本协议条款对受让方具有约束力及强制力。Execution and performance of this Agreement will not violate any provision of applicable laws or regulations, or any judgment, award, contract, agreement, or other instrument binding upon it.

第四条

4.1 完成日. Closing Date.

依据本协议条款，股权转让的完成日应为审批机关批准该股权转让并在登记管理机关完成变更登记的日期。Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, the closing of the Equity Interest Transfer (the “Closing”) shall take place on the date when the Examination and Approval Authority approves the Equity Interest Transfer and the registration procedure has been fulfilled in the Bureau of Industrial and Commerce. 协议完成日 CLOSING

第五条 违约及补救措施DEFAULT AND REMEDY

5.1 各方应严格履行其本协议项下各自应承担的合同义务。若任何一方未按照规定履行或未充分、适当履行其本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述和保证被证实为虚伪的、不正确的或具有误导性的，该方应被视为违约(以下称“违约方”)。若发生违约，其他方(以下称“守约方”)有权依其独立判断采取以下一种或多种措施进行补救：

5.1 The Parties shall strictly fulfill their respective obligations under this Agreement. Any Party (for the purpose of this clause the “Breaching Party”) will be deemed to have breached this Agreement if it fails to fulfill, or to fulfill fully and appropriately, its obligations under this Agreement, or if any of its representations and warranties in this Agreement proves to be false, inaccurate or misleading. In the event of such breach, the other Parties (for the purpose of this clause the “Non-Breaching Party”) has the right at their own discretion to take one or more of the following actions for remedy:

a. 中止履行其本协议项下的合同义务直至违约方就其违约行为进行补救;

To suspend performance of its obligations under this Agreement until the breach is remedied by the Breaching Party;

b. 若因违约方违约致使本协议项下股权转让无法完成，或实质上破坏了守约方签署本协议的商业目的，且此等破坏是不可补救的，或即使可以补救但违约方并未在合理期间内进行补救，则守约方有权书面通知违约方单方终止本协议，该书面通知自发出之日起生效; If the breach by the Breaching Party has caused the Equity Interest Transfer to be unable to complete, or has materially frustrated the Non-Breaching Party’s commercial purpose in entering into this Agreement and such frustration is

irreparable, or if reparable but it has not been rectified by the Breaching Party within a reasonable period of time, then the Non-Breaching Party has the right to unilaterally terminate this Agreement forthwith by issuing to the Breaching Party written notice that should become effective on the date of its issuance;

c. 要求违约方所有损失进行赔偿(包括守约方所受到的直接经济损失以及因本协议而发生的各项成本和支出)。

To demand compensation from the Breaching Party for all losses, including the costs and expenses arising from this Agreement.

5.2 本协议规定的权利及救济措施应视为累积的，且作为并不影响依据法律所享有的其他权利和补救措施。The rights and remedies provided in this Agreement shall be cumulative and shall be in addition to and without prejudice to other rights and remedies provided by law.

5.3 若本协议或本协议的其他条款无效或由于任何原因而终止，本条款规定的守约方的权利及补救措施继续有效。

The rights and remedies of the Non-Breaching Party provided in this Article should remain effective in the event that this Agreement, or any other provisions of this Agreement, is invalidated or terminated for any reason.

第六条

6.1 适用法律Applicable Law.

本协议受中国法律管辖并依据其进行解释。This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of China.

第七条 适用法律APPLICABLE LAW 争议解决SETTLEMENT OF DISPUTES

7.1 协商Consultations.

因本协议发生并与本协议履行或解释有关的争议应首先由各方进行友好协商。

In the event a dispute arises in connection with the interpretation or implementation of this Agreement, the parties to the dispute shall attempt to settle such dispute through friendly consultations.

7.2 仲裁Arbitration.

若各方在六十(60)日内未就该争议达成解决方案，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，该仲裁裁决具有最终性及排他性。该争议的仲裁地为北京。

If no mutually acceptable settlement of such dispute is reached within sixty (60) days, then such dispute shall be finally and exclusively settled by arbitration as provided herein. Arbitration shall be conducted in accordance with the Arbitration Rules of the China International Economic and Trade Arbitration Commission being in force at the time a particular dispute is submitted for arbitration, which rules are deemed to be incorporated by reference into this article. The arbitration shall take place in Beijing.

第八条 生效及修订EFFECTIVENESS AND AMENDMENT

8.1 生效日Effective Date.

本协议自双方签字盖章之日起生效。This agreement since the date of signature and seal of both parties come into effect

8.2 修订Amendment.

除非双方达成并签署书面协议且经审批机关批准，否则任何就本协议内容所进行的修改和变更均为无效。No amendment to this Agreement shall be effective unless made in writing and signed by each party and approved by the Examination and Approval Authority.

第九条 其他条款MISCELLANEOUS

9.1 本协议就其项下股权转让在各方间构成完整的协议，其效力超越了各方之前任何就本协议所作出的意向或谅解的表达，且仅有在各方授权代表签署了书面协议的条件下才可被修正或修改。This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof, supersedes any prior expression of intent or understanding relating hereto and may only be modified or amended by a written instrument signed by the authorized representatives of the Parties.

9.2 本协议是可分的，若本协议任何条款违法或无效，不影响其他条款的效力。

This Agreement is severable in that if any provision hereof is determined to be illegal or unenforceable, the offending provision shall be stricken without affecting the remaining provisions of this Agreement.

9.3 本协议任何一方不履行或延迟履行本协议项下或与本协议相关的任何权利、权力或特权，不应视为弃权;其对于任何权利、权力或特权单独或部分的不履行或延迟履行不应视为排除了对本协议项下任何预期义务的履行。Failure or delay on the part of any Party hereto to exercise any right, power or privilege under this Agreement, or under any other contract or agreement relating hereto, shall not operate as a waiver thereof; nor shall any single or partial exercise of any right, power or privilege preclude any other future exercise thereof.

9.4 本协议用中英两种文字写就，如有歧义，以中文为准。

This Agreement is written and executed in English and Chinese. In case any

discrepancy arises from the agreement and the interpretation hereof between the two versions, the Chinese version shall prevail.

本协议由各方于文首所述日期签署，以昭信守。

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this Agreement to be executed by their duly authorized representatives in Guangzhou, China, on the date first written above.

转让方：(甲方)

住所：

联系方式：

受让方：(乙方)

住所：

联系方式：

鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有__________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有__________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的__________股权。

第一条、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的__________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的__________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付__________元;

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款__________元。

第三条、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在__________公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在__________公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认__________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第四条、双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对__________%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及__________章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起__________日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就__________章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起__________日内，出让方应与受让方共同完成__________股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

第五条、税费负担

因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币__________元(￥__________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内)。

第六条、保密条款

1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、__________的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第七条、合同生效日

1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

第八条、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交__________仲裁委员会仲裁。

第九条、其他

本协议正本一式__________份，甲、乙双方各执__________份，__________公司存__________份。

均具有同等法律效力。本协议自双方当事人签字之日生效，各页应加__________公司骑缝章。

甲方：

法人代表签名：

签署日期：_______年_______月_______日

乙方：

法人代表签名:

签署日期：_______年_______月_______日

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

丙方（担保方）：

丁方（目标公司）：

鉴于：

1、目标公司基本情况

2、目标公司股东持股情况

现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

一、目标公司及所属项目的基本情况

1、目标公司各股东及其股权比例如下：

甲方：

乙方：

丙方：

2、目标公司名下土地及权证情况说明，详见附件一；

3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二；

4、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件三；

5、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件四。

二、合同标的及其总价格

1、本合同约定的出让标的为         的股权。

2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：

3、股权转让价款及支付方式：

本协议股权转让总价款为     ，分阶段支付：

1）本合同签订之日起    日内受让方将股权转让款人民币汇入转让方指定账户。

2）目标公司股东会或股东大会通过股权转让决议之日起   日内支付第二笔股权转让款     。

3）目标公司办理完毕工商变更登记之日起   日内支付转让方剩余转让款     。

4、工商变更登记：在受让方支付第二笔股权转让款     至转让方账户的五个工作日内，目标公司协助转让方将全部股权变更至受让方名下。

三、尽职调查

3、目标公司工商信息、公司章程、出资情况、股权信息，详见附件一；

4、目标公司项下资产债务清单，详见附件二；

5、目标公司成立以来的全部合同，详见附件三；

6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件四；

7、目标公司诉讼、仲裁等材料，详见附件五

8、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。

四、过渡期

1、签订本协议之日起至完成工商登记之日止的期间为过渡期。受让方、转让方及目标公司均同意：受让方派出前期工作组进驻目标公司，目标公司行政章、合同章、财务章等代表公司的一切印鉴交由受让方工作组成员与目标公司共同管理，目标公司经营管理工作由受让方工作组和转让方指定人员共同负责，目标公司所有的付款和合同签订等事项均须经受让方工作组成员和转让方指定人员联合会签，未经联合会签的，受让方不予认可，并由私自付款方或签订方承担不利后果。

2、在过渡期，转让方不得出售、转移、质押或以其它方式处置或变动公司的股权。在过渡期应妥善管理公司，维护公司生产经营、资产、人员等情况的经营稳定，最大限度地维护目标公司的各项权益，诚信履行本协议约定的义务。

五、税费承担

个人所得税或企业所得税、印花税。

六、转让方的承诺和保证

（一）承诺与保证内容

1、主体的保证。

2、出资的保证。

3、公司的仲裁、诉讼情况，披露属实的保证。

4、股权是否对外担保,是否被法院查封等，股权无瑕疵。

5、目标公司的债权债务，合同履行，违约情况的保证。

6、目标公司依法经营。

7、目标公司税务、人员劳动合同、保险等保证。

8、过渡期保证公司正常经营，不得增加公司负债，不得减少公司资产的保证。

9、过渡期内，不得与其他第三方磋商股权转让事宜。

（二）承诺与保证期限

七、受让方的承诺与保证

1、主体适格，符合法律规定的受让条件。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。

2、尽职调查的期限保证。

3、保密义务。

4、过渡期不影响目标公司的正常经营，不增加公司负债，不减少公司资产的保证。

八、尽职调查费用承担

九、保密条款

对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金   万元。

十、合同解除条款

十一、违约责任

1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，除需要按照上述第一款支付合同总价款的10% 的违约金外，还需要按照全部合同金额的每日万分之五向出让方支付逾期付款利息。

3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续；或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质；或者目标公司所持有的土地使用权有重大隐患的，视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费），受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

4、解除合同通知自送达之日生效。守约方暂不解除合同的，并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利。

十二、不可抗力

1、不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的、超出其控制并阻碍其履行本合同下义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、严重的火灾、水灾、罢工、政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突局势的事件。

2、不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

3、不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，在具备通讯条件的当日通知另一方，该通知应当说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可预期影响，并附证明文件。

十三、合同生效

本合同一式五份，经各方签字盖章后生效。

十四、争议解决条款

本合同的订立、履行均适用中华人民共和国法律。因本合同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决。如果以协商方式不能解决争议，各方同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

甲方（签字）：               乙方（签字）：

丙方（签字）：               丁方（签字）：

签约时间：     年   月   日

股份公司股权转让协议书

根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：公司股东组成部分：

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

丙方：身份证号：

经上述股东各方充分协商，就投资成立（下称公司）事宜，达成如下协议：

第一条拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

第二条公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。

第三条公司注册期限

公司期限为年，自年月日起，至年月日止。

第四条出资额、方式、期限1、

出资方式及占股比例

甲方以现金作为出资，出资额：万元人民币，占公司注册资本的百分之：占公司股份的百分之.

乙方以现金作为出资，出资额：万元人民币，占公司注册资本的百分之：占公司股份的百分之.

丙方以现金作为出资，出资额：万元人民币，占公司注册资本的百分之：占公司股份的百分之.

2、各公司股东的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、本公司出资共计人民币拾万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。

2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第六条入股、退股、出资的转让

1、入股：

a）需承认本合同；b）需经全体公司股东同意；c）执行合同规定的权利义务。

2、退股：

a）需有正当理由方可退股；

b）不得在公司不利时退股；

c）退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；

d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

e）未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东

有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第七条公司负责人及其他公司股东的权利

股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1、甲方为公司法人及负责人。其权限是：

a）对外开展业务，订立合同；

b）对公司事业进行日常管理；

c）出售公司的产品（货物）、购进常用货物；

d）支付按其所占公司股份所承担的债务；

e）公司人员在需要情况下招聘人员及培训；

f）审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。

2、其他公司股东的权利：

a）参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。

b）听取公司负责人开展业务情况的报告；

c）检查公司账册及经营情况；

d）共同决定公司重大事项。

e）支付按其所占公司股份所承担的债务；

第八条禁止行业

1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失早其按实际损失赔偿。

2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。

第九条公司的终止及终止后的事项1、

公司因以下事由之一得终止：

a）公司期届满；

b）全体公司股东同意终止公司关系；

c）公司事业完成或不能完成；

d）公司事业违反法律被撤销；

e）法院根据有关当事人请求判决解散。

2、公司终止后的事项：

a）即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；

b）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；

c）清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。第十条争议的解决方式

公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。

第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条本合同正本一式肆份，公司股东各执一份，其中一份为中间人所留。

公司股东签名：盖章

公司股东签名：盖章

公司股东签名：盖章

年月日