什么叫增资协议【汇集20篇】

甲方：法定代表人：地址：联系方式：乙方：身份证号码：住址：联系方式：丙方：身份证号码：住址：联系方式：丁X：身份证号码：住址：联系方式：戊方：身份证号码：住址：联系方式：【风险提示】有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：

1、_______公司（以下简称公司)系在_______市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为_______万元的有限责任公司，经_______会计师事务所验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。

2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：股东名称认缴出资额出资方式持股比例

3、甲方系在_______工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币_______万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_______万元。

5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_______万元增加到_______万元，其中新增注册资本人民币_______万元。

（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

（3）甲方用现金认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币_______万元；乙方以其拥有的软件著作权所有权作价认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币_______万元。

1.2公司按照第

1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）：股东名称认缴出资额出资方式持股比例

1.3出资时间

（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起_______个工作日内出资_______万元，剩余认购资本_______万元于合同签订之日起________年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起_______个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

（2）甲方自首次出资到账之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 增资的基本程序为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议。

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件。

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告。

2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程。

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。

2.6办理工商变更登记手续。

第三条 公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。

（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。

（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或

第三者权益。

（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。

（5）向甲方提交了________年____月至____月的财务报表（下称财务报表），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况；除财务报表列明的公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。

（6）向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况。

（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假错误陈述。

（10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担。（1

1）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。（1

2）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：

（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议。（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围。（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份。（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改。（e）给予任何

第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。（）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件。（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币_______万元（或其它等值货币）。订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币_______万元。与任何

第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权。进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证甲方作为新增股东陈述与保证如下：

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。

4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

第五条 公司增资后的经营范围

5.1继承和发展公司目前经营的全部业务。

5.2大力发展新业务。

5.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条 新增资金的投向和使用及后续发展

6.1本次新增资金用于公司的全面发展。

6.2公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.3根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条 公司的组织机构安排

7.1股东会

7.

1.1增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

7.

1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

7.

1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例_______以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2董事会和管理人员

7.

2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

7.

2.2董事会由_______名董事组成，其中甲方选派_______名董事，公司原股东选派_______名董事。

7.

2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。

7.

2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

7.3监事会增资后监事会由_______名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派_______名，公司原股东选派_______名。

第八条 公司章程

8.1增资各方依照本协议约定缴纳

第一次出资后，____日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

8.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条 公司注册登记的变更

9.1公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

9.2如甲方缴纳全部认购资金之日起_______个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条 有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条 保密1

1.1本协议任何一方（接受方）对从其它方（披露方）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称保密资料）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。1

1.2上述第1

5.1条的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的

第三方获得的资料。1

1.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。1

1.4本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何

第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议

第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

第十三条 争议的解决凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 其它规定1

4.1生效本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。1

4.2修改本协议经各方签署书面文件方可修改。1

4.3可分性本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。1

4.4文本本协议一式_______份，各方各自保存_______份，公司存档_______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人（签字并捺印）乙方（签字）：丙方（签字）：丁X（签字）：戊方（签字）：签订时间：________年____月____日

甲方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股东）：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额______元，占注册资本___%；公司，出资额____元，占注册资本___%。

3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条?丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)

第二条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额（万元）

出资比例

签章

第三条?出资时间

1、丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

2、新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条?公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______。

第五条?公司注册登记的变更

1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条?有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第七条?保密

第八条?违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第九条?争议的解决

因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可向______人民法院起诉。

第十条?其它规定

1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

3、本协议一式?份，各方各执?份，公司?份，?份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

______年______月______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

______年______月______日

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

______年______月______日

本协议于 年 月 日在市签订。各方为：

甲方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股东）：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、 公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

2、公司的原股东及持股比例分别为： 公司，出资额______元，占注册资本___%； 公司，出资额____元，占注册资本___%。

3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)

第二条 增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额（万元）

出资比例

签章

第三条 出资时间

（1）丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条 公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______。

第五条 公司注册登记的变更

1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条 有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第七条 保密

本次增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外，不得向任何第三方透露。

第八条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第九条 争议的解决

因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第十条 附件

1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：

（1）股东会、董事会决议；

（2）审计报告；

（3）验资报告；

（4）资产负债表、财产清单；

（5）与债权人签定的协议；

（6）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

第十一条 其它规定

1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

3、本协议一式 份，各方各执 份，公司 份， 份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

以下是公司增资扩股决议范文：_________________

会议时间：_________________年__________月_____日

会议地点：_________________在本公司办公室

会议性质：_________________临时股东会议

参加会议人员：1、原股东：_________________、__________.2、新增股东：_________________.

会议议题：协商表决本公司股权转让及变更法定代表人事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司执行董事召集，执行董事__________主持会议。经与会股东协商，一致通过如下决议：

一、同意公司原股东__________将所持有公司__________%股权出资额为__________万元人民币以__________万元人民币的价格转让给新股东__________.

股权转让后，现有股东出资情况如下：_________________

1、股东__________，认缴注册资本__________万元人民币，占注册资本__________%;实缴注册资本__________万元人民币。

2、股东__________，认缴注册资本__________万元人民币，占注册资本__________%;实缴注册资本__________万元人民币。

二、公司执行董事、监事、经理的任免决定：

因股东股权转让，股东会重新选举新一届的执行董事、监事、经理。同意免去__________执行董事及经理的职务，本公司由__________、__________组成新股东会，选举__________为新的执行董事兼经理。

三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

原股东签字：_________________新增股东签字：_________________

__________有限公司

__________年_____月_____日

注意事项：

1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。

2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。

3.本股东会决议范本适用于有限公司(不含国有独资)的变更登记。

4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：______________)”。

5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。

6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。

7.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关。

8.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双面打印;多页的，应打上页码，加盖骑缝章;内容涂改无效，复印件无效。

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、公司系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所 报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在 对本次增资形成了决议，该决议也于  经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额元，占注册资本%;乙方，出资额元，占注册资本%。

3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币万元。

本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。

2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3、出资时间

丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行 户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

第二条增资的基本程序

1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;

公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;

公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;

公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准

同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行;

起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;

新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;

召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程;

召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;

办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

1、公司原股东分别陈述与保证如下：

其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;

其签署并履行本协议：

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

签订日期：

甲方(原股东)：____________法定代表人：____________法定地址：____________

乙方(原股东)：____________法定代表人：____________法定地址：____________

丙方(新增股东)：____________法定代表人：____________法定地址：____________

【风险提示】有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：

1、某某公司(以下简称公司)系在______依法登记成立，注册资金为______万元的有限责任公司，经______会计师事务所(______)年______验字第______号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。【风险提示】有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。违反上述条件和程序的，将导致企业增资的无效或者撤销。

2、某某公司(以下简称公司)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

3、公司的原股东及持股比例分别为：某某公司，出资额______元，占注册资本______%;某某公司，出资额______元，占注册资本______%。

4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中______万元作注册资本，所余部分为资本公积金)。【风险提示】为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

第二条 增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章

第三条 出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条 有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第五条 公司的组织机构安排【风险提示】经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程;然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙某某等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______名。

4、变更登记

(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第七条 争议的解决

1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______(______)日内未能解决，则任何一方均可向______仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第八条 生效及其它

1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;

3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

4、本协议一式______份，各方各执______份，公司______份，______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：____________法定代表人或授权代表(签字)：__________ __________年____月____日

乙方：____________法定代表人或授权代表(签字)____________ ________年____月____日

丙方：____________法定代表人或授权代表(签字)：____________ ________年____月____日

本协议于年月日在市签订。各方为：

甲方：

法定代表人：

法 定地 址：

乙方：

法定代表人：

法 定地 址：

丙方：

法定代表人：

法 定地 址：

鉴于：

1、公司(以下简称公司) 系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所年验字第号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年月日(第 届次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于年月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额元，占注册资本%;乙方，出资额元，占注册资本%。

3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)

2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3、出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

第二条 增资的基本程序

1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：

(1)公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;

(2)公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;

(3)公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;

(4)公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准

(5)同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行;

(6)起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;

(7)新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;

(8)召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程;

(9)召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;

(10)办理工商变更登记手续。

第三条 公司原股东的陈述与保证

1、公司原股东分别陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;

(2)其签署并履行本协议：

A、在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;

B、已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;

C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(5)公司向丙方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况;

(6)财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;

(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;

(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

(2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;

c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;

e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

f、订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;

g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币);

h、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币元;

i、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;

j、分派及/或支付任何股息;

k、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;

l、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证

1、新增股东陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

(2)其签署并履行本协议：

a、在其公司权力和营业范围之中;

b、已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准;

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至年月日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明丙方至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;

(3)公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

3、新增股东承诺:

4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第五条 公司对新增股东的陈述与保证

1、公司保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

(4)公司向新增股东提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自年月日注册成立至年月日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;

(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条 公司增资后的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务：

2、大力发展新业务：

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第七条 新增资金的投向和使用及后续发展

1、本次新增资金用于公司的全面发展。

2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第八条 公司的组织机构安排

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由名监事组成，其中方名 ，原股东指派名。

第九条 本次增资的目的

1、本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。

第十条 投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章

第十一条 债权债务

1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丙方债务应由丙方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条 公司章程

1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条 公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第十四条 有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十五条 保密

1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十七条 争议的解决

1、仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条 其它规定

1、生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、转让

严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。

3、修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

4、可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

5、文本

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变

更手续。

6、通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十九条 附件

1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：

(1)股东会、董事会决议;

(2)审计报告;

(3)验资报告;

(4)资产负债表、财产清单;

(5)与债权人签定的协议;

(6)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

甲方： 乙方：

法定代表人或授权代表(签字)： 法定代表人或授权代表(签字)：

丙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

公司

法定代表人：

年 月 日

甲方：______ 乙方：______

第一条 增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币500万元增加到20__万元，其中新增注册资本人民币1000万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)甲方用现金认购新增注册资本300万元，认购价为人民币650万元;乙方以其拥有的软件著作权(见附件清单)所有权作价认购新增注册资本500万元，认购价为人民币200万元。

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下：(保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入)略

1.3出资时间

(1)甲方分两次注资，本协议签定之日起10个工作日内出资100万元，剩余认购资本100万元于合同签订之日起2年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起10个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。

(2)甲方自首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 增资的基本程序

为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1项工作已完成)：

2.1公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;

2.2起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;

2.3新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;

2.4召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程;

2.5召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子;

2.6办理工商变更登记手续。

第三条 公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;

(3)公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(4)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵;

(5)向甲方提交了20__年01月至12月的财务报表(下称“财务报表”)(见附件清单)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至20__年01月01日止的财务状况;除财务报表列明的公司至20__年12月31日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(6)向甲方提交的所有文件(见附件清单)真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况;

(7)没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(8)未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述;

(10)增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担;

(11)增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产(见附件清单)在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

(12)本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;

(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;

(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;

(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元(或其它等值货币);

(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元;

(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;

(j)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;

(k)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证

甲方作为新增股东陈述与保证如下：

4.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

4.2没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

第五条 公司增资后的经营范围

5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。

5.2 大力发展新业务。

5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第六条 新增资金的投向和使用及后续发展

6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。

6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第七条 公司的组织机构安排

7.1 股东会

7.1.1增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

7.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

7.1.3公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

7.2 董事会和管理人员

7.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

7.2.2董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，公司原股东选派1名董事。

7.2.3增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。

7.2.4公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

7.3监事会

增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派1名，公司原股东选派1名。

第八条 公司章程

8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条 公司注册登记的变更

9.1 公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

9.2如甲方缴纳全部认购资金之日起30个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息(利息按照银行同期存款利率计算)返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。

第十条 有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由增资后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

10.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十一条 保密

11.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

11.2 上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

11.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

第十三条 争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 其它规定

14.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

14.2修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

14.3可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

14.4文本

本协议一式6份，各方各自保存1份，公司存档1份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

第十五条 附件

15.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

15.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。

甲方：______ 乙方：______

日期：____________

本协议由下列各方于_______年 ________月 _______日在_______市签署：_______________

甲方：_______________ 科技有限公司(以下简称"投资方")

执照注册号：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

乙方：_______________ 欲与之 有限公司(以下简称"目标公司")

执照注册号：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

丙方：_______________

(1) __________，中国公民，身份证号码：_______________

住 址：_______________

(2) __________，中国公民，身份证号码：_______________

住 址：_______________

(3) __________，中国公民，身份证号码：_______________

住 址：_______________

鉴于本协议签署之日：_______________

1. 甲方系一家合法存续之股权投资企业，其主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2. 乙方系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，其主营业务 。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，截至本协议签署日，其注册资本

万元(指人民币，下同)，实收资本 万元。

3. 丙方为乙方全体股东，其中丙方(1) )认缴出资 万元，丙方(2)认缴出资 万元，丙方(3) 认缴出资 万元。乙方股东出资额及持股比例如下：

4. 甲方作为天使投资者，拟通过增资方式投资乙方。本次增资完成后，乙方注册资本增加至 万元。

为此，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上经友好协商，就相关投资事宜达成一致，签订本投资协议书。

第1条 各方的承诺与保证

1.1 协议各方承诺并保证各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权，签署并履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。

1.2 协议各方承诺，依据本协议需另行签订的其它相关协议，被涉及方无正当理由不得拒绝签署，且本协议具有优先于其它相关协议的效力。各方在办理本协议约定的事项(包括但不限于签字、盖章、提供书面资料、证明等)，其他方应提供一切合理且必要的协助与配合，不得无故拒绝、拖延。

1.3 丙方承诺：_______________其本人或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性业务。 "竞争性业务"指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、许可方、被许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事的任何与目标公司同业竞争的业务。

1.4 乙方及丙方承诺：提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。

1.5 协议各方系以上述承诺与保证为基础签订本协议，任何一方因声明不实或承诺未实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失。

第2条 交易安排

2.1 各方一致同意，在本协议下，甲方单方向目标公司增资______万元，其中

万元计入注册资本，其余计入资本公积，目标公司注册资本由 万元增至______万元。

2.2 本次增资完成后，目标公司股权结构变更为：

2.3 交易流程

(1) 乙方及丙方承诺，目标公司应于各方签署本协议当日，同时签署本协议附件所列之目标公司本次增资事项的股东会决议、增资后新的公司章程(若新章程与本协议及其补充协议的约定条款不一致，以本协议及其补充协议约定的条款为准)，按照甲方增资部分对应的出资额向甲方签发出资证明书，并将甲方持有目标公司股权增加的情况记载于目标公司的股东名册，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损(以各自对目标公司的认缴出资额为限)。目标公司的滚存未分配利润，由甲方及丙方根据本次增资后目标公司的股权比例共同享有。

(2) 本协议签署后10个工作日内，目标公司及丙方应向主管登记部门办理本次增资的工商变更登记手续。

(3) 甲方收到乙方或丙方提供的工商变更登记受理通知书原件后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的 ________%，即 万元人民币。甲方完成增资 万元当日，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损。

(4) 目标公司办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的 ________%。

(5) 本协议签署后 内，乙方 (达成什么业绩) ，甲方向目标公司支付增资款剩余的 ________%。

(6) 各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下条件，以转账方式付至下列"公司账户"：_______________

户名：_______________

银行帐号：_______________

开户行：_______________

(7) 如由于目标公司及丙方原因导致甲方支付增资款的条件一直未能成立，但已达到公司章程约定的出资日期，则甲方有权选择以下方式解决，丙方应予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相关责任。

1) 修改公司章程约定出资日期;

2) 根据约定缴纳出资，甲方向目标公司支付增资款，须由丙方等额补偿给甲方;

3) 不再缴纳未缴出资，在保证各方持股比例不变的情形下，办理减资程序。

第3条 募集资金使用

3.1 本次增资资金将用于人员招聘及主营业务拓展需要，并补充运营流动资金。详见本协议之补充协议附件三。

3.2 本次注资不得用于偿还公司或股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

第4条 公司治理

4.1 本次增资完成后，乙方股东会审议的重大事项(以公司章程等其他文件约定为准)，应由包括甲方在内的持有目标公司三分之二以上表决权的股东审议通过，方可做出决议。

4.2 本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立董事会，甲方有权委派1名董事。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

4.3 本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立监事会，甲方有权提名一名监事候选人。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

4.4 本次增资完成后甲方提名的董事有权向目标公司推荐一名财务经理候选人，经目标公司聘任后任职。目标公司财务负责人的任免需经甲方提名的董事同意。

4.5 甲方除了以股东身份、董事身份、监事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与目标公司治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。

4.6 乙方应向甲方各方提供季度财务报表和半年度、年度财务报告及审计报告，并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。

4.7 乙方申请上市时本条前述不符合上市监管要求的条款自动失效，改为遵从符合上市公司要求的公司章程有关规定。

第5条 保密义务

5.1 所有与本次投资相关的讨论、交流、文件及任何其他信息均构成保密信息。

5.2 各方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露，在未获得另一方事先书面同意的情况下，任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。

5.3 各方及其工作人员违反本条规定义务，应当赔偿因此给对方造成的一切损失。

第6条 违约责任

6.1 任何一方由于自身的过错违反本协议约定、不履行本协议项下的义务、或作出虚假的、重大遗漏的、令人误解的承诺和保证、或违反承诺和保证的行为，将构成违约。

6.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：_______________

(1) 要求违约方实际履行;

(2) 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3) 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、对权利主张进行调查的成本，以及为避免损失而支出的合理费用);

(4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。

6.3 本协议生效后，若仅因乙方或丙方的原因，导致甲方未能完成本次增资工商变更的，则乙方及丙方对投资方遭受的损失(包括甲方的直接损失，以及为追究违约方的责任而产生的合理费用和成本等)承担连带赔偿责任，且赔偿金额不低于甲方本次增资总金额的20%。若因相关法律、法规、政策或相关监管部门的相关要求或原因，导致甲方未能对乙方进行增资的，乙方、丙方无需承担任何责任。

第7条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见且对其发生及结果不能避免及不能克服的不可抗力事故，对本协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方("受阻方")应立即将该事故的情况通知其他各方，并在该事故发生后30日内，提交记载该事故的详细情况及本协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的有效证明文件。受阻方对因不可抗力的原因所导致的不能按照本协议的约定履行或迟延履行不视为违约。

第8条 法律适用及争议解决

8.1 本协议的订立、效力、履行、变更、解释及争议解决等均适用中国法律(仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区)。

8.2 凡因本协议引起或与本协议有关的争议各方应通过友好协商解决，若协商不成或无法协商，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会裁决，裁决地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

第9条 协议的效力及修改、变更和终止

9.1 本协议自各方本人(适用自然人)或法定代表人、委派代表/授权代表(适用法人)签字并加盖公章后生效。

9.2 就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。

第10条 附则

10.1 本协议一式 份，乙方留存一份，其他协议各方各执一份，各份协议具有同等法律效力。

10.2 如果本协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制性执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思表示。

(以下无正文)

(本页无正文，为《投资协议书》之签署页)

甲方：_______________金葵花网络科技有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：_______________ (签字)

乙方：_______________北京 有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：_______________ (签字)

丙方(1)：_______________ (签字)

丙方(2)：_______________ (签字)

丙方(3)：_______________ (签字)

目录

第一章总则

第二章股东

第三章公司宗旨与经营范围

第四章股东出资

第五章股东的权利与义务

第六章股权的转让和/或回购

第七章承诺和保证

第八章公司的组织机构

第九章公司的财务与分配

第十章公司的筹建及费用

第十一章争议解决

第十二章违约责任

第十三章其他

股东协议

本协议于________年____月____日由以下各方在中国______市签署:

a公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;

b公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;

c公司,系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;和

d公司,一家依照中国法律设立和存续的公司,其注册地址在:________________________;

鉴于:

1.d公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权;

2.经批准单位、批准编号____号文批准,公司拟实施债转股;

3.根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;

故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:

第一章总则

1.1公司的名称及住所

(1)公司的中文名称:______________________________

公司的英文名称:

(2)公司的注册地址:______________________________

1.2公司的组织形式:有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章股东

2.1公司由以下各方作为股东出资设立:

(1)a公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(2)b公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(3)c公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

(4)d公司

住所:________________________

法定代表人:________________________

第三章公司宗旨与经营范围

3.1公司的经营宗旨为____________,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2公司的经营范围为____________________。

第四章股东出资

4.1公司的注册资本为人民币______万元。

4.2公司股东的出资额和出资比例:

股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

4.3股东的出资方式

(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资,其出资额共计人民币___万元;

(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币______万元;

(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章股东的权利与义务

5.1公司股东享有下列权利:

(1)按照其所持有的出资额享有股权;

(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;

(3)参加股东会议并行使表决的权利;

(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;

(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;

(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3公司股东承担下列义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;

(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;

(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,d公司应承担连带赔偿责任。

5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章股权的转让和/或回购

6.1公司将自成立之日起________年内分批回购d公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:

年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

6.2公司回购上述股权的资金来源为:

(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

(二)d公司应从公司获取的全部红利;

(三)公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年____月____日和____月____日分两期支付。

6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。

6.4若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5在回购期限内,未经a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章承诺和保证

7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,d公司保证:

(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态;

(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

(3)除已向资产管理公司披露的负债以外,公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;

(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;

(5)为保证公司的正常运营,资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续;

(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况,d公司将在此做出声明,或在事发后三日内书面通知资产管理公司;

(7)公司未经资产管理公司事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;

(8)d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置,d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则d公司应协助公司于债转股完成日后________年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3d公司应协助公司于债转股完成日后________年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章公司的组织机构

8.1公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会,董事由股东会选举产生;公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章公司的财务与分配

9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。

第十章公司的筹建及费用

10.1授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10.2各方承诺:

(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助;

(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。

第十一章争议解决

11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章违约责任

12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章其他

13.1法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13.2协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成,则资产管理公司对公司的原有债权保持不变,资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13.4未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜,由各方本着友好合作精神协商解决。

13.5文本

本协议正本一式四份,各方各执一份,各份具有同等法律效力。

13.6生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

公司(盖章)______________b公司(盖章)_____________

授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________

c公司(盖章)_____________d公司(盖章)_____________

授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________

第一章增资

第一条增资与认购

1.增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币______万元(简称“投资款”)，取得增资完成后公司______%的股权。其中，人民币______万元记入公司的注册资本，剩余人民币______万元记入公司的资本公积。

2.各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表:

3.股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务:

1、公司批准交易公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2、投资人付款本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起[建议时间5]个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3、公司工商变更登记在投资人支付投资款后[建议时间5]个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

4、文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。第三条各方的陈述和保证

1.创始人与公司的陈述和保证:

(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

(4)股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6)债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

(7)公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。

(9)公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

(10)税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响;除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(1)知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(2)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

2.投资人的陈述和保证

(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第二章股东权利

第四条股权的成熟

1、创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，每满一年成熟25%。

2、在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以 元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:

(1)创始人主动从公司离职的;

(2)创始人因自身原因不能履行职务的;

(3)创始人因故意或重大过失而被解职。

3、创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

第五条股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第六条优先购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权(“拟出售股权”)时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[建议时间 5]个工作日通知投资人，投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第七条共同出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[建议时间 5]个工作日通知投资人，投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第九条清算优先权

1.创始人及公司同意，在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的，投资人享有清算优先权:

(1)公司拟终止经营进行清算的;

(2)公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的;

(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为:

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议比例 xx年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

第十一条信息权

1、本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查:

(1)每一个月结束后30日内，送交该月财务报表;

(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表;

(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2、公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3、投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第三章公司治理

第十二条董事会

公司设立董事会，由______名董事组成，投资人有权委派一名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十三条保护性条款以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施:

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务;

(2)修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

(3)董事会规模的扩大或缩小;

(4)分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使;

(5)聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬;

(6)聘请或更换进行年度审计的会计师事务所;

(7)其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

第十四条激励股权

现有股东_____承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额______%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

第十五条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1、创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

2、创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起[建议时长十八( 8)]个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[建议比例5]%的除外)。3、创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起[建议时长十八( 8)]个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章其他

第十六条违约责任

1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十七条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息:

(1)依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行;及

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十八条变更或解除

1、本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第十九条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2、如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决;协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条附则

1、本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2、本协议一式______份，各方各持______份，具有同等法律效力。

3、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4、本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程(或变更公司章程)，其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5、任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6、如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

甲方：      乙方：

法定代表人或授权代表(签字)：        法定代表人或授权代表(签字)：

丙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

d公司

法定代表人：

日期：  年 月 日

甲方:________________

乙方：________________

丙方：________________

鉴于：

1、甲、乙两方为________自然人独资公司(以下简称“公司”)的股东;其中甲方持有公司________%的股份，乙方持有公司X%的股份;

2、丙方是一家公司;

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规，就有限公司(以下简称“公司”)增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条公司的名称和住所

公司中文名称：________自然人独资公司

住所：

第二条公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：________万元

股本总额为：________万股，每股面值人民币1元。

第三条公司增资前的股本结构

第四条审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：万元

股本总额为：万股，每股面值人民币1元。

第七条公司增资后的股本结构

第八条新股东享有的基本权利

1.同原有股东法律地位平等;

2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条新股东的义务与责任

1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份;

2.承担公司股东的其他义务。

第十条章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“________有限公司章程”进行相应修改。

第十一条董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。

第十二条股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十三条特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(3)如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

(1)如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议的谈判;

(3)本协议的标的;

(4)各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

(5)各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的;

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱;

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情;

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十八条违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十九条争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十条本协议的解释权

本协议的解释权属于所有协议方。

第二十一条未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十三条协议文本

本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方：________________

乙方：________________

丙方：________________

________年________月________日

签订地点：________________

增资扩股协议

本协议由以下当事方于  年  月  日签署。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

丙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方为        有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家       的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： X有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号  股东名称  出资金额  认购股份  占股本总数额

1

2

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第七条 公司增资后的股本结构

序号股东名称 出资金额  认购股份数  占股本总数额%

1      2     3

第八条 新股东享有的基本权利

1. 同原有股东法律地位平等；

2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2. 承担公司股东的其他义务。

第十条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×有限公司章程”进行相应修改。

第十一条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。

第十二条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十三条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十八条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十九条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交            法院/仲裁委员会提起诉讼/仲裁。

第二十条 本协议的解释权：本协议的解释权属于所有协议方。

第二十一条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条 生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

(本页为签字页，无正文)

甲方：

.

乙方：

丙方：

甲方 ：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丁方（新股东）：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

2、乙方、丙方为甲方的股东。

3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。

各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。

为此，各方经友好协商，达成本协议如下：

一、增资扩股

各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。

2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）

二、各方的陈述、保证和承诺

协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权利、履行义务。

1、财务及其他信息真实性承诺：

（1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼。

（2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。

（3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

（4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权。

（5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。

（6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议签订后_____日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。

2、丁方的承诺：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

（2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行为，正常行使股东权利除外。

（3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，应征得丁方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东在该范围内放弃优先认购权。

（4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权），该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，丁方放弃优先认购权。

三、公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与丁*平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由____________名董事组成，其中丁方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丁方指派______名，原股东指派______名。

四、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丁方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

五、债权债务

1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告知文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丁方债务应由丁方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

六、公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丁方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。

七、有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

八、保密

1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述条款的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

九、违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十条、争议的解决

1、诉讼：

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_____日内未能解决，则任何一方均可向__________人民法院提起诉讼。

2、继续有效的权利和义务：

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条、其它规定

1、生效：

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

丙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。

2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经甲乙双方同意，甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对标的公司截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。

根据《民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。

一、标的公司的股权结构和资产情况

1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，乙方持有______％的股权。

2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产评估值为人民币______万元，负债评估值为人民币______万元，净资产评估值为人民币______万元。

二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以现金方式出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元。

2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______；乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。

三、新增出资的缴付及工商变更

1、本协议生效后，双方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。

（1）双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

（2）标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；

（3）本次交易取得政府部门、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

（4）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

（5）过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；

（6）过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处臵或负债除外）；

（7）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；

（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设臵质押等权利负担；

（9）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后______日有权解除本合同。

2、双方同意，双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

3、标的公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后______个工作日内（经双方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：

户名：

银行账号：

开户行：

双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。

7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

四、增资扩股后公司法人治理结构

1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。

4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。

5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

五、资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司成立之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

六、股权转让

1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

七、税费及相关费用承担

1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

八、权利和义务

1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。

3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

九、承诺与保证

1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。

2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。

6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。

十、违约责任

1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。

（2）无故提出终止本协议的。

（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。

（1）要求违约方继续履行相关义务。

（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。

4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

十一、保密

1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

十二、协议的生效、变更与解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。

3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；

（3）因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；

（4）本协议解除时即终止；

（5）本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

十三、争议解决方式

1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请西安贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在西安。该仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

2、在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。

3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。

十四、其他

1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：

（1）审计机构出具的《审计报告》。

（2）评估机构出具的《评估报告》。

（3）双方内部决策机构的审批文件。

3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。

5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。

6、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

乙方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

丙方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：

1、项目公司名称：__________（以下简称目标公司或甲方）注册资本为人民币________万元，业务范围：______。

2、为适应经营发展需要，目标公司原股东（共___人，分别为：______）各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。

3、________有限公司（以下简称________或乙方）具有向目标公司进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购目标公司新增股份。

4、甲方已经就引进_________及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会和股东大会的批准。鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就目标公司本次增加注册资本及________认缴目标公司新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。风险提示：

建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

第一条 注册资本增加

1、目标公司原股东各方一致同意，目标公司注册资本由目前的人民币____万元，增加至人民币_____万元。

2、________以现金出资____万元占最终增资后目标公司____万元注册资本的___%。

第二条 本次增资出资缴付

1、本协议签署生效后，________在________年____月____日之前缴付全部出资额，其中

第一期出资___万元在________年____月____日之前缴付。目标公司在收到________缴付的实际出资金额后，应立即向________签发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后____日内，办理完毕有关________该等出资的验资事宜。

2、目标公司在收到________的出资款后，目标公司原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向________签发出资证明书并修改股东名册，增加________，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会议决议，目标公司根据该股东会会决议，在该股东会会议后____日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。

3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，目标公司应在相关批复文件签发后____日内向________退还出资款项，金额为本金加计按________年贷款利率所计利息，计息期限为________向目标公司交付投资款之日至目标公司向________退还投资款之日。

4、本协议各方同意：目标公司董事会由六人组成，________有权提名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。目标公司及原股东方同意就本事项在________向目标公司注资后的

第一次股东大会中对司章程进行相应修改。

5、各方同意：完成本次增资后，________将向目标公司委派一个财务人员进入目标公司工作，加强公司的管理力量。

第三条 ________转让事宜在同等条件下，对于________拟转让的股权，目标公司其他股东有权按照其在目标公司的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，目标公司其他股东应同意并配合________完成向

第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。

第四条 重大事项目标公司董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得________委派董事的同意。特定重大事项包括但不限于：

1、任何集团成员公司

①设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或

②设立任何合营企业或合伙企业。

2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定（或章程同类文件）。

3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业。

4、

①任何集团成员公司与任何其他实体合并或

②任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散。

5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务。

6、批准任何集团成员公司的证券公开发售或上市计划。

7、目标公司发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份。

8、任何关联交易。

9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支。

10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等。1

1、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配。1

2、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策。1

3、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策。1

4、任何与公司主营业务无关的重大交易。本条款所指集团成员，包括但不限于目标公司本身及分公司，子公司等单位。目标公司及原股东方同意在本次增资后的

第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。

第五条 各方承诺

1、目标公司承诺

（1）目标公司的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。在公司存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。

（2）本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。

（3）目标公司及公司管理层向________提交的、与对目标公司进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏；且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的目标公司经营、财务状况等。未发生重大变化。

（4）目标公司注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。

（5）公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为目标公司所唯一完全所有；目标公司已经按照相关部门的要求，完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于目标公司。

2、________承诺：

（1）________系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批。

（2）照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资。

（3）本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规。

（4）履行本协议其他条款项下的应履行之义务。

第六条 关联交易本条款项下关联方指：

1、目标公司股东。

2、由目标公司各股东投资控股的企业。

3、目标公司各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属。

4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。目标公司于公司的关联方发生关联交易时，目标公司的关联交易应该按本协议

第四条规定履行批准程序。

第七条 回购条款如在乙方完成对甲方投资之后起________年内（起始时间从________年____月____日起________年内），机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照

①乙方投资本金加计按年利率___%所计利息，或

②按照乙方所持甲方股权的比例所占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。

第八条 保密条款风险提示：

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息另起炉灶，与公司形成直接竞争关系。 本协议项下________就其本次增资事宜而获悉的，对于目标公司经营活动有重大影响且未公开披露的，有关目标公司经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料（以下简称目标公司秘密信息），均负有保密责任。除非经法律，法规许可，或经征得目标公司或目标公司股东各方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何

第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至目标公司秘密信息成为公开信息时止。

第九条 违约责任本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期____日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之______（______%）的违约金。如逾期满____日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于________实际出资金额百分之______（______%）的违约金。

第十条 适用法律及管辖

1、本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

3、在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。

第十一条 其他

1、本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由拒绝实行本协议。

2、________对目标公司在________注资钱所指定的股权奖励，激励方案无异议，但不参与股份支付等行为，如果因实施任何在________注资之前所指定的股权奖励，激励计划倒是目标公司股权比例及股本规模和结构发生变更，________所持股权比例不被摊薄。

3、本协议有各方与________年____月____日于______签订，并于当日起生效。

4、本协议正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方执_____份，乙方执____份。风险提示：

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；

2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。 甲方：法定代表人：签订日期：乙方：法定代表人：签订日期：

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、          公司(以下简称公司)系在       依法登记成立，注册资金为        万元的有限责任公司，经             会计师事务所     年      验字第   号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在     年 月  日(第 届 次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于   年  月   日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：    公司，出资额     元，占注册资本   %；    公司，出资额     元，占注册资本   %。

3、丙方系在    依法登记成立，注册资金为人民币     万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币      万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币 万元增加到     万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)   万元。

1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本      万元，认购价为人民币    万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中 万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币 万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司   %的股份；乙方持有公司   %的股份；丙方持有公司    %的股份；丙方持有公司    %的股份。

1.3出资时间

1.3.1丙方应在本协议签订之日起  个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之    向守约方支付违约金。逾期 日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

1.3.2新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：

1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；

2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；

4、公司就增资及增资基本方案向  报批，并获得批准；

5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；

6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；

9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；

10、办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东分别陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；

(2)其签署并履行本协议：

(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中；

(b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准；

(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；

(5)公司向丙方提交了截至    年     月    日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况；

(6)财务报表已全部列明公司至    年     月    日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；

(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴；

(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

(f)订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；

(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币        元(或其它等值货币)；

(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币        元；

(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

(j)分派及/或支付任何股息；

(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

(l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

4.1 新增股东陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

(2)其签署并履行本协议：

(a)在其公司权力和营业范围之中；

(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准；

(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；

(4)丙方向公司提交了截至       年        月       日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财务状况和其它状况；

(5)财务报表已全部列明丙方至       年        月       日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自        年       月        日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

4.2 丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；

(3)公司增资并完成工商变更登记后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

4.3新增股东承诺：

4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第五条公司对新增股东的陈述与保证

5.1公司保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益；截止日后到本协议签订前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签订前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

(4)公司向新增股东提交了截至       年     月    日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至        年    月     日止的财务状况和其它状况；

(5)财务报表已全部列明公司至       年     月    日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自        年    月     日注册成立至       年     月    日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；

(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

5.2公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条公司增资后的经营范围

6.1继承和发展公司目前经营的全部业务；

6.2大力发展新业务；

6.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第七条新增资金的投向和使用及后续发展

7.1本次新增资金用于公司的全面发展。

7.2公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

7.3根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第八条公司的组织机构安排

8.1股东会

8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

8.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

8.2董事会和管理人员

8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

8.2.2董事会由     名董事组成，其中丙方选派      名董事，公司原股东选派     名董事。

8.2.3增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

8.2.4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过      数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

8.3监事会

8.3.1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

8.3.2增资后公司监事会由     名监事组成，其中      方     名，原股东指派      名。

第九条本次增资的目的

9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为     有限公司。

第十条投资方式及资产整合

10.1增资后公司的注册资本由     万元增加到      万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额(万元)

出资比例

签章

10.2增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利；

第十一条债权债务

11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

11.3丙方债务应由丙方自行承担。

11.4在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条公司章程

12.1增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

12.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条公司注册登记的变更

13.1公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

13.2如在丙方缴纳全部认购资金之日起    个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第十四条有关费用的负担

14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

14.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十五条保密

15.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

15.2上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料；

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料；

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

15.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

15.4本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条违约责任

16.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

16.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十七条争议的解决

17.1仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

17.2继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条其它规定

18.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

18.2转让

严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。

18.3修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

18.4可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

18.5文本

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

18.6通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期；以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十九条附件

19.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

19.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：(1)股东会、董事会决议；(2)审计报告；(3)验资报告；(4)资产负债表、财产清单；(5)与债权人签定的协议；(7)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

甲方：

法定代表人或授权代表(签字)：

乙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

丙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

公司

法定代表人：

签约日期：

甲方：A（身份证号码：）,国籍：地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）

乙方：B（身份证号码：）国籍： 地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）

丙方：C（身份证号码：）国籍： 地址： 电话：（如为公司需注明法定代表人姓名）

为了使珠海市X有限公司尽快扩大生产经营，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成珠海市X有限公司增资的认

购协议，其内容如下：

一、 公司注册资本由万元 增至 ，即增加注册资本。

二、 甲方、乙方同意丙方对增资部分进行认购，认购价为 。

三、 甲方、乙方同意丙方成为珠海市X有限公司的合法股东，其股权占公司股份的 %，享有股东的合法权

益。

四、 增资后，公司股权结构变更为：甲方出资，占注册资本的 %；乙方出资 ，占注册资本的

%；丙方出资，占注册资本的 。

五、 三方同意以200M年M月M日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享

有或承担；在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同承担或享有。丙方应在本协议签署日起30

天内向甲方、乙方支付认购增资额的 %，余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。

六、 本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决，或签订补充协议，本合同在各方签字盖章后生效。

七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各执1份，其余送有关部门备案。

每份具有同等法律效力。

甲方（签字）：  乙方（签字）：   丙方（签字）：

签订日期：年 月 日

甲方：_______________有限公司

乙方：_______________，身份证号码：_______________

在自愿、平等、互利的基础上，经甲乙双方友好协商，就乙方认购甲方增资扩股股份，根据有关法律，特制定本协议，以供双方共同遵守。鉴于：

1、甲方有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的，具有合法经营资格的企业法人，注册资本_______________万元。

2、根据甲方______年______月第一次股东会议审议通过的《关于有限公司增加注册资本的决议》，决定本次增资_______________万元扩股总额为_______________万元，本次增资完成后，甲方注册资本为_______________万元，公司股本总额达到____________万股。

3、乙方已对甲方进行了考察和了解，自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。

第一条、认购及投资目的：

甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展，利益共享。

第二条、认购增资扩股股份的条件：

1、参与本次增资扩股的新股东，以占甲方增资扩股后总股本的%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的_______%;

2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以甲方经审计后的__________年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。

甲方：_________________

_______年_______月_____日

乙方：_________________

_______年_______月_____日

本协议于________年________月________日在市签订。

各方为：

(1)甲方：_______________公司

法定代表人：_______________

法定地址：_______________

(2)乙方：_______________公司

法定代表人：_______________

法定地址：_______________

(3)丙方：_______________公司

法定代表人：_______________

法定地址：_______________

鉴于：

1、________公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资金为________万元的有限责任公司，经________会计师事务所(________)年________验字第________号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在________年________月________日(第________届________次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于________年________月________日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：________公司，出资额________元，占注册资本______%;b公司，出资额________元，占注册资本______%。

3、丙方系在________依法登记成立，注册资金为人民币________万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，有意向________公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币________万元。

4、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1.1.1根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币________万元增加到________万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)________万元。

1.1.2本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本________万元，认购价为人民币________万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中________万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)

1.2公司按照第1.1条增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司________%的股份;乙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份;丙方持有公司________%的股份。

1.3出资时间

1.3.1丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之________向守约方支付违约金。逾期________日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条增资的基本程序

2.1为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行(其中第1-6项工作已完成)：

1、公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;

2、公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;

3、公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;

4、公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准;

5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行;

6、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;

7、新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;

8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程;

9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;

10、办理工商变更登记手续。

第三条公司原股东的陈述与保证

3.1公司原股东分别陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;

(2)其签署并履行本协议：

(a)在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;

(b)已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;

(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(5)公司向丙方提交了截至________年________月________日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至年月

日止的财务状况和其它状况;

(6)财务报表已全部列明公司至________年________月________日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自________年________月________日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承;在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;

(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;

(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

3.2除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

(2)公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

(a)修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

(b)非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;

(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

(d)与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;

(e)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

(f)订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;

(g)购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币);

(h)订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币元;

(i)与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;

(j)分派及/或支付任何股息;

(k)出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;

(l)进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3.3原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

3.4原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条新增股东的陈述与保证

4.1新增股东陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

(2)其签署并履行本协议：

(a)在其公司权力和营业范围之中;

(b)已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准;

(c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知(附件：《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至年月

日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明丙方至________年________月________日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自________年________月________日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

4.2丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;

(3)公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

4.3新增股东承诺：

4.4新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第五条公司对新增股东的陈述与保证

5.1公司保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知(附件：《验资报告》、《审计报告》、《资产评估报告》，截止至前述告知文件出具日)的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

(4)公司向新增股东提交了截至________年________月________日止的财务报表及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至________年________月________日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明公司至________年________月________日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自年月日注册成立至________年________月________日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;

(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

5.2公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条公司增资后的经营范围

6.1继承和发展公司目前经营的全部业务：_______________

6.2大力发展新业务：_______________

6.3公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第七条新增资金的投向和使用及后续发展

7.1本次新增资金用于公司的全面发展。

7.2公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

7.3根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第八条公司的组织机构安排

8.1股东会

8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

8.1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

8.2董事会和管理人员

8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

8.2.2董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。

8.2.3增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

8.2.4公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

8.3监事会

8.3.1增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

8.3.2增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，原股东指派名。

第九条本次增资的目的

9.1本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。

第十条投资方式及资产整合

10.1增资后公司的注册资本由________万元增加到________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称 出资形式 出资金额(万元) 出资比例 签章

10.2增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利;

第十一条债权债务

11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。公司向丙方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

11.3丙方债务应由丙方自行承担。

11.4在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条公司章程

12.1增资各方依照本协议1.3.1条约定缴足出资后，10日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

12.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条公司注册登记的变更

13.1公司召开股东会，作出相应决议后5日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

13.2如在丙方缴纳全部认购资金之日起__________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第十四条有关费用的负担

14.1在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

14.2若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十五条保密

15.1本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

15.2上述第15.1条的规定不适用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

15.3各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

15.4本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条违约责任

16.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

16.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十七条争议的解决

17.1仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十(60)日内未能解决，则任何一方均可向________市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

17.2继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条其它规定

18.1生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

18.2转让

严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。

18.3修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

18.4可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

18.5文本

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

18.6通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。以特快专递发出的通知，交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知，发出后一(1)天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

第十九条附件

19.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

19.2本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：(1)股东会、董事会决议;(2)审计报告;(3)验资报告;(4)资产负债表、财产清单;(5)与债权人签定的协议;(7)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。

甲方：_______________乙方：_______________

法定代表人(签字)：_______________法定代表人(签字)：_______________

丙方：_______________

法定代表人(签字)：_______________

________公司

法定代表人：_______________

________年________月________日