原股东是否承担责任【经典20篇】

合伙人：甲(某公司)，性质，营业执照有效期：年月日至年月日法人代表(姓名)，办公地址：市(县)街道(乡、村)号

合伙人：乙(姓名)，男(女)，年月日出生，现住址：市(县)街道(乡、村)号

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为万元，甲出资万元，乙出资万元，各占投资总额的%、%。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(签字或盖章)

合伙人：(签字或盖章)

年月日

股东协议

总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第一条 本合同的各方为：

第二条 公司名称为：_________。

第三条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四条 公司注册资本为人民币_________整（rmb_________）。

第五条 各方的出资额：___________：____________；_________：

_________；____________：_________。

股东

第六条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利；

第八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十一条公司股东必须遵循股东考核制度，对于考核不合格和不能履行职责的股东，根据董事会会议决定是否对其股份进行回购，回购可分为部分回购和全部回购；当董事会有2/3的票数通过时，回购方案实施，回购价格为公司当月的财务估值每股净资产。

第十二条 股东连续两次未能亲自出席，也不委托其他人出席公司重要会议，以及迟到四次以上，视为不能履行职责，公司有权通过董事会决议，决定是否回购其股票，收购具体方案同第十一条

第十三条股东未能在规定时间内完成董事会安排的事情，视为不能履行职责，公司有权根据第十一条规定回购其所持股份。

第十四条股东应该为公司利益着想，不能做违背公司利益的事情，如果出现，股东应该给予公司相应的赔偿，同时公司有权通过第十一条回购其所持有的股票。

第十五条股东在职位上连续出现两次重大错误和在职位上没能真正的履行自己职责，应该根据董事会的安排调到一个适合自己的职位上去。如果仍然不能履行自己的职能，则公司有权通过第十一条对其股票进行回购。

第十六条公司股东在换届的时候，必须是整体出售股票，大股东必须在确保小股东权益得到保障的情况下才能出售股票。如果违反，小股东有权按照股票最近一个月的估值将股票卖给大股东。大股东必须无条件的购买。

附则：

公司进行新的项目融资时，必须通知每一位股东，每位股东都享有依照其所持有的股份份额行决定投资的份额，股东自行决定是否投资，投资根据具体的项目而定。在公司将项目进行收购时，收购是否进行由董事会投票决定，有三分之二的董事同意则进行收购，收购以后，未投资的股东股份应该根据相应的估值进行稀释。

股东会

第十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算，融资等事项作出决议；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事项。

第十九条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

董事

第二十三条 公司董事为自然人。

第二十四条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十五条 董事由股东会推选或更换。董事任期届满，可连选连任。董事任职满期之前，股东会不得无故更换董事。

第二十六条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十七条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第三十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

董事会

第三十五条 公司设董事会，对股东负责。董事会由9名董事组成。

（6名股东和3名独立董事）

第三十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

（十三）对公司股东进行考核，对于不合格的股东，经董事会2/3票通过，公司对其股票进行部分或者全部收购。收购每股价格价为近期公司估值的每股净资产

第三十七条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。董事长设一个月选举一次。

股东签字：

签字日期：地点：

当租房合同到期时租赁双方是否都有解除权

被告陈棋于1965年起在原告马尾区某机械厂工作，1988年7月，经原告厂委研究，安排被告居住在厂里的一间宿舍。2019年2月20日，原、被告解除劳动合同关系，但未涉及到宿舍的问题。解除劳动合同关系之后，被告仍继续居住在原告原先分配给自己的那套宿舍。2019年2月8日，原、被告签订了关于宿舍的租用合同，约定租用期限从2019年1月1日起至2019年12月31日止，每月租金80元，被告按约支付了租金。2019年12月31日合同期满之后，被告继续承租，按原先的合同约定支付给原告租金，原告无异议，继续收取租金。2019年1月双方口头约定每月租金100元，被告继续承租。2019年7月至12月因当时张贴出拆迁公告，原告主动提出免交租金，被告在此期间未支付租金。后因原告业务需要急需用房，遂于2019年12月12日书面通知被告2019年1月10日腾空房屋，被告拒不退还该房屋，也不支付2019年1月至今的租金，故原告提出诉讼，请求法院判决解除双方的租赁关系，被告支付拖欠的租金。

【法院审理】

经审理，原、被告之间的租赁关系事实清楚，证据确凿，此租赁关系是双方真实意思的表达，合法有效，应当受到法律的保护。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条：“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。”此案当中原被告于2019年2月18日签定了租赁合同，合同到期后，被告继续租用该房屋，交付给原告租金，原告未提出异议，继续收取租金，从双方的行为可以推定双方合意续租，原租赁合同继续有效，不过此时的租赁期限为不定期,双方都有解除权。

【律师评析】

当事人双方可以随时解除合同,但是若出租人解除合同应当在合理的期限届满之前通知承租人,让承租人有足够的时间另行租赁,保障其基本生活。法院最后判决解除原被告之间的租赁关系，被告陈棋于本判决生效之日起90日内搬离房屋，并且支付给原告从2019年1月至搬离房屋期间的租金,驳回原告的其他诉讼请求。

发包方：______________________

承包方：______________________

经公司全体股东友好协商,决定对公司生产线进行股东内部承包经营,相关事项如下：

第一章总则

第一条为加强企业经营管理工作,不断提高经济效益,根据国家有关法律、法规以及股东会有关会议精神,结合企业实际状况,本着实事求是、互惠互利的原则,由全体股东共同签订企业内部承包经营合同书,由乙方整体承包经营。

第二条承包方实行自主经营,独立核算,自负盈亏的运行模式,并独自承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。

第三条企业财务管理：承包经营方根据有关财务法规和规章制度,按有利于经营的原则自行管理,甲方不得以任何理由进行干预。

第四条承包方应依据有关政策以及工商、税务、卫生、质监等部门的有关规定,按时足额交纳各种税费,并严格参照行业服务标准,做好服务。

第二章承包基数

第五条承包方年的总承包费为万元整人民币,作为公司全体股东的收益,每年分两次付清年承包费,即：_____月_____日和_____月_____日付清。。逾期不交,甲方有权按欠交额日千分之三收取滞纳金,并可用乙方在本公司的股份金额作扣减承包费,或终止合同。

第三章承包期限

第六条本合同有效期年,自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

第七条合同期满,承包方完成上交承包费,可自愿续签合同,但承包经营方须在期满前六个月以正式书面形式提出是否续签意向。在同等条件下,享有优先续签权。

第四章权利和义务

第八条甲方权利义务

一、对公司移交给承包方承包经营管理的房产、设施、设备等资产享有法定所有权,并享有监督权。

二、监督承包方合法经营,不得干预承包经营方的正常经营活动。

三、为承包方创造良好的经营服务环境,在承包经营方按时交齐有关费用情况下,保障承包经营方水、电正常供应。

四、努力为协助承包经营方努力做好承包期间的对外协调工作。

五、协助承包经营方努力做好突发事件和重大事故的处置工作。

六、自身的给排水系统的维修,应由承包方处理,并承担相应费用。

第九条乙方权利义务

一、合同期内,对公司提供的资产享有合同使用权并必须保持设备完好,正常维修费由乙方负责。如因使用期限已满自然损坏的设施,应及时上报公司股东会审定后报废,不得擅自处理。

二、拥有在合同规定范围内的自主经营权、使用权和收益权。

三、如经营需要,对公司原车间、机械设备进行改造更新,及所属区域内新建经营场所,必须事先提出更新改造、新建方案,须经公司股东会审核同意方可实施。对固定资产投入的批量购买要事先报公司股东会认可,费用从承包费中扣除。

四、根据市场前景和公司发展需要,乙方可自筹资金投资建设产品生产线,每销售一瓶可按元提成作为全体股东收益。固定资产归乙方所有,生产经营直至公司章程规定的经营期满。

五、若以公司的无形和有形资产从事进行抵押贷款等金融活动,必须经公司股东会同意,否则将追究承包经营方的法律和经济责任。

六、对顾客服务要规范,认真做好顾客投诉工作,并要严格执行卫生清洁用品和食品的采购程序以及质保鉴定体系。

七、诚实经营,树立良好的企业形象,建立良好的社会关系,自觉遵守国家有关特种行业的各项管理规定。

八、做好经营期间的各项安全工作,特别是要严格执行消防和食品、卫生、安全等工作,自觉接受有关部门的监督检查。必须独自承担法律责任和经济责任。

第五章违约责任

第十条任何一方违背本合同条款的行为均为违约行为,守约方有权依据合同文书及《中华人民共和国经`济民法典》追究违约方法律责任和经济责任。

第六章争议解决

第十一条对于在合同执行过程中发生的争议,各方应本着实事求是的态度协商解决,若协商不行,则应提请__县人民法院予以角决。

第七章附则

第十二条本合同未尽事宜,可根据《中华人民共和国民法典》之有关规定,经各方协商一致后予以修改、另行补充。本合同若有与国家新颁布的法规文件相矛盾之处,则以国家法规文件为准。

第十三条本合同一式五份,股东各执一份,董事会秘存一份签字后生效。

甲方：_______________乙方：_______________

_____年_____月_____日_____年_____月_____日

甲方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

丙方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

甲，乙，丙三方因共同投资设立________________________有限责任公司（以下简称"公司"）事宜，特在友好协商基础上，根据《_____》，《公司法》等相关法律规定，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：________________________________________________。

2、注册地址：________________________________________________。

3、法定代表人：________________________________________________。

4、注册资本：________________________元。

5、经营范围：________________________________________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙丙各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙共同投资设立，甲、乙、丙作为股东显名于工商注册资料。

1、公司前期开支

（1）公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备、办理公司注册费用及其他公司成立前开展正常经营所需之必要开支。

（2）本协议所列各股东都将参与公司的经营，公司成立前所有股东组成公司筹备委员会。筹备会根据需要召开全体成员会议，原则上所有股东都应参加，经代表三分之二股份的表决权同意，可决议通过公司前期开支的使用方案。

（3）各股东根据筹备委员会决议通过的关于公司前期开支的使用方案，各司其职，先行垫付相关费用，待公司成立后，根据公司的正常的财务制度进行实报实销。

2、注册资金（本）____________元。

（1）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（2）注册资金到位情况约定：甲方：________________________，乙方：________________________，丙方：________________________。

3、各股东出资及占股情况。本协议所列股东均为实际出资股东，各股东实际出资额（包括启动资金及注册资金）及所占股份百分比如下。

（1）甲实际出资____________万元，占股____________%。

（2）乙实际出资____________万元，占股____________%。

（3）丙实际出资____________万元，占股____________%。

4、各股东表决权的规定

关于股东的投票表决权的约定：甲方总享有____________%表决权。乙方享有____________%表决权。丙方享有____________%表决权。

5、本协议所列股东未按照约定及时履行出资义务，均应按本协议下列规定承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

（一）公司股东会

1、公司设立股东会，由本协议所列全体实际出资股东组成。股东会为公司的权力机构，决定公司的一切日常事务。各股东一致同意，每月进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。遇特殊情况，任一股东会成员都可提议召开股东会临时会议。股东会议由执行董事召集和住持，如遇执行董事不能或不愿履行职务，则由各股东推选的股东召集和住持。

2、股东会决定公司的重大事项，以下事项需经股东会决议

（1）须经所有本协议所列股东达成一致同意决议后方可进行事项：1）拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的。2）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）须经本协议所列股东持有股份代表三分之二以上表决权通过事项：做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经本协议所列所有股东股份代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）需经本协议所列股东持有股份多数表决权通过事项：《公司法》第三十八条规定的其他事项。

（二）执行董事及监事

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，_________________年。

2、甲为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理。乙为公司的监事负责公司日常经营和管理的监督及协助工作。

（三）规范管理制度

公司实行规范化管理，各股东在公司任职，应与公司签订劳动合同。如确有特殊情况不能签订劳动合同的，也应签订劳务合同，以明确公司与管理者之间的权利和义务。

1、人员招聘等人事制度。公司制订人事规章制度，规范员工的招聘、薪酬、培训、升职、劳动纪律等用工事项，公司建立相应的审批流程，对开展以上事项必须严格按照流程进行审批，任何管理者都无权私下决定以上事项。

2、财务管理制度。公司建立规范严谨的财务制度，一切资金往来将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，并可及时提供相关报表供各股东查阅。建立规范的请款和报销流程。公司任何款项的支出和报销，都应经过相关管理人员的层层审批，任何股东都不能私下向公司支出和报销相关费用。

3、经营管理制度。公司建立规范的经营管理制度。对业务合同进行专业的商业和法律审批，以减少商业风险和法律风险。对公章的保管及使用、重要档案的查阅等事项建立规范的审批流程制度，以尽可能减少风险。

（四）其他管理制度。公司在经营过程中，根据需要应及时规范各项管理制度，尽可能采用_____安全的操作流程。

四、盈亏分配

1、利润和亏损，甲，乙丙各方按照实际所占的股份比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的____________%）后，各方可进行股东分红、股东分红的具体制度为

（1）分红的时间：每一会计年度的第一天分取上年度利润。

（2）分红的数额为：上年度剩余利润的____________%，各实际出股股东按本协议确定的股份比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本____________%以上，可不再提取。

五、转股或退股的约定

1、转股

2、退股

（1）原则上，公司成立前3年，股东不得退出。

（2）在公司成立前3年，原则上股东如因个人原因退出，须赔偿公司不低于____________倍于初始投入资金的违约金。

（3）公司成立前3年，股东因个人原因退出的，按照投入资金的____________%折价回购。a）所退股权由剩余股东按照持股比例获得。

（4）公司成立3年后，股东退出，按照如下条款办理：1）退股条件。退股一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他股东人数三分之二以上的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。2）退股标准。若公司有盈利，则公司总盈利部分的____________%将按照股东实缴的出资比例分配，另外____________%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配、分红后，退股方才可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的____________%将按照股东出资比例由进行分配，另外____________%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。在此情况下，退股方只能要求取得公司总资产____________%的分配金额，不得再要求其他分配。3）任何时候退股均以现金结算，并分为三次支付，每次支付间隔不得低于三个月。

3、增资

若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

六、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止

（1）公司因客观原因未能设立。

（2）公司营业执照被依法吊销。

（3）公司被依法宣告破产。

（4）本协议各方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后

（1）本协议各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

（2）若清算后有剩余，本协议各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

七、违约责任

1、任一方违反协议约定未足额，按时缴付出资的，须在十日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任，并额外按照应出资额的____________倍向守约方支付补偿金。

3、本协议约定的其他违约责任。

八、其他

1、本协议自各方方签字之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地人民法院诉讼解决。

4、本协议一式____________份，协议各方各执____________份，公司留存____________份，见证方留存____________份，每份具有同等的法律效力。

甲方：

法定代表人签字：

签约时间：___________年___________月___________日

乙方：

法定代表人签字：

签约时间：___________年___________月___________日

为进一步搞好公司经营，根据《公司法》及有关法律法规规定，于年月日，由主持在(地址)召开了公司全体股东(定期、临时)会议，股东应到会人，实到会人，经与会股东一致通过，做出如下决议：

1、公司原股东将其所持公司万元股权依法转让给;将其所持公司万元股权依法转让给;将其所持公司万元股权依法转让给;……。其他股东放弃优先购买权，、不再属于公司股东。公司股权转让后，公司注册资本仍为万元，其中，出资万元，占%;出资万元，占%;出资万元，占%;……。

2、公司不设立董事会，免去的执行董事资格;公司不设立董事会，免去的经理资格;公司不设立监事会，免去的监事资格。

以上股东会决议合法有效。

全体股东(老股东)亲笔签字盖章：

(单位公章)

年月日

甲方：

乙方：

甲方投资成立“上海 有限公司”(以下简称公司)，乙方作为挂名股东，公司以乙方股东的名义向工商登记机关办理工商登记。为了明确双方的权利义务，达成协议如下：

一、设立公司的资金由甲方投入，甲方作为公司实际出资人，享有公司资产的所有权和处分权。

二、乙方作为公司名义上的出资人，没有实际出资，承认在公司验资报告中的资金及公司经营过程中所有投入的资金属于甲方所有，乙方不主张权利。

三、公司的经营管理权由甲方行使，甲方确保公司的经营符合国家法律、法规及政策的规定，依法纳税及履行其他应尽义务。

四、公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关，因公司经营活动造成乙方的经济损失由甲方承担。

五、乙方对公司的经营状况享有知情权。

六、根据公司及甲方的需要，乙方可以在公司中任职，并与公司签定劳动合同关系。

七、公司需要变更股东时，乙方应予配合，甲方应支付乙方因此产生的劳务费用。

八、乙方不得私自将持有公司的名义股权向第三人转让，若因乙方私自转让的股权被第三人善意取得的，甲方因此所受的所有损失均由乙方承担。

九、本协议一式三份，甲乙双方签字后生效。

十、本协议甲乙三方各执一份，具同等法律效力。

甲方：                     乙方：

身份证号：                 身份证号：

日期：                     日期：

转让方(个人)(以下简称甲方)

身份证号码：

姓名：

转让方(个人)(以下简称乙方)

身份证号码：

姓名：

受让方(个人)(以下简称丙方)

身份证号码：

姓名：

甲方系九瑞大道大润发广场蓝钻中心四楼正砭堂美容养生馆股东，占养生馆总股份的45%(以下简称合同股份)，甲方自愿将其经营的正砭堂美容养生馆10%的股权转让给丙方，丙方愿意受让。

乙方系九瑞大道大润发广场蓝钻中心四楼正砭堂美容养生馆股东，占养生馆总股份的35%(以下简称合同股份)，甲方自愿将其经营的正砭堂美容养生馆10%的股权转让给丙方，丙方愿意受让。

现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、合同股份的转让及价格

甲方乙方同意将合同股份转让给丙方。丙方承诺以现金受让合同股份。经甲、乙、丙三方协商，现甲方将其占正砭堂美容养生馆10%的股权以叁万四千元3.4万元)转让丙方。乙方将其占正砭堂美容养生馆10%的股权以叁万四千元3.4万元)转让丙方。

二、付款期限

自本合同签署之日起，于 年 月 日之前，丙方向甲，乙方一次性支付股份转让款。

三、有关合营盈亏(含债券债务)的分担

1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享利润，分担相应的风险和亏损。

2、如因甲 乙方在签订本协议书时未如实告知丙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使丙方在成为合营股东后遭受损失的，丙乙方有权向甲方追偿。

3、丙方只享受公司对应股份的分红，不参与经营管理。

四、生效

本合同自三方签字盖章

五、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款 10% 的违约金。

六、争议的解决

由本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决，无法协商解决时，提交正砭堂美容养生馆所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

③执行合伙企业事务时有不正当行为;

八、股权转让

①丙方 年之内未经甲方和乙方允许，不得辞去本店的职务，否则股份将无偿收回。 ②丙方未经甲方和乙方允许，不允许转让股份。

九、备注

七、本协议一式四份，甲、乙、丙方各执一份

转让方(甲方)：

转让方(乙方)：

受让方(乙方)：

年 月 日

公司股东会决议(设立的范文)

会议时间：

会议地点：

实到股东：

会议性质：

临时(或者定期)股东会议召集人：按章程规定填写主持人：应到会股东方，实际到会股东方，代表100%股权。

全体股东一致通过如下决议：

一、股东身份情况：股东名称股东证件号码住所 股东出资情况：股东名称认缴出资额(万元)认缴出资额占全体股东出资(%)实际出资额(万元)实际出资额占全体股东出资(%)出资到位日期出资方式

二、公司注册资本为：*万元整。实收资本为：*万元整。

三、公司经营地址为：克拉玛依市。

四、公司经营范围为：许可经营项目：(按前置许可证填写)。一般经营项目：(按国民经济行业分类填写)。(具体范围以工商部门核定为准)。

五、公司不设立董事会，只设立一名执行董事，股东任命担任公司执行董事兼经理，公司执行董事为公司法定代表人。

六、公司不设监事会，只设一名监事，股东任命担任公司监事，对公司行使监事职责。七、本决定经股东签字后，即生法律效力，股东要依照执行。

八、本决定一式三份，股东一份，报公司登记主管机关一份，公司存档一份。全体股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东)

由于公司股东在20年 月 日离开公司，提出退本股权，特申请办理股权转让协议。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方姓名(转让方)： 乙方姓名(受让方)：

住所： 住所：

身份证号码： 身份证号码：

联系方式： 联系方式：

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章): 乙方(签字或盖章)：

签订日期：年 月 日 签订日期： 年 月 日

股东股份合作合同

甲 方：

乙 方：

经甲、乙双方经协商，就乙方入股给甲方发展 产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。

第二条、公司注册资本为人民币_____万元。

本次将公司资本金增加至_____万元人民币。

公司现有股东实持资本金_____万元人民币，本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。

投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

第三条 本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。

具体内容见 有限责任公司章程。

2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。

公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

3、公司增资扩股成立后，应当在 10天内到银行开设公司临时账户。

股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后60 天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容。

第四条 投资各方认为需要约定的其他事项

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;

第五条 本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

第六条 违约责任

1、投资各方如有不履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;

违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第七条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;

如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第九条 本协议自投资各方签字之日起生效。

一式一 份，每方各执一份，每份具有同等的法律效力。

甲方签名： 乙方签名：

签字日期： 签订地点：

转让方：

受让方：

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定和股东会决议，现就转让方在 有限公司的出资转让事宜订立如下协议：

一、 同意 股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的全部/部分 万元转让新股东 ，转让金 万元。

二、 同意 股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的全部/部分 万元转让新股东 ，转让金 万元。

三、 同意 股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的全部/部分 万元转让新股东 ，转让金 万元。

四、 自签字之日，受让方需将转让金全部付给转让方

五、 至日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，各方均已认可。

六、 公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。

七、 自转让后退出股东会。

八、 合同如发生纠纷，各方共同协商解决，协商不成时由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。

九、 其他约定条款：

十、 本合同一式 份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均具有同等法律效力。

十一、 本合同自转让方和受让方签字之日起生效。

转让方签名：

受让方签名：

广州 有限公司

年 月 日

原告：____________，________年____月____日生，____族，____________人，住______市______区______路______号______小区______单元______号。

法定代理人(系原告生母)：______________，_________年______月______日生，______族，______市人，住址同上。

被告(系原告生父)：_______，________年______月______日生，______族______市___________公司职工，住________市______区____________路____________号____________小区________单元________号。

诉讼请求：

责令被告从起诉之日起每月支付原告抚养费_____________________元。

事实与理由：

原告系被告亲生女儿。______年______月______日，被告与原告之母因夫妻感情不和经________市________区人民法院判决离婚，原告由母亲抚养，被告每月支付抚养费______元。该抚养费在当时也仅够维持。

但随着近年物价的逐年增高，原告因上学及生活开支的需要，每月______元的抚养费早已不够。而原告生母的收入有限，一直未再婚，独自承担原告的抚养费用非常困难。被告虽有较高的经济收入，但基于与生母的关系恶化，拒不增加抚养费用。

为维护原告合法权益，特诉至人民法院，请求支持原告的诉讼请求!

此致

___________区人民法院

具状人:____________

代理人:____________

____________年______月______日

转让方：

受让方：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1、转让方转让给受让方有限公司的%股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限：

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9、违约责任：

10、本协议变更或解除：

11、争议解决约定：

12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13、本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方：_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市签署

股东(合伙)各方：_________________

甲方：_________________身份证号：_________________

乙方：_________________身份证号：_________________

丙方：_________________身份证号：_________________

丁方：_________________身份证号：_________________

经上述股东各方充分协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，股东各方本着互惠互利的原则，就投资设立公司事宜，达成如下协议：_________________

(一)由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，公司设立失败，任何股东均不负违约责任，公司筹备组应负责退还股东的全部出资。创立过程中已开支的费用，由全体股东按其股份比例分摊。

(一)?经协商一致，股东可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。?

(二)新入股协议可作为本协议的组成部分;

(三)本协议一式肆份，合伙人各执壹份;

(四)本协议经全体股东签名、手印后生效。

甲方：_________________手印处：_________________签订日期：_________________

乙方：_________________手印处：_________________签订日期：_________________

丙方：_________________手印处：_________________签订日期：_________________

丁方：_________________手印处：_________________签订日期：_________________

股东合作协议书最新的范文

甲方：______(签字并按手印)______年______月______日

乙方：______(签字并按手印)______年______月______日

丙方：______(签字并按手印)______年______月______日

丁方：______(签字并按手印)______年______月______日

二、多人合伙股东协议书模板二(酒店)

股东各方：

甲方：______身份证号码(附身份证复印件)：__________________

乙方：______身份证号码(附身份证复印件)：__________________

丙方：______身份证号码(附身份证复印件)：__________________

(一)设立的公司名称，经营范围，注册资本，法定地址，法定代表人

1、公司(部门)名称：_______________

2、经营范围：酒店宾馆住宿业务

3、注册资本：提交押金，承包楼层及独立工商注册

4、法定办公地址：_______________

5、法定代表人(经股东各方推举同意)：__________

(二)出资方式及占股比例

甲方以_____现金及设备_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本(股份)的%_____;

乙方以_____现金及设备_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本(股份)的%_____;

丙方以_____现金及设备_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本(股份)的%_____;

出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份)。

(三)其它约定

1、成立公司股东小组，成员由各股东方本人或派员组成，出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长， 组织计划投资新设备，扩大办公场所，装修及设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认)，公司设立后该费用由公司承担;

3、公司成立财务部门，统一流动资金管理，设立会计和出纳人员，设立公平合理的工资制度;

4、股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股;

5、公司设立董事局，由占股份10%以上的股东组成董事，董事长由最大股东担任;

6、公司重大投资由董事局民主决议，赞同率高于50%的可以通过并执行;

7、分红方式：一月一结;

9、本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效。

一式_____份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

10、备注内容：______________________________

甲方签字：__________

乙方签字：__________

丙方签字：__________

签订日期：_____年_____月_____日

隐名投资人(实际股东，以下简称"甲方")：________________

身份证号码：__________________________

联系方式：____________________________

显名投资人(名义股东，以下简称"乙方")：______________________________

身份证号码：__________________________

联系方式：____________________________

甲、乙双方约定，由甲方向 公司(以下简称目标

公司)投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登

记材料之中。公司的法定地址为：_____________________________________________。公司的注册资本为人民币________万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为________万元，占投资比例___%，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：

第一条 乙方的名义出资________万元全部由甲方实际出资。甲方的出资在______年________月________日全部到位并经 会计师事务所验资证明;甲方的出资方式为 (现金 /实物)。公司注册资本的实际出资者为甲方。公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

第二条 甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

第三条 乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条 乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条 甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。

第六条 若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

第七条 乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条 如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担

全部赔偿责任。

第九条 乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责

任。

第十一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，

由公司注册地人民法院管辖。

第十二条 本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：_______________________乙方：________________________

___________年________月________日

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

风险提示：签订书面协议

建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。

导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：_______。

2、经营范围：主要从事_______。

3、注册资本：_______万元。

4、法定地址：_______。

5、法定代表人：_______。

（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）

第二条 股东基本情况及出资方式及占股比例

1、甲方：

住址：_______。

身份证号码：_______。

甲方以_______作为出资，出资额_______万元人民币，占公司注册资本的_______%。

2、乙方：

住址：_______。

身份证号码：_______。

乙方以现金作为出资，以_______作为出资，出资额_______万元人民币，占公司注册资本的_______%。

3、丙方：

住址：_______。

身份证号码：_______。

丙方以_______作为出资，出资额_______万元人民币，占公司注册资本的_______%。

第三条 股东出资方式与期限

风险提示：约定出资期限与财产转移手续

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。

需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。

并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司名称预先核准登记后，应当在_______天内到银行开设公司临时账户。

股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

第四条 其他约定

1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额_______%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、全体股东同意指定_______（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第五条 出资人的权利和义务、责任

1、权利：

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。

公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务：

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。

股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第六条 费用承担

1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。

待公司成立后，列入公司的费用。

第七条 违约责任

风险提示：明确违约责任

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

第八条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第九条 保密

风险提示：采取保密措施

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。

一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系。

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第十条 通知

1、根据本合同需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_______（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。

以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起_______日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十一条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_______天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。

未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十二条 合同的转让

除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。

任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第十三条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向_______人民法院起诉。

第十四条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_______日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五条 补充

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。

本合同的补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十六条 合同的效力

本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。

第十七条 本合同一式_______份，三方各持_______份，且每份具有同等法律效力。

甲方（签章）：

签订日期：_______年_______月_______日

乙方（签章）：

签订日期：_______年_______月_______日

丙方（签章）：

签订日期：_______年_______月_______日

第一章 总则

第一条 为了促进省地方经济的发展,扩大境内外经济合作和交流,加快市______________级机组热电联产技术改造项目的建设,_______公司与______________公司,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规,本着平等

第一章 总则

第二章 合资各方

第二条 本协议的合资各方为:

_______公司(以下简称甲方)

地址:_____________________

法定代表人:______________

_______公司(以下简称乙方)

地址:_____________________

法定代表人:______________

第三章 建设规模

第三条 本期工程建设为______________级抽汽供热机组。

第四章 合资公司

第四条 甲、乙双方以中外合资经营方式成立合资公司,公司名称暂定为______________电力有限公司(以下简称公司)。

第五条 公司的注册地在省市。

第六条 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立法人地位。

第七条 公司的组织形式为有限责任公司。

第五章 投资总额、注册资本、出资比例

第八条 公司本期项目总投资估算为______________元人民币(投资总额以最终审定的工程决算为准)。

第十条 甲、乙双方的资本金出资额及出资比例为:甲方出资额为______________元人民币,占注册资本金的_______%;乙方出资额为______________元人民币,占注册资本金的_______%。

第十一条 甲、乙双方认缴的资本金应按照合资合同约定的时间足额到位,由中国注册会计师审验并出具出资证明。

第十二条 注册资本金甲方以人民币投入,乙方以美元或等值的人民币投入。

第十三条 公司投资总额与注册资本金的差额,由公司向商业银行融资解决,甲、乙双方按其出资比例分别承担相应融资担保义务。

第六章 利润分配与外汇平衡

第十四条 公司税后利润,在扣除按公司章程规定提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后,所余利润由甲、(来自房地产E网.fdce.c)乙双方按注册资本金的比例分配。

第十五条 公司支付给乙方的投资收益,由乙方按照中国有关外汇管理规定自行换汇。

第七章 组织形式、经营机制

第十六条 公司设董事会,董事长是公司的法定代表人。

第十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第十八条 公司负责电厂的建设和经营。

第八章 电价、电量销售

第十九条 公司与省电力公司签订《并网调度协议》和《电量购销协议》,明确并网调度和电量销售有关事宜。

第二十条 公司的______________价按有物价管辖权的部门批准的电价执行。

第九章 合资经营期限

第二十一条 公司的合资经营期限为________年,自营业执照批准之日起计算。

第二十二条 合资期满,双方可提前商定延长合资经营期限或进行清算。

第十章 协议的生效及其他

第二十三条 本协议由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字后生效。

第二十四条 本协议正式签字后,甲、乙双方应尽快成立项目筹备领导小组,负责项目前期工作等有关事宜。

第二十五条 本协议正式签字后,甲方不能再与

第三方就该项目的投资等事宜进行洽谈。

第二十六条 本协议未尽事宜,由双方另行协商确定。

第二十七条 本协议于_______年____月____日由甲、乙双方在省市签署。

第二十八条 本协议一式6份,甲、乙双方各执_______份。

甲方:_____________________公司

法定代表人(委托代理人):_______

乙方:_____________________公司

法定代表人(委托代理人):_______

第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————

合营公司的法定地址为;————————

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 %

其中：厂房设施 美元

(见附件一：合营公司厂地划定图表)

机器设备 万美元

(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)

乙方出资： 万美元，占注册资本的 %

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

3.按第十条、第十一条规定缴付出资;

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资;

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;

2.由合营公司直接出口;

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定;

1.合营公司的章程和章程修改;

2.合营公司的中止与解散;

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;

4.合营公司注册资本的增加与转让;

5.设立合营公司的分支机构;

6.批准合营公司的中长期发展规划;

7.决定合营公司年工经营方针和计划;

8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;

9.决定合营公司年度利润分配方案;

10.总经理、副总经理的任免;

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：

1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜;

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;

3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇;

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构;

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;

8.决定合营公司的保险种类和投保范围;

9.关于董事会对总经理经营权限的授予;

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;

2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;

4.签订任何借款合同;

5.高级管理人员的聘用与辞退;

6.组织分支机构的建立;

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办

法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。

第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。

第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。

第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。

第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。

第十三章 税务、财务、审计

第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。

第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。

第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。

第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。

第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。

第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年

末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。

第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。

第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。

第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。

第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。

第十四章 外汇管理

第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。

第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：

(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;

(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;

(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;

第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。

第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。

第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资

第十五章 期限、终止和清算

第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。

第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

1.合营公司期限届满。

2.合营公司严重亏损，无力继续经营。

3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。

4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继

续经营。

5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。

第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。

第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。

第十六章 保险

第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第十九章 不可抗力

第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。

第二十二章 文字

第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;

附件一：合营公司厂地划定图表

附件二：甲方出资的机器设备明细珍

附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议

附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书

附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书

第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。

第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。

中国——公司 ——国——公司

代表签字： 代表签字：

职务： 职务：

年 月 日 第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————

合营公司的法定地址为;————————

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 %

其中：厂房设施 美元

(见附件一：合营公司厂地划定图表)

机器设备 万美元

(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)

乙方出资： 万美元，占注册资本的 %

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

3.按第十条、第十一条规定缴付出资;

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资;

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;

2.由合营公司直接出口;

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定;

1.合营公司的章程和章程修改;

2.合营公司的中止与解散;

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;

4.合营公司注册资本的增加与转让;

5.设立合营公司的分支机构;

6.批准合营公司的中长期发展规划;

7.决定合营公司年工经营方针和计划;

8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;

9.决定合营公司年度利润分配方案;

10.总经理、副总经理的任免;

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：

1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜;

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;

3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇;

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构;

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;

8.决定合营公司的保险种类和投保范围;

9.关于董事会对总经理经营权限的授予;

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;

2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;

4.签订任何借款合同;

5.高级管理人员的聘用与辞退;

6.组织分支机构的建立;

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办

法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。

第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。

第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。

第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。

第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。

第十三章 税务、财务、审计

第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。

第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。

第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。

第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。

第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。

第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年

末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。

第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。

第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。

第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。

第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。

第十四章 外汇管理

第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。

第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：

(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;

(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;

(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;

第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。

第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。

第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资

第十五章 期限、终止和清算

第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。

第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

1.合营公司期限届满。

2.合营公司严重亏损，无力继续经营。

3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。

4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继

续经营。

5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。

第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。

第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。

第十六章 保险

第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第十九章 不可抗力

第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。

第二十二章 文字

第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;

附件一：合营公司厂地划定图表

附件二：甲方出资的机器设备明细珍

附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议

附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书

附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书

第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。

第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。

中国——公司 ——国——公司

代表签字： 代表签字：

职务： 职务：

年 月 日第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————

合营公司的法定地址为;————————

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 %

其中：厂房设施 美元

(见附件一：合营公司厂地划定图表)

机器设备 万美元

(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)

乙方出资： 万美元，占注册资本的 %

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

3.按第十条、第十一条规定缴付出资;

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资;

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;

2.由合营公司直接出口;

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定;

1.合营公司的章程和章程修改;

2.合营公司的中止与解散;

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;

4.合营公司注册资本的增加与转让;

5.设立合营公司的分支机构;

6.批准合营公司的中长期发展规划;

7.决定合营公司年工经营方针和计划;

8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;

9.决定合营公司年度利润分配方案;

10.总经理、副总经理的任免;

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：

1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜;

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;

3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇;

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构;

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;

8.决定合营公司的保险种类和投保范围;

9.关于董事会对总经理经营权限的授予;

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;

2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;

4.签订任何借款合同;

5.高级管理人员的聘用与辞退;

6.组织分支机构的建立;

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人

本协议基于《*有限公司股权转让协议书》基础上所订立。

第一章

（一）总则 、_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就________、________、________和________四方对《_____________________有限公司》(以下简称公司)的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。

（二）合作基础

公司名称及性质：

①公司名称为：《_____________________有限公司》，成立于___ 年___ 月___ 日，属合伙经营企业;

②公司住所为：_________;

③公司的法定代表人为：_________;

④本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效; ⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原《股东合作协议》作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准;

⑥本协议经过《*有限公司股东会第号决议》全票通过;

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：________ ，住址：__ ___ ____

乙方：_________，身份证：_________ ，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________ ，住址：____________

丁方：_________，身份证：_________ ，住址：____________

第三章 各方持股方式和出资

第二条 公司名称为：________________________;

第三条 公司住所为：_________;

第四条 公司的法定代表人为：_________;

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损;

第四章 投资总额及注册资本;

第六条 公司注册资本为人民币_________万元(RMB_________);

第七条 本协议生效后各股东持股比例如下;

甲方：_________;持股比例： %;

乙方：_________;持股比例： %;

丙方：_________;持股比例： %;

丁方：_________;持股比例： %;

注：宋先生所占 %的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名下，不归宋先生个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。

第五章 经营宗旨和范围;

第八条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益;

第九条 公司经营范围是：产品的生产、销售、技术支持、技术培训，专利转让;

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定和《*有限公司股权转让协议书》的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账户。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利;

(六)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(七)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书;

(五)不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产;

(六)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上(不包括半数)表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。

第十六条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换公司法人代表;

(三)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准执行董事的报告;

(六)审议批准监事的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)投票决定公司管理人员的去留;

(十四) 其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

第一节 执行董事

第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。

第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第八章 总经理

第二十七条 公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员;

第二十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第二十九条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第三十条 总经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作;

(二)组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(十)公司合同或股东会授予的其他职权。

第三十一条 总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产15%(含15%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产15%(含15%)的单项贷款。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产30%(含30%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前5日向董事会提交投资报告。

第三十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十七条 监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东会;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第三十八条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第十一章 解散和清算

第四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第四十一条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第四十二条 清算组成立后，总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第四十五条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第四十七条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第五十条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 合同修改

第五十二条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第五十三条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，股东各方均持一份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________

乙方(签字)：_________

丙方(签字)：_________

丁方(签字)：_________

_____年____月____日 签订地点：_________ _____年____月____日 签订地点：_________ _____年____月____日 签订地点：_________ _____年____月____日 签订地点：_________ _____________________有限公司 法人代表： 公章： 日期：