投资合伙开店合同热门20篇

甲方：

地址：

邮编：

联系电话：

乙方：

地址：

邮编：

联系电话：

订立本协议旨在为提供及时优先的生产服务，质量优异的产品和专业高效的国际贸易配套服务。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成以下协议：

第一条、合作目的

双方充分利用各自的资源和条件开展合作，互利互惠，共同发展。

第二条、合作项目

1、项目名称：______________________________。

2、项目经营范围：______________________________。

3、项目经营地址：______________________________。

第三条、合作时间

双方的合作期为_____年，从_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，有效期满双方另行续约。

第四条、甲方的义务

1、乙方对甲方下发的订单合同，应当仔细阅读，全面理解。甲方负责人应和乙方采购人员详细沟通，对合同确认无误后，甲方应及时将订单合同盖章回传给乙方。

2、对乙方客户反馈回来的产品质量问题或产品改良要求，甲方必须严肃对待，及时拿出切实有效的解决方案。对于乙方提出的建议，甲方必须认真参考，并主动配合乙方的监督。

3、对于乙方贴牌产品，甲方应主动配合乙方在贴牌产品的生产和出货环节的监督、验货等工作，如甲方对乙方的监督、验货工作拒不配合，甲方对出货产品的质量负全责，乙方不再承担任何连带责任。

第五条、乙方的义务

1、乙方必须从维护甲乙双方的共同利益角度出发，谨慎处理与客户的关系，乙方必须专人专项专业跟踪，高效处理。

2、乙方应根据客户的要求，向甲方下发内容清晰，要求明确的订单合同；在每次下发订单合同时，乙方采购人员应和甲方负责人详细沟通，直至甲方对合同确认无误，并将订单合同盖章确认回传。

3、对客户反馈回来的产品质量问题或产品改良要求，乙方必须和甲方充分沟通，并对甲方采取的措施有建议和监督的义务。

第六条、商业秘密

甲乙双方在合作期间，必须审慎对待并恪守双方制定的各种保密制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，除非已征得对方正式书面授权，不得随意使用或披露属于对方所有的商业秘密。

第七条、收益分配

该项目所得利润根据合作方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成_____%，乙方占股权分成_____%。

第八条、违约责任

在合作期内，项目合作双方中任一方未经其对方协商认可擅自退出该合作项目，违约方同时赔偿被侵害方的投入损失及其他合作期内应得收益。并且必须遵守技术、市场保密条款，两年内不得在当地使用或经营本项目的同类技术内容及客户资源。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济法律责任。

第九条、其他

本协议未尽事宜，经双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。本协议一式____份，甲乙双方各执____份，本协议经双方签字盖章后生效。

甲方：（签章）

签约日期：________年_______月_______日

乙方：（签章）

签约日期：________年_______月_______日

甲方：隆__，男，生于1973年3月25日，汉族，__省__县人，住__县x镇x村5组10号，身份证号：x0252811，电话：13x4253。

乙方：熊__(乙方代表、投资人)，女，生于1972年3月25日，汉族，__省__县人，住__县x乡x村3组5号，身份证号：x3257826，电话：1356x8482。

张__(乙方投资人)，男，生于1968年12月10日，汉族，__省珙县人，住x县x镇x村一组，身份证号：x103210，电话：1356x29。

__年3月15日，甲方与前合伙人__县__乡的徐__,共同租用__县__镇__村三组朱__(__商城门口)门市两间进行装修经营建材。__年5月1日.前合伙人徐__(__商城门口门市投资拆算17000元)退出合伙完毕后，甲方便邀约乙方二人投资合伙经营，双方在平等互利协商一致的.基础上，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，在要约和承诺过程中，自愿达成如下合伙经营协议：

一、投资准则：实行“共同投资、共同经营、利润共享、责任共担”的分配办法。

二、投资金额：甲方装修折款14000元，房租每年14400元;乙方于__年5月10日前投入现金17000元，徐__退伙之事由甲方全权自行处理完毕。

另外，乙方借款8500元给甲方作为退给前合伙人徐__退款等使用，分别由甲方向乙方出据和借据。

三、合伙分工：在经营过程中，甲方对外代表合伙联营体，负责对外联系接洽业务(包括对外进货、销售、办理经营证照和税务登记办理等)和统计帐;乙方内务总管，负责门市经营管理和出纳现金收支。财务支出在100元以上由双共同签字认可方可入帐。

乙方熊小容与张__的以熊小容为主，张__所做的工作，作为乙方的内部分工事务。

四、利润分配：经营管理期获得利润按甲方、乙方50%分配，其中熊小容25%、张__25%。甲、乙双方实行日清、月结、年结算，不得超出当年12月31日经营核算。

五、债权债务：在合伙之前甲、乙双方所欠债权债务一律由各自享有和承担，不得因此而影响生产经营营活动。

六、变更解除：本协议未尽事宜另行协商处理。在合伙经营期间如需变更解除此协议，需提前一个月协商方一致可变更解除，

七、特别约定：在共同经营期间，双方保持信息灵通，经营内容必须计入合伙帐务，不得进行帐外经营，损害合伙方的共同利益。

八、合伙解散：发生需解散的特定原因，必须进行依法清算处理。

九、违约责任：违约金定为10000元，任何一方擅自违约承担违约金外，并赔偿对方直接和间接经济损失。

十、生效方式：本协议一式三份，签字生效，甲方一份，乙方两份，长期保存。

一致共识，立此协议。

甲方： 乙方：

有限合伙(私募基金）协议（上）

签订日期:

签的人:

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称:(有限合伙）（最终以工商核定为准）。

第六条企业经营场所:。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的:× ×。

第八条 合伙经营范围:（最终以工商核定为准）。

第九条 合伙期限为:×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共__人,其中普通合伙人为__人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下:

普通合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

2.有限合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

第十一条 经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币× ×万元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。

1.普通合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

2.有限合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条 合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配:

1.利润分配的定义

合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出的余额.

2.分配比例

合伙企业利润的×%归普通合伙人享有，x%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的x x出资比例分配。

3.分配时间

本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本）全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二〈含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。

4.利润分配转增出资

(1)）着通合伙人

只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合伙人

可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经过全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。

5.出资不足的责任

合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。

第十五条 经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的×%用于支付xx员工工资、办公室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称"管理费"）,并在每年度初的最初××日向支付完毕。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的,按新增出资的%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后x x日内向x x支付。

第十六条本合伙企量业的亏损按如下方式分担:由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出资比例分担。    第七章合依事务的执行

第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的产生方式等事项约定如下:

1.执行合伙人的确定

（1)执行合伙人由普通合伙人担任,代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业可委托其他主体进行管理。

（2)执行合伙人有权委派/撤换执行合伙事务的代表;并在委影派/撤换之日起xx日内通知其他合伏人。

2.执行合伙人执行事项的限定

经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

（1）对于投赀的项目,必须经全体合伙人(人数）三分之二（含）以上批准成立的投资决策委员会（投资策委员会的组成、职权等见本协议第二十九条)表决通过后,执行合伙人方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外,合伙金业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

3.有限合伙人的监督检查等权利

（1）对合伙企业的经营管理提出建议。

（2）监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。

（3)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权督促执行合伙人更正。

第十九条执行合伙人的权限:

1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.代表合伙企业与签订资产管理协议,由该公司对合伙企业的财产进行管理。

3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。

5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务,

6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7.合伙企业授予的其他权限。

第二十条全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过,可以更换执行合伙人,但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户.包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条合伙企业事项的处理方式

1.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

（1）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款。

（2）以合伙企业名义借贷。

2.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意:

(1）改变合伙企业的名称。

（2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

（3）决定和聘任投资决策委员会的成员,决定投资决策委员会成员的报酬,修改投资决策委员会的职权和工作程序。

（4）增加或减少合伙企业的合伙人。

（5）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。

（6）修订本协议。

(7)更换执行合伙人。

3.本合伙企业的下列事项(若有)按照本协议第二十九条的规定办理:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第二十四条有限合伙人不执行合伙事务,但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合依人不得对外代表本合伙企业。

第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人（人数）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙金业进行交易。

第二十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资,亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前xx个工作日通知全体合伙人。定期会议每年度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。

第二十九条 本合伙企业的投资决策委员会（若有）按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决案委员会由___名委员组成,其中由有限合伙人推举___名委员,其余___名委员由合伙金业选聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人(人数）三分之二(含)以上同意后决定聘任或解聘。

1.投资决策委员会的决议职权范围包括:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（(4制订合伙企业的利润分配方案。

（5）决定合伙企业资金的划转

（6)）选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

（7）合伙企业授予的其他权限。

2.投资决策委员会的工作程序如下:

（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

（2)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召开和主持。执行合伙人可以提议召开能时会议。

（3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责执行,包括由执行合伙人向资产管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。

（4）其他由合伙企业同意的工作程序。（未完）

本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 本协议，指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指 。

1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。

第二条 有限合伙

2.1 设立

2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。

2.4 目的

有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。

2.6 期限

2.6.1 有限合伙的期限为 年。

2.7 权力

2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;

(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;

(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;

(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;

(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;

(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;

(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

(1)变更有限合伙的名称;

(2)变更有限合伙主要经营场所;

(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;

(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;

(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;

(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8 授权

2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10 合伙费用

2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;

(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;

(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;

(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;

(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;

(7)管理费;

(8)托管费;

(9)诉讼费和仲裁费;以及

(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。

(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;

(3)其他有限合伙日常运营经费;

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人，为 。

3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2 认缴出资

3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。

3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。

3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4 缴付出资

3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付：

(1)第一期出资：经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;

(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过 次，每次出资不低于总认缴出资额的 %。

3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：

(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，

(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，

(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，

2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，

3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5 总认缴出资额的缩减

3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6 有限合伙权益出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4 无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5 利益冲突

4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6 关键人士

4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。

4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8 责任的限制

4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资

收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为

所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10 普通合伙人除名及更换

4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：

(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;

(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;

(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;

(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;

(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;

(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。

5.5 咨询委员会

5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。

5.5.3 咨询委员会的职能包括：

(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;

(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;

(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;

(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;

(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;

(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。

5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。

5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。

5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。

5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。

5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

5.6 身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标和方式

6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。

6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：

(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或

(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或

(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。

6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。

6.2 投资限制

6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：

(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;

(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;

(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;

(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.3 现金管理

有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.4 资金保管

6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为 XX公司。

6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。

第七条 收益分配与亏损分担

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。

7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。

7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;

(2) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;

(3) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(4) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(5) 然后，超出 %以上部分的现金收益，其中 %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。

7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：

(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取 %的收益分成;

(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成。

7.2 亏损分担

7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。

7.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。

第八条 会计及报告

8.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。

8.3 审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。

8.4 报告

8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。

8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。

8.5 查阅财务账簿

8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条 合伙人会议

9.1 年度会议和临时会议

9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：

(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;

(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;

(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;

(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;

(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;

(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;

(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;

(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。

9.2 会议召集和召开

9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集

9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议议程和相关资料;

(3) 联系人和联系方式

9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。

9.3 合伙人会议决议

9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十条 权益转让及退伙

10.1 有限合伙人权益转让

10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。

10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：

(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;

(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;

(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。

10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。

10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。

10.2 普通合伙人权益转让

10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。

10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。

10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。

10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第十一条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条 解散和清算

12.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：

(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;

(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;

(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;

(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;

(6) 有限合伙被吊销营业执照;

(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;

(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。

12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。

第十三条 其他

13.1 通知

13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：

任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。

13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及

(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

13.3 全部协议

本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

13.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.5 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。

13.6 签署文本

本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 协议生效和终止

13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。

13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

甲方：（以下简称甲方）

乙方：（以下简称乙方）

经甲、乙双方友好协商，在共同遵守国家有关法律、法规前提下，达成如下协议：

一、甲方承揽的___（开发商）___工程，建筑面积___平方米的商住楼业务，全权委托给乙方进行监理。

二、在合作期内乙方必须按照甲方与___（开发商）签署的___工程监理合同，圆满完成各项监理任务。

三、甲方负责提供有效的监理资质证书等有关资料，使乙方能在当地办理有关监理业务手续，同时提供“___工程监理部”公章一枚，供乙方监理该项目时使用，待工程竣工后，乙方归还给甲方。

四、该项目甲方全权委托乙方承担，乙方必须派有资质的人员担任总监或总监代表，配备有关监理人员进行现场监理，并报甲方备案，在合作期间，乙方必须对所承担监理任务负全责，要求不能发生任何重大责任事故和违法违纪行为，如有发生，乙方必须承担全部责任。合作期为_年。

五、工程监理完工后，乙方负责整理壹份完整的监理资料交甲方备案。

六、合同工期内监理费为人民币___元整，其中甲方为___元人民币，乙方为___万元人民币（甲、乙双方各自负担监理费发票税金）。合同工期后的监理费由甲、乙双方与业主商量后，分别按上述比例执行。

七、监理费由甲、乙双方分别按比例向业主收取。

八、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。本协议一式肆份，甲、乙双方各贰份。

甲方签字： 乙方签字：

（盖章）（盖章）

年 月 日

甲方：__________________ 乙方：__________________

丙方：__________________ 丁方：__________________

甲乙双方本着互惠互利、资源互补、共同发展的原则，就公司合作事宜达成如下共识：__________________

一、合作目的：__________________

充分运用市场化手段，积极调动各合作方的社会资源，拓展高尔夫体育产业。合作方在条件成熟时注册成立" 合伙企业或有限公司"，以便于公司的持续发展。

二、公司注册名称：__________________

1、公司拟核准名称：__________________" 合伙企业或有限公司"。

2、高尔夫体育主题公园项目

3、预算原则：__________________合理投入，成本领先，长远兼顾。

三、公司注册资本金：__________________ ________万元人民币。

四、公司运作：__________________

1、公司为独立的经营核算主体，自主经营，自负盈亏。

五、公司治理结构：__________________

1、公司注册资本为_______ ________万元人民币。

2、公司按照公司章程运作，实行董事会领导下的执行董事负责制，执行董事按照公司章程行使责、权、利。

3、公司实行股份制财务体系管理原则，公开、公正、透明。

六、出借资金额及股本结构：__________________

1、甲方以人民币出资 ________万元，享有公司 ______________%股权，以技术及资源入股，享有公 司 ______________%股权;

2、乙方以人民币投资 ________万元，享有公司 ______________%股权，;

3、丙方以人民币投资 ________万元，享有公司 ______________%股权，;

4、丁方以人民币投资 ________万元，享有公司 ______________%股份。

七、公司注册及筹办期间有关人员待遇及相关约定：__________________

1.筹办期：___________年 ________月 ________日起至_____年 ________月。

2、投资策略：__________________公司投资发展定位与规划、项目定位与策略及经营目标等由执行董事及其团队制定，报董事会批准通过、备案，并由管理团队付诸实施。

3、执行董事及公司管理团队须严格遵守公司法及董事会的各项决议。

4、管理团队实行红股年度激励原则：__________________

八、公司的股权(债权)转让

1、股东之间转让股权(债权)的，经全体股东同意后股东之间可以优先受让。

2、股东向股东以外的人转让股权(债权)，经全体股东一致同意。

3、受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

九、公司成立后管理岗位月度基本工资及费用标准：__________________

公司高管每届任期年限为____________年。同意 先生任执行董事。

(一)公司成立后专职股东月度基本工资及费用标准(________年_____月_____日起执行)。

(1)执行董事(专职股东)月基础工资：__________________元;(含交通、路桥、油费、通信费等)。

(2)交通、路桥、油费、通信费用凭有效票据核销。

(3)其它专职股东及员工资费用标准：__________________ 。

十、相关分红及投资人回报等事项约定：__________________

1、效益分红每半年一次，按股份持有比例进行分红。中高层管理骨干的红股激励标准，由董亊会或执行董事按贡献及责任大小进行分配。

十一、管理团队实行目标管理责任制：__________________

1、管理团队须有明确的项目投资及经营目标：__________________如投资目标、收益目标、项目定位、投融资规划及策略。

2、管理团队按月度(次月10日前)向董事会呈报月度财务经营分析报表。

3、执行董事和管理团队对年度收益目标负责，对未完成公司董事会年度经营目标接受相应经济处罚。

十二、违约责任：__________________任何一方违反以上条款而出现违约行为，违约方无条件承担违约赔偿责任。

十三、公司内的各项重大投资、扩充业务范围、融资、资本调配及转让股份必须经董事会全体董事一致签名同意后方可实施及有效。

十四、其他事项约定：__________________甲方同意以 有限公司-----______________%股权作为投资人本金及收益承诺的担保之一。

十五、本协议从股东签字之日起生效，双方各执一份，同具法律效力。

十六、该合作协议书作为公司(董事会)章程的补充，同具法律效力。

十七、未尽亊宜以补充协议方式，经全体股东(董事)决议签名后具有同等法律效力。

十八、所有签订的合同、协议、章程以本框架协议书发生冲突的以本协议书为准。

甲方股东签名：__________________

乙方股东签名：__________________

丙方股东签名：__________________

丁方股东签名：__________________

________年 ________月 ________日

一、共同投资人资料

甲方：_________身份证号：

乙方：_________身份证号：

丙方： 身份证号：

丁方： 身份证号：

戊方： 身份证号：

甲、乙、丙、丁、戊五方共同投资人(以下简称"共同投资人")经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就五方共同出资筹办 公司，达成如下协议。

二、共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;丙方出资：_________元，占出资总额的_________%;丁方出资：_________元，占出资总额的_________%;戊方出资：_________元，占出资总额的_________% 。

三、利润分享和亏损分担

1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对 公司承担责任。

3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

4、若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

四、事务执行

1.共同投资人委托 方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在 公司发起设立阶段，行使及履行作为 公司发起人的权利和义务;

(2)在 公司成立后，行使其作为 公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况， 方有义务向其他投资方报告共同投资的经营状况和财务状况(五方协商经营状况、财务情况为一季度一次);

3. 方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.共同投资人可以对 方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同投票决定(小数服从多数)。

5.共同投资的下列事务必须经所有共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

五、投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

六、其他权利和义务

1. 方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在 公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3. 公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

5. 方一个季度必须出具一次共同投资人的存款数、 公司货物盘点单、固定财产清点单、员工工资发放清单、杂项支出清单 方在处理对外事务时，如若涉及经济支出，应问询共同投资方，征得多数人一致意见后，由甲方全权处理。

七、运营责任

为保证公司高效运营， 方有权对公司的各个岗位人员的任命及工作安排，组建正规化的财务人员及财务系统，并委任 方为公司运营的全职副总经理，协助 方工作。

八、其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________

丙方(签字)：_________ 丁方(签字)：_________

戊方(签字)：_________

___年____月____日

一、共同投资人资料

甲方：_________身份证号：

乙方：_________身份证号：

丙方： 身份证号：

丁方： 身份证号：

戊方： 身份证号：

己方： 身份证号：

庚方： 身份证号：

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方共同投资人(以下简称"共同投资人")经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就七方共同出资筹划 项目，达成如下协议。

二、共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资额为人民币_________元，其中：

甲方出资：_________元，占出资总额的_________%;

乙方出资：_________元，占出资总额的_________%;

丙方出资：_________元，占出资总额的_________%;

丁方出资：_________元，占出资总额的_________%;

戊方出资：_________元，占出资总额的_________% ;

己方出资：_________元，占出资总额的_________% ;

庚方出资：_________元，占出资总额的_________% ;

三、利润分享和亏损分担

1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对 项目承担责任。

3、共同投资人的出资形成的股份及其衍生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

4、若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

四、事务执行

1.共同投资人委托 方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在 项目发起设立阶段，行使及履行作为 项目发起人的权利和义务;

(2)在 项目成立后，行使其作为 项目股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的利息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况， 方有义务向其他投资方报告共同投资的项目运营状况、财务状况、人员状况等。

3. 方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.共同投资人可以对 方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由共同投资人共同投票决定(小数服从多数)。

5.共同投资的下列事务必须经所有共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限项目的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

五、投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

六、其他权利和义务

1. 方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在 项目登记之日起 99999年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3. 项目成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4. 项目不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

5. 方每周必须出具一次共同投资人的财务状况、 项目货物盘点单、固定财产清点单、人员劳务发放清单、杂项支出清单。 方在处理对外事务时，如若涉及经济支出，应问询共同投资方，征得多数人一致意见后，由 方全权处理。

七、运营责任

为保证项目高效运营， 方有权对项目的各个岗位人员的任命及工作安排，组建正规化的财务人员及财务系统，并委任 方为项目运营的全职副总经理，协助 方工作。

八、保密协定

1.所有共同投资人不得无故泄露任何项目有关的财务状况、人员状况、创意策划、技术问题、商业机密、运营状况等，泄露者视为违反本条例，将依据国家相关法律法规进行处理并赔偿其他共同投资人所有经济损失。

2.若有投资人进行撤资、股权转让等行为退出项目，同样不得泄露任何项目有关的财务状况、人员状况、创意策划、技术问题、商业机密、运营状况等，泄露者视为违反本条例，将依据国家相关法律法规进行处理并赔偿其他共同投资人所有经济损失。

3.泄露与否或泄露程度以其他共同投资人共同判定为主，在不违反国家法律法规以及双方意愿的情况下可以先进行协调，如协调不成可再依照国家相关法律法规进行处理并赔偿其他共同投资人所有经济损失。

九、其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________

丙方(签字)：_________ 丁方(签字)：_________

戊方(签字)：_________ 己方(签字)：_________

庚方(签字)：_________

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

丙方(盖章)：_________ 丁方(盖章)：_________

戊方(盖章)：_________ 己方(盖章)：_________

庚方(盖章)：_________

合同签订日期：___年____月____日

合同有效日期：___年____月____日 至 ___年____月____日

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：_______________________

第六条企业经营场所：_______________________

第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营范围：_______________________.

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共_______个，分别是：

1.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.普通合伙人：______________.

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2.有限合伙人：_____________.

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________.

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________.

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________.

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：____________________________.

执行事务合伙人的更换程序为：____________________________.

第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章入伙与退伙

第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。

第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十三条经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：______________________________________________

（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

________________________年____________________月__________________日

甲方： 身份证号： 籍贯：

乙方： 身份证号： 籍贯：

丙方： 身份证号： 籍贯：

丁方： 身份证号： 籍贯：

以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资《混凝土有限公司》项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条 共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙、丙、丁、四方同意，以四方已注册成立的 罗城县翔翼混凝土有限责任 公司（以下简称公司 ）为项目投资主体。

各方出资分别：甲方出资 万元（ 元） 占出资总额的43%;乙方出资万元（ 元）占出资总额的43%，丙方出资万元（ 元）占出资总额的7%，丁方出资 万元（ 元）占出资总额的7%;。

第二条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条 事务执行

1。共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务：

（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和

义务 ；

（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；

（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；

2。其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

3。甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

4。甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；

5。共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

6。共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；

（2）以上述股份对外出质；

（3）更换事务执行人。

第四条 投资的转让

1。共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；

2。共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；

3。共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条 其他权利和义务

1。甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；

2。共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；

3。股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；

4。股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资

人的出资比例分担。

第六条 违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第七条 其他

1。本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2。本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方（签字）：_________

乙方（签字）：_________

_______年____月____日 日

签订地点：_________

签订地点：______ ___

丙方（签字）：_________

丁方（签字）：_________

_______年____月____日

_______年____月____日

签订地点：_________

签订地点：______ ___

甲方：

乙方：

甲乙两者经友好商量，根据中华人民共和国法律、法规的规定，两者本着互惠互利的原则，就甲乙作为合同投资人的方式合作投资项目事宜达成如下协议，以期共同遵守。

第一条合伙投资经营项目和范围：.

第二条合伙投资期限为________年，自________年____月____日起，至________年月_____日止。

第三条投资出资额及方式

1.本合伙投资出资共计人民币元。甲方以__________方式出资，计人民币元。占投资总额的.___%;乙方以____________方式出资，计人民币元。占投资总额的___%;

2.甲、乙两者决定在银行开设一专用账户，用于合伙投资使用;

3.甲、乙两者的出资，于____年__月__日以前缴入上述账户，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此给对方造成的损失造成的损失;

4.合伙投资期间甲、乙两者的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙投资终止后，各合伙投资人的出资仍为个人所有，至_______时予以返还;

5.资金增减由合伙投资人共同决定，两者另附补充协议约定根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

第四条利润分享和亏损分担

1.甲、乙两者按各自出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2.甲、乙两者的出资形成的收益及其孳生物为两者的共有财产，由甲、乙各方按其出资比例共有。

第五条事务执行

1.甲、乙两者商量，由甲方代表两者执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙投资事业进行日常管理;

③出售合伙投资的产品，购进常用货物;

④支付合伙投资债务;

⑤____________.

2.乙方的权利：

①参予合伙投资事业的管理;

②听取甲方开展业务情况的报告;

③检查合伙投资帐册及经营情况;

④共同决定合伙投资重大事项;

⑤____________.

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归甲、乙共同共有，所产生的亏损或者民事责任，由甲、乙共同承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成乙方损失时，应承担赔偿责任;

5.乙方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由甲、乙共同决定。

第六条投资的转让

1.甲、乙两者任何一方向他人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经另一方人同意;

2.甲、乙依法转让其出资额的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。

第七条其他权利和义务

1.甲、乙两者均不得私自转让或者处分共同投资的份额;

2.自本协议签订之日起内，甲、乙两者均不得不得从共同投资中抽回出资额，转让其持有的份额。

第八条合伙投资的终止及终止后的事项

1.合伙投资因以下事由之一得终止：

①合伙投资期届满;

②甲、乙两者同意终止合伙投资关系;

③合伙投资事业完成或不能完成;

④合伙投资事业违反法律被撤销;

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙投资终止后的事项：

①甲乙两者对合伙账目进行清算;

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配;

③清算后如有亏损，不论合伙投资人出资多少，先以合伙投资共同财产偿还，合伙投资财产不足清偿的部分，由合伙投资人按出资比例承担。

第九条违约责任

如甲方或乙方违反上述各条中有关各方权利义务的约定，给对方造成损失的，应向对方赔偿相应的损失。

第十条纠纷的解决

甲、乙两者之间如发生纠纷，应共同商量，本着有利于合伙投资事业发展的原则予以解决。如商量不成，可以向法院提起诉讼。

第十一条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人商量一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，甲、乙两者各执一份。

甲方_________乙方_________

_______年____月____日

签订地点：_________

合伙人姓名：

性别：年龄：身份证号码：

住址：

合伙人姓名：

性别：年龄：身份证号码：

住址：

合伙人姓名：

性别：年龄：身份证号码：

住址：

兹有三人为经营而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条合伙宗旨

第二条合伙经营项目和范围

第三条合伙期限以及工商登记

1、合伙期期限：合伙关系本协议签订之时发生，至年月日终止。

2、工商登记：

第四条出资

1、合伙人（姓名）以方式出资，计人民币元，占

合伙人（姓名）以方式出资，计人民币元，占

合伙人（姓名）以方式出资，计人民币元，占

2、合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追加投资时，各合伙人自接到通知后日内，按原始所占股权的比例追加出资数额。

3、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

4、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

5、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

6、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

7、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有有限购买的权利。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配：

（1）以个人占有合伙股份为依据，按比例分配；

（2）本协议当事人均享有参加盈余分配的权利；

（3）盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止前的一个月公布。

（4）合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和账目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

2、债务承担：

3、（1）合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的为据，按比例承担。

（2）新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务不分担清偿义务（或按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿）；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1，入伙：（1）需承认本合同；（2）需经全体合伙人同意；（3）执行合同规定的权利义务。

2、退伙：（1）需有正当理由方可退伙；（2）不得在合伙不利时退伙；（3）退伙需提前月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；（4）退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；（5）为经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿；（6）退伙时按本协议第九条规定进行清算。

4、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务采取劳动报酬的规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、主管财务的合伙人应在每月日至日将上个月的账簿交与其余合伙人共同查阅。

第八条禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失自行赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人再加入其他同行合伙。

4、禁止合伙人与本合伙签订合同。

5、如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因一下事由之一得终止：（1）合伙期届满；（2）全体合伙人同意终止合伙关系；（3）合伙事业完成或不能完成；（4）合伙事业违反法律被撤销；（5）法院根据有关当事人请求判决解散。

无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、合伙终止后的事项：（1）即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，柒价款参与分配；（3）清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按股权比例承担。

第十条其他

1、合伙会计年度从每年月日开始，至同年年日止。

2、合伙所有的明细账目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有想合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行账户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财务的合伙人共同签署。

第十一条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十二条本合同自三名合伙人共同签字之日起生效并开始营业。

第十三条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十四条本合同正本一式份，合伙人各执一份，送各存一份。

合伙人：合伙人：合伙人：

日期：日期：日期：

甲方：

住所：

乙方：

住所：

第一条、甲乙双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。

第二条、共同投资人的投资额和投资方式

1、共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_______%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%。

2、双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条、利润分享和亏损分担

1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

4、若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条、事务执行

1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。

2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。

3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。

4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，由共同投资人共同决定。

6、共同投资的下列事务必须经共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份。

(2)以上述股份对外出质。

(3)更换事务执行人。

第五条、投资的转让

1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意。

2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。

3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条、其他权利和义务

1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。

2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额。

3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。

4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例担。

第七条、违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第八条、其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方：

_________年____月____日

乙方：

_________年____月____日

甲：________，身份证号：______________，籍贯：__________

乙：________，身份证号：______________，籍贯：__________

丙：________，身份证号：______________，籍贯：__________

甲乙丙三方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条 甲乙丙三方自愿合作_____项目，总投资为总投资为_____万元，甲方以人民币方式出资_____万元，乙方以人民币方式出资_____万元，丙方以人民币方式出资_____万元

第二条 本合伙依法组成合伙项目，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终至后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第三条 三方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人。

第四条 工程完成后，所有固定资产和盈余按照取得的净利润额按甲方_____、乙方_____、丙方_____的比例分配。

第五条 项目债务按照甲方_____、乙方_____、丙方_____比例负担。任何一方对外偿还债务后，另两方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第六条 每年项目产生的利润按照比例进行固定投入。利润分红，一年结算。

第七条 本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式三份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字之日起生效。

第九条 本协议有效期暂定_____，自三方代表签字之日起计算，即从____年__月__日至____年__月__日止。

第十条 争议处理

1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;

2、如果三方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉;

第十一条 本合伙项目经营期限为工程项目竣工交付建设单位，工程款项结算支付后终止。

第十二条 违约处理

如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。

第十三条 协议解除

1、一方合伙人有违反本合协议的，另两方有权解除合作协议

2、合作协议期满

3、三方同意终止协议的

4、一方合伙人出现法律上问题及做对项目有损害的，另两方有权解除合作协议

第十四条 未尽事宜，三方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效

第十五条 本合同一式三份，三方各执一份，具有相同的法律效力

甲方：_____________________乙方：_____________________丙方：_____________________

地址：_____________________地址：_____________________地址：_____________________

合同签订地点：___________合同签订时间：____年__月__日

第一章?总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章?合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章?合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

第四章?合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。

（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。

（丁）名称：__________住所：________________________________________。

（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章?合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示：

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。

第六章?利润分配、亏损分担方式

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第七章?合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。

第八章?执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院_____认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的_____生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章?有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章?入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章?合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会_____费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章?其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。

全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

普通合伙人：_____________________

有限合伙人：_____________________

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5 合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为_____________

住所：_____________________

身份证号码：______________

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：

1、姓名：_____________________

住所：_____________________

身份证号码：_____________________

2、姓名：_____________________

住所：____________________________

身份证号码：_____________________

2.6 经营期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。

第三条 出资方式、出资额及出资期限

3.1 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。

3.2 出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3 身份转换

（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

（4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人；

（3）双方一致同意选择普通合伙人 担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条 有限合伙费用

6.1 有限合伙费用

6.1.2 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条 合伙人会议

7.1 合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）变更有限合伙企业的企业名称；

（3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（4）修改有限合伙协议；

（5）有限合伙企业的解散及清算事宜；

（6）执行事务合伙人除名；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4 合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条 分配与亏损分担

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2 所得税

8.2.1 根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3 亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条 权益转让

9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3 有限合伙权益质押

9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条 退伙

10.1 有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）丧失偿债能力；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2 普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3 执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条 违约责任

11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

（1）有限合伙企业经营期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2 标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3 可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本协议生效日

14.1.3本协议双方签署之日起生效。

各合伙人签字：_____________________

日期：____________________________

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：_______________________

第六条 企业经营场所：_______________________

第三章 合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

第八条 合伙经营范围：_______________________。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙人共_______个，分别是：

1.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.普通合伙人：______________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资      万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2.有限合伙人 ：_____________。

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______％。

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________。

第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________。

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章 合伙事务的执行

第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________。

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：____________________________。

执行事务合伙人的更换程序为：____________________________。

第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

甲方： 身份证号： 籍贯：

乙方： 身份证号： 籍贯：

丙方： 身份证号： 籍贯：

丁X： 身份证号： 籍贯：

以上各方共同投资人(以下简称"共同投资人")经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资《混凝土有限公司》项目事宜达成如下协议，以共同遵守。

第一条 共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙、丙、丁、四方同意，以四方已注册成立的 XX公司(以下简称公司 )为项目投资主体。

各方出资分别：甲方出资 万元( 元) 占出资总额的43%;乙方出资 万元( 元)占出资总额的43%，丙方出资 万元( 元)占出资总额的7%，丁X出资 万元( 元)占出资总额的7%;。

第二条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条 事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务 ;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第四条 投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条 其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第六条 违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第七条 其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________

_______年____月____日 __ _ __年__ _月__ _日

签订地点：_________ 签订地点：______ ___

丙方(签字)：_________ 丁X(签字)：_________

_______年____月____日 _______年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：______ ___

依据《中华人民共和国合伙企业法》和           合伙企业(有限合伙)的合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议：

甲方：_____________________________

乙方：_____________________________

鉴于：

为方便甲方注册及开设银行账户，保障新合伙人资金安全，原合伙人注册设立了：____________________________。其他投资人将以入伙之方式，与甲方签署本《入伙协议》，成为甲方之新有限合伙人。

新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》，成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。

新合伙人认缴出资及缴付

新合伙人基本情况：

名称/姓名：_______________

营业执照/身份证号：____________

地址/住址：___________________

新合伙人性质：有限合伙人

认缴出资额：

新合伙人认缴出资额为人民币(大写)________万元。

缴付期限：

新合伙人的认缴出资，应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。

乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令，于____年_____月____日前，将其认缴出资额人民币(大写)________万元支付至甲方开立的银行账户：

户名：______________________

开户行(包括支行名称)：______________________

账号：_________________________

乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束，与原有限合伙人享受同等权利，承担同等义务。

乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲方总实缴出资的比例计算。

本《入伙协议》一式三份，各方各执一份，一份报送工商登记部门，均具有同等法律效力。

本《入伙协议》自各方签署之日起生效。

未尽事宜，依照国家相关法律法规规定执行。

甲方： 乙方：

(盖章) (签字)

一、企业合伙人协议、合伙人合作协议书

兹有_____、_____、_____等人，为经营_______________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。

第一条组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围

1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。

3、经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。

4、合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至_____年_____月_____日终止。

非因下列原因，不得提前终止：

（1）提前达到本协议预期的目的；

（2）某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系；

（3）全体合伙人一致同意提前终止。

5、经营范围；全体合伙人共同从事_________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。

第二条出资

1、全体合伙人出资总额人民币________元（或总计为十成），每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。出资人姓名、出资种类、价值量（以人民币为单位）、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后_________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。

2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。

3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。

5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。

第三条盈余分配

1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的____%，提前后备基金后的纯利润。

2、纯利润的____%，按出资比例分配。

纯利润的_____%，按工作量分配（工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定）。

纯利润的___%，作为福利费用，按人数平均分配。

3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。

4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。

5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。

第四条合伙事务的经营管理

1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。

2、全体合伙人推选______为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

3、在合伙事务范围内，每一合伙人（或合伙负责人）都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人（或合伙负责人）在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。

5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。

6、合伙人有权在每月_____日至___日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。

第五条合伙债务的分担

1、合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例（或出资比例）分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。

2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿（或不分担清偿义务）；退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。

第六条入伙与退伙

1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。

2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：（1）本协议第一条第四款所列的提前终止原因；（2）合伙经营连续在_____月内出现亏损；（3）一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。

或者用下列规定：

合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。

3、退伙时按本协议第七条规定进行清算。

第七条合伙的终止

1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。

2、终止时的清算程序如下：（1）清偿合伙债务；（2）结清未付工资；（3）返还出资；（4）分配盈余。

第八条其他

1、合伙会计年度从每年____月____日开始，至同年___月______日止。

2、合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。

3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。

4、合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。

本协议缔约人签名：__________

缔约日期：____年____月____日

第一章、总则

第一条、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条、本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第三条、本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章、企业名称和经营场所

第四条、合伙企业的名称：_______________________________________(有限合伙)。

第五条、合伙企业主要经营场所：____________________________________________。

第六条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三章、合伙目的和经营范围

第七条、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八条、合伙企业经营范围：____________________________________________(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)合伙期限为________年。(自由选择是否约定合伙期限)

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条、普通合伙人的姓名、住所为：

甲：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

乙：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

第十条、有限合伙人的姓名、住所为：

丙：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

丁：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

第五章、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条、合伙人共出资___________万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定(或者由全体合伙人协商确定评估办法)。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第六章、利润分配、亏损分担方式

第十二条、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三条、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

______________________________________________________________________________。

(注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙章程、协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

第七章、合伙企业事务执行

第十四条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条、经全体合伙人决定，委托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十六条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条、执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务;

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(三)执行合伙事务时有不正当行为;

(四)发生合伙章程、协议约定的其他事由：__________________________________。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第十九条、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十一条、(约定合伙期限的适用)在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)经全体合伙人一致同意;

(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(三)其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务;

(四)合伙章程、协议约定的退伙事由出现(列举退伙事由)：____________________________。

(未约定合伙期限的适用)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前_______天通知其他合伙人。

第二十二条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，个人丧失偿债能力;

(三)法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(四)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十三条、合伙人符合本章程所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十五条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

第九章、有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章、合伙企业的解散与清算

第三十条、合伙企业有下列情形之一的应当解散;

(一)约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)全体合伙人决定解散;

(三)合伙人已不具备法定人数满_______天;

(四)合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)合伙章程、协议约定的解散事由出现：________________________;

(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第三十一条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后_______日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起_______日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条、清算人自被确定之日起_______日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于_______日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起_______日内，未接到通知书的自公告之日起_______日内，向清算人申报债权。

第三十三条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十四条、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章、其他事项

第三十五条、本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

第三十六条、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企业留存___________份，并报合伙企业登记机关备案___________份。

合伙人签署(自然人签名)：_________________________________

___________年___________月___________日