无偿股权转让涉及哪些税费(汇编20篇)

转让方(以下简称甲方)：

法定代表人：

公司地址：

受让方(以下简称乙方)： 身份证号码：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押、等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方受让甲方所持有的股权后，即依法享有相应的股东权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理股东变更登记之日起，乙方承担利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担股权转让的全部费用(包括手续费、税费等)，由各方依法承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、 一方当事人丧失实际履约能力。

3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务和保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

1、 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、 如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及所有依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于 年 月 日在金坛市 订立。

第十条 协议生效条件

本协议自甲、乙双方签字即生效

第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：(签字) 乙方：(签字)

签订日期： 签订日期：

股权转让协议书范本

转让方： （公司）（以下简称甲方）

地址:

法定代表人： 职务：

委托代理人； 职务：

受让方: （公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托代理人： 职务：

公司于 年 月 日在 设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元。其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占 公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营管理。甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的决议。甲方的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据 公司合同书和章程规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。乙方付清转让款后即具有 公司 的股权。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

3、本合同签订之前 公司债务承担的方式和比例：

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实 际损失的，乙方必须另行予以赔偿损失。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时办理移交工作，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

4、甲方承诺对自己作为公司股东或职员期间接触、知悉的有关 公司任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露或提供给第三人，更不得用于自营业务。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等相关费用）全部由 方承担。

七、变更登记手续的办理

股权转让变更登记手续由 方负责办理，并承担相关费用， 方负有协助义务。在 天之内办理完毕。

甲方应当自本合同签订之日 日内，将其所拥有的 公司的技术、业务、财务、物资等物品和资料交付乙方。

八、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：申请 仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。

九、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经 公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后 日依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

十、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份， 公司、 公证处各执一份，其余报有关部门存档或者审批。以上合同内容经各方当事人审阅无误后，特签字、盖章确认其生效。

转让方： 受让方：

年 月 日于

范本 转让方: 受让方： ____________________________________公司(以下简称合营公司)，于________年____月____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、 甲方保证对其拟转让给乙方的`股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款) 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： 订于： ________年____月____日

股权转让协议书最新简版

____________有限公司(以下“甲方”)与______________有限公司(下称“乙方”)就转让_________有限公司股权之有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条 标的物

甲方将其拥有的________________公司________%股权转让给乙方。

第二条 定金及付款安排

为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应付给甲方____万，作为受让方履行协议的定金。

如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

在转让方收到受让方定金之后，双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后____日，受让方付给甲方____万，余款在一年内付清(不计利息)，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

在签定本协议后，双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的章程，享有相应的权利和承担相应的义务

第三条、 甲方责任和义务

A、保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗任何第三人;

B、负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续;

C、承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。

乙方责任和义务

A、按照本协议第二条之规定向甲方足额支付价款;

B、协助甲方办理本次股权转让手续。

第四条、转让前 公司的债权债务尽由转让方承担，与乙方无关。

以后条件成熟后，在_________的分公司的经营归__________________经营，具体协议以后双方商定并执行。

第五条 违约责任

如果受让方未在本协议第二条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第六条 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。

本协议正本一式________份，双方各持________份，其余交对外经济贸易管理部门和工商登记管理部门办理审批和变更登记手续。

甲方代表签字：________________盖章：________________

签约日期：________年________月________日

乙方代表签字：________________盖章：________________

签约日期：________年________月________日

出让方、变更前股东一(甲方)： 出让方、变更前股东二(甲方)： 受让方、变更后股东(乙方)：

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚信的基础上，经协商一致，就乙方购买甲方的网店事宜，签订本合同，以资共同遵守：

一、 甲方愿将深圳市通电**有限公司连同以公司名义入住的天猫商城 旗舰店全部股权出让与乙方。

出售网络店铺基本情况：(下称“该网店” 或“该店铺”或“该网络店铺”， 实际以网店后台数据为准)

1.1 网店类型：□淘宝店 ☑天猫商城 □拍拍店 □其他;

1.2 网店账号： ;

1.3 卖家信誉值： ;

1.4 店铺网址： ;

1.5 认证类型：□个人身份证认证 ☑企业执照认证 □个体户营业执照认证

1.6 支付宝认证名称： ;

1.7 消费者保证金余额： □有 元;

1.8 甲方身份：□网店注册人 □代管人 □转卖人 □其他;

1.9 其他情况(如有) 委托人乙对该网络店铺情况已充分了解。

二、转让费用和支付方式

2.1甲、乙双方约定，该公司、淘宝商城、注册商标、运营等全部转让价为人民币16万元整(大写：人民币壹拾陆万元整)。

2.2乙方在本合同签订之日起五日内支付上述16万元的70%即9.6万元给甲方，股权工商登记变更完成生效后的五日内支付剩余的30%即4.8万元给甲方;

2.3甲方指定收款账户：户名： ，开户行： ，账号： 。甲方收款后，应向乙方出具有效的收款凭证。

三、转让方式：

双方签署本协议乙方依照本协议支付首期60%的转让款后，即日向乙方转交账号及密码，同时双方约定于7个工作日内到公司登记的工商管理部门办理全部股权转让手续(可委托代办人员办理)。双方认可于公司的股东及法定代表人正式变更为乙方后交易生效，乙方取得公司所有权及网店所有权。

四、乙方在签订本合同之前，乙方确保充分了解公司法，已经确保对于甲方公司的现状了解清楚，包括公司名下的淘宝商城具体规则了解清楚。执照变更前的亏损、民事责任、债务等问题均由甲方承担。营业执照、税务、银行等变更后，产生的的一切事物由新公司承担;新公司产生的任何亏损、民事责任、债务等问题均与甲方无关。

五、转让双方的权利义务

(一)甲方的权利义务

5.1.1 甲方必须提供真实的身份证明资料、网店认证资料以及本人电子照片;

5.1.2 甲方对所提供店铺的一切资料保证其真实性，且来源合法，并对此所产生的一切后果负责;

5.1.3 甲方在网店转让后，不得以任何方式向网店所在网络平台找回或者修改会员帐号及密码，也不得有转移帐号内资金的行为，并保证甲方不会向任何第三方举报或提供信息而造成网店被查封，网店被盗等;

5.1.4 甲方在转让后不得以任何形式干预或者破坏乙方的正常交易活动，包括但不限于对客户进行不良宣传、恶意骚扰、勒索威胁等;

5.1.5 甲方在转让后不得以任何形式利用店铺的资料，包括但不限于帐号资料、客户资料、交易信息、商品资料等;

5.1.6 甲方在转让后不得再将店铺转让给任何第三方;

(二)乙方的权利义务

5.2.1乙方必须提供真实的身份证明资料以及本人电子照片，并保证所提供的材料真实有效，否则对因此所产生的一切后果负责;

5.2.2乙方在受让后不得违反法律法规进行非法活动，包括但不限于利用该店铺传播非法政治、色情淫秽等信息，非法出售毒品、枪械等违法产品，非法进行信用卡套现，出售假货、诈骗等违法行为; 5.2.3乙方在受让后有权再将店铺通过丙方转让给任何第三方，甲方对再转让的情况享有知情权，但也有义务为再转让交易提供必要的配合和协助;

5.2.4乙方在受让网店后应严格遵守所在平台的经营规则，受让后的经营风险和法律风险将由乙方自行承担。

六、合同的变更、解除与终止

6.1 本合同履行期间，双方可以协商变更或终止本合同;

6.2 本合同履行期间，甲方违反本合同第五条第一款之约定的，乙方有权解除合同;

6.3 本合同履行期间，乙方违反本合同第五条第二款之约定的，甲方有权解除合同;

6.4 本合同履行期间，乙方逾期支付给甲方首期转让费用达3日以上(含3日)，合同解除;

6.5 本合同履行期间，三方因履行本合同而签署的补充协议及其他书面文件，均为本合同不可分割的一部分，具有同等效力。

七、违约责任

7.1 本合同履行期间，乙方逾期支付给甲方首期转让费用达3日以上(含3日)，合同解除同时乙方需要向甲方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.2 本合同履行期间，乙方支付给甲方首期转让费用后甲方拒不配合办理工商股权及法定代表人变更的，甲方需要向乙方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.3 本合同履行期间，乙方支付给甲方首期转让费用后乙方拒不配合办理工商股权及法定代表人变更的，甲方需要向乙方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.3 本合同履行期间，在办理完成工商股权转让变更及法定代表人变更后，乙方拒不支付后期40%转让款的，乙方需要向甲方承担合同转让总金额20%的违约金;

7.4违约方需要向守约方承担其他必要的经济损失。 八、发生争议的解决方法 ：在履行本合同过程中发生争议，由双方协商解决，协商不成的，标的物公司住所地人民法院提起诉讼。

九、订立合同数量 本合同及所有附件均为一式两份，甲、乙双方各执一份为凭，具有同等法律效力。

(本合同补充条款如与本合同其他条款发生冲突，则以补充条款为准。若有未尽事宜，可以 签订补充合同进行约定，若补充合同与本合同相冲突，以补充合同为准)

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

转让方：（以下简称甲方）

地址:

法定代表人：

委托代理人;

受让方:（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：

委托代理人：

公司(以下简称合营公司)于 职务： 职务： (公司)(以下简称乙方) 职务： 职务： (公司)(以下简称甲方)

年 月 日在 市设立，由甲方与其他股东合资成立并由甲方经营，注册资金为 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其所有占A公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有A公司 %的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资 万元，实际出资 万元。现甲方将其占A公司 %的股权以 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关A公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享A公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关A公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、 违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 3份，甲乙双方各执一份，A公司,其余报有关部门。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让人：(以下简称甲方)

受让人：(以下简称乙方)

受让人：(以下简称丙方)

鉴于：

(1)在合同签订日，__________为合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民______币万元。公司各股东的出资方式和出资额为：________(甲方)以货币出资，出资额为人民币______万元，占注册资本的______。自然人________(乙方)以货币出资，出资额为人民币______万元，占注册资本的______。

(2)甲方________公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币_____亿元，持有公司______的股权(以下简称“该股权”)，是公司的合法股东，享有完整的股东权益，并且承诺在其作为股东期间已经确实、全面履行股东义务。

(3)甲、乙、丙、三方通过协商，决定把甲方将其持有的公司______的股权转让给乙方，把甲方将其持有的公司______的股权转让给丙方，据此三方达成下述条款：

1.转让标的及价款

1.1甲方依据本合同，将其持有的公司______的股权及依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。

1.2甲方依据本合同，将其持有的公司______的股权及依该股权享有的相应股东权益一并转让给丙方。

1.3乙方和丙方同意受让上述1.1和1.2股权，并在股权转让后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。

1.4甲乙丙三方确定的转让价格为______注册资本人民币______万元为基准，折合人民币分别为：乙方______万元。丙方______万元。

2.股权交付

2.1乙方和丙方同意在本合同订立______内以现金/转账形式一次性支付甲方已缴付的注册资本金。

2.2乙方和丙方受上述股权后，由股东乙方和丙方对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。

2.3乙方和丙方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

3.股权转让方的承诺与保证

3.1甲方保证，甲方出让给乙方的______的公司股权没有任何权利瑕疵。否则，因此而引起的一切经济损失及法律责任均由甲方承担。

3.2甲方保证，甲方出让给丙方的______的公司股权没有任何权利瑕疵。否则，因此而引起的一切经济损失及法律责任均由甲方承担。

3.3甲乙丙三方保证其已按照公司章程之规定,履行了此项转让所需的内部审批手续，以保证本协议的有效性，否则承担违约责任。

4.股权受让方的承诺与保证

4.1乙方和丙方保证履行公司股东的义务和责任。

4.2乙方和丙方保证配合甲方完成股权过户登记手续。

4.3乙方和丙方保证按时支付股权转让款。

4.4乙方和丙方在本协议约定的股权转移日后，承担公司的股东应承担的义务和责任。

5.股权转移日

5.1甲乙丙三方一致约定以工商局核准变更登记日为股权转移日。

5.2甲乙丙三方一致同意在本协议生效，并经工商管理部门办理完毕本协议项下股权转让登记后，甲方不再享有公司任何收益和任何其他权利。也不再承担股权转让变更之后的任何责任和义务。

6.违约责任

6.1如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

6.2如果乙方未能按合同规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的____‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

7.争议解决

甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，由甲方所在地法院诉讼管辖。

8.合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲、乙、丙三方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

8.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

8.2一方当事人丧失实际履约能力。

8.3由于一方违约，严重影响了另一方的利益，使合同履行成为不必要。

8.4因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

8.5当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。

9.生效和终止

9.1本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权位委托人签字并加盖公章后生效。

9.2本协议一式六份，甲乙丙各持一份，______持两份，工商管理部门一份(各方可根据实际情况持有)。

10.其他

10.1甲乙丙三方同意友好协商解决其他未尽事宜，所达成一致意见以书面形式签订补充协议，所签订之补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.2对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

甲方：

______年____月____日

乙方：

______年____月____日

丙方：

______年____月____日

出让方：（甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（乙方）

住址：

法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持公司（下称“目标公司”）%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的公司%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的公司%的全部股权。

2、乙方愿意以万元的价格受让甲方所持有的公司%的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、甲方的陈述与保证

（1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权；

（2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索；

（3）甲方确认其向乙方转让公司?%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权；

（4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

三、乙方的陈述与保证

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

五、盈亏分担

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

六、税费负担

股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。

七、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的?%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

八、合同的变更与终止

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

九、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

（1）法律要求；

（2）社会公众利益要求；

（3）对方事先以书面形式同意。

十、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交?_____委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

十一、其他

本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。

出让方（甲方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年?月?日

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年?月?日

经工业园区国有资产监督管理办公室批准，和信房地产开发有限公司40%股权公开转让，现公开征集意向受让方。

一、产权交易机构：产权交易所

二、转让方：工业园区置地有限公司

三、转让标的：和信房地产开发有限公司40%股权

四、转让参考价：人民币481.64万元

五、公告期限：自20xx年10月18日起至20xx年11月29日。意向受让方应在公告期限内向产权交易所申请受让该国有股权。

六、联系方式：

地址：

电话：

传真：

联系人：

有关意向受让方应具备的条件、报名所需材料及更详细的情况，请登录网站或致电查询。

转让方(下称甲方)：

转让方代表：

1、姓名：身份证号：

2、姓名：身份证号：

3、姓名：身份证号：

4、姓名：身份证号：

5、姓名：身份证号：

受让方(下称乙方)：

地址：

法定代表人：

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方业已签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关___公司的交接工作。现乙方收购甲方持有___公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让___公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条___公司现股权结构

1-1___公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。___公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接___公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。___公司现法定代表人为___，注册资本为人民币[略]万元。___公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对___公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股___公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的___公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的___公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由___公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对___公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管___公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原___公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对___公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的___公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条___公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理___公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原___公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对___公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及___公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对___公司享有《公司法》及___公司章程规定的股东所有权利。

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为___市___有限公司变更后的证照)：

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

2、___有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表(签字)：

1.姓名：身份证号：

2.姓名：身份证号：

3.姓名：身份证号：

4.姓名：身份证号：

5.姓名：身份证号：

乙方(盖章)：(省略)

法定代表人(签字)：

签订时间： 年 月 日

外商投资企业股权转让协议样本

甲方：

乙方：

鉴于*公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为万美元并于年月日经外经委批准成立的中外合资企业；

鉴于甲方有意出让其所持有的*有限公司其中40%的股权；

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务；

1、甲方同意将所持有的*有限公司60%的股权转让给乙方；

2、乙方同意受让甲方所持有的*有限公司60%的股权；

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议；

4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议；

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1转让方：受让方：*有限公司（以下简称甲方）

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：（以下简称乙方）

法定住址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方；

3.2乙方同意接受上述股权的转让；

3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据；

3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元；

3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；

4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相应的权益；

6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

（以下无正文）

（本页为本股权转让协议的签字盖章页）

甲方：

法定代表人（授权代表）：

乙方：

法定代表人（授权代表）：

签订日期：年月日

转让方(甲方)：        营业执照：

地址：        邮编：

法定代表人：        电话：

受让方(乙方)：        营业执照：

地址：        邮编：

法定代表人：        电话：

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就        公司的股权转让事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 公司        %的股权共 元出资额，以        万元转让给乙方(大写：        )，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立        日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

二、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在        公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、费用承担

本公司规定的股权转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。

五、合同的变更与解除与违约

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同没有继续履行的必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

5、因一方违约导致本合同不能履行，违约方应赔偿守约方 违约金，对此甲乙双方予以确认。

六、争议的解决

因履行本合同发生的争议，双方应协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经 公司股东会同意并由各方签字后生效。

八、本合同一式肆份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签章)：         乙方(签章)：

年        月        日

年        月        日

出让方：____________（甲方）

受让方：____________（乙方）

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持____________公司___%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有_____________公司___________%的股权。

二、各方的陈述与保证、甲方的陈述与保证：

甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

甲方为目标公司的股东，合法持有该公司________%的股权。

甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准。

甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押。

甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。

乙方对本次受让甲方转让目标公司________%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解。

乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥_________万元人民币。

2、甲、乙双方同意，待目标公司________%股权过户至乙方名下后______日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

本合同已得到了各方权力机构的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司______%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_____%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

经甲、乙双方协商同意解除本合同。

本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第、项原因而终止时，甲方应在_____日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密。也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密。除非是：法律要求。社会公众利益要求。对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决。如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方：_______________

法定代表人：___________

受让方：________________

法定代表人：____________

签署时间：_______年_______月_______日

签署地点：____________________

转让方：_________________(以下简称“甲方”)

受让方：_________________(以下简称“乙方”)

鉴于甲方在公司(以下简称标的公司)合法拥有股权，现甲方有意转让其在标的公司部分股权。

鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有股权。

鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。

甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：_________________

第一条股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在标的公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意自本协议生效之日起日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。

2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

第五条股权转让有关费用和变更登记手续

1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由方承担。

2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

第六条有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：_________________

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

4、本协议于20__年月日订立于。

甲方：_________________乙方：_________________

代表人：_________________代表人：_________________

________年____月____日________年____月____日

转让方：（甲方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

受让方：（乙方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

鉴于甲方在?公司（以下简称公司）合法拥有?%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有?%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的?%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的?%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以?元将其在公司拥有的?%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列?方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付?元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款?元。

三、甲方保证

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

四、乙方保证

（1）乙方受让公司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况；

（2）乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按公司章程履行义务和责任。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

六、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由?方承担。

七、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

八、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

九、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向_____委员会申请_____；向有管辖权的人民法院起诉。

十、其他

本协议书一式份，甲乙双方各执一份，公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：

年?月?日

受让方：

年?月?日

1.____________________(转让方企业名称)于________年________月________日，按照北交所场内交易规则，提出交易申请并挂牌转让其合法持有的__________________________________(下称标的企业)的产权或______%股权。

2.甲方为于________年________月________日依________法律设立并合法存续的企业法人(或机构)，拟向北交所提出上述产权或股权收购意向。

3.乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的企业或机构法人(注册证号：________________)，为北交所场内经纪会员，依法和《北京产权交易所产权交易规则》及《北京产权交易所会员管理办法》的规定，具备在北交所场内受托代理产权经纪业务的资质和能力。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方委托乙方作为其收购________________________________(企业名称)的产权(或股权)的会员经纪机构，代理收购相关事宜达成一致，签订本产权交易委托合同(以下简称“本合同”)如下条款：

第一条 委托事项

1.1 甲方委托乙方作为其在北交所场内受让____________________(转让方企业名称)持有的____________________________(标的企业名称)的产权或______%的股权的经纪机构，按照北交所的场内交易规则为甲方提供场内经纪服务。

1.2 乙方愿意接受甲方委托，指定其驻北交所办理经纪业务的经纪人______负责办理甲方委托的收购上述产权或股权的产权交易事项。

第二条 具体服务内容

2.1 甲方委托乙方就以下经纪业务提供经纪服务

①向甲方提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务;

②代为填写《产权受让申请书》及相关文件;

③协助甲方起草产权受让中必要的文件;

④代为向北交所递交相关产权交易材料和转达北交所的函件、通知等;

⑤协助甲方参加产权交易竞价;

⑥协助甲方支付产权交易价款;

⑦代为办理产权受让相关手续;

⑧其他按照北交所交易规则乙方应提供的经纪服务。

2.2 除上述第二条一款约定的经纪业务外，甲方委托乙方同时代为提供下列服务和/或代为办理下列事项(将未选定事项删除)：

①寻找、推荐转让标的，并参与相关谈判;

②根据标的企业情况制作投资分析;

③协助甲方办理权证变更等手续;

④其他双方商定的经纪业务以外的服务事项。

第三条双方的权利、义务

3.1 甲、乙双方应遵守国家及北京市有关法律、法规、规章及北交所产权交易规则的有关规定，自觉接受政府主管部门及北交所的监管。

3.2 甲方应根据《北京产权交易所产权交易规则》及其配套文件的要求，向乙方及时、完整地提供北交所及乙方为完成委托事项所要求的所有相关文件材料。

3.3 甲方应如实提供有关文件材料和陈述有关事实，乙方有权对有关文件材料的真实性、合法性进行审查。甲方应承担提供虚假文件或隐瞒事实的法律后果。

3.4 甲方有权随时向乙方了解委托事项的进展情况，监督乙方办理委托事项;乙方有义务勤勉尽责，提供场内经纪和其他服务并根据甲方要求向甲方报告相关情况。

3.5 乙方有义务按照甲方的指示处理委托事务。乙方处理委托事务时基于甲方利益考虑，认为需要甲方变更指示的，应当经甲方同意。未经甲方同意所引发的法律后果由乙方承担。

3.6 双方均应就委托事项所提供的相关材料承担保密的义务。除非法律或有管辖权的法院、仲裁机构或行政主管机关明确要求，双方在任何情况下不得向与交易无关的第三方披露或说明本合同项下对方所提供的任何资料和文件。

第四条双方的承诺

4.1 甲、乙双方承诺其所提供的所有材料(包括原件、复印件)真实、完整、有效。

4.2 甲方保证其委托乙方处理本合同所述委托事项已获得甲方有权机构的批准或授权。

4.3 除非甲方按照本合同约定解除合同，甲方在本合同期限内保证不再与第三方订立同一标的的受让委托合同，并不与转让方私下接触、洽谈成交。

4.4 乙方保证其具备从事甲方委托事项的所有资格及资质，其受托办理上述事项均已获得乙方有权机构的批准或授权。

第五条产权交易服务费、佣金及其支付方式

5.1 甲方在北交所内办理产权交易所应支付的产权交易服务费标准执行《北京产权交易所产权交易服务费管理办法》。

5.2 产权交易服务费的支付执行《北京产权交易所产权交易规则》第十七条的规定，由北交所统一负责办理。

5.3 甲乙双方确定，本合同第2.2款约定的经纪服务之外的其他增值服务的佣金，其支付时间、方式与金额如下：(此款内容应依据甲乙双方商定)

5.4 需向任何第三方支付的费用，包括实地考察、权证变更等相关费用，由甲方自行承担。

5.5 如按北交所产权交易规则及转让方要求需交纳交易或竞价保证金的，保证金由甲方自行承担并按时支付到北交所指定的保证金账户。

第六条 合同的期限

6.1 本合同有效期自本合同生效之日起至__________止。

6.2 合同期限届满，本合同自动终止。本合同项下产权交易事项未成交的，甲方有权委托其他经纪机构提供本合同约定的经纪和/或其他服务。或：除非该项目撤牌或变更交易场所，甲方应继续委托乙方提供本合同约定的经纪和/或其他服务。

第七条合同的变更和解除

7.1 甲乙双方经协商一致可以书面形式对本合同条款进行变更。任何一方不得单方面变更本合同条款。

7.2 甲乙双方经协商一致可以解除本合同。任何一方单方面解除本合同的，应承担由此而给对方造成的损失。

7.3 任何一方按照第7.2款的规定解除本合同的，应向对方支付相应的费用。具体费用应按照受托方已完成委托事项的情况、或委托方因受托方解除合同导致委托事项成本加大的情况而确定。

第八条合同的违约责任

8.1 甲乙双方应严格遵守北交所有关产权交易规则，遵守本合同约定。若违反产权交易规则和本合同，违约方应承担法律责任。

8.2 甲乙任何一方违反本合同的约定，给对方造成损失的，应由违约方承担赔偿责任。

第九条管辖与争议处理

9.1 本合同适用中华人民共和国法律，依中华人民共和国有关法律进行解释。

9.2 合同双方在履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决;协商无效时，双方同意按第_______种方式解决：

(1)向北京仲裁委员会提起仲裁。

(2)向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

(3)依法向______________(有管辖权的)人民法院起诉。

第十条合同的生效

本合同经甲乙双方签字盖章，并报北交所备案后生效。

第十一条其他约定

11.1 本合同项下的任何修改、补充或解除，均应采取书面形式。有关书面的补充协议或文件等，亦应报北交所备案，并自报北交所备案时生效。

11.2___________________________________。

11.3 本合同一式_______份，甲、乙双方各执_______份，并存北交所壹份备案。

委托人(甲方)：_____________________

盖章：_______________________________

法定代表人(签字)：_________________

(或授权委托代表签字)：_____________

电话：_______________________________

手机：_______________________________

受托人(乙方)：_____________________

盖章：_______________________________

法定代表人(签字)：_________________

(或授权委托代表签字)：_____________

电话：_______________________________

手机：_______________________________

签约地点：___________________________

签约日期：_________年______月______日

转让方(甲方)：______

原公司股东：______

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的岳阳______宾馆有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守。

1. 转让方(甲方)转让给受让方(乙方)岳阳______宾馆有限公司有限公司的50%股权，受让方同意接受，原公司股东同意该转让事项。

2. 股权转让价格为人民币八十万元。转让款在本协议签订的第二天以现金方式一次性支付。

3. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

4. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

5. 受让方受让上述股权后，由新股东对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

6. 甲方及原公司股东应保证股权转让前公司的债权债务已了结。如未了结的，或因转让前的事由使公司产生债务或其它纠纷的，转让人及原公司股东承担相应的连带责任，乙方不承担任何责任。

7. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

8. 本协议自三方签字之日起生效。本协议签订后，如甲方或乙方违约，需向守约方支付违约金人民币八万元。

9. 在履行本协议书中，如发生争议，应尽协商解决。协商解决不成的，任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。

10. 本协议正本一式五份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

转让方：

受让方：

原公司股东：

协议签订时间：

协议签订地点：

有限公司股权转让协议范本

出让方：_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币(大写：人民币××××元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)： (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日

签署地点：

转让方（甲方）：

住所：

受让方（乙方）：

住所：

本合同由甲方与乙方就_______保安公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条：股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______保安公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立______日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条：保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______保安公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______保安公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______保安公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条：盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______保安公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条：费用负担

本次股权转让有关费用，由_________承担。

第五条：合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条：争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向________仲裁委员会申请仲裁。

第七条：违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第八条：合同生效的条件

本合同经各方签字后生效。

第九条：本合同正本一式____份，甲、乙双方各执_____份，报工商行政管理机关一份，______保安公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：

________年______月____日

乙方（签名）：

________年______月____日

甲方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

乙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

丙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

受让方

丁方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

戊方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

以上出让方、受让方合称“各方”.

担保方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

目标公司： 房地产开发有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司成立于 年 月;注册资本 万元;法定代表人： ;公司注册地点： 。

2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司 100%的股权。

3、目标公司依法设立后，依法取得了位于 开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为：

(1)国有土地使用权证号：

(2)用地面积：权证登记面积为 ㎡(建筑基地面积约 ㎡)，

(3)用地性质：

(4)规划指标：容积率 ，建筑密度 ，绿地率

(5)拆迁情况： 。

(6)规划报建手续办理情况： 。

(7)土地相关费用：

(8)规划报建费用缴付情况： 。

4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。

现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

一、 目标公司及所属项目的基本情况

1、目标公司各股东及其股权比例如下：

甲方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

乙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

丙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一;

3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二;

4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三;

5、目标公司已签署合同履行情况说明，含土方工程、拆迁情况等说明，

详见附件四;

6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件五;

7、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。

二、 合同标的及其总价格

1、本合同约定的出让标的为目标公司100%的股权，出让方在目标公司相应的股东权利、利益及出让方为土地、项目开发所取得的所有收益随之一并转让。

2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：

甲方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 乙方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 丙方将其所持有的目标公司 %股权转让给丁方(或戊方);

本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股权结构为：受让方持有目标公司 %的股权，戊方持有目标公司 %的股权。

3、按照土地红线面积，并在本合同股权出让方负责拆迁安臵补偿完毕、办理好有关权证、清理完目标公司股权转让前所欠的相关负债后,目标公司100%股权转让总价款为:人民币 (小写￥ 亿元)。

三、 股权转让程序及款项支付

1、定金：本合同签署当日内，受让方汇入人民币 万元( 万元)至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金。

2、目标公司尽职调查:汇入并双控定金后，出让方负责安排，由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件六之内容。在受让方对目标公司进行尽职调查后,若发现与附件所列内容不符合，或者有其它或有债务，即视为出让方违约，受让方有权选择继续履行本合同或者解除本合同，并执行定金条款。

3、股权转让价款的支付：

本协议股权转让总价款分二个阶段支付：

第一阶段支付总价款的51%，在本协议签订之日起6个月内付清;

第二阶段支付总价款的49%，自本协议签订之日第7个月起2年之内付清。

4、工商变更登记：在股权转让款付至30%(含定金)的三个工作日内,出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定人，同时，出让方将51%股权变更至受让方名下。 在股权转让价款全部付清的三个工作日内，出让方将余下49%的股权一次性变更至受让方名下。

5、受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号，均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。

四、 股权转让特别约定

1、当受让方支付股权转让价款达30%时，出让方同意并配合受让方以目标公司名下土地进行融资;

2、受让方在第二阶段支付的股权转让价款，受让方另行向出让方支付固定回报，固定回报率每年按照20%计算，固定回报计算起点时间为 ;

3、受让方在第二阶段的2年内未支付完毕股权转让款，则按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让方股权分红。

五、 陈述及保证条款

(一)出让各方向受让方的声明和保证：

1、目标公司为上述土地和项目唯一的合法拥有者，其有资格行使完全处分权。该条件为各方该次股权转让和价金支付的根本前提。

2、转让各方保证上述该等权利的完整性和排他性，保证除在本合同中向受让方披露的信息外，未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因的限制。

3、本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

4、出让方保证在签署本合同之前，已经就本次股权的转让取得了目标公司股东会、董事会的一致同意。

5、本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的全部或部分进行任何方式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的部分权利。

6、出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

7、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

8、出让方保证在签署本合同时以及在该协议项下的股权转让和股东变更手续在工商局办理完毕之前，出让方转让给受让方的其持有的目标公司的股权和目标公司的资产(除已向受让方披露外)均未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因限制本次拟出让的股权转移;出让方保证未签署过包含禁止或限制拟出让部分股权转移之条款和目标公司产权收益之条款的任何合同协议或其他文件。

9、出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、

生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致使政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

(二)受让方向出让方的声明和保证：

1、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目标公司股权的条件，保证就本次股权转让取得股东会、董事会一致同意。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，则承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。

2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本合同项下的各项义务，受让方保证能够按照本合同的约定按期足额支付转让价款。

六、 双方的权利和义务

(一)出让方的权利和义务

1、办理工商股权变更手续

根据本合同前述约定的期限，在受让方的协助下，出让方应负责按照 我国法律、法规及当地工商管理规定向湖南省工商行政管理局办理股权转让的工商变更手续。

2、发票与收款凭证

本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少于本次股权转让金时应当向受让方提供收据。

3、资产项下的损失确认和承担

出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认(见附件)，受让方成为目标公司股东后，发现原附件中确认的资产或债权与实际不符，受让方有权直接从股权转让款中扣除。

4、人员的交接与过渡

出让方应安排好工作小组与受让方办理交接手续，终止全部原有聘用合同并妥善处理善后事宜，由出让方承担相关费用。目标公司因本次股权转让之前的劳动用工关系发生之劳动争议，所引起的民事责任与行政处罚等均由出让各方承担。从签订合同之日起,出让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍对目标公司经营管理。

5、协助办理报建手续

出让各方负责目标公司在办理本协议所涉地块的后期报建等各项手续。

6、在签署本合同并且受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，至支付30%股权转让款并办理法定代表人变更登记后，一并移交给受让方。其中、目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)，由出让方与受让方共同控制，直至股权转让价款余款全部付清，移交受让方。

7、本次股权转让完成后，受让方自主经营与处臵目标公司，出让各方不得干预。

(二)受让方的权利和义务

1、按时足额支付股权转让金，并为受让股权提供必要的法定文件资料。

2、受让方保证该项股权受让已经受让方股东会、董事会确认且不存在任何障碍。

3、受让方承担本次股权转让之后目标公司的经营风险与债权债务。

七、 证照、账册等文件的交接

1、在签署本协议，并受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司的所有资料、证照、档案文件等，至办理完法定代表人变更登记并支付30%股权转让款后，一并移交给受让方，其中，目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)双方共同控制管理至股权转让价款余额付清。

2、上述应当交付和共同管理的文件包括但不限于：

1)目标公司的各类注册、登记资料原件;财务账册及有关凭证、账册、报表、发票、收据原件;目标公司所有合同及合同性文件等资料原件;

2)目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)、银行账号、印鉴原件;

3)目标公司所有内部管理文件，包括股东会决议、董事会决议、纪要、档案文件资料、目标公司完整的资料原件;

4)其它与目标公司及目标项目相关的一切文件。

3、出让方指派一名工作人员进驻本次股权转让之后的目标公司工作，协助目标公司工作并代表出让方与受让方共同管理目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)。出让方指派工作人员不得干涉目标公司的经营管理，不得阻碍目标公司因日常经营活动而使用印章。

八、 或有债务申明及保证

1、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或有债务，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让方共同承担，受让方不承担该债务清偿责任。

2、如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任。

九、 担保条款

1、出让各方的声明与保证如有虚假，给受让方或目标公司带来损失，出让各方应向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

2、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的隐性债务或者债务隐患，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让各方共同连带承担，受让方与目标公司均不承担该债务清偿责任，出让方对移交后目标公司产生的所有债务不承担责任。如出现上述债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

3、担保方为出让各方应向受让方承担的其他违约责任承担连带保证责任。

4、担保方提供的担保期限为永久。

十、 违约责任

1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金额的万分之六向出让方支付逾期付款违约金。

3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续和履行本合同约定的各项义务;或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质;或者目标公司所持有的土地使用权、建设项目有重大隐患等，均视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)，受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

4、解除合同通知自送达之日生效。守约方暂不解除合同的，并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利。

十一、 保密条款

对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金 万元。

十二、 税收与费用

为完成本合同项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担;法律没有规定的，由出让方和受让方各承担50%。

十三、 不可抗力

1、不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的、超出其控制并阻碍其履行本合同下义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、严重的火灾、水灾、罢工、政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突局势的事件。

2、不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，

则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

3、不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，在具备通讯条件的当日通知另一方，该通知应当说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可预期影响，并附证明文件。

十四、 其他

1、合同变更和补充

本合同的任何变更、修改必须由各方以补充协议的书面形式做出，应当明确提及本合同全称，并由各方签字盖章后生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。

2、合同的完整性

(1)本合同及附件构成各方之间的全部陈述和协议，并取代各方于合同签署日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。各方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

(2)本合同任何一方未提出或者迟延提出本合同项下的权利要求，不应解释为这一方放弃其权利。

3、通知

(1)本合同规定的通知应以书面形式做出，以中文书写，并以特快专递邮寄，在投邮后48小时视为送达。

(2)本合同首页标注的地址均为各方送达文件的法定地址，按照该地址的送达均视为实际送达;任何一方送达地址的变更应当书面通知其他各方。否则按照原地址送达的文件视为实际送达.

4、合同的生效

本合同经各方签字盖章后，受让方汇入定金后生效。

5、法律适用及争议的解决

本合同的订立、履行均适用中华人民共和国法律。因本合同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决。如果以协商方式不能解决争议，各方同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

6、本合同执行过程中，双方可另行签订补充协议，补充或本合同具有同等法律效力。

7、在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。

8、本合同一式陆份，各方各持三份。

甲方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

乙方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

丙方(签字)：

身份证号码： 联系方式：

丁方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

戊方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

担保方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

签约时间：年 月 日

转让方（甲方）

单位名称

单位住所

法定代表人

电话

受让方（乙方）

单位名称

单位住所

法定代表人

电话

鉴于

1、在合同签订日，_______________________公司（以下简称目标公司或该公司）的注册资本为人民币_______万元，该公司依法有效存续。

2、甲方持有目标公司_______%的股权（以下简称该股权），是该公司的合法股东。

3、甲、乙双方协商，决定由甲方将持有的______%的股权转让与乙方，据此双方达成以下条款共同信守。

合同正文

第一条    释意

除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：

1、“转让”或“该转让”是指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权进行的转让；

2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司______%的股份及依该股份享有的股东权益；

3、“转让成交日”是指本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。

第二条     股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司______%的股份计______股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

第三条     股权交付

1、在本合同签订后，甲乙双方应当就转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面登记的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

2、从本合同签订之日起，如_________日内不能办理欠款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相印款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。

第四条    价款及支付方式

1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司_________%股份的价款为人民币________万元。

2、支付方式：

（1）自甲方出具其持有目标公司_________%股份的合法、有效证明之日起________日内，乙方向甲方支付人民币________万元；

（2）乙方于转让成交日向甲方支付人民币________万元。

第五条    声明、保证和承诺

甲方特此向依法作出以下声明、保证和承诺：

1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法持有本合同项下该公司_________%股份，并具备相关的有效法律文件；

2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；

3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反与其他人签署的合同、单方承诺、保证等；

4、甲方已取得签订履行本合同所需的一切批准、授权或许可；

5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同；

6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后持续、全面有效。

第六条    保密条款

对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三透露。

第七条    违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担股权转让款30%的违约责任。

第八条   争议的解决

若履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向其所在地法院起诉。

第九条    其它

1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

2、本合同正本一式四份，双方各执二份，具有同等效力。

甲方：                                    乙方：

代表：                                    代表：

签订时间：    年   月     日

签订地点：