两人股东协议【最新20篇】

──关于选举公司法定代表人(执行董事)、监事的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于____年____月________日召开了公司股东会，会议由代表 %表决权的股东参加，经代表 %表决权的股东通过，作出如下决议：

1、选举________为公司本届执行董事，由执行董事担任公司法定代表人。

2、选举________为公司本届监事。

3、上一届法定代表人(执行董事)、监事人员同时免去(第一届选举的没有该条)。

4、________________

公司股东会

法人(含其他组织)股东盖章：____________

自然人股东签字：____________

合股人:

甲(姓名),男(女),_年_月_日诞生

现住址:_市(县)_街道(乡、村)_号

合股人:乙(姓名),内容同上(列出合股人的根本状况)

合股人本着公允、对等、互利的准绳订立合股和谈以下:

第一条甲乙单方志愿合股运营___(名目称号),总投资为_万元,甲出资_万元,乙出资_万元,各占投资总额的_%、_%。

第二条本合股依法构成合股企业,由甲卖力打点工商注销。

第三条本合股企业运营限期为十年。假如需求耽误限期的,在期满前六个月打点无关手续。

第四条合股单方配合运营、配合休息,共担危险,共负盈亏。企业红利根据各自的投资比例分派。企业债权根据各自投资比例承担。任何一方对外归还债权后,另外一方该当按比例在旬日外向对方了债本人承担的部门。

第五条别人能够入伙,但须经甲乙单方赞成,并打点增长出资额的手续和订立弥补和谈。弥补和谈与本和谈具备划一效率。

第六条呈现以下事变,合股停止:

(一)合股期满;

(二)合股单方商议赞成;

(三)合股运营的奇迹曾经实现大概没法实现;

(四)其余法令划定的状况。

第七条本和谈未尽事件,单方能够弥补划定,弥补和谈与本和谈有划一效率。

第八条本和谈一式_份,合股人各一份。

本和谈自合股人具名(或盖印)之日起见效。

合股人:___(具名或盖印)

合股人:___(具名或盖印)

_年_月_日

发包方： (以下简称甲方)

承包方： 项目经理 (以下简称乙方)

根据中华人民共和国《建筑法》、《招标投标法》的有关法律法规，经公开招标(议标)，甲方获得工程的总承包权，为了加强管理，全面落实和履行甲方与建设方签定的《建设工程施工合同》经甲方研究决定派同志任项目经理并组建项目部，负责承担该工程的施工管理任务，承担《建设工程施工合同》中施工方应承担的一切责任和义务。为明确双方的责、权、利关系，特签定本合同。

一、承包范围及造价：《建筑工程施工合同》约定的工程内容及其增、减、附属工程。合同造价约 。

二、合同工期： 日历天。

三、质量标准： 。

四、安全生产及文明施工现场标准：按《建设工程施工合同》及投标承诺执行。

五、承包形式：本工程项目实行风险责任承包，即：乙方对工程结构的质量安全终身负责，对《建设工程施工合同》中规定的条款及保修事项负责，对上缴公司的管理费负责，对该工程的经营管理亏损负责并承担与本工程相关的一切法律责任。

六、管理费上缴：

(一)缴费方式：

经协商确定;乙方按以下第 种方式上缴管理费。

1、按本工程《建设工程施工合同》总价上缴管理费，计人民币￥大写 ,实际上缴管理费总额为结算总价的 %

2、乙方以包干的形式上缴管理费，本工程确定上缴管理费金额为人民币￥大写

3、其他方式：由甲方根据具体情况另行确定。

(二)缴费办法：

1、按以上第“1”种方式上缴管理费时乙方每次以建设方拨付的工程款为基数，按所定费率上缴，但全部管理费必须在该工程竣工验收前全部缴清。

2、按以上第按以上第“2种方式上缴管理费，在工程款首次拨付时一次性缴清。

3、以上第“3”式上缴管理费、甲、乙双方根据具体情况另行商定、

七：税收和“规费”的交纳经双方确定，该工程的各项税、费均由乙方承担。营业税和个人所得税由乙方自行向当地税收部门全额交纳。国家行政机关及有关各部门应收取的各项“规费”均由乙方负责自行如数交纳。

八、财务管理

1、甲方财务科对工程款实行专款专用。乙方必须保证本项目的所有工程款拨付汇至甲方财务账户，然后才财务科有计划进行支用，并严格执行公司的财务管理制度。

2、乙方不得凭白条从建设方领取工程款，或将公款转入非甲方指定的银行及账户，严禁将工程款挪用作他用，如有违反者，视为挪用公款。甲方有权单方中止合同，并撤销乙方对本项目承包的权力。同时也可向司法机关申请追究乙方的法律、经济责任，由此产生的一切经济损失由乙方承担。

九、甲方责任

1、负责与建设单位和有关部门协调，及时协助乙方办理各类手续，维护乙方的合法权益。

2、向乙方提供技术咨询和技术指导、督促乙方严格按照审定的施工方案组织施工，协助和指导乙方抓好工程质量、安全生产、文明施工、竣工验收等方面的工作。

3、指导乙方按施工规范进行施工，协助乙方解决在施工中出现的技术和质量方面的问题、及时处理现场质量事故，参与分部、分项工程验收和竣工验收。督促指导乙方搜集整理本项目的各种资料，以备归档。

4、督促乙方按规程组织安全生产，审核乙方的安全措施、设备及设施，协助乙方对施工人员进行安全生产教育，每周不少于一次，督促乙方搞好安全生产和现场文明施工，协助处理现场安全隐患及安全事故。

5、协助乙方对计划生育，社会治安综合治理，劳务管理工作等方面的教育，办理有关证件(办证费用由乙方承担)。

6、甲方有权视其工程规模，难易程度及乙方管理班子人员组成、素质情况等，必要时可向乙方调派1至3名技术管理人员费用由乙方承担。

十、乙方责任

1、严格执行甲方和建设方签订的《建设工程施工合同》中的一切条款，承担《建设工程施工合同》中承包人的一切义务和责任。

2、按照设计文件，严格按施工规范组织施工，使该项目达到《建设工程施工合同》中规定的质量等级、合同工期，达不到质量等级和合同工期，承担其《建设工程施工合同》和投标书中有关的罚责。

3、自觉遵守甲方各项规章制度，服从甲方各职能部门管理，自觉维护甲方的社会信誉。

4、做到“安全生产、文明施工”并层层落实该工程的安全、质量目标和措施，杜绝死亡事故和质量事故的发生，严禁违章作业、野蛮施工、盲目指挥，诺发生安全或质量事故，无条件的承担法律责任和经济损失。

5、项目部班子成员名单在开工前上报公司工程科，并负责项目班子的施工员、质检员、材料员、安全员、资料员、预算员等“六大员”的培训，办证工作，必须做到持证上岗，对特种作业人员要凭“特种工种作业证”录用，否则一切后果由乙方承担。

6、施工过程中，积极筹措施工资金和组织合格材料进场施工，遵守《劳动法》、《合同法》，及时足额支付各工种人工工资和材料款，承担因本工程发生的各种债务。甲方将对乙方支付工人工资的情况进行检查，发现拖欠人工工资，造成不良影响的，甲方将从工程款中直接支付该部分人工工资。

7、根据建设部建质【20_】113号文件关于《建设工程质量责任主体和有关机关构不良记录管理办法》(试行)第六条规定，乙方在施工过程中发生该条所列1-8项行为的，除接受建设行政主管部门的处罚、限期整改外，同时接受甲方给予的每项次5000元处罚(该费用凭甲方职能部门或建设行政主管部门开具的不良记录从工程款中直接扣除)

8、乙方未严格执行JGJ59-99安全生产文明施工标准，受到建设行政主管部门或公司工程部通报批评、开出整改及处罚通知单，乙方除限期整改、接受建设行政主管部门的处罚外，同时接受甲方给予的每次500元处罚(该费用从工程款中直接扣除)

9、严格执行《建设工程质量管理条件》第六章“建设工程质量保修”各条内容，并承担其一切责任。工程完工后，因乙方造成的质量问题，且影响用户正常使用的，必须在接到通知后24小时内派人员维修，并承担维修费用，因其它原因造成的质量问题，必须配合有关部门调查处理，并按其责任划分承担相应责任。

十一、违约责任

1、 甲方挪用乙方承担施工项目的工程款，将按挪用款额的日万分之五计算罚金赔偿乙方。

2、 乙方不按合同财务管理条款实施，私设账户和挪用工程款，视为挪用公款，甲方按日万分之五给予乙方经济处罚情节严重者将提请法院追究其法律责任。

3、 乙方诺违反合同第“十一”条之约定，使甲方社会信誉和经济上受到损害或不按规定上交甲方管理费，甲方可视其情节轻重分别做出如下处理决定：

(1)中止本合同，停止一切服务，不参与该工程竣工验收，所有资料不予签字盖章。

(2)不按规定交纳税收及“规费”由乙方承担其全部法律责任。

十二、奖励：如乙方工程质量被评为省、部优工程，甲方按每平方米一元和五元的档次奖给乙方;如获省、部级安全生产文明施工管理现场奖的，甲方按每平方米0.5元和2元的档次奖给乙方。

十三、其他约定：

1、遵照市劳动和社会保障局和荆门市规划建设局联合下发的“劳社【20_】18好文件要求”在办理施工许可证时或签订《建设工程施工合同》前按文件规定提留相应比例的信誉保证金，以保障劳动者的利益。工资一定要当月足额直接发给劳动者，由劳动者本人签字，并将工资表每月3日前报公司财务壹份备案。乙方如拒绝执行本条款，甲方可取消其承包该工程的资格，报请主管部门更换该项目的项目经理。

2、因特殊原因，如施工期间全额垫资或业主方只给该工程部分材料不支付工程款的项目，乙方确定无力按合同约定足额交付管理费及其它费用的，乙方必须在工程完工或办理工程决算前到公司财务部办理欠款手续，否则甲方将停止一切服务，由此造成的损失由乙方承担。

3、工程竣工后，乙方应及时与工人办理工资结算手续，并按公司规定将参与该工程施工的所有民工本人签字认可的工资结算表报甲方办公室一份。若有未付清的民工工资，在竣工后的每一次拨付工程款时，甲方将留足该部分款项后，方能将剩余款项拨给乙方使用。

4、在施工过程中，若发生工伤事故，竣工时仍未处理完毕或者因工致残，伤残等级尚未签定或虽已签定，但乙方未按劳动仲裁部门或法院判定的全部补偿费支付给伤者，甲方将在乙方负责施工的各工程项目的工程款中，按伤残最高赔付额1.5倍留足该部分款项后，方能将剩余款项拨付给乙方使用。

5、 若发生因乙方拖欠民工工资和对伤亡民工的善后工作处理不当，导致有关部门对甲方进行经济处罚的一切费用均由乙方承担。

6、 乙方对外签订的任何合同或赊欠的人工、材料款，未经甲方签字同意，甲方均不承担民事连带责任。

7、 附《施工合同》壹份于乙方

十四、本合同一式三份，甲方二份，乙方乙方，双方签字生效，全部条款履行完毕后失效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方：

身份证号：

住所：

乙方：

身份证号：

住所：

风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。甲乙双方本着公正、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条甲乙双方自愿合作经营奶茶店项目。风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。甲方出资方式：金额：大写______(小写______)缴付期限：________年____月____日到账。乙方投资金额：金额：大写_______(小写_______)缴付期限：________年____月____日到账。

第二条合作名称项目主要经营地：法人代表：身份证号：在合作期间双方出资的为共有财产，不得随意分割。约定或法定事由终止时，项目盈亏按照本协议书相关条款规定的比例承担。

第三条合作经营项目管理方式风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

1、自协议签订生效之日起，甲方管理和经营合作项目，乙方享有法律规定的合伙人权利。

2、财务管理由乙方负责，甲方需要资金时，提前通知乙方准备，金额所用途径甲方必须留有做账凭证，账目条例清晰。

第四条本协议有效期暂定________年，自甲乙双方签字生效之日起计算，即从________年____月____日至________年____月____日。

第五条当事人双方执行合作经营事务所产生的收益归双方共同所有，所产生的亏损或民事责任由双方共同承担。项目亏盈由甲乙双方共同享有承担，按甲方_____%，乙方_____%的分配份额进行分配享有承担。

第六条合作经营过程中出现入伙与退伙事宜按照相关法律规定执行。

第七条本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续本协议，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前_____个月向另一方提交退出的书面文书，并将己方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。

第八条争议处理对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;如果双方通过协商不能达成一致，则依法向当地人民法院起诉。

第九条违约处理风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

1、如果一方违反合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损失。

2、如果一方做出有损合合作项目展的行为，或因重大过失或违反国家法律法规而造成合作经营项目失败，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损失。

第十条协议解除

1、一方有违反本合作协议的，另一方有权解除合作协议。

2、合作协议期满。

3、双方同意终止协议。

4、一方出现法律上问题及做出对合作项目有损害的行为，另一方有权解除合作协议。

第十一条合作终止财务清算

1、合作终止后应当进行财务清算，并通知债权人。

2、合作财产在支付清算费用后，返回合作人的出资。按照以下顺序清偿：合作人所欠聘用职工工资，合作所欠税款，合作债务。

3、清偿后如有剩余，按出资份额比例进行分配。

第十二条本协议未尽事宜，双方可再协商补充协议，经合作双方一致同意的补充协议同等本协议拥有同等法律效力。

第十三条本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有相同的法律效力。本协议自合作双方签字(或盖章)之日起生效。

甲方：(签字)

甲方(签字)：_____________乙方(签字)：_____________

联系电话：_________________联系电话：__________________

____________年______月____日____________年______月____日

甲 方：____________________ 乙 方：____________________

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展 产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。

第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

第三条 本协议各方的权利和义务

1. 投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公

司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

2. 本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙

丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。

第四条 投资各方认为需要约定的其他事项

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：__________。

第五条 资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

第六条 盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的_____%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

第七条 转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金__________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 (2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。 若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 。

第八条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第九条 本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第十条 本协议自投资各方签字之日起生效。一式 份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。

第十一条 乙方担任公司的监事，具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责

甲方的工资报酬为_____元/月，乙方的工资报酬为_____元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

甲方签名： ____________________乙方签名：____________________ 签字日期： ____________________签订地点：____________________

转让方：（以下简称甲方）身份证号码：住所：受让方：（以下简称乙方）身份证号码：住所：鉴于甲方在____________公司（以下简称标的公司）合法拥有____________股权，现甲方有意转让其在标的公司部分______股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有______股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的______股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《民法典》、《公司法》及相关法律规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议。

一、股权转让价格和方式1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。4、乙方同意自本协议生效之日起____日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

二、双方权利义务1、甲方的责任与义务（1）在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续。（2）负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务。（3）本协议约定的其他义务。2、乙方的责任与义务（1）按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。（3）本协议约定的其他义务。

三、保证和承诺1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、甲方保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。4、甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索。5、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。6、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。7、乙方保证按本合同所规定方式支付股权转让款。

四、股权转让有关费用和变更登记手续1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

五、有关股东权利义务1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

六、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期____日应按未付款额的______向甲方支付违约金。逾期超过____日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期____日应按乙方当期应付款额的______向乙方支付违约金。逾期超过____日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的______承担违约金。

八、保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

九、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第______种方式解决：1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、向甲方所在地人民法院起诉。

十、协议生效及其他1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失效。2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。4、本协议______式______份，甲乙双方各执______份。其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：________年____月____日乙方（签字或盖章）：________年____月____日

股东借款合同范本20__

经______________(下称贷款方)与_____________(下称借款方)充分协商，签订本合同，共同遵守。

第一条自________起，由贷款方向借款方提供____________(种类)贷款(大写)___________________，用于_____________，还款期限至_____________止，利率按月息_______‰计算。如遇国家贷款利率调整，按调整后的新利率和计方法计算。具体用款、还款计划如下：

第二条贷款方应在符合国家信贷政策、计划的前提下，按期、按额向借款方提供贷款。否则，应按违约数额和延期天数付给借款方违约金。违约金数额的计算，与逾期贷款的加息同。

第三条借款方愿遵守贷款方的有关贷款办法规定，并按本合同规定用途使用贷款。否则，贷款方有权停止发放贷款，收回或提前收回已发放的贷款。对违约部分，按规定加收______%利息。

第四条借款方保证按期偿还贷款本息。如需延期，借款方必须在贷款到期前提出书面申请，经贷款方审查同意，签订延期还款协议。借款方不申请延期或双方未签订延期还款协议的，从逾期之日起，贷款方按规定加收______%的利息，并可随时从借款方存款账户中直接扣收逾期贷款本息。

第五条贷款方有权检查、监督贷款的使用情况，了解借款方的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。借款方对上述情况应完整如实地提供。对借款方违反借款合同的行为，贷款方有权按有关规定给予信贷制裁。

贷款方按规定收回或提前收回贷款，可直接从借款方存款账户中扣收。

第六条借贷双方发生纠纷，由双方协商解决;协商不成，按下列第______种方式解决：

1.提交____________仲裁委员会仲裁;

2.依法向人民法院起诉。

第七条其他

第八条本合同未尽事宜，按国家有关法规及银行有关贷款规定办理。

第九条本合同从借、贷双方签章之日起生效。

本合同一式______份，借、贷双方各执一份。

借款方：_______________________贷款方：________________________

借款单位：_____________________贷款单位：(公章)______________

(公章或合同专用章)经办人：(章)__________________

法定代表人：(章)_____________

负责人：(章)_________________

经办人：(章)_________________

开户银行及账户：_______________

签约日期：_____________________

签约地点：_____________________

股东大会召开日期：_____年___月___日

本次股东大会采用的网络投票系统：________

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

年度股东大会

(二)股东大会召集人：________

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是________

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：___年___月___日

召开地点：________

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：________

网络投票起止时间：________________年___月___日至___年___月___日

电网单位：__(以下简称甲方)

施工单位： (以下简称乙方)

为贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，明确承发包双方的安全责任，提高施工现场安全文明施工管理水平，保障工程项目的安全和施工人员的安全与健康，根据国家有关法律法规、国家电网公司的有关安全文明施工规定及《辽宁省电力有限公司发承包工程安全管理规定》，结合本工程特点，双方在签订工程发承包合同的同时，经协商一致，签订本协议。

一、工程项目

(一)工程项目名称：

(二)工程地址：

(三)施工范围：

(四)工程项目期限：

二、协议内容

(一)安全文明施工目标

1.不发生一般人身伤亡及以上事故。

2.不发生因工程建设引起的电网及设备一类障碍及以上事故。

3.不发生一般施工机械设备损坏事故。

4.不发生火灾事故。

5.不发生环境污染事件。

6.不发生负主要责任的重大交通事故。

7.达到甲方提出的现场安全文明施工要求。

(二)本工程执行的主要法律法规、规程规范及标准制度，包括但不限于：

1.《中华人民共和国安全生产法》

2.国务院《建设工程安全生产管理条例》

3.国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》

4.国家经贸委《电力建设安全工作规程――第 1 部分：火力发电厂部分》(DL5009.1-20__)

5.国家发改委《电力建设安全工作规程》(DL5009.2、DL5009.3)

6.国家部委办相关安全的规定

7.《国家电网公司基建安全管理规定》

8.国家电网公司《电力安全工作规程》

9.国家电网公司相关安全文明施工的规定和规程

10.建设工程所属的地方安全、环境法规

11.建设单位、总包单位有关安全文明施工的规章制度

(三)甲乙双方的安全文明施工权利和义务

1.认真贯彻国家、地方、国家电网公司有关安全生产的方针、政策和法律法规、规程规范及标准制度，执行建设单位有关安全生产的管理制度和规定，切实履行本协议相关的安全文明施工、环境保护管理责任。

2.分包项目按照“先订工程分包合同和安全协议，后开工”的原则，双方在未签订分包合同和安全协议前，不得以任何理由提前或要求提前开工。

3.建立健全安全生产责任制和现场安全(包括防火)、文明施工管理制度，按规定设置安全管理机构或配备具备相应任职资格的专职安全员和相关的安全检查检测装备。

4.施工期间，甲方指派专人负责本项目的安全文明施工管理，乙方指派专人负责本项目的安全文明施工管理，并配备安全监督人员_1_人。

5.按照国家、国家电网公司、建设单位、总包单位有关安全文明施工、环境保护的标准与要求，设置相关的安全文明施工、环保设施、安全标识标牌，双方不得擅自拆除、变动;确需临时拆除、变动的，必须按照规定履行审批手续，采取可靠安全措施后，方可拆除、变动，并及时恢复或重新设置。

6.工程施工中组织开展危险源分析预控工作，重视对安全问题、事件的原因分析，落实防范措施，防止事故的发生。

7.按规定在施工场所、生活区域配置消防设施和器材、设置消防安全标志和安全通道，并定期组织检验、维修，保障消防设施和器材有效、完好。

8.按照国家有关规定，为各自的员工配备必要的劳动防护用品及合格有效的安全工器具，并监督、教育员工正确使用。

9.严格执行工作票、操作票、安全施工作业票、动火工作票等制度和措施。

10.施工现场总平面由甲方统一策划，分区管理，各负其责，不得随意变动。安全、文明施工、消防、环保等的标志、标识和设施，按策划统一组织，乙方施工区域由乙方实施。

11.施工过程中发生人身伤亡、火灾、机械设备、环境污染、场内交通等事故，双方应尽力组织抢救伤员和保护现场，启动应急预案，按照有关事故报告规定，及时向各自的上级单位、地方安全生产监督和管理部门报告事故情况，协助或组织事故调查，吸取事故教训，做到“四不放过”。

12.因违反本协议造成的安全事故或环境影响事件，由违约方承担相应的法律责任和经济责任。

(四)甲方的安全文明施工权利和义务

1.对乙方的资质、管理人员及作业人员的安全资格情况进行核查，对核查材料复印件存档保管;乙方资质、资格不符合规定的，有权要求乙方更换人员或终止合同。

2.按规定成立施工安全委员会，组织和协调现场安全文明施工的整体工作，及时向乙方传达国家电网公司等上级单位安全工作要求的文件和通报。

3.组织或监督乙方作业人员进行入场安全教育，安全考试合格并按照现场管理规定，发放“胸卡(安全合格)证”，做到有据可查。

4.按施工组织总设计，组织向乙方的负责人、工程技术人员及相关安全人员进行开工前的全面安全技术交底，收集、提供地下管线、设施等相关资料，并提出保护措施要求，做到有据可查。

5.编制现场安全文明施工防护措施要求。对在有危险性的电力生产区域内或临近带电设备、线路作业，进行安全技术交底，要求承包方制定安全措施，并配合做好相关的安全措施，落实专人监护，做到有据可查。

6.建立健全施工现场临时用电、施工现场防火、安全设施等安全管理制度，按规定在施工组织设计中编制施工现场临时用电方案。

7.组织同一区域交叉施工各方签订相应的安全协议，督促上下道工序各自做好安全措施。

8.定期召开安全工作例会和安全专题会议，组织安全监督网络活动，协调解决现场的安全问题。

9.组织现场安全监督检查，纠正违章行为，提出整改意见，进行考核扣款。对查出问题整改不力的，可视其严重程度责令其停工整顿直至终止合同。

10.组织对乙方编制的重大作业项目和大型机械的安装拆除等施工方案和安全措施的会审，报送监理审定签认。

11.建立应急处置组织机构，组织编制应急预案，开展演练。

12.按相关规定对乙方进行检查考核，作为安全保证金的考核依据。

13.如可能对其他施工单位或人员造成安全影响，乙方要求其他单位人员临时撤离或停止作业，甲方应做好组织协调工作。

(五)乙方的安全文明施工权利和义务

1.按规定提供本单位的所有安全资质、资格证明材料，并对其真实性负责。

2.遵守现场安全文明施工管理制度，服从甲方以及建设单位、监理对现场安全文明施工的管理，配合安全检查(包括建设单位、总包单位的上级单位和主管部门对工程项目的检查)，对存在问题落实整改。

3.按照甲方总平面布置和安全文明施工管理制度、标准，制定安全技术措施计划，报甲方备案，并组织落实。

4.按照国家电网公司的有关安全管理要求，建立完善相关安全记录台帐。

5.按照规定和要求，编制并落实各项有针对性的安全文明施工具体措施，组织施工方案和安全措施的全员交底，并由双方签字确认。

6.按规定对员工进行安全教育，对新进厂人员进行三级安全教育和考核;配合甲方组织作业人员(包括现场各类管理人员)的入场安全教育，为安全考试合格人员办理“胸卡(安全合格)证”上岗作业，做到有据可查。

7.严格特种作业人员管理，包括特种作业人员的培训、复审，持证上岗，并报甲方备案。

8.定期组织施工人员身体检查，做到健康合格上岗，并按照国家规定为施工人员办理人身意外保险。

9.开展危险源分析预控工作，进行作业场所危险点的告知并落实防范措施。

10.对地下管线、架空线路、通讯线路以及已建成的装置采取相应的保护措施。

11.对施工现场作业人员的行为规范和安全措施的落实情况进行监督检查，对发现的问题及时纠正和整改。

12.为施工人员配备合格、规范的劳动防护用品，并督促、教育施工人员按照使用规则正确佩带和使用;定期对安全帽、安全带、绝缘鞋等劳动防护用品进行检验试验和更新;做好安全工器具的检测，确保合格、有效。

13.建立和完善现场施工机械管理制度和验收要求。按照国家有关规定由具备资质的检测机构对特种机械进行检验检测，并将检测报告和检测合格证书报甲方备案。

14.按规定编制起重机械、垂直运输机械等的安装拆除的施工和安全措施方案，报甲方和监理审查通过后实施。安装拆除单位必须具备相应的安全资质。

15.对危险性较大的施工项目，应经安全验算，编制专项安全技术措施并报甲方和监理审查通过后实施。

16.落实现场施工环境保护要求，对施工产生的噪声、振动、大气污染、废水泥浆排放、扬尘、固体废料和危险废料等进行控制。

17.按实际情况和季节特点制定包括防火、防大风、防汛、防冻、防暑、防雷、防雨、防雾等安全措施或管理办法，落实相应的安全设施。

18.建立和执行施工临时用电管理制度;根据甲方施工组织设计中的施工现场临时用电方案，编制施工临时用电实施方案报甲方审批后执行;按要求选用合格的配电箱，装设漏电保护器，电缆、架空线敷设、接地等符合规范。

19.建立和执行起重、电动工器具等安全管理制度，定期检查检测，符合安全使用要求。

20对甲方提供的工器具及机械设备进行安全检查，确认其安全状况，并在使用中执行相应的安全管理制度。

21.临近带电设备作业，应保持安全距离，做好安全隔离措施，必须指定专人监护。

22.交叉作业时应采取相应的隔离和错时施工等安全措施。

23.施工特殊临时用电应符合规定，落实安全措施，在室内、夜间等作业环境内施工，应配置相应的照明，在潮湿环境、容器内施工，电源电压应符合安规规定的安全电压等级，金属容器外壳及容器内使用的电动工器具要有可靠的接地。夜间施工应按照地方的环保要求，控制噪声、光污染等可能对周边造成的环境影响。

24.建立和执行危险化学品的采购、运输、储存、领用、保管、退库和废料处理的安全管理办法和措施。

25.建立和执行现场施工脚手架验收检查管理制度。按有关规定组织脚手架使用前的验收、使用中的检查和维护;对大型脚手架、高大模板支撑系统的搭设方案组织专家论证。

26. 按规定组织深基坑、地下暗挖工程的施工方案的专家论证，并落实支护的安全措施。

27.土石方开挖应按相关规定报甲方批准同意或备案，并采取防塌陷、排水和相关地下管线保护措施，周边应设置围栏和警示标志，防止水土流失。(不包括爆破作业)

28.落实土方开挖、运输的防尘措施，工地出入口必须采取措施，防止污水和污土污染周边环境。

29.施工废水经处理合格后排放。

30.大体积混凝土浇灌，应设立专门指挥人员，指挥现场砼搅拌车按照次序进出场，设置安全通道，落实安全措施。

31.结构吊装、临边和孔洞作业应采取设置相应作业平台、上下通道、水平安全绳、防坠装置、安全网等的安全措施，做好孔洞盖板、临边围栏的安全措施。

32.起重机械、物料提升机的使用过程中应定期检查、维护和保养，确保安全可靠和使用。

33.容器、密闭空间内作业前应加强通风，并对容器内有害气体进行监测，符合要求后，方可进入作业，作业过程中应指派专人监护，并有紧急救援措施。

34.在已受电、投运的区域施工，制定、落实设备防护和人身安全措施，设专人监护。

35.乙方如确需对部分施工作业进行劳务分包，应严格对劳务分包单位进行安全资质审查，履行报批手续，报甲方审核批准后，方可签订劳务分包合同和安全协议，明确安全责任，纳入乙方的安全责任范围内。

36.现场一旦发生事故，必须立即进行救援，及时报告甲方，并按要求报告地方安全生产监督和管理部门，做好善后处理工作。

37.对甲方、监理及上级单位和人员的违反安全生产规定、制度并可能造成安全事故的指令有权拒绝执行，对甲方、监理在安全管理工作中存在的问题有权提出意见和改进建议。

(六)安全文明施工考核标准如下：

1.甲方按照分包合同价款，预留5%或______万元作为乙方的安全保证金。

2.发生由乙方责任引起的各类事故、事件及乙方的违章违规、违反本协议条款的行为，甲方有权按照保证金扣款标准扣除乙方相应的安全保证金。

3.甲方在拨付工程款或竣工结算时，汇总在施工过程中发生的《违章处罚通知书》，对安全保证金进行扣款。

4.乙方被扣除的安全保证金超出预留金额部分，在工程款中抵扣。

5.进入辽宁电网作业的具体考核内容及办法依据《辽宁省电力有限公司入网施工队伍安全管理考核办法》执行。

(七)需要补充协议内____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________三、附则

(一)本协议约定的各项条款，经双方签字、盖章后生效，作为合同附件具有同等法律效力，并可独立于主合同存在，甲乙双方应严格按照本协议规定的各项条款，承担相应的安全文明施工、环境保护管理责任。因违反本协议造成的安全事故或环境影响事件，由违约方承担相应的法律责任和经济责任。

(二)协议内容如与国家有关法律、法规和规定不一致，按照国家有关规定执行。

(三)协议有效期按照合同工期。合同工期变更，本协议有效期相应变更;合同施工工作内容、范围有变动时，应及时签订补充协议。

(四)本协议附表一、附表二、附表三、附表四在协议签订时一并填写。

(五)安全保证金的扣款标准：为更好落实安全生产责任及本安全协议条款的认真执行，确保人身、设备、电网的安全。

1.发生由乙方责任引起的各类事故，甲方有权按照下列条款扣除乙方相应的安全保证金。

(1)发生人身死亡事故，每人次扣除100%安全保证金(不少于20万元);发生重伤事故，每人次扣除20-50%安全保证金;发生轻伤事故，每人次扣除5-10%安全保证金。

(2)发生较大及以上电网事故、设备事故、施工机械设备事故、火灾事故、环境污染事件，每起扣除100%安全保证金(不少于50万元)。

(3)发生一般电网事故，每起扣除 50%安全保证金;发生一般设备事故、一般火灾事故，每起扣除 20-50%安全保证金;发生一般施工机械设备事故，每起扣除 10-20%安全保证金;发生设备损坏事故、35kV 及以上设备跳闸，每起扣除 5-20%安全保证金。

(4)发生建筑、大型脚手架(包括220kV及以上跨越架)、倒杆(包括抱杆)、倒塔、其他结构垮(坍)塌事故，每起扣除 20-50%安全保证金。

(5)发生事故、设备损坏等，除扣除安全保证金外，相关责任单位还应承担事故相应损失。

2.乙方发生的违章、违规、违反本协议条款的行为按照《辽宁省电力有限公司入网施工队伍安全管理考核办法》执行。

(六)因不可抗力造成的双方设备损坏、人员伤亡，各自承担相应的损失。

(七)其他未尽事宜可另行约定。

(八)本协议一式六份，甲乙双方各执三份。

甲方： 乙方：

单位名称(盖章) 单位名称(盖章)

单位地址： 单位地址：

法定代表人(或授权代理人) 法定代表人(或授权代理人)

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

第一章总则

第1条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立__海岸线文化传媒有限公司以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章股东各方

第二条本合同的各方为：甲方：身份证：，

住址：________________________乙方：身份证：，

住址：________________________

第三章公司名称及性质

第3条公司名称为：__海岸线文化传媒有限公司

第4条公司住所为：__市北京路海尚巴黎1015室

第5条公司的法定代表人为：万----

第6条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章投资总额及注册资

第七条公司注册资本为人民币:二十万元人民币。(￥200,000元rmb)。第八条各方的出资额和出资方式如下：

甲方：出资_________万元，占注册资本的____%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。(或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位;余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起___内到位;共计出资_________万元，合占注册资本的___%)

乙方：出资_________万元，占注册资本的____%，在公司设立登记前一次性足额缴纳。(或分期出资，首期出资_________万元，于公司设立登记前到位;余额_______万元，出资方式为现金，于公司成立之日起___内到位;共计出资_________万元，合

占注册资本的____%)

第九条如协议一方或多方未能按时出资或出资不足的，另一方可以以借款形式替其缴足出资，借款一方应向另一方支付利息，月利息为___%，如另一方不愿意借款的，也可以增资形式缴纳一方未能缴足的部分，出资比例按三方实际缴纳的出资计算。

第十条合作经营的利润分配方式为：甲、乙双方按照出资比例享有合作经营所产生的利润;如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款;利润每年12底之前分配一次，但须在利润中扣除20%作为合作项目的后续发展基金;

合作经营的亏损分担方式为：甲、乙双方按照出资比例分担合作经营所造成的亏损。股东合作协议书范本

第十一条本合伙出资共计人民币____元.合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产,不得随意请求分割.合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,届时予以返还.

第五章入伙退伙出资的转让

第十二条1.入伙:①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务.

2.退伙:①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿.

3.出资的转让:允许合伙人转让自己的出资.转让时合伙人有首先受让权,如转让合伙人以外的第三人,第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人.

第十三条合伙负责人及其它合伙人的权利

1.____为合伙负责人.其权限是:①对外开展业务,订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物),购进常用货物;④支付合伙债务;⑤______.

2.其它合伙人的权利:①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项.

第十四条合伙的终止及终止后的事项

合伙因以下事由之一的，经其他合作人一致同意，可以决议将其退出合作经营：1、因故意或者重大过失给合作经营造成损失;

2、执行合作经营事务时有不正当行为;

3、合作人个人丧失偿债能力;

4、被人民法院强制执行在合作经营中的全部财产份额;

5、法律、法规规定的其他情形;

退出合作经营后以退出时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

合伙终止后的事项:①即行推举清算人,并邀请____中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余,则按收取债权,清偿债务,返还出资,按比例分配剩余财产的顺序进行.固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;③清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担.

第十五条纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决.如协商不成,可以诉诸法院.

第十六条本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改.补充和修改的内容与本合同具有同等效力.

第十七条其它

______________________

第十八条本合同正本一式____份,合伙人各执一份,送____各存一份.合伙人甲:____(盖章)合伙人乙:____(盖章)

__年__月__日__年__月__日

有限公司成立股东会决议：_________________时间：_________________

地点：_________________

股东参加人员：_________________

主持人：_________________

记录人：_________________

应到会股东_______________方，实际到会股东_______________人，代表额数_______________%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：_________________

风险提示：_________________股东表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

1、普通决议案，股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

2、特别决议案，股东会会议作出

①修改公司章程;

②增加或者减少注册资本的决议;

③以及公司合并、分立、解散或者清算;

④变更公司形式的决议;

⑤其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

一、同意转让方_______________将其在_______________有限责任公司_______________%的股份转让给受让方_______________。

二、同意修改后的章程。

三、本协议_______________式_______________份，_______________份报工商机关，有关各方各执_______________份。

四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。

全体股东签字盖章：_________________

______________年_______月_______日

有限责任公司股东股权转让协议书

出让方：(以下简称甲方)

身份证号码：

住所：

受让方：(以下简称乙方)

身份证号码：

住所：

鉴于：

1、______有限公司系由甲乙双方及另______位股东共同投资设立的私营有限责任公司，总注册资本为______万元，法定代表人为______。

2、甲方投资额为______万元占投资比例的______%;乙方投资额______万元占投资比例的______%;______投资额为______万元占投资比例的______%;______投资额为______万元占投资比例的______%;______投资额为______万元占投资比例的______%。现甲乙双方就甲方将持有的______有限公司的______%股权转让给乙方事宜，经友好协商，本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规

定，达成如下协议供双方遵守执行：

第一条转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有的______有限公司______%的股份共______万元出资额，以______万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在双方办理工商登记后付清。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条双方的权利和义务

1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。

2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。

第四条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外

因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第七条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章)：

年月日乙方(签字或盖章)：

年月日

转让方： (甲方) 住所：

受让方： (乙方) 住所：

本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，

于 年 月 日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 有限公司 %的股份共 元出资额，•以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日

注：

本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明;

凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：

《根据中华人民共和国合同法》的有关规定，经甲，乙双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为实现良性的市场营运，创造良好的经济效益和社会效益，达成以下协议:

一、合作方式：

甲方同意乙方作为其“世界旅游小姐大赛”河北赛区秦皇岛分赛区执行，并把秦皇岛分赛区海选任务委任于乙方。

二、权力义务

1.“世界旅游小姐大赛”河北赛区秦皇岛分赛区海选属于甲、乙双方共同策划，其执行权属于甲，乙双方共同拥有。

2.在双方合作过程中，甲，乙双方无权干涉对方企业内部管理。

3.双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况，以便互相促进。

三、合作宗旨：

甲乙双方致力于“世界旅游小姐大赛”河北赛区秦皇岛分赛区海选的成功举办，互利双赢。

四、违约条款如果一方擅自解除合同，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的10%作为违约金。

甲方：乙方:

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：___________.

第三条 公司住所为：_________.

第四条 公司的法定代表人为：_____________.

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_50000元_整(RMB_伍万元整__)。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________.

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：互利共赢，风险共担.

第九条 公司经营范围是：__________软件开发及销售;网站制作;网络设备销售及弱电工程施工_.

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理

专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会或监事提议时; (四)总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方(签字)：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

________________________公司股东会决议

会议时间：____________________________

会议地点：____________________________

召集人：______________________________

主持人：______________________________

应到股东________名，实际到会股东________名，代表全体股东100%表决权。

本次股东会议按照《公司法》规定的程序召开，全体股东就组建有限公司事宜一致通过如下决议：

(1)公司名称：____________________________

(2)公司注册资本________万元，实收资本________万元，具体出资情况如下：

(3)公司经营范围：____________________________

(4)公司不设董事会，只设执行董事一名，选举(或：指定、委派)________为执行董事;

(5)公司不设监事会，只设监事一名，选举(或：指定、委派)________为监事);

(6)指定本公司拟任员工________(或者：委托中介代理机构)办理本公司登记事宜;

(7)通过新的公司章程。

全体股东盖章(法人股东)或签名(自然人股东)：________________

________年________月________日

转让人：（以下称甲方）

受让人：（以下称乙方）

鉴于：

1、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有_____法人地位的有限责任公司。

2、甲方与乙方均为______公司的股东。

3、乙方与其他股东间已无_____常合作。

4、目前______公司资产较大、国家产业政策明朗及______公司发展走势良好，乙方_____经营更有助于乙方利益发展。

5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占______公司______％的全部股权。

6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全_____的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、______公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持______公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的______公司______％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

2、乙方愿意以现金______万元的价格受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方转让其所持______公司______％的全部股权时，甲方对______公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持______公司______％的全部股权并在依法变更登记后，即享有______公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效.

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

五、乙方保证与声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

六、双方的权利义务

1、甲方应按本协议书的约定转让其所持______公司______％的全部股权，并有权及时获得全部价款。

2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持______公司______％的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金______万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

九、其他

1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

2、鉴于乙方已实际控制着______公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与______公司有关的一切权利义务。

3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

十、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十一、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十二、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书______式______份，双方各执______份，其他部门备案______份。均具有相同效力。

甲方（签字或盖章）：

授权代表：

________年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

授权代表：

________年_______月_______日

(“本协议”)由以下双方于____年__月__日在_____________签订：

甲方：____________________________

乙方：____________________________

本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称为一方。

鉴于：

双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照《中华人民共和国民法典》和其它相关法律法规以及本协议的条款，同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司(以下简称“项目公司”)，项目公司名称另定，由项目公司投资设立__________________幼儿园。

故双方特此订立协议如下：

1定义

1.1除非协议条款特别指明，本协议的字词与表述含义如下：

“关联机构”或“关联方”，指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司和企业及自然人或法人。

“控制”，这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事的权利或者指示公司管理部门的权利。

“章程修正案”，指由双方在本协议签署日在中国签订的项目公司的公司章程修正案。

“股东会”，指项目公司的股东会。

“董事会”，指项目公司的董事会。

“营业日”，就在中国实施的行为而言，指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时营业日的星期六或星期日(“调休营业日”)，但不包括法定节假日以及调休营业日以外的星期六或星期日。

“保密资料”，指某方(在本协议中如为乙方则也包括其关联机构)所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学、课程或其他信息：在披露时标明为保密(或有类似标记)的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。

“生效日”，指本协议的生效日，即本合同的签订日期。

“审批机关”，指工商登记部门，或其他被授权批准本协议成立或项目公司成立的机关。

“独立审计师”，指在中国注册并由董事会指派为项目公司独立审计师的被国际认可的独立的且能胜任的会计师。

“知识产权”，指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、设计、课程、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名、以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。

“管理人员”，指项目公司的总经理、副总经理、财务经理、以及其他由董事会指派的人员。

“甲方的关联公司”，由__________________有限公司直接或者间接控股的公司。

“工作人员”，指除管理人员和董事会成员之外的项目公司的所有雇员和员工。

1.2本协议中提及的附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和款。

1.3本协议中提及法律、法规或规章、协议或其他文件、也包括其修订后的版本。

1.4各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解或解释并无影响。

2项目公司

2.1项目公司的名称：

2.1.1中文名称为某某有限公司;

2.2项目公司的法定注册地为。

2.3项目公司的组织形式为有限责任公司。

3宗旨、经营范围及运营规模

3.1项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资源，与乙方在项目公司批准的经营范围内，投资设立以____________冠名的幼儿园(以下简称______________幼儿园项目”)，以获得良好的社会效益、经济效益以及令双方满意的投资回报。

3.2甲方负责___________幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责_____________幼儿园项目的教材课程研发、培训、公关等项目运营功能。

3.3公司作为独立的经济实体开展业务，自主经营。

4注册资本

4.1项目公司注册资本为人民币______________元(大写：___________________万圆整)，以货币方式出资。若注册资本不足以经营___________幼儿园，甲乙双方同意按照各自所持股份同比例以股东借款的方式增加投入。甲方可以采取(a)现金或(b)其他方式(包括但不限于代付教材/设备款的方式)向项目公司/幼儿园提供股东借款。

4.2认购后出资额及出资比例

4.2.1甲方认购项目公司注册资本份额的百分之五十一，缴付出资人民币_______________元(大写：____________)，持股比例51%。

4.2.2乙方认购项目公司注册资本份额的百分之四十九，缴付出资人民币_________________元(大写：__________)，持股比例49%。

4.3注册资本的转让

4.3.1只有经股东会决议一致通过后，乙方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置(统称“转让”)其对注册资本所享有的权益(即“股权”)。在股东会通过决议后，项目公司应在工商

行政管理

局登记股东变更事宜。

但甲方向包括其关联公司在内的第三方转让股份，无需经过股东会和|或乙方的同意，乙方亦不得根据4.3.2条之规定行使优先购买权，乙方同意配合甲方为完成工商变更登记之需要签署相关股东会决议。

4.3.2如果一方(“转让方”)拟将其在项目公司注册资本中的权益(即“股权”)部分或全部转让给第三方，其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十(30)日内其他方没有行使其优先购买权，则视为该方同意此股权转让，该方承诺将签署所有必要的相关文件，包括签署同意此股权转让的股东会决议。

4.3.3若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市，则甲方可自行选择将乙方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。

4.3.4如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给项目公司另一方，且另一方也愿意购买该注册资本份额，则双方将通过友好协商来解决，而另行签署转让协议。

4.4就出资设立限制物权

双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。

4.5注册资本的增加或减少

项目公司增资或者减资须经股东会一致通过，并报请审批机构批准。经批准后，项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。

5双方负责的事宜

5.1甲方负责的事宜

除履行其在本协议项下其他义务外，甲方还应负责以下事宜：

5.1.1在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议(如有);

5.1.2负责开业培训项目公司、________________幼儿园营业所必需的人员;

5.1.3幼儿园课程教材研发;

5.1.4项目公司、______________幼儿园

财务管理

，包括但不限于：(a)招聘财务经理及/或会计，(b)项目公司、____________幼儿园的财务人员(包括：财务经理及/或会计、出纳)应当按照甲方的

财务管理制度

、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程;

5.1.5辅导项目公司按本协议确定的______________幼儿园项目商业计划执行;

5.2乙方负责的事宜

除履行其在本协议项下其他义务外，乙方还应负责以下事宜：

5.2.1在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议(如有);

5.2.2负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续;

5.2.3负责与政府相关部门沟通，取得开展____________幼儿园项目的所有审批文件、并取得相关资质和执照(包括但不限于办学许可证、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、税务登记证、收费备案表或收费许可证、消防验收合格证、食品卫生许可证)并向甲方提供相关证照复印件，及办理幼儿园的登记手续;

5.2.4负责招募项目公司、_____________幼儿园营业所必须的人员;

5.2. 日常经营管理(除5.1.4条外);

5.2.6处理项目公司及项目公司股东会或董事会、_____________幼儿园董事会不时委托的其他事宜。

6设立幼儿园

6.1管理及经营模式

6.1.1按照连锁经营商业模式，由甲方与乙方在________地区合作经营一所_____幼儿园，项目公司为_____________幼儿园的举办者。

6.1.2幼儿园设董事会，董事会成员五名，其中1名由幼儿园园长担任，1名由幼儿园教师代表担任，3名由举办者代表担任(其中2名由甲方委派，1名由乙方委派)，按照幼儿园章程规定的程序任命。

6.1.3幼儿园不设监事会，设监事1名，由甲方委派并按幼儿园章程规定的程序任命。

6.1.4幼儿园董事会、监事的相关权限按照《中华人民共和国民办教育促进法》等有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。

6.2(a)甲乙双方，(b)甲乙双方的股东、实际控制人、管理人员和工作人员，(c)甲乙双方的关联方/关联机构，及(d)甲乙双方关联方/关联机构的股东、实际控制人、管理人员和工作人员，均不得担任________幼儿园的园长。_________幼儿园的园长应当持有园长证(即“幼儿园园长岗位培训合格证书”)，及符合国家及/或当地教育行政主管部门规定的其他任职资格，并经甲方书面确认。园长的聘任或解聘由项目公司董事会作出决议后，按照幼儿园章程规定的程序办理。

6.3______幼儿园的

房屋租赁合同

应当由项目公司/幼儿园作为承租人及签约主体，如甲方及/或乙方在项目公司成立前已经签署了该房屋租赁合同，则在项目公司/幼儿园成立后，应当将该房屋租赁合同的承租人和签约主体变更为项目公司/幼儿园，由项目公司/幼儿园履行房屋租赁合同。

6.4____________幼儿园的装修设计应当严格按照甲方的标准和要求实施，未经甲方书面同意，项目公司/幼儿园不得擅自变更_________幼儿园的装修设计。甲方有最终权指定___________幼儿园装修工程的施工单位和装修工程所需全部或部分材料的种类、数量、品牌、供货商、采购量等，项目公司/幼儿园应当严格遵循甲方的相关指定。

6.5_______幼儿园只能使用由甲方提供或甲方指定的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等;项目公司/幼儿园不得、也不得允许他人使用未经甲方批准的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等。

6.6___________幼儿园市场推广所需之广告宣传制作物和VI(企业识别系统)模板由甲方提供，项目公司/幼儿园应当按照甲方的要求使用该模板，如对该模板的内容、格式进行任何增减、变更、修改，需提交甲方审核同意后方可使用。

6.7项目公司/幼儿园的相关人员应当按照甲方的计划和要求全程参与__________幼儿园相关培训。

7股东会：

股东会会议甲方按照51%,乙方按照49%的出资比例行使表决权。

股东会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。

8董事会和监事

8.1董事会的成立

8.1.1董事会于公司营业执照颁发之日成立。

8.1.2董事会由三(3)名董事组成，其中二(2)名董事由甲方委派，一(1)名董事由乙方委派。

8.1.3每一名董事任期为三年，经原委派方重新委派可以连任。董事兼任____________幼儿园学校董事会成员。

8.1.4董事长由董事选举产生。

8.2董事会的职权

8.2.1董事会是公司的管理决策机构。董事可以亲自出席或委托其他董事或通过通讯设备出席董事会。

8.2.2董事会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。

8.3监事

8.3.1项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任，但项目公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

8.3.2监事的任期和职权按照公司法和公司章程的相关规定执行。

9竞业禁止

乙方及其直系亲属(包括该等人员直接或间接控制的机构/单位)在本协议结束后或_____________幼儿园停止运营的日期，按最晚时间计算二(2)年内，均不能经营除本协议外的与幼儿园、托儿所相关的项目。

9.1不得直接或通过第三方作为公开所有人或受益人在任何地方的相似业务或运营幼儿园中享有任何利益;

9.2不得作为任何相似业务或任何实体的董事、主管、经理、雇员、顾问、代表、代理等进行服务，该实体为任何地方的幼儿园相似业务之运营授予加盟权或许可或建立合资公司或其他商业企业;

9.3不得鼓励曾参加、已参加和可能参加___________幼儿园课程的学员去参加其它竞争对手的课程;

9.4不得发生任何兴趣或筹划、资助、帮助任何与幼儿园相似的业务;

9.5不得经营其他幼儿园或与幼儿园相关的业务。

9.6不能向任何与本合作项目无关的第三方提供与__________幼儿园项目相关的管理、课程、作业、流程、招聘、装潢等一切相关的信息包括但不限于知识产权等。

10、担保和保证

乙方保证、同意：如因其违约而导致本协议终止、解除，则其作为所有人或受益人与甲方或甲方的关联方公司签署的其他协议，在甲方或者甲方的关联公司终止、解除的通知送达乙方时终止、解除。

11经营管理

11.1项目公司的总经理以及出纳人员由乙方招聘，由甲方书面确认并按照公司章程规定的程序任命。

11.2项目公司、幼儿园的财务经理及/或会计由甲方招聘，并按照公司章程、幼儿园章程规定的程序任命。

12财务与会计

12.1会计制度

12.1.1项目公司财务经理在总经理的领导下负责公司财务管理。

12.1.2项目公司采用的会计制度和相关程序应报经董事会批准。项目公司采用贷记帐法和权责发生制记账。

12.1.3财务经理有权提出授权管理办法并经董事会批准通过。

12.2会计年度

项目公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日到十二月三十一日，但是，项目公司的第一个会计年度从营业执照颁发日开始，截止于〔当年〕十二月三十一日。

12.3利润分配

12.3.1项目公司在签订本协议后，甲乙双方同意按照甲方占51%，乙方占49%的比例对税后利润(如有)进行分红。

13终止、解散、相互收购股份以及清算

13.1协议终止按照项目公司净资产由甲方强制买回无须经过乙方同意。

13.1.1本协议于项目公司经营期限届满日终止，除非双方续展。

13.1.2本协议期限届满之前，双方可协商一致并通过书面协议随时终止本协议。

13.1.3本协议期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方(“通知方”)可随时向对方发出书面通知，表达其终止本协议的意向：

a)对方实质性违约或者实质性违反公司章程，且未在通知方发出书面违约通知后的六十(60)日内对违约予以补救;

b)对方作为任何附属协议的当事人实质性违反该附属协议，且未在相应的补救期内予以补救，或者由于任何附属协议因某种原因(不包括属于通知方的原因)已终止或将要终止或已被宣布无效或不可执行而(在以上每一种情况中)对项目公司的业务、资产或运营造成重大负面影响;

c)对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务;

d)项目公司破产，或者成为解散或清盘程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务;

)不可抗力(定义见下文)事件或其影响持续超过六(6)个月，对项目公司的业务、财产或运营有重大负面影响，且双方无法达成一项公正的解决方案。

13.2通知和终止程序

13.2.1如果一方按照第14.1条发出表明终止本协议意向的书面通知，双方将在该通知发出后三十(30)天的期间进行磋商，以努力解决导致发出该通知的情形。如果这些争议没有在此三十(30)天期间(或者双方书面提议的延长期限)以令双方满意的方式解决，通知方有权通过书面通知对方宣布终止本协议。

13.2.2如果本协议第13.1.1规定期限届满，或者双方按照第13.1.2条的规定书面协议终止本协议，或者通知方按照第13.2.1条的规定宣布终止本协议，则双方应立即召开临时股东会，并签署同意终止本协议及项目公司解散清算的股东会决议。

13.2.3在股东会批准终止本协议后，董事会应向原审批机构提交一份解散申请。在解散申请获得批准后，经批准的解散申请应在工商行政管理局登记。如果对方未在终止和解散程序中提供合作，则在相关法律允许的情况下，通知方将有权单方向审批机构提交终止和解散申请，并且将经批准的解散申请在工商行政管理局登记。

13.2.4在工商行政管理局登记解散申请后，会议公司将按照相关法律规定的有关程序以及以下第13.3条的规定进行终止和清算。

13.3清算：

13.3.1在解散申请按照第13.2.3条的规定得到批准和登记后的十五(15)日内，甲方和乙方应指定相关人士代表其组成清算委员会，清算期间，清算委员会有权在所有法律事宜中代表项目公司。清算委员会应按照相关法律以及本协议所规定的原则履行其职责。

13.3.2清算委员会应该由五(5)人组成，三(3)人由甲方指定，二(2)人由乙方指定。清算委员会成员可以是股东、董事、项目公司的高级管理人员、或相关的专业人士。清算委员会成员代表股东履行职责，并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。清算委员会应在协商后以三分之二多数票赞成的方式做出决定。

13.3.3清算委员会应聘请评估师按照现时公平市值对项目公司的资产进行评估。

13.3.4在按照相关法律完成清算程序后，清算委员会应向股东会提交最后报告由其核准。股东会应召开临时股东会议对该报告进行审议并核准。在股东会做出上述核准后，该报告提交审批机构备案。清算委员会随后按照相关法律实施注销程序，包括申请注销项目公司登记和公告项目公司终止。双方均有权获得目标公司的所有会计账册和其他文件，费用自付。上述文件的原件由甲方保存。

13.4各方持续的义务

以下各条的条款在本协议终止以及项目公司终止、解散、清算以及注销后继续有效：第7条(股东会)和第8条(董事会)(但仅就股东会、董事会被要求在本协议终止后和项目公司注销前采取的行动而言)，第13条(协议终止)，第14条(违约)(但其效力仅限于本协议终止前发生的违约时间以及违反其他持续义务的情形)，第15条(保密义务)，以及第18条(争议的解决)。

14违约

14.1违约救济措施

除本协议其他条款另有规定外，如果一方(“违约方”)未履行其在本协议项下任何一项主要义务，则对方(“受损害方”)除享有第13.1条规定的权利以及相关法律、法规及规章规定的权利外，还可选择采取以下救济措施：

14.1.1向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”)(或者违反第15条的规定，则没有补救期);并且

14.1.2如果违约方未在补救期内予以补救(或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候)，则除了13.1.3的a项或有关法律下的权利之外，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

14.2责任限制

无论本协议其他条款有何规定〔但该方有违反第15条(保密义务)或侵犯知识产权情形的除外〕，任何一方均不向对方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方因本协议的履行或不履行所承担的损失、损害或补偿索赔责任累计总额不得超过人民币伍佰万圆〔但该方有违反第15条(保密义务)或侵犯知识产权情形的除外〕。

14.3相互收购股份：

14.3.1如任一方违约，则守约方有权选择回购违约方股份。守约方可委聘有合法资质的审计机构对项目公司资产进行审计。回购价格为：持股比例所占审计净资产价值扣除必要费用。同时，违约方应按照本协议的相关规定承担违约责任。

14.3.2除本协议书另有约定外，甲乙双方任何一方有违约行动，导致本协议目的无法实现时，守约方有权参照前款14.3.1条回购股份之审计价格向违约方买回股份，违约方应当配合签署相关文件并退出项目公司。

14.3.3当甲乙双方无意愿继续合作下去时，双方应协商由甲方或者乙方来回购对方的股份，回购的方式和价格比照前款14.3.1条之规定。被回购方应该配合签署相关文件并退出项目公司。

15保密义务

15.1本协议订立前以及在本协议期限内，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方(”接受方”)披露该方的保密资料。在本协议期限内以及协议终止后二年内，接受方必须：

15.1.1对保密资料进行保密;

15.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料;并且

15.1.3除为履行其职责而明确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定(合称“允许披露方”)。

15.2上述第15.1条的条款对以下信息不适用：

15.2.1接受方有书面记录证明在披露方向其披露前其已经掌握;

15.2.2目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域;或

15.2.3接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

15.3每一方应制订相应的规章制度，告知该方(以及该方的关联机构)董事、高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。

15.4在协议期满日或终止日，接受方应(1)向另一方归还或经另一方要求销毁，包含另一方保密资料的所有书面和电子材料(包括其复制件)，并且(2)在另一方提出此项要求后十(10)日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。

16附属协议、竞争限制、关联交易和市场拓展

16.1从营业执照颁发日开始，乙方不得于中国地区从事与项目公司现有业务竞争的幼儿园教育业务。乙方应向甲方披露其所有的涉及0-6岁婴幼儿的培训业务。

16.2乙方或其与项目公司往来之关联企业不得采用关联交易等方式转移利润，从项目公司获取不正当的收益，或者以其他不正当的商业手段损害项目公司的利益。

17不可抗力

17.1不可抗力的定义

“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

17.2不可抗力的后果

17.2.1如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为终止的期间，该方无须为此承担违约责任。

17.2.2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五(15)日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。

17.2.3发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

18争议的解决

18.1友好协商

如果发生由本协议(或其违反、终止或者无效)引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔(统称“争议”)，双方首先应争取通过友好协商来解决争议。

18.2诉讼

对于有关本协议的成立、效力、履行、解释、解除、终止的争议，如果在一方收到另一方关于争议解决的书面通知之日起 日内，双方仍无法协商解决争议的，则任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

18.3持续的权利和义务

当某一争议已发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利就义务除外。

18.4适用法律

本协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。

19其他规定

19.1修改

本协议不得以口头方式修改，而必须经双方签署书面文件后方可修改。

19.2协议内容保密

各方应对本协议的存在及其内容保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

19.2.1允许披露方;

19.2.2依据有关法律得到授权的证券市场监管机构或交易所;

19.2.3依据有关法律，或者为了满足本协议的生效条件，或为一方履行其于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利需要知道该等信息的相关政府部门的官员。

19.3通知

本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应以中文制作，并以专递信函或传真(以专递信函确认)的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为发出之日的下一个营业日。所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。

19.3.1甲方：

传真号码：

收件人：

19.3.2乙方：

(邮址,邮编)

19.4不放弃权利

如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。

19.5可转让性

未经甲方事先书面同意，乙方不得部分或全部转让本协议。

19.6可分割性

本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。

19.7文本

本协议中文正本一式肆份，双方各执两份，每份文本具有同等法律效力。

双方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本协议，以资证明。

甲方： 乙方：

签署： 签署：

甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

甲，乙双方因共同目的，投资设立了______有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好地协商的基础上，根据《中华人民共和国民法典》，《公司法》等相关法律的规定，达成了如下协议：

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称：______有限责任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本：______元

5、经营范围：______，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金______元

(1)甲方出资______元，占启动资金的____%;

(2)乙方出资______元，占启动资金的____%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户(开户行：______;账号：______)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)甲，乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)元

(1)甲方以现金作为出资，出资额______元人民币，占注册资本的____%;

(2)乙方以现金作为出资，出资额______元人民币，占注册资本的____%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回;

(4)甲，乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行);

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为____元/月，乙方的工资报酬为____元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：______。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四，资金，财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的____%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本____%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金______元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的____%将按照股东实缴的出资比例分配，另外____%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外____%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

(1)公司因客观原因未能设立;

(2)公司营业执照被依法吊销;

(3)公司被依法宣告破产;

(4)甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产;

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金______元。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至______人民法院诉讼解决。

4、本协议一式____份，甲，乙双方各执____份，具有同等的法律效力。

甲方(盖章)

签订时间：______年____月____日

乙方(盖章)

签订时间：______年____月____日

甲方： 身份证：

乙方： 身份证：

丙方： 身份证：

丁方： 身份证：

戊方： 身份证：

甲乙丙丁戊五方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资成立广州惠城快送餐饮管理有限公司(以下简称“公司”)。现根据五方约定订立如下协议，以明确各方权利和义务。

第一条 公司信息

公司名称：

公司法定代表人：

公司住所：

公司组织形式：有限责任公司。

第二条 公司注册资本与出资情况

公司总注册资本为人民币100万元整。五方以各自出资额承担公司经营中发生的责任。

甲方：出资额为人民币________万元，以_____________方式出资，占注册资本的 ____ %。

乙方：出资额为人民币________万元，以___________ 方式出资，占注册资本的 ____ %。

丙方：出资额为人民币________万元，以________ _方式出资，占注册资本的 ____%。

丁方：出资额为人民币________万元，以________ _方式出资，占注册资本的 ____%。

戊方：出资额为人民币________万元，以________ _方式出资，占注册资本的 ____%。

第三条 合作期限，股权转让和退股

1 合作期限

自 年 月 日至 年 月 日止。如到期继续合作，则再续期或重签协议。

2转股

公司成立起1年内，任何股东不得转让股权。自第2 年起，甲、乙、丙，丁，戊方中任何一方，可向其他股东转让部分或全部股权，但必须经最大股东甲方同意方可，违反此规定的，转让无效。向此五方以外的任何第三人转让股权，必须取得另四方出资人书面同意(经股东会投票决议)。违反此规定的，转让也无效。

3退股

退股股东首先须清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，和该股东个人行为使公司遭受损失而需向公司的赔偿等)，其次，当公司处于亏损状态时，须按财务报表，清偿现有的公司对外债务，且征得另四方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效。

因一方退股导致公司股权性质发生改变的，退股方应全部负责办理退股后的变更登记事宜。

第四条 股东的利润分配方案

1 甲乙丙丁戊五方按股权比例分配利润。

2 分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

3 股东利润分配：每季度预留部分利润作为公司发展基金不予分配。具体预留比例视利润金额定。

4 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在一个月内进行结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表，按照公司利润目标达成状况，对直接管理者实行奖励 (奖励方法：具体拟定。)

5 若清算利润，发现公司运营亏损时，甲乙丙丁戊五方需按股权比例，在1个月内补足公司亏损资金，和日常运营资金。如不按约定日期补足，则等比例稀释股份数量。

第五条 公司管理及职能分工

1 参与公司管理工作和按时出勤的股东，等同公司职员，参照公司规定领取对应底薪。

参与公司业务发展的股东，等同公司业务员，参照公司业务提成标准领取对应提成。

2 甲乙丙丁戊五方约定以1年为一个周期，每年12月30日前决定第二年的主要管理经营者权限。

以下为20__年度公司管理职能分工：

①任命甲方为公司的总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

决定公司的经营方针和投资计划，根据公司运营需要招聘员工。

审批财务开支事项，甲方审批权限为 5000元人民币以下，超过该权限数额的，须经五方共同口头或签字认可，方可执行。

审议公司的财务预算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

对公司日常经营需要的其他职责。

② 任命乙方为公司的副总经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为负责公司的业务拓展，和业务团队管理。

③任命丙方为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资源。

④任命丁方为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资源。

⑤任命戊方为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资源。

第六条 公司重大事项的处理

公司股东会定期会议于每月月初召开。三分之二以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。遇有重大事项，须经甲乙丙丁戊五方达成一致决议后方可进行。

在五方意见相持不一致时候，甲方可行使一票否决权，独立决定该项重大事务。

第七条 合作协议的解除或终止

发生以下情形，本协议即终止：

1 公司被依法宣告破产。

2 甲乙丙丁戊五方不愿继续经营，一致同意解除本协议。

第八条保密条款

甲乙丙丁戊五方应对本合作协议事项，以及股东会议决定的重大运营决定遵守保密约定，如因泄漏机密引起的所有经济纠纷和经济损失，所有损失由泄漏信息方承担。

第九条 补充事项

本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行，合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

本协议自合作各方签字或盖章之日起生效。

本协议一式____份，甲方、乙方、丙方，丁方，戊方各执_____份，具有同等法律效力。

甲方：________________________ 签订日期：________________________

乙方：________________________ 签订日期：________________________

丙方：________________________ 签订日期：________________________

丁方：________________________ 签订日期：________________________

戊方：________________________ 签订日期：________________________

协议签订地点：__________________ 签订时间：______________________

甲方: ___________

乙方: ___________

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况

1.1 公司概况

公司名称为，注册资本为人民币(币种下同)：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2 项目概况

项目是一个，致力于，发展愿景是成为。

第二条股东出资和股权结构

2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

甲方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

丙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第三条股权稀释

3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条分工

甲方：出任，主要负责。

乙方：出任，主要负责。

丙方：出任，主要负责。

第五条表决

5.1 专业事务(非重大事务)

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

5.2 公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

第六条财务及盈亏承担

6.1 财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。

6.2 盈亏分配

公司盈余分配、依公司章程约定。

6.3 亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

第七条股权成熟及回购

7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满年成熟100%。

7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

7.3.1主动从公司离职的;

7.3.2因自身原因不能履行职务的;

7.3.3因故意或重大过失而被解职;

7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。

7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。

7.5 回购

如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。

第八条股权锁定和处分

8.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

8.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

8.3 股权分割

创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)，并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

8.4 股权继承

8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

(1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠;

(2)该股东需经过全体股东一致认同;

(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议;

(4)该股东认可本协议条款约定。

第十条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十一条一致行动

11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划;

11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;

11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划;

11.1.5 董事会规模的扩大或缩小;

11.1.6聘任或解聘公司财务负责人;

11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。

11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。

第十二条全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)转让给其余股东。

13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

第十四条项目终止、公司清算

14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

14.3 本协议终止后:

14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十五条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十七条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十八条通知

协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

第十九条生效及其他

19.1 本协议经协议各方签署后生效。

19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

甲方: ___________

乙方: ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日