中外合作企业经营法实施细则实用20篇

中外合作公司章程

第一章 总则

第一条 中国_________公司（以上简称甲方）与_________国（或地区）_________公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于_________年_________月_________日在中国_________省_________市签订的建立合作经营_________有限责任公司的合同，制定本章程。

第二条 本合作公司名称为_________有限责任公司（以下简称合作公司）。外文名称为_________。公司的法定地址为：中国_________省_________市_________区_________路_________号。

第三条 甲、乙双方的法定名称和法定地址为：

甲方：中国_________公司，中国_________省_________市_________路_________号；

乙方：_________国（或地区）_________公司；_________国（或地区）_________市_________路_________号。

第四条 合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有（注：应根据双方在合同中的约定具体写明）。

第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章 宗旨、经营范围和规模

第六条 合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。（注：每个合作公司应根据自己的特点写）

第七条 合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售_________产品，并对销售后的产品进行维修服务。（注：根据公司实际情况写）

第八条 合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为_________；到_________年可增加到年产_________，品种将发展到_________。（注：每个公司要根据具体情况写）

第三章 投资总额和注册资本

第九条 合作公司的投资总额人民币_________元。（或用双方商定的其他货币）

公司的注册资本为人民币_________元。（注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本）

第十条 甲、乙方提供的合作条件如下：

甲方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费；（注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写）其中：

厂房（上盖）面积_________平方米；

商场（上盖）面积_________平方米；

维修服务部（上盖）面积_________平方米。

乙方：投资总额为_________元，其中：

现金_________元；

机器设备和交通运输工具_________元；

工业产权_________元；

其他_________元。

第十一条 甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。

第十二条 合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的_________个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。

第十三条 合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。

第十四条 任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权（或资源开发权）和建筑物只能转让给中方企业。

第四章 董事会

第十五条 董事会是公司的最高权力机构。

第十六条 董事会由董事_________名组成，其中：甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为四年，可以连任。

董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。

第十七条 董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。

第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：

（一）制订和修改公司章程；

（二）决定公司增资、转让、合并、停业和解散；

（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；

（四）批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；

（五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；

（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；

（七）确定职工工资和奖惩办法；

（八）通过公司的重要规章制度；

（九）其他应由董事会决定的重要事宜。

第十九条 任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。

召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。

董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。

第二十一条 下列事项须董事会一致通过：_________。（注：每个合作公司根据各自情况而定）

第二十二条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：_________。（注：每个合作公司根据各自情况而定）

第二十三条 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第五章 经营管理机构

第二十四条 合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第二十五条 合作公司设总经理一人，副总经理_________人。首届总经理由_________方推荐，副总经理由_________方推荐，均由董事会聘请。

第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。

第二十七条 对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

第二十八条 总经理、副总经理的任期为_________年，经董事会继续聘请，可以连任。

正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第二十九条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。

总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。

第三十条 合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前_________个月向董事会提出书面报告。

上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第三十一条 合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。

第三十二条 合作公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第三十三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第三十四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

第三十五条 合作公司在中国银行_________分行开立人民币和外币帐户。

第三十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第三十七条 合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。

第三十八条 合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。

第三十九条 公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。

第七章 销售产品与购置物资

第四十条 合作公司产品以外销为主（或全部外销）。经向市政府申请批准可以内销_________％。 （注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定）

第四十一条 合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。

第四十二条 合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。

第四十三条 合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。

第八章 偿还乙方投资和利润分配

第四十四条 合作公司计划在投产后_________年内以公司每年可分配利润的_________％偿还乙方投资本金。

第四十五条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：

（一）提取_________％作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

（二）按前条的规定偿还乙方投资；

（三）其余部分按甲方_________％，乙方_________％分配。

第九章 职工

第四十六条 合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。

第四十七条 合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。

第四十八条 合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。

第四十九条 职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。

第十章 工会组织

第五十条 合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。

第五十一条 合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金；组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动；团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度；监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。

第十一章 规章制度

第五十二条 公司的合作期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。

第五十三条 任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第五十四条 甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。

提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准。

第五十五条 合作公司合作期限（含延长期）届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。

第五十六条 合作公司根据实际需要制定下列规章制度：

（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

（二）职工守则；

（三）劳动工资制度；

（四）职工考勤、升级与奖励制度；

（五）职工福利制度；

（六）财务制度；

（七）购置物资与销售产品制度；

（八）其他必要的规章制度。

第十二章 附则

第五十七条 本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。

第五十八条 本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。

第五十九条 本章程经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准生效。

甲方（盖章）：_________公司 乙方（盖章）：_________公司

代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

经营合作甲方：

经营合作乙方：

根据《中华人民共和国合同法》及有关规定，为明确合作经营双方的权利义务关系，经双方协商一致，签订本合同。

一、甲方现将以自己名义承租的一间商铺位于房屋(建筑面积约40㎡)与乙方进行合作经营。

合作期限暂定_____年，如需继续合作双方另作协商。双方合作期从_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

二、甲方负责提供商铺(基本装修到位);乙方负责经营管理，乙方每月以现金定额形式向甲方按期进行经营分红;商铺经营过程中所产生的一切费用均由乙方负责交纳。经营中损益情况均由乙方负责。

经营分红交纳期限：乙方必须向甲方交纳合作经营保证金即人民币________________元整，以后每月底(29日)前支付下一个月经营分红一次，月金额起算：从_____年_____月_____日至_____年_____月_____日为人民币__________元/月。

三、乙方需在室内外进行装修时须经甲方及有关部门同意并按要求进行报建，但不得随意更改房屋的结构，否则，所引起的后果由乙方负责。

四、合作经营期内，乙方不得变更经营者，否则合作经营保证金不予退还。

五、在合作期间，乙方以现金方式向甲方支付经营分红，甲方需向乙方出具收条作为凭证备查。

六、乙方自己负责在经营期间发生的房租、水费、电费、电话费、小区管理费以及各类税费。以及政府有关部门征收本协议未列出项目但与使用该房屋有关的费用均由乙方支付。七：在合作经营期内，如遇不可抗力(如政府拆迁、自然灾害等)的原因造成店铺经营的终止，甲方须退还乙方合作经营保证金。乙方不得享受作为房屋承租人的相关待遇。

八、合作期内因乙方责任终止合作协议的约定：

乙方有下列情形之一的，甲方可终止合同没收合作经营保证金并收回商铺经营权，造成甲方损失，由乙方赔偿。

1、恶意欠款累计达一个月;

1

2、中途单方面无故退出合作;

3、利用房屋进行违法行为;

4、故意损坏房屋结构和设施设备;

5、违约。

九、乙方违反协议第八条任何一种情形，在接到甲方终止协议通知书三日内，自行清理房屋内物品，将房屋退还甲方。逾期占用，未搬出的物品则视为乙方放弃，甲方有权进行清理，收回房屋，清理费由乙方负责。

十、合作期间，任何一方不得提前终止协议，若要提前终止协议(不包括本协议第七条的规定)需提前一个月书面通知对方，造成对方损失的应予补偿，如因国家建设或出现本协议第八条规定的情形之一的甲方必须终止协议时，乙方的经济损失甲方不予补偿。

十一、乙方必须依法经营、遵纪守法，做好安全消防工作，一旦出现事故损失由乙方负责。

十二、协议期满如不续约，甲乙双方应提前一个月通知对方，期限一到，乙方应无条件将商铺交回给甲方。经双方移交无误后，甲方需退还合作经营保证金给乙方。

本协议未尽事宜，由双方协商解决，本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力，协议自双方签字之日起生效。

合作甲方： 合作乙方：

联系电话： 联系电话：

年 月 日

目录

第一章 总则

第二章 投资总额和注册资本

第三章 合作各方应负责完成的事项

第四章 利润分配和偿还乙方投资

第五章 董事会

第六章 经营管理机构

第七章 劳动管理

第八章 财务会计和审计

第九章 合同的修改、补充、变更与解除

第十章 违约责任及争议的解决

第十一章 合同生效及其他

第一章 总则

第一条 中国____公司和____国(或地区)____公司，根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____(地点)共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条 本合同的各方为：

中国________公司(以下简称甲方)，在________登记注册，其法定地址在________市___________路______号。法定代表人：姓名________职务________国籍______。

____国(或地区)______公司(以下简称乙方)在____国(或地区)登记注册，其法定地址在______。法定代表人：姓名__________职务________国籍____。

(注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方)

第三条 甲、乙方根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，同意在______建立合作经营的______有限责任公司(以下简称合作公司)。

第四条 合作公司的名称为______合作有限责任公司。

外文名称为____________。

合作公司的法定地址为______市______路____号。

第五条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律和有关法规的规定。

第六条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件;乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。(注：应根据双方的约定具体写明)

第七条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有在国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)

第八条 合作公司生产经营范围是：生产和销售______产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)

第九条 生产经营规模如下：

(一)合作公司投产后的生产能力为______。

(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产______。产品品种将发展______。(注：要根据具体情况写)

第十条 合作公司的经营期限为 年，从公司营业执照签发之日起，至______年____月____日止。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满6个月前，向______提出申请批准。

第十一条 合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售(或全部外销)。其中：

(一)向外销售______%。

(二)对内销售______%。

(注：销售办法灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售;也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销;对内销售部分可由公司或甲方经销。)

第十二条 合作公司应按中华人民共和国有关税法和________有关税收的规定交纳各种税款。

第十三条 合作公司的各项保险均应向设在________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

第二章 投资总额和注册资本

第十四条 合作公司投资总额为人民币____元。(或双方商定的一种货币)

第十五条 合作公司的注册资本为人民币____元。

第十六条 甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为______平方米的土地使用权，其中：

厂房(上盖)面积______平方米;

商场(上盖)面积______平方米;

维修部(上盖)面积______平方米;

其他用地______平方米。

乙方：投资总额为______元，其中：

现金____元;

机器设备和交通运输工具______元(详见附表);

工业产权______元;

其他______元。

第十七条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起______天内办完用地手续，交付合作公司使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起____天内交付合作公司装修;维修部(上盖)的交伺时间由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分两期汇人合作公司在____的银行开立的账户内。第一期应汇入____元，须在合同批准之日起____天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为________，用途由公司

董事会确定。(注：应根据具体情况写)

第十八条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前____天内运至____目的地。

(注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分)

第三章 合作各方应负责完成的事项

第十九条 甲方应负责完成的事项：

(一)办理为设立合作公司的申请批准、向有关部门登记注册、领取营业执照等事宜;

(二)依照______省(市)《土地管理条例》的规定，向土地主管部门办理土地使用权的手续;

(三)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续;

(四)协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

(五)协助合作公司落实水、电、交通等基础设施;

(六)协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工;

(七)协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

(八)协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

(九)办理合作公司委托的其他事宜。

第二十条 乙方应负责完成的事项：

(一)依照本合同第十六条第二款、第十八条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……，并负责将其作为出资机械设备等运至____目的地;

(二)办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

(三)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

(四)培训公司的技术人员和工人;

(五)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

(六)负责办理合作公司委托的其他事宜。

(注：要根据具体情况写)

第四章 利润分配和偿还乙方投资

第二十一条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

(一)提取____%作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金;

(二)以____%偿还乙方的投资，预计____年还清乙方的全部投资。(注：根据双方的约定具体写)

(三)其余部分按甲方____%，乙方____%分配。

第五章 董事会

第二十二条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第二十三条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制定和修改;决定公司转让、合并、停业和解散;决定公司经营决策、财务预算和决算;决定公司利润分配和亏损弥补办法;聘请总经理、副总经理和高级管理人员;决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十四条 董事会由董事____名组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事会董事长由____方委派，副董事长____名，由____方委派。

董事长、副董事长和董事任期4年，经各方继续委派可以连任。

第二十五条 董事会会议每年至少召开一次。由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十六条 召开董事会须有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托他人代为出席和举行表决。

第二十七条 董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第六章 经营管理机构

第二十八条 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

经理部设总经理1人，副总经理____人。总经理由____方推荐，副总经理由____方推荐____人，另一方推荐____人，均由董事会聘请，任期____年。

第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条 总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第三十一条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。

第七章 劳动管理

第三十二条 合作公司员工的招聘、解雇或辞退一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报______市劳动局核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第三十三条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会制定施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第八章 财务会计和审计

第三十四条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立账目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十五条 合作公司的财务会计制度，根据 ___________有关规定，结合本合作公司的实际情况制定，并报_______市财政局和税务部门备案。

第三十六条 合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计账目，并向董事会报告。

第九章 合同的修改、补充、变更与解除

第三十七条 本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议并报经______市人民政府批准方能生效。

第三十八条 在合同有效期内由于本合同第四十五条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十章 违约责任及争议的解决

第三十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第四十条 甲、乙任何一方未按本合同第十六条、第十七条以及第十八条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付____元违约金给守约的一方(注：或按出资额的百分比计算)，如逾期____个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十一条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十二条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天内相互提供履约的银行担保书。

第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点在_____________________。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第四十五条 合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十一章 合同生效及其他

第四十六条 本合同及其附属文件，均需经____________________市人民政府(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

第四十七条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第四十八条 本合同用中文和____文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本解释有矛盾时，以中文本为准。

第四十九条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第五十条 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，报____份，具有同等效力;副本____份，分报有关机关。

第五十一条 本合同于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国____签字。

甲方：_____________________公司

(加盖公章)

法定代表人：(签字)___________

乙方：_____________________公司

(加盖公章)

法定代表人：(签字)___________

甲方：_________

乙方：_________

经双方友好协商，甲乙双方达成如下协议：

一、经_________公司审核、批准授权，甲方_________一次性交纳加盟费_________元，成为_________软件产品(_________软件产品内容详见“附件1”)_________区域加盟经销商。

二、在联盟期内加盟经销商可以根据当地情况在指定地区自由决定产品价格，充分发挥该公司的优势不限产品数量开发当地市场，无限量增加该公司的经济效益。

三、合同生效后，_________公司7个工作日内派资深工程师进行_________软件的技术及其市场培训，甲方负责乙方工程师差旅食宿费用。或甲方派技术人员到_________公司进行技术培训，_________公司不收任何培训费用。

四、合同生效后，_________公司对每套产品只收_________元加密的硬件费用。联盟期内如甲方需要技术支持，甲方需要负责乙方的差旅食宿费用。

五、在联盟期间乙方在全国主要教育媒体作宣传配合市场的推动。在时机成熟时乙方配合甲方在当地开产品推荐会。

六、在大型的招标活动中合作伙伴没有资质或没把握时，乙方出面支持。

甲方：__________

乙方：__________

时间：__________

合同编号：_________

甲方：__________

乙方：__________

第一条 总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合作企业)。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：

中国_________公司和_________国(或地区)_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条 合作各方

本合同的各方为：

1、中国_________公司(以下简称中方)，在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

2、_________国(或地区)_________公司(以下简称外方)在_________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

第三条 合作企业名称和地址

1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。

2、合作企业的中文名称为_________。

3、外文名称为_________。

4、合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。

第四条 合作企业的宗旨和经营范围

1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。

第五条 投资总额和注册资本

1、合作企业的注册资本为_________(大写：_________元)，中方出资_________%计_________(大写：_________元)、外方各出资_________%计_________(大写：_________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。

4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。

8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

9、合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。

10、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

11、合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

第六条 双方分别提供如下合作条件：

1、中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积_________平方米;

商场(上盖)面积_________平方米;

维修部(上盖)面积_________平方米。

2、外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元;机器设备和交通运输工具_________元;工业产权_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。

外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。

外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。

第七条 中方应负责完成的事项：

1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3、协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输;

4、协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

5、协助合作企业落实水、电、交通等基础设施; 34567

6、协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;

7、协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

9、办理合作企业委托的其他事宜。

第八条 外方应负责完成的事项：

1、依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;

2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

4、培训公司的技术人员和工人;

5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6、负责办理合作企业委托的其他事宜。

甲方：__________

乙方：__________

时间：__________

供方：（以下简称甲方）需方：（以下简称乙方）风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 为了加强供、需双方合作关系，本着互惠互利、共同发展原则，在自愿的基础上，为建立起长期友好的合作关系，特签订本协议，就供货的有关事宜达成如下协议：

1、供方根据需方的实际需要为需方提供相应的材料或设备。

2、质量标准一般定义为：符合国家质量标准或国家相应的标准要求。需方对实际供货有特殊要求时，需给供方提供的清单说明，供方保证同等产品、同一个地区价格给需方是最低、最优惠价，如发现同等产品、同等质量价格比其他供应商高的需方有权力终止供货协议。

3、供货方式：供方讲所需设备或材料的清单提供给需方，需方收到清单后根据设备或材料的清单给需方报价，确认无误后供方方可给供方供货。

4、货物运输方式和验收：运费由需方承担，送到供方指定地点，需方对供方所供的每批货品应进行验收，因质量问题供方条件退货或更换合格产品。

5、付款方式：需方按供方要求向指定地点供货后，经需方验收合格后。需方签由供方提供的送货单，每月25号后供、需双方进行核对，核对无误后供方开具增值税发票，需方均可向供方汇款。

6、本协议一式_____份，供、需双方各执_____份。甲方（公章）：法定代表人（签字）：地址：________年____月____日乙方（公章）：法定代表人（签字）：地址：________年____月____日

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

丙方： 身份证号码：

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条 合伙宗旨

甲、乙、两方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营事务。

第二条 合伙企业概况

名称： )农业综合经济开发有限公司

经营场所： (详林权证所示山地范围内)

经营范围：经济林(含速生林、果树林)、种植/养殖、观光休闲经济

第三条 合伙期限

合伙期限为 林权证有效期内，自20xx 年 ---- 月---日起，至 2050年 ---月---日止。

第四条 出资方式

1、甲方：出资额为 元，以 现金 方式出资，占出资资本的 %;

2、乙方：出资额为 元，以现金 方式出资，占出资资本的 %;

本合伙出资(现金)共计人民币------元(大写：叁拾万元)。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第五条 出资期限

各合伙人的出资，于20xx 年---月 ---日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第六条 出资评估

用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条 合伙企业登记

全体合伙人同意指定 作为申请代理人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。

第八条 财务、会计

合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第九条 盈余分配

1、合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2、盈余分配以 入股股份 为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润(亏损)，按下列顺序进行;

(1)提取法定公积金10%;

(2)提取法定公益金5-10%;

(3)剩余利润(亏损)按合伙人出资比例分配(分担)。

3、合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第十条 债务承担

1、合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

2、合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

3、合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

4、执行合伙企业日常事务的执行人，应向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。 第十一条 委托执行人

第十二条 执行人的职责

企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：

1、对外开展业务，订立合同;

2、主持合伙企业的日常生产经营、管理工作;

3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案;

4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案;

5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;

6、提出聘任合伙企业的经营管理人员;

7、制定增加合伙企业出资的方案;

8、每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况;

9、除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十三条 其他合伙人的权利：

1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况;

2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿;

3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托;

4、合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十四条 企业事务的决定

企业下列事务必须经全体合伙人同意：

1、处分合伙企业不动产;

2、改变合伙企业名称;

3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

4、向企业登记机关申请办理变更登记手续;

5、以合伙企业名义为他人提供担保;

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;

8、合伙人与本合伙企业进行交易;

9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损;

10、依照合伙协议约定的有关事项。

第十五条 禁止行为

合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：

1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;

3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易;

4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十六条 入伙

新合伙人入伙时按下列顺序进行：

1、需经全体合伙人同意;

2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;

3、依法订立入伙协议;

4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第十七条 可以退伙的情形

(一)合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经全体合伙人同意退伙;

3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(二)合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十八条 当然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、死亡或者被依法宣告死亡;

2、被依法宣告为无民事行为能力人;

3、个人丧失偿债能力;

4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

第十九条 除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务;

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

3、执行合伙企业事务时有不正当行为;

4、合伙协议约定的其他事由。

第二十条 退伙程序

合伙人退伙时按下列顺序进行：

1、退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议;

2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;

3、退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算;

4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物;

5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第二十一条 出资的转让

合伙人出资转让的必须符合以下条件：

1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;

2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利;

3、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待;

4、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;

5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第二十二条 企业的解散

企业有下列情况之一时，给予解散：

1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;

2、合伙协议约定的解散事项出现;

3、全体合伙人决定解散;

4、合伙人已不具备法定人数;

5、合伙目的已经实现或无法实现;

6、被依法吊销营业执照;

7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十三条 清算的顺序

1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;

2、企业清算时，应通知和公告债权人;

3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资(包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用)、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资;

6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担;

7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第二十四条 违约责任

1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

4、合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第二十五条 声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证：

1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。

3、合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第二十六条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。

第二十七条 通知

根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 ：书信、传真、电报、当面送交等的方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十八条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙、丁、戊、己任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出30天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十九条 争议的解决

因履行本合同所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：

1、 向长寿区仲裁委员会申请仲裁;

2、 向有管辖权的人民法院起诉。

第三十条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 30 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第三十一条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第三十二条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，合伙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第三十三条 合同的效力

1、本合同自各方或其授权代表人签字并加盖手印之日起生效。

2、本协议一式两 份，甲、乙、双方各壹份，均具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

设立中外计算机产品合资经营企业合同

15.4 开户银行

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局_________分局对外汇收支的检查。

15.5 财政年度

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章 税收优惠

16.1 税收的减免

公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受_________年所得税的完全免税，以及_________至第_________年的_________％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章 保险

17.1 投资保险和付款

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章 职工雇佣、解雇及辞职

18.1 雇佣

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达_________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为_________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受_________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过_________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报_________年劳动局备案。

_________方也可向合资公司推荐雇员。

18.2 解雇

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由_________市劳动局或_________方另行调配，_________方推荐的受雇人员由_________方负责调配。

18.3 辞职

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章 职工工资标准和奖惩

19.1 一般职工劳动费用

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

19.2 高级职员工资

（1）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

（2）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局_________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

19.3 职工福利及奖惩

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章 双方的责任

20.1 _________方的责任

_________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

（1）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

（2）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合_________方标准的高质量产品。

（3）_________年后与_________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

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中外合作经营有限公司合同

第一章 总则

中国＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿省＿＿＿＿市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合同的各方为：

中国＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿省＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表人：姓名＿＿＿＿，职务＿＿＿＿＿，国籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其注册地址在＿＿＿＿＿＿＿＿。代表姓名＿＿＿＿＿，职务＿＿＿＿＿，国籍＿＿＿＿＿。

（注：若有两个以上合作者，依次称丙、订 …方）

第三章 成立合作经营企业

第二条 甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作经营＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称合作企业）。

第三条 合作企业的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司。

外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作企业的法定地址为＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

第四条 合作企业的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第五条 合作企业依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。各方不折算投资比例，按各自向合作企业的投资或者提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作企业实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，合作企业的全部固定资产无偿归甲方所有。

（注：应根据双方的约定具体写明）

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第七条 合作企业生产经营范围是：生产和销售＿＿＿＿＿＿＿产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。

（注：要根据具体情况写）

第八条 生产经营规模如下：

（一）合作企业投产后的生产能力为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿，产品品种将发展＿＿＿＿。

（注：要根据具体情况写）

第五章 投资总额和注册资本

第九条 合作企业投资总额为人民币＿＿＿＿元。（或双方商定的一种可自由兑换的外币）

第十条 合作企业的注册资本为人民币＿＿＿＿元。（注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本）

第十一条 甲、乙双方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为＿＿＿＿平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。

（注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写）其中：

＿＿＿＿面积＿＿＿＿平方米；

＿＿＿＿面积＿＿＿＿平方米；

＿＿＿＿面积＿＿＿＿平方米。

乙方：投资总额为＿＿＿＿元，其中：现金＿＿＿＿元；机器设备和交通运输工具＿＿＿＿元（详见附表）；工业产权折合＿＿＿＿元；其他＿＿    ＿元。

第十二条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起＿＿天内办完征拨手续，交付合作企业使用；＿＿＿＿＿＿＿＿应在合同批准之日起＿＿天内交付合作企业装修使用。

乙方提供的现金投资分＿＿＿期汇入合作企业在＿＿＿银行开立的帐户内。第一期应汇入＿＿＿＿元，须在合同批准之日起＿＿天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期应汇入＿＿＿＿元，汇出的时间为＿＿＿，用途由合作企业董事会决定。

（注：根据具体情况写）

第十三条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前＿＿天内运至中国港口。

（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙双方必须另订立合同附件，作为本合同的组成部分）

第六章 合作各方应负责完成的事项

第十四条 甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在内的运输；

甲方：

乙方：

甲方为改善承包林地的立地生态条件，促进植物生长，提高土地利用率，并减少土地管理投入，弥补目前经费不足困难，将从王阜乡王阜村承包取得、已栽种部分经济植物的土地与乙方进行合作，由乙方套种浆果林。双方本着互惠互利的原则，经友好协商，签订本合同。

第一条 合作经营林地面积及位臵

合作林地坐落于 范围内，共780亩(其中已改地408亩)，山林权证号为 ，四至范围是： (附件1、承包林地1：10000地形图)。

第二条 合作经营期限 为二十年。即自20xx年3月6日起至2032年3月6日止。

第三条 甲方收益和结算时间

甲方第一年的收益为林地租金2万，由乙方于合同签订后支付。第二年起，甲方每年的收益按乙方采摘运出的鲜果重量来计算，为 元/千克，由乙方在采摘结束后于每年的10月底前向甲方结算并一次付清。如果乙方不采摘或采摘数量少，则由乙方补足至2万元作为甲方当年的收益。

第四条 甲方的权利和义务

(一)甲方的权利

1、依法享有承包林地的所有权;

2、国家或地方政府对于甲方项目经营活动的各项政策性补偿、补贴、奖励归甲方所有;

3、监督乙方按本合同约定的用途合理利用和保护林地;

4、甲方因用地需要调回部分已改地，乙方应予同意并按合同条款结算;

5、进入经济植物挂果年份后，可摘取成熟果实;

6、收取属于甲方的合作收益，电费按村里给合作社(或村民)的价格按实收取，不再收取其他费用;

(二)甲方的义务

1、确保承包林地产权清晰，没有权属纠纷和经济纠纷;

2、维护乙方的林地承包经营权，不得非法变更、解除承包合同;

3、尊重乙方的生产经营自主权，不得干涉乙方正常的生产经营活动，不得擅自使用和占用其承包的浆果林地;

4、帮助乙方解决在合同期内林业生产上所遇到的矛盾和纠纷。国家或地方政府对于乙方经营活动的各项政策性补偿、补贴、奖励归乙方所有，如需甲方配合取得，甲方无偿提供帮助;

5、在20xx年4月底前建设好已规划的管理房，在当年5月底前建设好三座集水池。负责清欠合作之前发生的工资、费用和合作以后经济植物的管护;

6、不在双方合作的土地上从事其他种植和养殖。

第五条 乙方的权利和义务

(一)乙方的权利

1、依法享有承包林地及甲方设施的使用权、生产经营自主权、管理权、产品的处臵权和收益权;

2、国家或地方政府对于乙方项目经营活动的各项政策性补偿、补贴、奖励归乙方所有;

3、承包林地被征用、占用造成损失的，有权依法获得相应的补偿;

4、享有乙方种植浆果林的所有权和支配权;

5、依法享有继承权，其继承人可以在承包期内依法继续承包、受益;

6、可以对地块进行符合现代设施农业要求的改造，可以根据需要在通过规划审批的前提下，建一定数量的经营管理用房，投入和收益均归乙方所有;

7、在合同到期时，同等条件下，享有优先承包权。

(二)乙方义务

1、维护承包林地的林果业用途，保护和合理利用好林地，适度养殖以取得有机肥，搞好水土保持，促进地力提升;

2、积极做好森林防火和林业有害生物防治工作，加强安全生产，防止事故发生;

3、按约定向甲方支付合作收益;

第六条 林木和林地存量的处臵 合同期满，林地所存浆果林由甲方进行管理或处臵。如继续浆果生产，所产浆果必须全部由乙方收购，甲方不得出售给第三方。双方约定，将来浆果的收购价格按国家当年晚粳谷收购指导价的1.5倍进行计算。其他资产按照国家有关规定处理。

第七条 协议的变更、解除和终止

1、本合同一经签订，双方均不得以人员变更等作为理由变更或解除本合同。双方协商一致签订书面合同，方可变更或解除;

2、如甲方擅自断电、断水、断路，致使乙方无法经营时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，其违约责任由甲方承担。

第八条 违约责任

1、双方约定以乙方相关项目公司注册资本金作为违约标的，任何一方违反本合同的约定，均以标的同等金额向对方支付违约金，并赔偿对方由此而造成的实际损失;

2、乙方应按本合同约定的期限足额支付费用，如乙方逾期三十天未付，则甲方有权解除本合同。

第九条 纠纷的解决办法

本合同履行中如发生纠纷，由争议双方协商解决。协商不成，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或向当地人民法院提起上诉;

第十条 本合同经甲乙双方签字或盖章后生效;

第十一条 未尽事宜，可由双方商定后作为补充，补充合同与本合同具有同等法律效力;

第十二条 本合同一式 份，双方各执 份，鉴证方留存 份。

附件1、承包林地1：10000地形图

甲方：(盖章) 乙方：(签字)

鉴证方：(盖章)

签约日期：_______年___月___日

对外加工贸易-中外合作经营合同范本(2)

THE CONTRACT FOR SINO-FOREIGN COOPERATIVE JOINT VENTURE

Chapter 11 Labor Management.

Article 30 Labor contract covering the recruitment, employment, dismissal andresignation, wages, labor insurance, welfare, rewards, penalties and othermatters concerning the staff and workers of the cooperative venturecompany shall be drawn up between the cooperative venture company and thetrade union of the cooperative venture company as a whole, or theindividual employees in the cooperative venture company as a whole orindividual employees in accordance with the law of the People’’s Republicof China on Chinese-Foreign Cooperative Joint Ventures. The labor contracts shall, after being signed, be filed with the locallabor management department.

Article 31 The appointment of high-ranking administrative personnel recommendedby both parties, their salaries, social insurance, welfare and thestandard of travelling expenses etc. shall be decided by the meeting ofthe board of directors.

Chapter 12 Taxes, Finance and Audit.

Article 32 The cooperative venture company shall pay taxes in accordance with theprovisions of Chinese laws and other relative regulations.

Article 33 Staff members and workers of the cooperative venture company shall payindividual income tax according to the Individual Income Tax Law of thePeople’’s Republic of China.

Article 34 The fiscal year of the joint venture company shall be from January 1to December 31. All vouchers, receipts, statistic statements and reportsshall be written in Chinese. (Note: A foreign language can be used concurrently with mutualconsent).

Article 35 Financial checking and examination of the cooperative venture companyshall be conducted by an auditor registered in China and reports shall besubmitted to the board of directors and the general manager. In case Party B considers it necessary to employ a foreign auditorregistered in another country to undertake annual financial checking andexamination, Party A shall give its consent. All the expenses thereofshall be borne by Party B.

Article 36 In the first three months of each fiscal year, the manager shallprepare the previous year’’s balance sheet, profit and loss statement andproposal regarding the disposal of profits, and submit them to the boardof directors for examination and approval.

Chapter 13 Duration of the Cooperative Venture

Article 37 The duration of the cooperative venture company is______ years. Theestablishment date of the joint venture company shall be the date on whichthe business license of the cooperative venture company is issued. An application for the extension of the duration, proposed by oneparty and unanimously approved by the board of directors, shall besubmitted to the Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation (orthe examination and approval authority entrusted by it) six months priorto the expiry date of the joint venture.

Chapter 14 The Disposal of Assets after the Expiration of the Duration

Article 38 Upon the expiration of the duration, the assets shall belong to PartyA.

Chapter 15 Insurance.

Article 39 Insurance policies of the joint venture company on various kinds ofrisks shall be underwritten with the People’’s Republic of China. Types,value and duration of insurance shall be decided by the board of directorsin accordance with the provisions of the People’’s Insurance Company ofChina.

Chapter 16 The Amendment, Alteration and Termination of the Con- tract

Article 40 The amendment of the contract or other appendices shall come intoforce only after a written agreement has been signed by Party A and PartyB and approved by the original examination and approval authority.

Article 41 In case of inability to fulfil the contract or to continue operationdue to heavy losses in successive years as a result of force majeure, theduration of the cooperative venture and the contract shall be terminatedbefore the time of expiration after being unanimously agreed upon by theboard of directors and approved by the original examination and approvalauthority.

设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同

目录

（1）总则

（2）资本

（3）贷款和租赁

（4）资本转让

（5）董事会

（6）经理部门

（7）主要业务活动

（8）技术转让

（9）产品销售

（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购

（11）技术培训

（12）工厂筹建工作

（13）外汇管理及平衡

（14）利润

（15）财务和审计

（16）税收优惠

（17）保险

（18）职工雇佣、解雇及辞职

（19）职工工资标准和奖惩

（20）双方的责任

（21）审批及注册

（22）合营期限

（23）不可抗力

（24）保密

（25）争端

（26）文本和通知

（27）合同的生效

（28）附则

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章 总则

1.1合同双方

本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙 方：＿＿＿＿＿

姓 名：＿＿＿＿＿

职 称：＿＿＿＿＿

国 籍：＿＿＿＿＿

地 址：＿＿＿＿＿

甲 方：＿＿＿＿＿

姓 名：＿＿＿＿＿

职 称：＿＿＿＿＿

国 籍：＿＿＿＿＿

地 址：＿＿＿＿＿

1.3公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：

中文名称：＿＿＿＿＿

英文名称：＿＿＿＿＿

（以下合资公司简称为“公司”）

地 址：＿＿＿＿＿

1.4公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

甲方：

地址：

电话：

乙方：

地址：

电话：

甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定签定本协议，由双方共同遵守。

第一条：合作内容

协议范围内，双方的关系确定为合作关系。为拓展市场更好地、更规范地服务消费者，根据公司的规划，甲方根据乙方的申请和对乙方的经营能力的审核，双方合作经营________品牌系列产品。

第二条：合作期限

合作期限从______年_____月_____日至______年_____月_____日，由签约日计。除非本协议提前终止，乙方可在协议有效期满前______个月向甲方提出延长协议合作的书面请求，经甲方同意，可以续签合作协议。

第三条：合作义务

1、甲方负责开发和提供适销产品，保证产品质量符合标准，合理定价，最大限度保证乙方的供应。

2、甲方积极协助承担市场物流、组织功能。

3、甲方负责组织品牌宣传，推广活动。

4、乙方按甲方规划进行市场设计和拓展市场网络。

5、乙方进行产品销售的主要事宜。

6、乙方有义务协助甲方收集所需要的市场信息，并在规定期限内汇总上报甲方。

第四条：合作收益

双方合作所得利润按照甲方______%，乙方______%的比例进行分配。

第五条：不可抗力

如双方因不可抗力，或非双方所能控制或所能预见事件的发生，包括自然灾害、战争、政府行为、社会骚乱等情况而不能履行其义务，本协议的履行可以终止。如果发生不可抗力事件，援引不可抗力的当事人必须在_______天内或通讯障碍消除之日起_______天内以书面的方式，必要时以传真或电传的方式，立即通知另一方当事人该事件的发生。如果他在上述期限内未能这样做，他将不能继续从本条协议中获益。

第六条：违约责任

1、甲方和乙方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利进行。

2、任何一方没有充分、及时履行义务的，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此所遭受的直接和间接经济损失。

第七条：争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律的管辖。

如果产生有关本协议的存在、效力、履行、解释、终止的争议，双方应通过友好协商解决，如不能解决的，则任何一方均可诉请本协议签订地人民法院裁决。

第八条：其他

1、协议签署地为_______市。

2、本协议一式_______份，甲乙双方各执_______份。

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

______年______月______日

第一条 约因 ______________有限公司，遵照__________法律注册的____________公司（简称____________），地址___________________为甲方与____________________有限公司，遵照________________法律注册的_______________公司（简称________________________），地址_________________为乙方。 甲方和乙方（简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业（简称XX公司）。 XX公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。 XX公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同

第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。

第二条 定义 本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义X明确如下： 2.1 “产品”系指合同附件所列的产品。 2.2 “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权＊的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。 2.3 “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向

第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。 2.4 “商标”系指合同附件所列明的商标为准。 2.5 “技术协助”－－按合同规定，乙方每年派出三（3）名生产和发展该产品的技术专家至XX公司生产部门指导生产，逗留期限由XX公司与乙方商定该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由XX公司负担。 应XX公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三（3）名技术专家至XX公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。XX公司应支付专家从受雇地至XX公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。 2.6 “技术信息互换”－－在合同期限内，乙方将已改进的技术通知XX公司。XX公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。 2.7 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的并且由乙方提供的实用技术是最先进的；XX公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，XX公司的产品应达到国际的先进水平。

第三条 专利和商标的使用 3.1 按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，XX公司不得使用其专利、商标和技术。 3.2 事先未得到书面同意，XX公司不得对所生产的产品进行修改。XX公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保XX公司的产品达到规定的质量水平

设立中外计算机产品合资经营企业合同

第十一章 技术培训

_________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_________国标标准后，在必要时_________方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_________方培训。公司应向_________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章 工厂筹建工作

12.1 现存设施的技术改造方案

投资双方初步商定将向_________厂租赁_________市原_________厂和_________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_________方将根据_________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章 外汇管理及平衡

13.1 外汇平衡

（1）双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

a.公司开业后的第_________年返销一定数量的产品；

b.建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

c.成立软件开发中心，出口软件；

d.设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

e.开展技术服务以赚取外汇；

f.为在中国的外国用户提供应用软件服务。

（2）为了增加公司的外汇收入，经_________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

a.在中国国内以外汇形式出售公司产品；

b.同_________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

c.在中国境内处理工作，支付的款目一律用_________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

13.2 公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章 利润

14.1 利润分配

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

14.2 利润支付

公司对_________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入_________方指定的开户银行。_________方表示公司开业的头_________年里，不汇出分配的利润，_________年后_________方将汇出累积利润的_________％，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

第十五章 财务和审计

15.1 会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。

公司可以附加记录以沟通_________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

15.2 记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

15.3 审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

共8页，当前第4页12345678

本协议由以下各方于____________年____________月____________日在中国广东省广州市____________区签订：

合作方1：______________某公司(简称：______________"")

住所：__________________________

通信地址：__________________________

法定代表人：__________________________

电话/传真：__________________________

(称：______________"甲方")

合作方2：______________某公司(简称：______________"")

住所：______________

通信地址：______________

法定代表人：______________

电话/传真：______________

(称：______________"乙方")

鉴于：______________

甲方某公司为一家以等业务为主业的企业。

乙方某公司为的专业投资人。

甲、乙双方本着诚实守信、平等自愿的原则，就组建联合体投标某BOT特许经营项目(下称：______________"项目")以及组建项目公司履行某项目特许经营协议(下称"《特许经营协议》")事宜协商一致，签订本协议。

第一条项目概况

某项目选址于，用于，规模为，项目估算总投资为，拟采取BOT模式，由中标企业负责出资建设。

以上项目概况根据甲、乙双方现了解和掌握的情况拟定，最终以政府公布之项目情况为准。

第二条合作事项

甲乙双方同意，以甲方为牵头单位，乙方以及由乙方按照本协议第七条第1款的要求负责寻找并确立加入联合体的一家第三方单位(下称"第三方单位")为成员单位组成联合体，参加某项目的投标，以及如中标后在项目上合作进行投资组建项目公司以建设-运营-移交(BOT)的方式投资、建设、运营和管理某项目。甲方作为联合体牵头单位所行使的权限以甲方、乙方以及第三方单位签署的授权委托书为准。

第三条合作方式

1、如联合体成功中标某项目，甲方、乙方以及第三方单位共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设运营事宜，甲方、乙方以及第三方单位持有项目公司的股权比例合计依次为8%、18%、2%，对外各方仍应相互承担连带责任。

2、若联合体中的第三方单位只参与投标但不参与项目公司构建，则由乙方承接第三方单位的股权份额以及相对应的全部权利和义务。

3、如联合体成员一方违约致使其它方承担连带责任，则守约方承担连带责任后，有权向违约方(责任方)进行追偿，违约方应及时偿付守约方代为支付的款项，并赔偿守约方因此受到的损失。

第四条投标事宜的实施

甲方、乙方以及第三方单位应严格按照招标文件要求提供各自的资料，互相配合办理联合投标所需的所有手续，并对上述资料的真实性和完整性负责。

第五条投标保证金及其他资金筹措、利益分配

1、根据招标文件，投标人应交纳投标保证金人民币元。各方同意，前述投标保证金由甲方、乙方和第三方单位按______________的比例分别提供资金，由甲方统一交纳的方式提供。

2、各方同意，前述投标保证金、项目公司的注册资金、项目工程建设、运营、维护所需的全部资金所需资金由甲方、乙方和第三方单位按______________的比例分别提供。各方均应及时提供相应的资金。

3、联合体投标涉及的应当支付给第三方的费用，由甲方、乙方和第三方单位按______________的比例各自分担。

4、项目公司所得收益，由甲方、乙方和第三方单位按前述股权比例进行分配。

第六条中标后的合作

1、合作方式：中标后由各方共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设事宜，甲方、乙方和第三方单位持有项目公司的股权比例依次为8%、18%、2%。

2、资金筹措：项目公司的注册资金由甲方、乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件、特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提。项目公司的注册资金、投标保证金以及其它所需资金由甲方、乙方和第三方按______________的比例分别提供。除【项目公司注册资本】外，项目工程建设、运营、维护所需的资金原则上由项目公司通过融资解决。各方应确保在中标后根据招标文件及与相关主管部门签订的特许经营协议的要求，按时足额提供上述资金并保证其所提供出资资金的合法性。

3、各方应配合在中标后及时组建项目公司、办理所需的所有手续，及时提供各种文件、资料，并对上述资料的真实性和完整性负责。

4、因项目实施所取得的收益以及在此过程中所应承担的责任，由甲方、乙方和第三方单位按______________的比例进行分配和承担。

5、关于项目公司的股权转让

成立项目公司后，甲方、乙方和第三方单位需严格履行某项目招标文件及特许经营协议等的要求，不得随意退股或转让其在项目公司中的股权。

在满足某项目招标文件及特许经营协议等要求的基础上，甲方、乙方和第三方单位中若有一方拟转让其在项目公司中的股权，在同等条件下，另外两方有权优先购买。

各方可以引入第四方参与项目的开发，但占项目公司的股权比例不得高于5%。

6、项目公司的经营范围由甲方、乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件、特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提，具体经营范围以工商登记为准。

7、项目公司组织治理架构

由甲方、乙方和第三方单位协商确定，原则上项目公司的重大决策权以及日常经营管理权，股东单位均应有知情权和决策参与权。

8、职能分工

某项目的报建报批、设计勘察、工程建设、运营、维护等均由项目公司负责。

为充分发挥各股东单位的特长，原则上约定，由甲方主要指导、协助项目公司依法开展某项目的工程建设、运营和维护工作，由乙方和第三方单位主要指导、协助项目公司依法开展某项目的报建报批和设计勘察工作。

第七条双方的义务与责任

1、为增强联合体实力，尽可能提升联合体中标的机会，甲乙双方确认：

由乙方负责寻找并确立一独立法人作为第三方单位加入联合体共同参与投标。

该第三方单位应在污水处理设施设计领域具备较好的资质、人力资源储备和业绩。

第三方单位应作为联合体成员参与某项目项目投标。

该第三方单位由乙方负责寻找、筛选并提出建议，最终由甲乙双方商议一致后以书面方式确认。

2、该第三方单位确定后，由乙方负责协调该第三方单位落实本协议中约定应由其承担的义务。

3、乙方负责尽量完整地收集某项目项目的相关资料，实时了解某项目招标工作的动态，以助各方及时地做好某项目的投标准备工作。

4、甲方、乙方和第三方单位在本协议基础上协商签订联合体协议，组建联合体(甲方为牵头单位，乙方和第三方单位为成员单位)投标某项目;本协议生效后，未经对方书面同意，甲方、乙方(含各自的母公司及控股或参股的子公司)不得单独投标或与任何第三方单位组建联合体投标某项目。

5、甲方作为联合体牵头单位，牵头负责某项目投标文件的编制工作，乙方和第三方单位给予全力配合;投标文件最终稿由甲方、乙方和第三方单位协商并书面确认。

6、甲方作为联合体牵头单位，代表联合体投标某项目，投标工作费用由各方按本协议第五条第3款的约定分担。

若联合体成功中标，各方应当以三方名义共同与项目业主方签订《特许经营框架协议》和《特许经营协议》等，并为履行合同共同承担责任;同时，需按照《特许经营框架协议》的约定组建项目公司，项目公司成立后由项目公司负责项目的报建报批、设计勘察、工程建设、运营、维护等。

7、本协议其他条款约定的义务与责任。

第八条保密责任

协议三方应对在本协议接洽、履行及投标过程中知悉的全部资料、信息(包括但不限于商业秘密、技术资料、图纸、数据以及与投标有关的任何信息及其他信息等)负严格保密责任。未经对方许可，不对外界提供任何有关对方业务经营的资料和信息，以及双方合作的内容，但因法律法规、监管机构要求以及为审计需要向相关审计机构提供的情形除外。本保密条款具有独立性，不受本协议的终止或解除的影响。

第九条违约责任

1、本协议生效后，甲方、乙方和第三方单位应严格履行，任何一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方支付违约金并赔偿其因此受到的全部损失。

2、如任何一方的违约导致本协议无法继续履行或不必要履行，或订立本协议的主要目的无法实现，则守约方有权解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

3、如一方未按本协议约定时间、金额提供资金，相对方同意垫付的，违约方应在垫付之日起15日内返还相对方垫付款项(包括本金及利息)，并按延迟提供资金数额的万分之五按日向相对方承担违约责任。超过上述期限的，垫付方有权直接取代违约方投入资金并享有相应权益。

4、一方违反保密义务的，应承担由此给相对方造成的全部损失。

第十条免责条款

1、本协议生效后履行完毕前，如因发生不可抗力致使本协议无法履行或没必要继续实际履行，则任一方均有权解除本协议，各方均不承担违约责任。协议解除后，由各方按照公平合理的原则协商妥善解决办法，处理后续事宜。前述不可抗力系指战争、民众骚乱、罢工、瘟疫、洪水、地震等协议各方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2、本协议生效后履行完毕前，如本协议的基础发生重大变化，或订立本协议的主要目的不能实现，则任一方有权解除本协议。协议解除后，由各方按照公平合理的原则协商妥善解决办法，处理后续事宜。

第十一条补充协议

本协议之未尽事宜，由甲方、乙方和第三方单位本着自愿平等、互惠互利、诚实信用的原则另行协商，订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第十二条争议解决方式

因本协议的订立、效力、履行等发生争议的，由各方协商解决;协商不成的，任何一方可以向项目所在地的人民法院提起诉讼。

第十三条生效条款

本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。因不可归责于双方当事人的事由导致联合体未中标的，本协议自动终止，双方所有前期付出费用由各方按本协议第五条第3款约定分担，且互不追究对方责任。

本合作协议是甲方、乙方和第三方单位【若有】就某项目而订立的处理双方内部权利义务的最高规定，本协议与其他协议就双方内部权利义务的约定不一致的，以本协议的约定为准。

第十四条其他

鉴于甲、乙双方在各自领域的业务优势和资源优势，双方同意共同建立融洽、紧密的战略合作伙伴关系，承诺充分利用各自网络、信息资源和业务平台优势，为双方业务发展提供支持,实现互惠互利。

第十五条协议份数

本协议正本一式捌份，甲乙双方各执肆份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：______________某公司(盖章)

法定代表人：______________

日期：______________

乙方：______________某公司(盖章)

法定代表人：______________

日期：______________

甲 方：

法人代表：

乙 方：

根据《中华人民共和国经济合同法》、《中华人民共和国森林法》、湖北省林业局《关于推进林地使用权合同流转意见》及总口管理区关于第二轮林地承包的有关规定，经双方协商，

甲方潜江市总口管理区杨湾办事处将一林地租赁给乙方 经营，达成如下协议：

一、租赁面积：甲方将 亩地租赁给乙方经营。

二、租赁经营期限为十年：从 年 月 日起至 年 月 日。

三、林地租赁经营费，每亩地每年 元，十年共计 大写 元。

四、支付方式：双方签约时乙方向甲方一次性付清现金 大写 元。

五、甲方的权利和义务

1、监督乙方按国家法律法规展开生产经营活动。

2、依照合同向乙方收取相关费用。

3、当乙方有违约行为时，向乙方提出劝问，乙方严重违

4、合同期内，不得干涉乙方的正常生产经营活动。

5、协助乙方协调部门关系，为乙方创造良好的生产经营环境。

六、乙方的权利和义务

1、合同期内，依照国家法律法规开展林木种植管理、砍伐、销售、加工及林地的合理利用活动，并接受甲方监督。

2、乙方建林、育林的一切费用由乙方自行承担，并按林业主管部门规定栽植树木，搞好病虫害防治;完成租赁面积的水利任务。

3、砍伐树木必须完备申报、审批手续，承担其费用。

4、按照合同约定向甲方交纳租赁经营费用，不再交缴其它费用。

5、依法经营。如有违法违规行为，独自承担法律责任。

6、合同期内，不得改变林地用途。

七、违约责任

1、甲方的违约责任。如因甲方原因使乙方未能享有标的自主经营权，甲方应赔偿由此给乙方造成的经济损失。

2、乙方的违约责任。合同期内如乙方未能依合同办事，甲方有权终止合同。

八、其它事项

1、合同期内双方若有争议，双方本着友好协商的原则处理，协商不成时，任何一方均可向当地行政执法部门申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，双方可另行协商订立补充协议。

九、本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，送当地林业主管部门一份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第一条_____(以下简称甲方)和_____(以下简称乙方)，根据“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其这有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

第二章合作各方

第二条合作各方

甲方：_____注册国家：_____国

法定地址：_____

法定代表：_____

乙方：_____注册地区：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

第三章成立合作经营公司

第三条甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_____举办合作经营企业，企业名称为：_____。

第四条公司是按照“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其他有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

第五条公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

第四章经营目的、经营范围与经营规模

第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

第九条合作公司的经营规模：年产对虾_____吨，成鳗_____吨，以及其他水产品。

第五章合作条件及其构成

第十条甲方提供土地_____亩使用;乙方出资金额_____美元。

第十一条甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

第十二条合作方式

甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

第十三条乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

第十五条乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至_____港。

第十六条甲方双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。

第六章合作各方的责任

第十七条甲方有责任履行下列义务：

1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;

2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;

3.根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;

4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办理燃料、水、电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续;

5.办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用;

6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排;

7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;

8.负责办理由乙方发运至_____港或_____港的全部设备运到合作公司所在地;

9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

第十八条乙方有责任履行下列义务：

1.提供对生产、办公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订购的机器设备、工具清单和要求;

3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;

4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;

5.对技术人员和职工进行技术培训;

6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;

7.从甲方委托中国银行的乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_____港。负责设备的安装调试并正常投产;

8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;

9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

第七章董事会的组成

第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

第二十一条董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名，董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由乙方担任，可以连任。

第二十二条董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作企业。

第二十三条董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

第二十四条董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，其一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出其委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行)。

第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1.合作企业合同和章程的修改;

2.合作企业的终止、解散;

3.合作企业注册资本的增加、转让;

4.合作企业与其他经济组织的合并。

其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司，乙方各执一份，甲方执二份。

第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决策任期年限。正副经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

第八章经营管理机构

第二十七条合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。

第二十八条总经理的职责、权限：

1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;

2.提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案;

3.制订全企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;

4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;

5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;

6.审定职责部门制定内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定;

7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;

8.主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行;

9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;

10.在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;

11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;

12.其他由总经理负责的事项。

第二十九条副总经理职责、权限：

1.协助总经理负责本企业的经营管理;

2.总经理外出时，代替总经理行使职权;

3.代表企业进行业务谈判;

4.处理其他工作矛盾和有关问题;

5.其他应由副总经理负责处理的问题。

第九章筹备和建设

第三十条合作公司在筹建期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

第十章劳动管理、工会

第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

第十一章生产与销售

第三十三条合作企业在每年度以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

第三十四条进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

第三十五条合作企业生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检后，根据年度出口计数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

第三十六条合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

第三十九条内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

第十二章财务、会计、审计

第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

第四十二条公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其他货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第四十三条合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第四十四条合作公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户。

第十三章税收、利润和亏损

第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条款规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》向税务机关提出减免税收申请。

第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

第四十九条公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过时，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

第十四章合同的审批、生效、延长和终止

第五十条本公司合作期限定为_____年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

第五十一条合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上报批准机关批准后延长合作期。

第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

1.公司发生严重亏损，无力继续经营时;

2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;

4.公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其他解散因素已经出现时。

经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

属于本条第二款情况解散合同企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业所造成的损失负责赔偿责任。

第五十三条合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

第五十四条合作期满本合同自失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清单。

第五十五条公司解散或终止后，各项帐册及文件应由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

第十六章保险

第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司_____支公司办理。

第十七章商标

第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“_____”牌商标，由工商管理部门注册后使用。

第十八章适用法律

第五十九条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第十九章争议的解决

第六十条因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。

第六十一条仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

第六十二条仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

第六十三条仲裁费用由败诉方承担。

第六十四条在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分，合同的其他内容应继续履行。

第二十章其他

第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第六十八条对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院诉讼，对构成的经济损失，由违约方全额赔偿。

第六十九条公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

第七十条公司地址：_____

第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

甲方：_____

法定地址：_____

电话：_____

乙方：_____

法定地址：_____

电话：

专用电讯：_____

电挂：_____

第七十二条本合同同中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

甲方：

乙方：

年月日

甲方：

负责人：

乙方：

负责人：

双方根据中华人民共和国民法典等相关法律、法规规定，在合法自愿基础上，经协商签订本合同，以兹双方共同遵守。

第一条合同目的

甲乙双方经过协商，一致同意乙方挂靠在甲方企业之下，乙方以甲方公司的名义和客户签定合同，从事甲方经营许可证范围内的经营项目，甲方为乙方提供开展业务定所需要的支持(业务经费除外)，包括公司名称及相关证件资质、印章使用、公司银行账户、开具发票等，但甲方不参与乙方合同执行和管理，合同执行及日常管理由乙方自行负责，双方没有管理和被管理关系。

本合同限定乙方主要经营范围是：系统集成、软件开发和信息化管理咨询(主要是软件开发和咨询)，且不和甲方所经营的软件产生冲突。

甲乙双方订立本合同，明确双方的权利与义务及其挂靠期内的注意事项。

第二条甲方的基本权利和义务

1、甲方的权利：

(1)甲方每年向乙方收取人民币 元整，作为挂靠合作服务费。

(2)如乙方作出有损甲方信誉和形象之行为，甲方有权单方面终止本协议，本年度管理服务费不予归还，同时依法追究其法律责任，有权要求乙方依法给予赔偿。

(3)在乙方挂靠期间，甲方有权对乙方以甲方公司名义和客户签订的合同进行审核，审核通过后乙方才可以和客户签订合同。

(4)乙方和客户签订合同后，甲方不负责对合同具体服务内容的执行，但有权监督其执行过程，以免在合同执行过程中发生有损于甲方公司利益的情况。

(5)乙方经营项目不得超过甲方经营许可证所规定的范围，如超出甲方经营许可证范围的项目，甲方有权要求立即停止业务活动。

(6)乙方在合同执行过程如若出现合同纠纷，甲方不负任何责任。

2、甲方的义务：

(1)甲方在本协议生效之后，应向乙方提供相关经营业务所需的经营许可证件或者辅助经营许可，如营业执照、税务登记证、组织机构代码证、软件企业资质等复印件，但在乙方每次使用前均需要提前和甲方申请。

(2)在本协议生效之后，甲方有义务应向乙方提供经营所需的银行账户信息、印章使用、开具发票以及签定合同所需手续办理的支持。

每次开具发票，甲方收取发票金额的 %，作为本次开具发票向国家相关税务部门缴纳税费费用和其它服务费用。

(4)甲方在收到乙方和客户签定合同的款项后，有义务在2个工作日内以网上转账或者其它形式汇款至乙方账户内。

乙方账户信息：

开户行：

账户名：

账号：

(5)对乙方提出的合理要求尽可能提供支持。

第三条乙方的基本权利和义务

1、乙方的权利：

(1)乙方可以获取甲方对其第二条的承诺和兑现，若有问题可以随时向甲方提出意见，协商解决。

(2)享受甲方所提供的经营所需资质及经营许可。

(3)乙方利用甲方公司的资质，在不影响甲方公司的声誉、企业形象、业务的情况下完全自主开展业务，包括适当的宣传、技术交流、合同谈判、合同签定、合同履行、项目实施、售后服务等。

(4)乙方经营上实行独立核算，盈亏自己负责。

(5)乙方经营所得的一切合法的利润归乙方所有，所有项目费用在到达甲方账户后，乙方有权要求在2个工作日内转到乙方账户。

2、乙方的义务：

(1)在经营活动中严格遵守国家法律法规和甲方公司相关规章制度。

(2)自主负责解决经营过程中发生的事件，相关经营条件及经营投资由乙方自主负责解决。

(3)乙方在项目进行过程中要确保质量和安全，对经营过程中因乙方原因发生的质量问题乙方负完全责任。

(4)维护甲方的信誉和形象，不做任何假冒、欺诈、侵权、损誉的事情，若发生此类事件，则甲方有权追究乙方的法律责任，并要求进行相关经济赔偿和处罚。

第四条其他

甲方协助乙方在经营过程办理中合同盖章、发票开具、税务办理和银行转账汇款等。

第五条联合声明

(1)甲乙双方仅是挂靠经营关系，双方具有独立的经营地位，不存在内部管理关系。

(2)为了经营需要，甲方同意提供银行账户信息和开具发票供乙方开展工作，乙方仅是借用甲方的对公银行账户和企业相关资质开展业务，不存在所属关系。

业主方采用转账或者转账支票直接将项目款打入甲方账户上，甲方应在2个工作日内将项目款项转给乙方，除8%的税点和转账手续费外，甲方不再收取其它费用，以保证乙方的经济利益不受损失。

第六条纠纷解决方法

执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。

协商不成，按以下处理：

(1)由市仲裁委员会仲裁。

(2)向市人民法院起诉。

第八条其他事项

本合同以签订日期为生效日，有效期1年，过期前协商续签，一式两份，甲、乙双方各一份。

甲方(公章)：

法定代表人(签字)：

年 月 日

乙方(公章)：

法定代表人(签字)：

年 月 日

设立中外计算机产品合资经营企业合同

目录

1.总则

2.资本

3.贷款和租赁

4.资本转让

5.董事会

6.经理部门

7.主要业务活动

8.技术转让

9.产品销售

10.零部件、元器件、配套外部设备的采购

11.技术培训

12.工厂筹建工作

13.外汇管理及平衡

14.利润

15.财务和审计

16.税收优惠

17.保险

18.职工雇佣、解雇及辞职

19.职工工资标准和奖惩

20.双方的责任

21.审批及注册

22.合营期限

23.不可抗力

24.保密

25.争端

26.文本和通知

27.合同的生效

28.附则

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章 总则

1.1 合同双方

本合同以_________（以下简称甲方）为一方，以_________（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国_________市签订本合同

1.2 法定代表和地址

甲方法定代表：_________

姓名：_________

职称：_________

国籍：_________

地址：_________

乙方法定代表：_________

姓名：_________

职称：_________

国籍：_________

地址：_________

1.3 公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：_________；英文名称：_________（以下合资公司简称为“公司”）；地址：_________。

1.4 公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使_________方违反_________国法律或有关出口许可证规定的行为。

1.5 经营的范围和目的

公司开创阶段主要在_________生产面向_________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_________方_________计算机，公司将采用_________方在_________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在经营_________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产_________系列等其他_________方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定_________年《生产纲领》作为公司开业头_________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章 资本

2.1 资本及投资比例

公司注册资本为_________美元，贷款可达_________美元，投资总额为_________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：_________方_________％，_________方_________％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

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设立中外计算机产品合资经营企业合同

_________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到_________世界标准。公司在开业头_________年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

7.2 公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

7.3 进出口业务

公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

第八章 技术转让

8.1 初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

8.2 _________方的服务：在开始的_________个月里，_________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。_________个月后，公司将每年向_________方支付以上全部的费用_________元。_________元的服务包括以下内容：

（1）一名全日制总经理的工资；

（2）一名全日制工程师的工资；

（3）一名全日制管理人员的工资；

（4）进出口许可证服务；

（5）质量保证服务（_________个月）；

（6）产品的全部工程改变和更新；

（7）所有现行操作系统的更新和培训；

（8）全部现行实用软件更新和培训；

8.3 附加技术

双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从_________方得到需要的附加技术。

8.4 第三方技术

公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。_________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

8.5 商标

假如公司生产的产品达到_________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用_________的商标和标志，公司不可以在损坏_________名誉的情况下，使用_________的名称或商标，_________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

第九章 产品销售

9.1 中国国内销售

公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期_________年阶段_________方将负责安排在中国市场的销售。

9.2 中国国外销售

公司产品向中国境外销售，需经_________方同意，_________方应在第_________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的_________％。外销产品的价格可按照_________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

9.3 销售价格

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购

10.1 采购原则

公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，_________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照_________方标准在国际市场上直接采购。

10.2 提高国内元器件自给能力

_________方将尽其所能，通过公司协助_________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使_________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

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