中外名著读后感推荐20篇

这天，我阅读了《大王书》这本小说，我颇有感受。

小说主要讲了，出逃自地狱的熄在篡夺了王位后，剥夺了人间的光明、声音、语言、灵魂。分别封在了金山、银山、铜山、铁山之上，有黄狗、白狗、红狗、黑狗分别看守。同时熄又担心智慧而美丽的文字总有一天会使人们觉醒。为此，他又发动了一场浩劫……

可是，熄没有想到，有一本书从火焰中壮丽的飞上夜空。它是书中之书，大王书。它的新主人是牧羊少年茫，一个沐浴天地灵气而长大的少年，被成千上万的难民拥立的少年王。

在刀光剑影的征途中，茫与熄军展开了殊死较量。作为王，茫深感困顿和拘束，渴望回到从前放羊的时光，但却有一种力量推动着茫勇往直前。曹文轩的这部小说融合了史诗、人性与审美。既可领略万里沙场的雄壮，又可感受凄美的儿女情长。深度描写了一个少年王对王者之路的苦苦探寻。

这本书也让我明白”去奋斗，去追求，但不要放弃。“当茫军陷在一片黑暗的迷谷中不能自拔时，没有一个人放弃，要临阵脱逃。茫军通过自己的坚持，等来了后方的援助。而身为学生的我们又何尝不用一下这个道理呢?只有努力奋斗，才能勇攀高峰，战胜自己。

在金山被攻克后，还有银山、铜山、铁山等待着茫。

中外来料加工(或来件装配)合同

合同编号：_________

本合同于_________年_________月_________日在_________签订

甲方：中国_________公司

地址：_________

电报挂号：_________

电传：_________

乙方：_________国_________公司

地址：_________

电报挂号：_________

电传：_________

双方为开展来料加工(或来件装配)业务，本着平等互利原则，通过友好协商，特签订本合同。

第一条 加工(装配)的项目

乙方向甲方提供加工(或装配)_________(产品)_________套(或件)所需的原材料(或散件);甲方对乙方提供的原材料(或散件)进行加工(或装配)，加工(或装配)后将成品交付乙方。

第二条 交付来料与加工成品的数量和时间

(1)乙方将于_________年_________月_________日，至_________年_________月_________日，每月向甲方提供_________原材料(或散件)，并负责运至_________港港口(或车站)交付甲方;在甲方收到原材料(或散件)后的_________个月内(或自_________年_________月_________日，至_________年_________月_________日)分批将加工(或装配)后的成品负责运至_________港口(或车站)交付乙方。

(2)乙方在提供原材料(或散件)时，按百分之_________的备损率提供给甲方，多提供部分不计加工(或装配)数量。如乙方未能按时、按质、按量提供全部原材料(或散件)，致使甲方停工待料造成损失，乙方在接到甲方提出的通知后，应予赔偿。如甲方未能按时、按质、按量交付成品，在乙方提出后，甲方亦应负责赔偿。

第三条 加工费

甲方为乙方进行加工(或装配)的加工费，每件(或套)计_________币_________元。(注一)

第四条 付款办法

乙方将不作价的原材料(或散件)运交甲方;加工费由乙方给甲方开出即期付款信用证。(注二)

第五条 来厂专家和技术培训

根据实际需要，乙方有义务向甲方派遣专家并为甲方培训必要的技术人员，来厂专家和培训人员的数目、时间、任务以及费用负担等，由双方另行商议。

第六条 运费、保险费

乙方将原材料(或散件)运交甲方的运费、保险费由乙方负责;甲方将成品运交乙方的运费、保险费由甲方负责。成品的运输保险，由甲方按原材料(或散件)成本加上运费、保险费、加工费之和的110%投保综合险、战争险(如陆上运输则投保陆上运输险)。在加工装配期间，由甲方负责投保火险。(注三)

第七条 质量检验

(1)甲方在收到原材料(或散件)后，应按乙方提供的技术标准，对其规格、品质进行验收，如发现乙方提供的原材料(或散件)的规格、质量不符合技术标准，或数量不足，由甲方向乙方提出检验报告后，乙方负责退换或补足。

(2)乙方在收到甲方加工的成品后，按双方议定的验收标准验货，如因甲方装配不当造成质量问题，由乙方向甲方提出检验报告，甲方负责返修或赔偿。

第八条 不可抗力

由于战争和严重的自然灾害以及双方同意的其它人力不可抗拒的事故，致使一方不能履行合同时，遇有上述事故的一方应尽快将事故情况通知对方，并与对方协商延长履行合同的期限。对方由此而产生的损失，不得提出赔偿要求。

第九条 违约责任

任何一方不履行合同条款，致使对方遭受经济损失时，必须承担赔偿责任，受损害方并拥有罚款_________元的权利。

第十条 仲裁

本合同在执行过程中，如发生争议，双方应本着友好方式进行协商解决。如未能解决时，提请_________国_________仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负担。

第十一条 担保

为了保证双方履行合同和及时按合同规定支付罚款或赔偿损失，双方应分别向对方提供各自银行所出具的保函。

第十二条 转让

本合同所载明的权利和义务，非经双方一致同意，一方不得转让给任何第三方。

第十三条 有效期限

本合同自签字之日起生效，有效期到本合同规定的_________套(或件)由甲方加工(或装配)成成品交付乙方并收进全部加工费时终止。

第十四条 续订

本合同有效期限届满之前，如一方认为需要续订合同，可以向对方提出并进行协商。

第十五条 文本

本合同正本一式2份，双方各持1份。副本_________份。

第十六条 补充或修订

本合同如有未尽事宜，双方可以进行协商补充或修订。

第十七条 适用法律

中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

代表(签字)：_________ 代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

附件

注一：如包装费用、辅料、运费、保险费等在加工费以外收取，须另订条款明确规定。

注二：乙方提供原材料(或散件)，如采用托收或远期信用证(对开信用证)，及成品出口不采用信用证方式，而用汇款或托收方式可作相应更改。

注三：此条系双方均按到岸价格(cif)的价格条件。如价格条件为离岸价格(fob)或其他价格条件，则此条的运费、保险费的负担应随之变动。

唐太宗李世民曾说：“以铜为镜，可以正衣冠;以史为镜，可以知兴替;以人为镜，可以明得失。”中华上下五千年历史文化源远流长，从《史记》的光华中我们可以看到王朝的兴衰，得以窥见世事发展的道理。

《史记》是西汉著名史学家司马迁撰写的一部纪传体史书，是中国历史上第一部纪传体通史，被列为“二十四史”之首，记载了上至上古传说中的黄帝时代，下至汉武帝元狩元年间共3000多年的历史。与后来的《汉书》、《后汉书》、《三国志》合成“前四史”。其被鲁迅誉为“史家之绝唱，无韵之《离骚》”;刘向等人认为此书“善叙事理，辩而不华，质而不俚”。

它的取材相当广泛。当时社会上流传的《世本》、《国语》、《秦记》、《楚汉春秋》诸子百家等著作和国家的文书档案，以及实地调查获取的材料，都是司马迁写作《史记》的重要材料来源。特别可贵的是，司马迁对搜集的材料做了认真的分析和选择，淘汰了一些无稽之谈，如不列一些没有实据的三皇，以五帝作为本纪开篇，对一些不能弄清楚的问题，或者采用阙疑的态度，或者记载各种不用的说法。其文字运用的传神也令人欲罢不能，如刘邦听闻韩信死后的反应，用了五个字“且喜且怜之”将刘邦复杂矛盾的心情表现得淋漓尽致。由于取材广泛，修史态度严肃认真，所以，《史记》记事翔实，内容丰富。这里有英雄穷途的奋勇，有帝王孤独的无奈，又复仇者绝望的空虚，也有圣人深夜的哭泣，所有人都被太史公以高贵的形式刻下名字。

了解完其内容的“雄、深、雅、健”，我们同样可以关注太史公的写作背景。太史公是以超我之姿完成《史记》的。创作《史记》时，他正蒙受前所未有的屈辱。“太上不辱先，其次不辱身，其次不辱理色，其次不辱辞令，其次诎体受辱，其次易服受辱，其次关木索、被箠楚受辱，其次剃毛发、婴金铁受辱，其次毁肌肤、断肢体受辱，最下腐刑极矣!”腐刑无论是从身体上还是生理上都对他是极大的摧残。在这样的双重折磨下，他尽可以宣泄自己的私愤，但他最终超越了生死，超越了自我，也超越了时代，只是从历史的乱石堆里撷取最耀眼的碎石来筑造一个民族的丰碑。

历史的长河静静流淌，温润而庄严，其中熠熠闪耀的流沙万千等着我们小心翼翼的擦拭、领会它的光芒。先读经，后读史，则论事不谬于圣贤;既读史，复读史，则观书不徒为章句。读史，明史，在精彩的故事中汲取智慧，认识自己和世界，同时更是在传承中华原汁原味的文化。

中外来料加工、来件装配合同（一）

甲方为：______________________公司

地址：____________________________

电报挂号：________________________

电传：____________________________

______________________________工厂

地址：____________________________

电报挂号：________________________

乙方为：_____________________公司

地址：____________________________

电传：____________________________

本合同于_______年_____月_____日在______________签订

双方为开展来料加工（或来件装配）业务，本着平等互利原则，通过友好协商，特签订本合同。

第一条 加工（装配）的项目

乙方向甲方提供加工（或装配）_______（产品）_______套（或件）所需的原材料（或散件）；甲方对乙方提供的原材料（或散件）进行加工（或装配），加工（或装配）后将成品交付乙方。

第二条 交付来料与加工成品的数量和时间

乙方将于_______年_______月_______日至_______年_______月_______日，每月向甲方提供_____________原材料（或散件），并负责运至________港港口（或车站）交付甲方；在甲方收到原材料（或散件）后的_______个月内，（或自__________年_______月_______日至_______年_______月_______日）分批将加工（或装配）后的成品负责运至_______港口（或车站）交付乙方。

乙方在提供原材料（或散件）时，按百分之______的备损率提供给甲方，多提供部分不计加工（或装配）数量。如乙方未能按时，按质，按量提供全部原材料（或散件），致使甲方停工待料造成损失，乙方在接到甲方提出的通知后，应予赔偿。如甲方未能按时，按质，按量交付成品，在乙方提出后，甲方亦应负责赔偿。

第三条 加工费

甲方为乙方进行加工（或装配）的加工费，每件（或套）计_______币_______元。（注一）

第四条 付款办法

乙方将不作价的原材料（或散件）运交甲方；加工费由乙方给甲方开出即期付款信用证。（注二）

第五条 来厂专家和技术培训

根据实际需要，乙方有义务向甲方派遣专家并为甲方培训必要的技术人员，来厂专家和培训人员的数目，时间，任务，以及费用负担等，由双方另行商议。

第六条 运费，保险费

乙方将原材料（或散件）运交甲方的运费，保险费由乙方负责；甲方将成品运交乙方的运费，保险费由甲方负责。成品的运输保险，由甲方按原材料（或散件）成本加上运费，保险费，加工费之和的百分之一百一十投保综合险，战争险（如陆上运输则投保陆上运输险）。在加工装配期间，由甲方负责投保火险。（注三）

第七条 质量检验

（1）甲方在收到原材料（或散件）后，应按乙方提供的技术标准，对其规格，品质进行验收，如发现乙方提供的原材料（或散件）的规格，质量不符合技术标准，或数量不足，由甲方向乙方提出检验报告后，乙方负责退换或补足。

（2）乙方在收到甲方加工的成品后，按双方议定的验收标准验货，如因甲方装备不当造成质量问题，由乙方向甲方提出检验报告，甲方负责返修或赔偿。

第八条 不可抗力

由于战争和严重的自然灾害以及双方同意的其它人力不可抗拒的事故，致使一方不能履行合同时，遇有上述事故的一方应尽快将事故情况通知对方，并与对方协商延长履行合同的期限。对方由此而产生的损失，不得提出赔偿要求。

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在19世纪的70年代人能用八十天环游地球吗?

春节这几天，我阅读了科学幻想小说之父〔法〕儒尔。凡尔纳写的小说《80天环游地球》。

这个故事发生在1872年的伦敦。一位冷酷，做事严谨的绅士福格和一位改良俱乐部的会友用两万英镑来赌能不能在80天内环游地球。福格设计好路线与所用时间后，就带着刚刚雇佣的仆人万事通出发了。他们在旅途中遇到许多麻烦，如：主仆失散、遭人跟踪、误了轮船、遭暴风雨……但这些事情都被这位机智守时的绅士化解为零了。最后福格不仅赢了这次打赌，还找到了他一生的伴侣。

如果没有这位绅士福格的遇事不慌、沉着冷静、大方守时、坚持不懈，他还能在80天内环游地球吗?大家肯定说：”不能。“是的，我也这样认为。

在福格先生身上有很多好品质，但最重要的就是坚持不懈。这让我想到了中央新闻台最近播出的两期农民工的春晚之路。第一期介绍的是农民工街舞团，他们来自不同的地方，打着不同的工，由于他们爱好舞蹈，每天都会来到深圳万福广场来练舞，后被专业人士发现，以后他们每天都在努力练习，都没有放弃。经过努力，他们的节目《快乐的建筑工》上了春晚的舞台。第二期是目前男女老少都知道的旭日阳刚组合，他们也是农民工，白天上班，晚上在地下通道唱歌。在他们最难的时候，卖锅而不卖琴，他们一直坚持着音乐这条路，他们也登上了春晚的舞台。

只要坚持下去，每个人都能成为成功者。

最初决定要读《红处方》这本书，除了是对毕淑敏文笔的细腻、优美吸引外，还有读过的毕淑敏写的关于《红处方》的简短解读，正是她的解读中提到的“《红处方》是人灵魂最深处的救赎”而深深地吸引了我。“文学的白衣天使”，是王蒙专门说给毕淑敏的，对此我非常赞同。

看过这本书的人都觉得读得很沉重，在那所特殊的戒毒医院里边，我虽不临其境，但已似沈若鱼初到戒毒医院的那个晚上一样被一种臭味难忍，空气混浊不堪，令人窒息的气氛所笼罩着。有时真的沉重到不愿再读下去，但却欲罢不能，总觉得应该看完，看看庄羽到底是怎样狠心地害死简方宁的。但是越临近谜底的揭开时，我越发希望庄羽能悔过，不再伤害简方宁。或许正是庄羽和简方宁的复杂关系让我看完了整个故事。沉若鱼虽是最关键的线索人物，然而我却觉得正是简方宁和庄羽让我看了整个故事——医生跟病人，拯救与被拯救，高贵与渴望高贵，善良与人性软弱……她们，是那么地截然相反又那么地彼此相连。

简方宁是一个圣洁的白衣天使，如子夜最璀璨的明星照亮了那所隐晦的戒毒医院。简方宁多么圣洁，一心只为医学事业，连嫁给丈夫潘冈都是为了当上医生，连潘冈这个猪倌情感上行动上出轨了简方宁都容忍下来也是为了医学事业。试问，像简方宁一样纯粹的医生现实中还有多少?书中的护士长任劳任怨，她无疑是简方宁的得力助手，而像在外面开私人戒毒诊所，赚黑心钱的孟妈这种身在曹营心在汉、吃里扒外的人无疑是简方宁的暗伤，让她无论多努力都有可能付诸东流。命运对简方宁真的很不公平，简方宁是一个高贵、美丽、端庄、善良各种优点于一身的完美女性，然而她却只能为了心爱的医学事业而草草嫁人，唯一的儿子潘星却胆小、体弱多病，费劲心机救赎的女病人庄羽却因为潘冈不知情的一番难听话造成对简方宁的严重误解，遂对简方宁由爱生恨，机关算尽来残害这名高贵的院长。始终觉得丈夫潘冈是简方宁一生的黑点，没有潘冈，简方宁一定可以活得更长久，家庭事业都会更美好!

庄羽，读完这本书后我对庄羽的感情竟然不是痛恨而是同情。庄羽是一个非常高傲同时也非常豪爽的女性，她刚出现时我确实有因她活泼的语言，豁出一切的洒脱而略有好感，但我却不能接受她的过分洒脱，可能她的洒脱只是因为她是一名吸毒者、瘾君子，为了吸毒早己将生死置之度外，所具备的恐怕只是一般的瘾君子的特质罢了。我起初不能理解像她一样生活可谓是一帆风顺的女性(事业有成，丈夫优秀且爱她如命，自己又天生丽质)，她到底还有什么不满意的呢?为什么常人眼里所期盼、所欣羡的那些，她已经拥有为什么还会精神极度空虚，要靠毒品来获取快乐呢?同样的还有北凉。他们应该是贪心不足蛇吞象吗?就算再读一遍我也不得而知。庄羽其实也特别希望能让自己如简方宁一样地高贵，一样得受人尊重，然而吸毒的经历却让她深深得自卑，难以凴一己之力重建自信，所以她渴求从泥淖中拯救她的简方宁的友谊，然而却因误会让她陷入彻底的绝望之中，机关算尽地借感谢之名行报复之实将“白色和谐”送给简院长，将所有的美好一并葬送!既然如此，为什么对她不是憎恨而是同情呢?因为她也有善良的一面，她在送了“白色和谐”之后也曾良心发现匿名提醒过简方宁，在决定彻底放弃自己复吸的时候把爱她如命的丈夫支远赶走，她也希望能和简方宁成为朋友来得到渴求的高贵，她有好的特质，可惜都让毒品给埋葬了。

沈若鱼，一个言语机巧、善解人意、敢于挑战、充满好奇心的作家，让我最动容的还是她最后的决定——她决定继承好友简方宁的戒毒事业。沈若鱼跟简方宁的友谊牢不可破，她们彼此理解并且彼此信任，开诚布公，推心置腹，是世间如同“高山流水”的伯牙和钟子期一般让人羡慕不已却又不可多得的姐妹花、挚友、莫逆之交!简方宁的美还美在她交到了一个真正理解她支持她的朋友，这一点，潘冈真的是望尘莫及!沈若鱼虽然在戒毒医院里因为里面的各种包含心酸与无奈的吸毒者的故事而不堪重荷中途仓皇而逃，但是她最最难能可贵的却是：即使自己对戒毒医院心理上还是有些恐惧，但是为了今生的挚友并已经过世的挚友，她毅然决定接受挑战，去完成简方宁未完成的戒毒事业。在读到沈若鱼微笑着看着丈夫的预言字条随风而飘时，她想到的是简方宁在天上收回她的承诺怕她反悔时，我不禁潸然泪下，为友谊的至高无上，为医学事业的后继有人，为善良的人们继续对人的灵魂的最深的救赎……

然而，即便是深受书中内容的触动，还是觉得这本书并非尽善尽美，例如书中的故事情节几乎是以对话的形式铺开，而人物的某些话又说得很突兀等等，并不想在此多做批判，因为无论如何《红处方》确实是一本好书!

现实中吸毒的人还很多很多，灵魂的救赎的征程还是得有人继续，如果人人都能够让蓝斑活跃起来、快乐起来，而不需滥用毒品，世界该多好啊!希望明星张默以及其他吸毒者能遇到像简方宁、沈若鱼一样的好医生，能够戒毒成功!

祈愿世上苦难的人们能早日脱离苦海，迷途的人们能早日回归正途，快快乐乐。

近日拜读了于丹的《论语心得》后，感触颇深。

读了《于丹〈论语〉心得》，让我领略到的是一种智慧，是对自己的得失缺憾的正确对待，一种处理领导关系、同事关系的心态，是一种融入在现在社会中的理性道德。读到于此，想到曾经读过的《菜根谭》，两者皆有：

风斜雨急处，立得脚定。

花浓柳艳处，着得眼高。

路危径险处，回得头早。

正所谓性定菜根香。

书中有一段对于理想与现实关系的分析，很是经典。神于天，圣于地。既有一片理想主义的天空，可以自由翱翔，而不妥协于现实世界很多的规则和障碍;又有脚踏实地的能力，能够在这个大地上区进行他行为的拓展。只有理想而没有土地的人，是梦想主义者不是理想主义者;只有土地而没有天空的人，是务实主义者而不是现实主义者。我们常常会听到有人抱怨社会不公，抱怨处世艰难。其实，与其怨天尤人，不如反躬自省。如果我们真的能做到把握分寸，谨言慎行，礼行天下，修身养性，我们会少很多烦恼，就自然会懂得为人处世之道。怀着乐观和积极的心态，把握好与人交往的分寸，让自己成为一个使他人快乐的人，让自己快乐的心成为阳光般的能源，去辐射他人，温暖他人，让家人朋友乃至于更广阔的社会，从自己身上获得一点欣慰的理由。

在教学工作中，我们不应该总是抱怨没有时间，抱怨事情太多，我应当在自己所教学的这门学科中，使学校教科书里包含的那点科学基础知识，成为入门的常识。在科学知识的大海里，我所教给学生的教科书里那点基础知识，应当只是沧海一粟。明白了这些道理，一切抱怨都抛到了一边。书中所举的那个历史教师的例子就是最好的证明。他的成功之处就是用他的终身的时间在扩大自己的知识海洋，持之以恒地提高自己的教育技巧。教师的时间问题是与教育过程的一系列因素密切相关的。教师进行劳动和创造的时间好比一条大河，要靠许多小的溪流来滋养它。怎样使这些小溪永远保持活力，有潺潺不断的流水，这是我们安排时间时应该首先考虑清楚的!

对于学习困难的学生，他们的学习是很缓慢地感知、理解和识记所学教材的学生,他们一样东西还没懂另一样东西就要学了，这边刚学会，那边又忘了。如今，我也试着用赏识的眼光来看待我的学生，不用分数的高低来作为衡量一个学生的唯一的标准。我试着从课堂的点滴中来发现学生点滴的进步，并为他的进步欣喜。当然，我会将我的欣喜化为语言、化为动作来让他知道，使他明白：别人能行，我也能行。我试着让我的学生始终能看到自己的进步，不要有任何一天使学生花费了力气而看不到成果。我要时时刻刻让当年我眼中所谓的差生体会到成功的快乐，并让快乐延续着。

古人云：开卷有益。常读书和常思考，会使我们勇于和善于对自己的教育教学作出严格的反省和内省，既不惮于正视自己之短，又要努力探究补救途径，更要擅于总结自己的或同行的成功经验，从中提炼出可供借鉴的精华。

今天，我阅读了《倾听生命(中学版)》，颇有感受。

书中写了许多微型小诗。作者以小诗的形式，显现出大自然中生命的孕育到诞生的过程，让我们知道了生命的诞生是浩荡的，生命的逝去是悄然的，让我们在潜移默化中提升了人格的魅力。我觉得我们要珍惜生命。

在《倾听生命》这本书里，我对《旋律(二)》这篇文章感触最深，诗文是这样的“向寂寞的河面，抛起一个激情的石子，荡起几个情窦初开”。首先诗文里“寂寞”和“激情”有强烈的对比，衬托出小伙子内心的感受。其次还用 了动静结合的写作手法。在这波澜不惊的小河，一个小伙子拾起一个石子，扔向湖面，湖面上显出 几个涟漪，这画面让人回忆，美不胜收，仿佛让人置身于那旋律之中。而最后的“情窦初开”一词，则写出了一种情趣，在他(她)的心中荡漾，给人以美的感受。

而《霓红灯》则给我另一番情趣，作者首先用了一个比喻，把“霓红灯”比作“萤火虫”，确实很妙。妙在何处?首先，两者都有发光的特性。其次，萤火虫存在于乡下，是乡村夜景的美丽之处。而“一点一点”这个词，充分写出了霓红灯数量之多，写出了都市的繁华景象。同时，“霓红灯”和“萤火虫”对比，则显示出新旧两个社会翻天覆地的变化。

而《课桌》诗文则写出了我们现在的故事。男女同桌必定在中间画上一条细细的三八线，好似形成一道对立的局面。每每想起，我总会回想起以前的天真烂漫的时光和我们的成长。

《地铁》一文颇有含义，把地铁说是最底层，永远见不到阳光，表达出了最底层人们生活的艰辛。这是一层表达意思，我觉得还有一层意思，是把以前封建社会人民比作最底层，而将封建统治者比作地面。民间再怎么也是存在的，而民意却无处伸张。人民永远也无法冲破黑暗的统治。

《网》这篇诗文寓意尤为深刻。先写了网的两种不同用途：捕食与被捕食。在我们的人生中，也有许多网。可我们并不清楚是鱼还是蜘蛛。最后一句“网也错吗?”实在妙言。网并没有错，是用网者的错。有时你网住别人的同时，可能也网住了自己……

《倾听生命》这本书写了许多关于人生，关于生命的故事，给人以震憾的力量，在潜移默化中提升了我们的人格魅力。希望大家都能读读这本不可多得的好书。

初中三年也读了不少名著，但没有几篇是能撼动我内心的，前几天读完鲁迅先生的《呐喊》，那份触动令我久久不能忘怀，不论是《孔乙己》的主角;《药》中的华老栓;《阿q正传》的阿q，都带领我走向一个又一个情感的高潮。

鲁迅先生是我很崇敬的一位作家。他笔下的三味书屋、闰土、社戏都给我留下了深刻的印象，这些文章就像小草一样清新自然。

在那个时代摇曳出别样的自然。可他的另一本小说集《呐喊》却像声声惊雷，在那个陈腐黑暗的年代唤醒了许多铁屋子里的清醒者，让黑暗的旧社会有了反抗的力量与希望。惊醒了无数莘莘学子。《呐喊》是拯救民族，为革命先驱助威的号角，是让沉睡者觉醒，让勇士们振奋的战鼓。

我特别喜欢鲁迅先生在书中的一句话，他用“哀其不幸，怒其不争”高度概括了当时的人民，这不也渗透着他对当时人民的怜惜和悲伤么。

我听见，那个家境贫困、好吃懒做的孔乙己的呐喊，他在酒店里是人们茶余饭后的谈资，以终日偷盗为业，一步步走向枯竭。后来因偷了有钱人家的书被打断了腿。他的悲惨遭遇，不恰恰反映了中国当时教育的腐败么。鲁迅先生对人物外貌心理的描写连接的十分好，也一定撼动了更多的的有志青年。

我听见，那个见什么人说什么话的“豆腐西施”，那个戴银项圈的闰土，一声声点头哈腰地叫着“迅哥儿”老爷。他欢喜又凄凉，兴奋又畏缩，懦弱又封建，将当时中国人民收封建压迫下的无奈写的淋漓尽致。

书中那么多一声声发自肺腑的呐喊里，最令我触动的当属阿q这个人物。他质朴又愚蠢，简单又复杂，受尽剥削欺凌而又不敢正视现实，他对有权有势之人有着本能的不满。阿q由于受剥削压迫而要求革命，又因受愚弄而思想落后，最后竟被迫害致死……所以说，当时中国人民的最大弊病是不能正视自己的地位并沉溺到更为屈辱的奴隶生活中去了。

在读过初三初二那么多的名著后，最后“余音绕梁”之感的当属《呐喊》，那声证明中国人民力量的呐喊，久久无法散去。

我们当老师的都希望能够成为让学生喜欢的教师，可是，让人喜欢似乎并不是那么容易，它是一种感情，感情没有无缘无故的。学生们对老师的评价千差万别，“盼”着上某老师的课，“怕”上某老师的课或“烦”上某老师的课，同样的学生对不同的教师表现出不同的态度。这的确值得我们深思，我们应怎样修炼才能让学生喜欢自己呢?

今天，我读了《老师怎样和学生说话》之后，给我启发很大，而且感触很深。那生动而幽默的对话，鲜活的例子，使我顿悟：自己的言行决定着学生的一切。做老师难，做好教师难，做让学生喜欢的教师更难。为了孩子，我力争做学生喜爱的教师。读了此书，我收获颇丰：书中众多理论对我影响很大，也引起了我的许多思考。现在中国的教育正处在教育的变革之中，对教师的要求更高了。家长对教师的期望也更高，学生也更需要教师的尊重和理解。现在的学生由于生活的优越性，再加大多都是独生子女，因此，不论是在各方面都是很有个性的，因此，老师在教育教学的过程中，难免会遇到一些突发事件，教育学生要注意方式方法，每个教师教育学生都是出于教师对学生的爱。和学生说话要让学生体会到教师的爱，有教育家说过“教育需要爱，也要培养爱。没有爱的教育是死亡的教育，不能培养爱的教育是失败的教育。”这一教育名言也告诉我们，爱是教育的生命，爱学生是做好老师的关键。《老师怎样和学生说话》一书就是帮助我们怎样创造一种和谐的情感氛围，让每个孩子充分相信老师，并获得进步。书中列举了最佳师表和最差师表的言行，作者列举了截然相反的两种教育方式和态度的若干真实的小故事，鲜明而生动的指出：在理论上，任何老师都知道什么教育是好的，我们对此拥有无数的理念。但不幸的是，没有人能够仅仅靠教育理念就能教育好小孩。在处理班级里的各种琐碎事务-孩子之间言语的触犯，日常的冲突，以及突发的危机等等的时候，最佳师表的老师们会尊重孩子，摒弃语言上的，比如训话、责难、嘲讽等，不逼迫孩子承诺和保证，不让他们的内心产生罪恶感。就事论事，对孩子提供及时恰当的帮助。然而最差师表的老师们则会浪费大量的时间和精力采取疏远冷漠的态度，侮辱和攻击性的语言来跟孩子们进行本来可以避免的争斗、冲突甚至战争。《老师怎样和学生说话》这本书中，通过很多小事例，告诉我们“最佳师表”与“最差师表”会对同一个学生同一件事情说出什么不同的话，取得什么不同的效果。归根结底，其实就是一个原则：尊重生命。在教育中，请把学生当成一个活生生的人，对他们持有对生命的热爱和尊重，再次，课堂魅力是师生之间最好的纽带。教师在课堂上的激情则是上好一节课的灵魂，一句精彩的导语，一句幽默的插入语，一句风趣的笑谈，往往会使学生精神倍增，兴趣盎然，听起来聚精会神，学起来津津有味，那么效果自然事半功倍。

作为一名好教师，我们应当用生动的语言和灵活多样的教学方法去吸引学生学习，所以我每节课都尽力做到精神饱满、语言生动清晰。课堂语言是教学的“佐料”，教学方法也不能千篇一律，再好的方法也不能重复使用，正如山珍海味人人都喜欢，但每天都让你吃，恐怕也食之无味。我们的语言也是课堂的催化剂，恰到好处地的应用肢体语言，也能形成我们独特的“台风”和高超的“演技”。总之，教学水平的提高是没有止境的，应了那句话“没有最好，只有更好”.

看了泰勒·本-沙哈尔的《幸福的方法》之后，想到许多，学到许多。我觉得这的确是一本让我们可以触摸到幸福的书。其实，幸福很简单。只要你留意，我们每个人都生活在幸福里。一句话、一个眼神、一个微笑的表情、一个健康的体魄……在我们的日常生活中，每一样都可以是幸福的源泉。

泰勒·本-沙哈尔说，快乐学习、开心工作和美满婚姻是实现幸福的基础与根本。幸福并不取决于我们得到了什么或身处何种境地，而是取决于我们选择用什么样的视角去看待生活。作为一名教师，我是幸福的。在我的工作中，孩子们的成长、孩子们的进步都让感到由衷的幸福。

三年三班有一名众所周知的女孩——__。刚教三年级时，我发现她性格十分内向，很少说话，单词认得不多，平时课堂上也不爱动脑筋思考，从不主动举手发言。记得一次英语课上，我们照例进行以小组为单位开小火车练句型的活动，读了好几遍，结果轮到她时她又不会读了，我经不住大声地批评了她，但当我看到她看我的那双畏惧的眼睛时，我觉得自己好像一个可恶的巫婆，伤害了这么一颗稚嫩的心。她的嘴巴似乎想说些什么，但是却又紧紧地闭了起来。为此我的心里很难过，也很后悔，为什么不控制一下自己的情绪呢?我想，任何一个孩子，只要用真心、爱心、耐心，就一定会开启她的心灵之门的。为了帮助她重新树立自信，我下课找她聊天谈心。除此之外，上课的时候，我也特别关照她，我常有意无意地让她回答一些问题，就算有的时候她回答的声音很小，我也鼓励她、奖励她。慢慢的她面对我时，不再像一只受伤的小鹿。有一天听写英语单词，她写出了一个正确的单词，我就及时表扬她“今天小凤能准确地写出一个单词，让老师看到了她的进步，很是欣喜，老师相信通过她的努力，还会对两个、三个甚至更多的单词!咱们一起给小风一些掌声好吗?”结果小凤在全班同学热情的掌声中不好意思的低下了头。可是，我却不知道，我不经意地表扬，却能给孩子带来如此巨大的改变……

第二次上课听写时，小凤竟写出了所有单词!我又适时地表扬了她“今天小风让老师很是激动，更多的是感动，你们知道她写对几个单词吗?——所有七个单词都写对了!”全班孩子立刻报以雷鸣般的掌声，小风也在掌声中不由自主地坐直了身子，脸上露出喜悦的微笑。“你的进步这么大，老师喜欢你!希望你持之以恒、保持下去，并且向更大进步进军——朗读和背诵课文，好吗?”她看着我狠狠的点了点头。令我意外的是，下一次上她班课之前在走廊上小风看到我就雀跃着跑到我跟前说：“MissLiang，我已经背会课文了!”“真的吗?那你太棒了!老师真的太喜欢你了!”上课时，小风在全班同学惊讶的目光中背诵了课文，虽然不是很熟练，也有些单词发音不是很准确，但较以前已经是进了很大一步，我当然不吝表扬，并且奖励了她五颗学习星。从此以后小风变了，上课时不时能主动举手发言了，下课有事没事愿意围着我转，在她的脸上能看见笑容了……教师节前夕，我收到了她的贺卡，上面写道：老师，您辛苦了!因为您，我觉得上英语课是一件幸福的事!

我的心灵受到了震撼，感觉到自己也拥有了一份小小的伟大，还有一种强烈的幸福感油然而生。只要有爱的阳光，只要有爱的雨露，总有一天，每一株稚嫩的幼苗都会成为参天大树，那时就是我作为一名幸福的教师最幸福的时候!

归根结底，幸福是一种精神的追求，是超越物质的。用心感受生活，悦纳自然，体会生命，珍惜自己拥有的一切，用感恩的心善待他人，幸福就会悄然而至，这就是幸福的真谛。

鞋子合不合脚，只有自己知道。适合自己的，才是最好的。

《偷影子的人》中男主人公从小的玩伴、一生的朋友吕克是一位面包师的儿子，对他来说，从一出生便被剥夺了选择未来职业的权利，他不得不继承父亲的手艺，终生工作在自己家的面包店。而起初的男主人公也毫不怀疑这是吕克的梦想。可是，当突然有一天，他偷走了吕克的影子，发现了吕克心底的秘密。吕克的影子告诉他，其实吕克的梦想是成为一名医生，并请求男主公帮助吕克成为他想成为的人。当天晚上，男主公便履行诺言找到了吕克的父亲。最终，吕克得到父亲的许可，来到了男主人公所在的医院学习医学。

当梦想还是梦想的时候，总会让人忍不住幻想，渴望。可一旦走在了实现梦想的道路上时，则会有不一样的感受。当吕克真正当上了医学院的学生，才发现这个梦想令他多么的不快乐，而他也终于意识到，什么是他想做的，什么是他不想做的。他希望的是看到别人的笑脸，清晨熟人之间亲切地招呼，而这些，只有做一名面包师才能够真正获得，而成为一名医生只是他想当然的一个愿望，并不真正的适合他。于是，吕克坚定的放弃在医学院的进修，转而回家踏踏实实的做起了一名面包师。

“鹰击长空，鱼翔浅底，万类霜天竟自由!”大自然的世界多姿多彩，只因它们找对了自己的位置。人类也应当如此，找到适合自己的位置，你才能够过自己想过的生活，才能享受生活的美好!

《滥竽充数》主要讲的是战国时候，齐宣王喜欢听吹竽，而且要很多人一起吹才可以。有个不学无术的南郭先生听说了，就跑到齐宣王那里去，吹嘘自己说：“大王啊，我是个有名的乐师，听过我吹竽的人没有不被感动的，我愿把我的绝技献给大王。”齐宣王听得高兴，很爽快地收下了他，他就混在里面装作很会吹的样子，骗了齐宣王。其实南郭先生并不会吹竽，只是装模作样。他混了几年后，齐宣王去世了，他的儿子齐泯王即位。他也喜欢听吹竽，可是他喜欢听独奏。这下南郭先生再也混不下去了，于是他只好灰溜溜地逃走了。

读完这篇故事后，让我想起小学时我们班的“南郭先生”。老师让我们背课文，谁背完老师指定的课文就加分。但是有的同学为了想加分，就把背得不熟的课文也加“背熟”章。有一天老师突然抽查背课文，那几个背得不熟的同学顿时傻眼了，只见他们坐立不安，心神不宁。有的背得结结巴巴，有的站起来大脑一片空白。哎!当一个不懂装懂的南郭先生真难!

因此，我想到在平时学习中是甘当“滥竽充数”的南郭，还是做奋力搏击的雄鹰，二者必择其一。南郭先是好混，最后还是混不下去，社会的建设不需要南郭这样的懒汉，需要的是有真才实学的人。“滥竽充数”的人自欺欺人、华而不实、弄虚作假，经不起考验，最后还是要被社会所淘汰。我要学习雄鹰奋力拼搏的精神，努力、刻苦地学习。只要我们树立信心，努力付出，何愁登不上知识的高峰?

关于《意林》的读后感

小编下面整理了一些意林读后感，觉得还不错的话，欢迎点评和分享~

关于《意林》的读后感

我非常喜欢阅读，于是妈妈就给我订了一套适合我这个年龄看的意林。

这本书包含的内容有：成长小脚丫、搜星记、菁菁校园、思想的翅膀、天使之城和IQ总动员等小专栏。里面的故事生动、有趣、感人。充分表达了人们的情感，而且还让我们从故事中懂得了做人做事的道理与方法。真人让爱不释手，读了一遍又一遍也不厌烦。当我悲伤难过时，拿起意林，不快乐的情绪一下子消失不见了。当我高兴的时候捧起意林，我感觉更加的快乐与舒心。我也从此更加喜爱阅读。

我十分喜欢意林，大家也多看看吧，希望你们也和我一样爱上阅读。

关于《意林》的读后感

《意林》里有一篇非常富有感情的文章，也是一篇非常具有家的温暖的文章，更是一片拥有美好梦想的文章，让我有一种说不出来的感觉，唉……

“我却在那一瞬间愣住了，看着母亲鬓边的头发，眼角湿润了。我低下头，大口大口的吃着黑面饺子，就像回到了小时候，心里暖暖的，全是幸福。”这一段话让我记忆犹新，也让我想起了母亲对我的关爱，更是让我感觉到家里面彼此的温暖。

读过这个篇文章后，我总结了一个道理：家的温暖，历经时光的悠长……

关于《意林》的读后感

自从我读了《意林》这本书后，我终于明白了什么才是真正好的作文。

这本书里的内容丰富多彩、奇思妙想、妙笔生花!这本书里面不止有作文，还有爆笑图片、四格小漫画、笑话和智力问答。作者想的真周到，读者学累了可以看看漫画、看看笑话、答答智力问答。这本书简直太棒了!

还有一些著名作家对《意林》的称赞：著名作家刘心武：“页页花木盛，期期小森林，闲来常做伴，意蕴可涤心。”。著名作家韩少功：“意趣、意味、意象、意念、意义……，使人们由存活变成了生命，使我们能够有头有脑和有心有肺。我祝《意林》苍翠百年!”。著名经济学家茅于轼：“人生是无数细微感受所组成，《意林》能帮助我们丰富人生。”。

我喜欢《意林》这本书!

关于《意林》的读后感

这个学期爸爸给我订了一份杂志叫《意林》。

前几天爸爸拿来了两本，我一看见这本书的封面就喜欢的不得了。

我小心翼翼地翻开了第一页，我认认真真地读完了第一篇文章，读完之后，我就爱上了这本书。

它带给我的影响很大，告诉了我许多的道理。1。犯了错误要勇于承认，不要和家长一起隐瞒。2。有好事要先想大家，在想自己。3。做任何事情都不能急于求成，要循序渐进，一步一个脚印去做，这样才能为成功打下结实的基础。

在日常生活中，他让我改变了许多：1。在我想赶紧写完作业时我忽然想到不要着急，要一步一个脚印去做。2。在朋友犯了错时，我会劝他去承认错误，大家一定会原谅他。3。在有了好东西时我第一个想到的是大家。

这本书让我懂得了许多道理，让我改变了许多，我喜欢这本书。

关于《意林》的读后感

在意林这本书中是我学会了许许多多的道理，比如现在爸爸妈妈照顾我们，所以以后要照顾好自己的爸爸妈妈。所以我们要孝敬他们。

意林这本书教会了我做人的道理，要学会知恩图报，不要不感谢帮助过自己的人。所以自己要然自己学会知恩图报，所以一定要感激别人，别人帮助了你自己一定要感谢别人。对别人说谢谢。

意林这一本书相信大家都读过所以要让自己学会自恩图报，也要多多帮助别人，这样你才会受到别人的喜爱，所以不但要感恩别人还要多多的帮助需要帮助的人，要做一个让别人喜欢的人，所以一定要多多帮主别人。要想那些爱帮助人的人学习。所以自己一定多多的帮助别人。即使自己没有那么大的力量，也要尽量去帮助别人，所以要做一个好人，要做一个深受别人喜爱的人。

项羽本是一个英雄，这是古之定论。但项羽又不是一般的英雄。

且不说巨鹿之战破釜沉舟的勇敢，垓下之围以一当百的豪气，自刎乌江笑迎死神的从容，单说他在鸿门宴上的表现，就令人心曳神摇，感佩万分。

项羽闻听刘邦欲王关中，勃然大怒，着即发兵击之，这是他的率直而非霸道。二人虽有怀王之约，但刘邦侥幸入关破秦，未建大功而欲私自称王，毫无愧疚之心，实非正人君子所为。

刘邦前来道歉，项羽不仅予以原谅，而且当即说出了告密者，这是他的磊落而非卤莽。过能改之，善莫大焉，焉能斤斤计较之?只有以诚相见，才能尽弃前嫌，和好如初。大敌当前，岂容内讧?

樊哙私闯军帐，恶言相向，项羽不仅不计较，反而酒肉款待，这是他的大度而非愚钝。樊哙为救其主，敢做敢当，可见其忠;生吃彘肩，可见其勇。忠勇皆备，堪称好汉。项羽壮之，可谓好汉惜好汉。

刘邦不辞而别，实属无礼，项羽不仅不在意，还网开一面，助其逃脱，这是他的仁义而非不智。刘邦毕竟是义军主将，劳苦而功高，如若杀之，实属不仁不义，与秦始皇的暴虐又有什么两样?勇敢，豪放，从容，率直，磊落，大度，仁义，这就是历史上项羽，一个集世间伟大人格于一身的人杰。这些伟大人格如日月经天，光华四射，令人眩目，使人心仪。这是他为人的大人格，作为一个英雄的大人格。也正因如此，他才成了一个出类拔萃的英雄，一个具有帝王气质、君子风范的英雄。

都好几个星期了，我才把《淘气包马小跳全集》读完。

从这套书中可以看出马小跳是一个既淘气又善良还天真可爱的一个小男孩，他的爸爸马天笑先生是一个玩具厂里的玩具设计师，他的妈妈是一个美得像天仙似的橱窗设计师，另外，他还有一个“新新人类”的舅舅。

马小跳有三个形影不离的好朋友——张达。毛超。唐飞。有时候，他们也会闹别扭，大多数的时候，他们都是“有福同享，有难同当” 。

马小跳还有一个傻乎乎的对门安琪儿，她虽说有点儿傻，但是论脑筋急转弯，就比路曼曼还厉害，路曼曼 就是和马小跳称为“同桌冤家”的一个十分聪明的小女孩，她有一个超强的对手夏林果，夏林果是一个令人喜欢的漂亮女孩……

马小跳还有许多惊险的故事，其中他和他的伙伴们拯救大熊猫。放生娃娃鱼。调查穿山甲……

电网单位：__(以下简称甲方)

施工单位： (以下简称乙方)

为贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，明确承发包双方的安全责任，提高施工现场安全文明施工管理水平，保障工程项目的安全和施工人员的安全与健康，根据国家有关法律法规、国家电网公司的有关安全文明施工规定及《辽宁省电力有限公司发承包工程安全管理规定》，结合本工程特点，双方在签订工程发承包合同的同时，经协商一致，签订本协议。

一、工程项目

(一)工程项目名称：

(二)工程地址：

(三)施工范围：

(四)工程项目期限：

二、协议内容

(一)安全文明施工目标

1.不发生一般人身伤亡及以上事故。

2.不发生因工程建设引起的电网及设备一类障碍及以上事故。

3.不发生一般施工机械设备损坏事故。

4.不发生火灾事故。

5.不发生环境污染事件。

6.不发生负主要责任的重大交通事故。

7.达到甲方提出的现场安全文明施工要求。

(二)本工程执行的主要法律法规、规程规范及标准制度，包括但不限于：

1.《中华人民共和国安全生产法》

2.国务院《建设工程安全生产管理条例》

3.国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》

4.国家经贸委《电力建设安全工作规程――第 1 部分：火力发电厂部分》(DL5009.1-20__)

5.国家发改委《电力建设安全工作规程》(DL5009.2、DL5009.3)

6.国家部委办相关安全的规定

7.《国家电网公司基建安全管理规定》

8.国家电网公司《电力安全工作规程》

9.国家电网公司相关安全文明施工的规定和规程

10.建设工程所属的地方安全、环境法规

11.建设单位、总包单位有关安全文明施工的规章制度

(三)甲乙双方的安全文明施工权利和义务

1.认真贯彻国家、地方、国家电网公司有关安全生产的方针、政策和法律法规、规程规范及标准制度，执行建设单位有关安全生产的管理制度和规定，切实履行本协议相关的安全文明施工、环境保护管理责任。

2.分包项目按照“先订工程分包合同和安全协议，后开工”的原则，双方在未签订分包合同和安全协议前，不得以任何理由提前或要求提前开工。

3.建立健全安全生产责任制和现场安全(包括防火)、文明施工管理制度，按规定设置安全管理机构或配备具备相应任职资格的专职安全员和相关的安全检查检测装备。

4.施工期间，甲方指派专人负责本项目的安全文明施工管理，乙方指派专人负责本项目的安全文明施工管理，并配备安全监督人员_1_人。

5.按照国家、国家电网公司、建设单位、总包单位有关安全文明施工、环境保护的标准与要求，设置相关的安全文明施工、环保设施、安全标识标牌，双方不得擅自拆除、变动;确需临时拆除、变动的，必须按照规定履行审批手续，采取可靠安全措施后，方可拆除、变动，并及时恢复或重新设置。

6.工程施工中组织开展危险源分析预控工作，重视对安全问题、事件的原因分析，落实防范措施，防止事故的发生。

7.按规定在施工场所、生活区域配置消防设施和器材、设置消防安全标志和安全通道，并定期组织检验、维修，保障消防设施和器材有效、完好。

8.按照国家有关规定，为各自的员工配备必要的劳动防护用品及合格有效的安全工器具，并监督、教育员工正确使用。

9.严格执行工作票、操作票、安全施工作业票、动火工作票等制度和措施。

10.施工现场总平面由甲方统一策划，分区管理，各负其责，不得随意变动。安全、文明施工、消防、环保等的标志、标识和设施，按策划统一组织，乙方施工区域由乙方实施。

11.施工过程中发生人身伤亡、火灾、机械设备、环境污染、场内交通等事故，双方应尽力组织抢救伤员和保护现场，启动应急预案，按照有关事故报告规定，及时向各自的上级单位、地方安全生产监督和管理部门报告事故情况，协助或组织事故调查，吸取事故教训，做到“四不放过”。

12.因违反本协议造成的安全事故或环境影响事件，由违约方承担相应的法律责任和经济责任。

(四)甲方的安全文明施工权利和义务

1.对乙方的资质、管理人员及作业人员的安全资格情况进行核查，对核查材料复印件存档保管;乙方资质、资格不符合规定的，有权要求乙方更换人员或终止合同。

2.按规定成立施工安全委员会，组织和协调现场安全文明施工的整体工作，及时向乙方传达国家电网公司等上级单位安全工作要求的文件和通报。

3.组织或监督乙方作业人员进行入场安全教育，安全考试合格并按照现场管理规定，发放“胸卡(安全合格)证”，做到有据可查。

4.按施工组织总设计，组织向乙方的负责人、工程技术人员及相关安全人员进行开工前的全面安全技术交底，收集、提供地下管线、设施等相关资料，并提出保护措施要求，做到有据可查。

5.编制现场安全文明施工防护措施要求。对在有危险性的电力生产区域内或临近带电设备、线路作业，进行安全技术交底，要求承包方制定安全措施，并配合做好相关的安全措施，落实专人监护，做到有据可查。

6.建立健全施工现场临时用电、施工现场防火、安全设施等安全管理制度，按规定在施工组织设计中编制施工现场临时用电方案。

7.组织同一区域交叉施工各方签订相应的安全协议，督促上下道工序各自做好安全措施。

8.定期召开安全工作例会和安全专题会议，组织安全监督网络活动，协调解决现场的安全问题。

9.组织现场安全监督检查，纠正违章行为，提出整改意见，进行考核扣款。对查出问题整改不力的，可视其严重程度责令其停工整顿直至终止合同。

10.组织对乙方编制的重大作业项目和大型机械的安装拆除等施工方案和安全措施的会审，报送监理审定签认。

11.建立应急处置组织机构，组织编制应急预案，开展演练。

12.按相关规定对乙方进行检查考核，作为安全保证金的考核依据。

13.如可能对其他施工单位或人员造成安全影响，乙方要求其他单位人员临时撤离或停止作业，甲方应做好组织协调工作。

(五)乙方的安全文明施工权利和义务

1.按规定提供本单位的所有安全资质、资格证明材料，并对其真实性负责。

2.遵守现场安全文明施工管理制度，服从甲方以及建设单位、监理对现场安全文明施工的管理，配合安全检查(包括建设单位、总包单位的上级单位和主管部门对工程项目的检查)，对存在问题落实整改。

3.按照甲方总平面布置和安全文明施工管理制度、标准，制定安全技术措施计划，报甲方备案，并组织落实。

4.按照国家电网公司的有关安全管理要求，建立完善相关安全记录台帐。

5.按照规定和要求，编制并落实各项有针对性的安全文明施工具体措施，组织施工方案和安全措施的全员交底，并由双方签字确认。

6.按规定对员工进行安全教育，对新进厂人员进行三级安全教育和考核;配合甲方组织作业人员(包括现场各类管理人员)的入场安全教育，为安全考试合格人员办理“胸卡(安全合格)证”上岗作业，做到有据可查。

7.严格特种作业人员管理，包括特种作业人员的培训、复审，持证上岗，并报甲方备案。

8.定期组织施工人员身体检查，做到健康合格上岗，并按照国家规定为施工人员办理人身意外保险。

9.开展危险源分析预控工作，进行作业场所危险点的告知并落实防范措施。

10.对地下管线、架空线路、通讯线路以及已建成的装置采取相应的保护措施。

11.对施工现场作业人员的行为规范和安全措施的落实情况进行监督检查，对发现的问题及时纠正和整改。

12.为施工人员配备合格、规范的劳动防护用品，并督促、教育施工人员按照使用规则正确佩带和使用;定期对安全帽、安全带、绝缘鞋等劳动防护用品进行检验试验和更新;做好安全工器具的检测，确保合格、有效。

13.建立和完善现场施工机械管理制度和验收要求。按照国家有关规定由具备资质的检测机构对特种机械进行检验检测，并将检测报告和检测合格证书报甲方备案。

14.按规定编制起重机械、垂直运输机械等的安装拆除的施工和安全措施方案，报甲方和监理审查通过后实施。安装拆除单位必须具备相应的安全资质。

15.对危险性较大的施工项目，应经安全验算，编制专项安全技术措施并报甲方和监理审查通过后实施。

16.落实现场施工环境保护要求，对施工产生的噪声、振动、大气污染、废水泥浆排放、扬尘、固体废料和危险废料等进行控制。

17.按实际情况和季节特点制定包括防火、防大风、防汛、防冻、防暑、防雷、防雨、防雾等安全措施或管理办法，落实相应的安全设施。

18.建立和执行施工临时用电管理制度;根据甲方施工组织设计中的施工现场临时用电方案，编制施工临时用电实施方案报甲方审批后执行;按要求选用合格的配电箱，装设漏电保护器，电缆、架空线敷设、接地等符合规范。

19.建立和执行起重、电动工器具等安全管理制度，定期检查检测，符合安全使用要求。

20对甲方提供的工器具及机械设备进行安全检查，确认其安全状况，并在使用中执行相应的安全管理制度。

21.临近带电设备作业，应保持安全距离，做好安全隔离措施，必须指定专人监护。

22.交叉作业时应采取相应的隔离和错时施工等安全措施。

23.施工特殊临时用电应符合规定，落实安全措施，在室内、夜间等作业环境内施工，应配置相应的照明，在潮湿环境、容器内施工，电源电压应符合安规规定的安全电压等级，金属容器外壳及容器内使用的电动工器具要有可靠的接地。夜间施工应按照地方的环保要求，控制噪声、光污染等可能对周边造成的环境影响。

24.建立和执行危险化学品的采购、运输、储存、领用、保管、退库和废料处理的安全管理办法和措施。

25.建立和执行现场施工脚手架验收检查管理制度。按有关规定组织脚手架使用前的验收、使用中的检查和维护;对大型脚手架、高大模板支撑系统的搭设方案组织专家论证。

26. 按规定组织深基坑、地下暗挖工程的施工方案的专家论证，并落实支护的安全措施。

27.土石方开挖应按相关规定报甲方批准同意或备案，并采取防塌陷、排水和相关地下管线保护措施，周边应设置围栏和警示标志，防止水土流失。(不包括爆破作业)

28.落实土方开挖、运输的防尘措施，工地出入口必须采取措施，防止污水和污土污染周边环境。

29.施工废水经处理合格后排放。

30.大体积混凝土浇灌，应设立专门指挥人员，指挥现场砼搅拌车按照次序进出场，设置安全通道，落实安全措施。

31.结构吊装、临边和孔洞作业应采取设置相应作业平台、上下通道、水平安全绳、防坠装置、安全网等的安全措施，做好孔洞盖板、临边围栏的安全措施。

32.起重机械、物料提升机的使用过程中应定期检查、维护和保养，确保安全可靠和使用。

33.容器、密闭空间内作业前应加强通风，并对容器内有害气体进行监测，符合要求后，方可进入作业，作业过程中应指派专人监护，并有紧急救援措施。

34.在已受电、投运的区域施工，制定、落实设备防护和人身安全措施，设专人监护。

35.乙方如确需对部分施工作业进行劳务分包，应严格对劳务分包单位进行安全资质审查，履行报批手续，报甲方审核批准后，方可签订劳务分包合同和安全协议，明确安全责任，纳入乙方的安全责任范围内。

36.现场一旦发生事故，必须立即进行救援，及时报告甲方，并按要求报告地方安全生产监督和管理部门，做好善后处理工作。

37.对甲方、监理及上级单位和人员的违反安全生产规定、制度并可能造成安全事故的指令有权拒绝执行，对甲方、监理在安全管理工作中存在的问题有权提出意见和改进建议。

(六)安全文明施工考核标准如下：

1.甲方按照分包合同价款，预留5%或______万元作为乙方的安全保证金。

2.发生由乙方责任引起的各类事故、事件及乙方的违章违规、违反本协议条款的行为，甲方有权按照保证金扣款标准扣除乙方相应的安全保证金。

3.甲方在拨付工程款或竣工结算时，汇总在施工过程中发生的《违章处罚通知书》，对安全保证金进行扣款。

4.乙方被扣除的安全保证金超出预留金额部分，在工程款中抵扣。

5.进入辽宁电网作业的具体考核内容及办法依据《辽宁省电力有限公司入网施工队伍安全管理考核办法》执行。

(七)需要补充协议内____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________三、附则

(一)本协议约定的各项条款，经双方签字、盖章后生效，作为合同附件具有同等法律效力，并可独立于主合同存在，甲乙双方应严格按照本协议规定的各项条款，承担相应的安全文明施工、环境保护管理责任。因违反本协议造成的安全事故或环境影响事件，由违约方承担相应的法律责任和经济责任。

(二)协议内容如与国家有关法律、法规和规定不一致，按照国家有关规定执行。

(三)协议有效期按照合同工期。合同工期变更，本协议有效期相应变更;合同施工工作内容、范围有变动时，应及时签订补充协议。

(四)本协议附表一、附表二、附表三、附表四在协议签订时一并填写。

(五)安全保证金的扣款标准：为更好落实安全生产责任及本安全协议条款的认真执行，确保人身、设备、电网的安全。

1.发生由乙方责任引起的各类事故，甲方有权按照下列条款扣除乙方相应的安全保证金。

(1)发生人身死亡事故，每人次扣除100%安全保证金(不少于20万元);发生重伤事故，每人次扣除20-50%安全保证金;发生轻伤事故，每人次扣除5-10%安全保证金。

(2)发生较大及以上电网事故、设备事故、施工机械设备事故、火灾事故、环境污染事件，每起扣除100%安全保证金(不少于50万元)。

(3)发生一般电网事故，每起扣除 50%安全保证金;发生一般设备事故、一般火灾事故，每起扣除 20-50%安全保证金;发生一般施工机械设备事故，每起扣除 10-20%安全保证金;发生设备损坏事故、35kV 及以上设备跳闸，每起扣除 5-20%安全保证金。

(4)发生建筑、大型脚手架(包括220kV及以上跨越架)、倒杆(包括抱杆)、倒塔、其他结构垮(坍)塌事故，每起扣除 20-50%安全保证金。

(5)发生事故、设备损坏等，除扣除安全保证金外，相关责任单位还应承担事故相应损失。

2.乙方发生的违章、违规、违反本协议条款的行为按照《辽宁省电力有限公司入网施工队伍安全管理考核办法》执行。

(六)因不可抗力造成的双方设备损坏、人员伤亡，各自承担相应的损失。

(七)其他未尽事宜可另行约定。

(八)本协议一式六份，甲乙双方各执三份。

甲方： 乙方：

单位名称(盖章) 单位名称(盖章)

单位地址： 单位地址：

法定代表人(或授权代理人) 法定代表人(或授权代理人)

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

有一个人，他有细微的观察力，他能在案件中长时间坚持冷静，他有惊人的思考力。他是谁?他就是大名鼎鼎的名侦探夏洛克·福尔摩斯!他的观察力已经上升为一种智慧的符号，你不要试图欺骗他，你的世界在他眼中无所遁形。他是一个比罪犯本人还了解其犯罪过程的人。

阿瑟·柯南·道尔爵士是推理小说的鼻祖。他塑造的夏洛克·福尔摩斯是世界上最著名，也是最为读者津津乐道的侦探对象。福尔摩斯沉着冷静、料事如神、时而机智幽默，时而粗鲁自负。

我印象最深的不是一个个惊险的故事，而是福尔摩斯本人。他能在重重疑云中带着镇定提问思考……，那一个个曲折离奇的案子，没有线索。他能从没有线索的场地中找到蛛丝马迹，他能从嫌疑犯中找到背后主使，找到帮凶，他能从一个推理连接到另一个推理，使推理变成真相。这些似乎不可能完成的任务都发生在福尔摩斯的身上。

《福尔摩斯探案集》不可是一本好书，并且还告诉我许多道理：要认真观察，也许是一件微不足道的小事，也不能放过蛛丝马迹，更要大胆假设提问。我以前有难题时经常逃避，看了这本书后，我觉得逃避是可耻的，应当鼓起勇气，像福尔摩斯那样，从没有线索中找到线索，困难始终不是我的对手，在困境面前要毫不退缩，不畏困难。对自我要有信心，自我鼓励自我：“我必须能做到。”要勇敢，要有一颗虚心的心，不要骄傲，不要自以为是逢人就吹。

我喜欢《福尔摩斯探案集》，我把它推荐给你，期望你也能喜欢。

第一章 总则

________________，________________和________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国________共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲方：________________、________________(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

乙方：________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

第三章 成立合资经营公司

第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条

1.合营公司名称是：________________(以下简称合营公司)。

其英文名称：________________

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。

2.合营公司的法定地址：________________

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条

1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的

包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量________至________片/粒。根据市场情况，今后再增加约________美元的投资，合营公司年产量可增至________片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于________美元的人民币或____________币。

第5.02条 合营公司注册资本为________美元。

甲方出资额占注册资本的________%。

其中：以土地使用权出

资，作价为________美元。现金出资为相当于________美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的________%。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为________美元。现金出资为相当于________美元的____________币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条

1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以________平方米的场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为________年。场地使用权的出资作价为________美元。

2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为________美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高____%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部

分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其它事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它

有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的________%向乙方支付该单项产品技术提成费。________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____%～____

%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司

也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币________元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之

后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的合同范文规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该合同范文应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是cif。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据合同范文的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条

1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和____方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，____方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与____方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。____方与一个________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。____方积极地参加

该设计合同的谈判。

2.____方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督________设计院的设计是否符合____方的设计规格。____方对该项设计工作负有全面的责任。需要____方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成____文。

3.上述第2款中所述的____方的设计工作和服务，连同____方由于设计工作需要派专家/技师来往________的飞机票费(飞机票最多应不超过____人次)，应根据第5.04条作为____方对合营公司的注册资本出资，其作价为________美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多____人次)。合营公司应负责支付________设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(“筹备办公室”)。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助____方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在________码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在____方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后

董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条

1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条 董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条 1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间

程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是________地区国营医药企业职员工人实得工资收入的____________%，该工资应全部付给每一个职员工人。

3.在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于____年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合

营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条 1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条 合营公司将在中国银行________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18.07条

1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

第十九章 外汇

1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。

第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。

a)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起____年内该出口作为外汇的主要来源。该____年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

(ii)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(iii)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

(iv)在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

(v)根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条 合营公司的一切

外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十章 利润分配

第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的____%。

第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b)直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一章 保险

第21.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条 1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2.合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 合营公司的合营期限为________年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在合营期满之前。

a)合营期满，不再延长。

b)合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的________%或________%以上。

f)合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

j)合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

k)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

l)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g

h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章 违约和不可抗力

第24.01条 除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。

第24.02条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续____________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章 适用法律和争议的解决

第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交____________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用____语。仲裁裁决是终

的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本与文字

第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事项

第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条 1.在本合同生效后若________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若________政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。____方给____方的通知用中文书写附英文译本;____方给____方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲方：________________________

电传：__________________

电报：__________________

收信人：________________

乙方：________________________

________________________

________________________

附件

技术

转让协议

前言

本技术转让协议于________________年____月________日，由________________(简称“乙方”)和________、________(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)________签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司--________________(简称“公司”)正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

总则

本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条 定义

“____________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“____________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。

“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。

“产品”意指在合营合同所述的a、b、c和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”和“部分d类产品”(即来自乙方的d类产品)。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。

“医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条 协议的范围和内容

1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

(1)乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成;

(2)乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成;

(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;

(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批;

(5)如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“____________”和乙方的规格;

(6)如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。

第三条 商标使用许可

1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

2.在本协议规定的条件下(特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下)，乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可。根据这些条件，(a)公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符号“________的注册商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中英译文)。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制

在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它

有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条 制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据“____________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

1.公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延误的原因)。

4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“____________”和乙方的规格。

5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“____________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：(a)公司应立即暂停这些产品的销售，和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。

6.在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

7.根据乙方规定

由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条 培训

乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在________的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。

第七条 改进和交换资料及新技术

1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。

2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方。

第八条 活性物质、辅料和包装材料

为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的合同范文中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第九条 提成费

1.作为本协

议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的____%向乙方支付该单项产品的提成费。________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的____%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期限。________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。

3.该提成费应每____年向乙方支付一次，并应在每____年期后的________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

5.提成费应用________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

第十条 乙方的保证、责任

1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。

2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后________天内进行)，如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后________天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。

3.在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果

由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

5.赔偿方法：

(1)对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

第十一条 保密

初次看到这书名，第一感觉是作者十分细腻，从这书名，便引人很想欣赏一下这么优美书名下的点点笔墨。

书中每篇文章的名字，或富有诗意化的语言，或就是一个简单的名字，清楚明了，但最打动我的是放在题目上头的那句摘自文子的话，话不长，却是这篇文章中最优美的，最深厚感情的句子，句句动人心弦啊!每篇文章的阅读就是由这一句句话引入其中，书的意义或许正是传播感情。

文章的引出最是平凡：接小孩，休息，甚至一首歌，都是她文章的开端，其实这些故事最是平凡，点点滴滴都来自于生活。老舍、鲁迅、季羡林的文章虽同样很美，议论也很精彩，但却与生活靠不近边。当看到家长为小孩送东西时，我仿佛眼中也浮现出：在校门口，一位位家长就站在那，把头左伸伸右伸伸，为了就是能早一眼看到自己的孩子，当小孩们窝蜂的“逃”出来时，左右寻找着自己的父母，当他们的目光对到一起时，他就会拥在一起，父母会一直不停的嘘寒问暖，而孩子就在一旁不停的点头……

每篇文章就是一个片断，她的文字恰到好处，可以把主人公和周围的环境说清，又落下空白，引着我有足够的空间去想像，这是我读这本书最大的快乐。

有时看书说是入了神，其实就是因为脑子中一直浮现这些画面，完全融入其中，自己都成为这故事中的旁观者，这场景啊，跳啊，跳啊，“我”却被凝固般站在那，忘了天，忘了地，忘了时间。

记得小学老师就说过要多读书，少看电视，因为书的内容会使你的大脑成像，而看电视剧、电影等，大脑只会被动的接受，老只看电视，不再观书，那整个大脑就会变得愚钝，正是有了相同的感受，我也愿意去多看书。

读完这本书，更多的是那一幅幅画面的呈现，就想自己是这个故事、这首歌参与者，身处于这个故事中。有时那情、那意、千言万语，也比不过自己能去亲身触摸。

一篇好的文章正是如此，整篇文章充满了细节描写，很容易让融入这南来北往的文字世间中。把自己包含情感，化作文字，而那字字句句，引导着我们走向一幅幅场景，令我们能深刻了解，作者留下的情。这本书，所教导我们是其次，打动我心是真的，最朴素的文字就是来自这散文集。

其实天下的文章，本就是去教导人们要懂得道理――亲情、友谊、社会等等，可好的文章、好的文字，就能唱着歌、跳着舞，钻进人心，改变人的态度。丁立梅就是这样一个作者，她的笔下就是这样的文字。

人多活一年，就会多经历一年的事，多懂一年的道理。而书却是作者多年走路的足迹，去欣赏一下别人路上的风景，何乐而不为?

假期，学校给老师准备了一道丰盛的精神年货，那就是《教育是没有用的》这本书，作者是林格。说实话，在之前并没有听说过，不免在想，是什么样的大教育家敢说出这么狂妄的话，于是对这本书的好奇之心更浓，只想一睹为快。

看到封面，标题的下面是一个问句：你还在用错误的方式教育孩子吗?于是明白，教育并不是没有用的，是要用正确的教育方式。封面的下方写着百所知名校长联名推荐，作用就是化解全民教育焦虑，拯救家长和老师。由此来看，应该是一本不可多得的好书。

书的第一页，就是格林十大观点。这些观点真真切切的反映了教育的现状，是啊，那个孩子愿意在被管制的情况下学习，学校有老师盯着，家里有父母盯着。时间长了，孩子失去了学习的兴趣。可升学压力又在不断的刺激老师、家长，将分数作为衡量学生的标准，为了这个竟然有了可怕的国民共识，其中林格老师有句话说的很幽默：全中国的家长没在一起开过会，但有一句话异口同声：孩子，只要你有了好分数，其他的一切都不要管。这真是一个可怕的国民共识。

老子也说：“天得一以清，地得一以宁，神得一以灵。”具体而言，就是回归到教育纯真，到底什么才是教育?

我想真正的教育应该是有人性的。除了知识，要教给学生善良、自信。有这样一个故事：在美国，有三名学生即将通过面试分别被大学录取，A。第一名学生是一位可爱的女生，成绩全A，小钢琴家，能歌善舞，家境优越，从小接受很好的教育。B。第二名学生是一位肯尼亚裔的女生，她的成绩平平，父亲是铁道工人，母亲是超市收银员，家境贫困;更要命的是她的听力自小还有障碍，但是她一直坚持照顾自己的弟弟妹妹。C。第三名学生是一位西班牙裔的男生，他的成绩略微有些差，父亲是个在监狱服刑的罪犯，他从小就缺失父爱，跟母亲住在一个犯罪率很高的社区里，家境十分贫困，经常要申请政府救济金。

如果你是录取委员会中的一员，面对上面三位学生，你会做出什么顺序的选择呢?

如果你是一个中国大学招生办的老师，你的答案一定会是A——B——C，因为按照中国大学的录取考核制度，一定是按照成绩至上的“法则”来选择的。中国所有的名牌大学都是希望招到成绩最优秀，“素质”最全面的学生。

如果你是一个富有同情心的人，你可能会选择B——C——A，因为残疾人和穷人家的孩子值得同情。

而在美国，有两所大学的录取委员会也面对过这样的考题，只是他们的考题没有这么完整。他们面对的答案都只有两个，而且他们必须单选。

第一所大学是有“小常青藤”之称的斯坦福大学，它面对的答案只有A和B两个，在一个成绩优秀素质全面的女孩，和一个有听力障碍、成绩平平的学生面前做选择。他们的答案令人惊讶，他们毫不犹豫地选择了后者，而放弃了前者。

为什么呢?他们的答案是：这个孩子虽然成绩平平，但是我们能在她身上，看到她勇敢地克服了巨大的苦难，我们没有理由，不让一个刻苦的孩子，获得接受高等教育的机会。

第二所大学是赫赫有名的贵族大学艾姆赫斯特学院，它面对的答案只有A和C两个，在一个成绩优秀素质全面的女孩，和一位成绩不够好，且犯罪家庭出生的孩子之间做选择。这所大学的老师们的答案居然也出人意料，他们毫不犹豫地选择了后者，而放弃了前者。

这又是为什么呢?他们的答案是：这个孩子面对的状况十分危险，因父亲而背负道德压力的他，随时可能陷入犯罪陷阱，作为一所旨在教人向上的大学，没有理由不让一个这样处境的学生，获得教育机会，因为这个受教育的机会，可以坚定他对人生的信心。

这两所学校都是美国一流的大学，他们有着一流的录取系统和标准，这种标准近乎苛刻，但是充满着人性光辉。

我们常说，教是为了不教，不教的目的是让学生学会生活，学会创造。用无为培养学生的有为，有为是让学生自由，全面的发展。因此，真正的教育在于“于无声处响惊雷”，孩子学会任何东西，最终都要通过自己的内化，最好的教育方式是无为而无所不为，不教而教。

教育应该是一种心与心的感应，让孩子在心灵上得到温暖，在心灵的碰撞和感动中获得成长有用的教育是一种鼓舞、一种激励。正如德国哲学家雅斯贝尔斯所言：教育本身意味着，一棵树摇动另一棵树，一朵云推动另一朵云，一个灵魂唤醒另一个灵魂。用洁净的灵魂去感应另一个灵魂，传递精神力量。