中外名著读后感精品20篇

看了泰勒·本-沙哈尔的《幸福的方法》之后，想到许多，学到许多。我觉得这的确是一本让我们可以触摸到幸福的书。其实，幸福很简单。只要你留意，我们每个人都生活在幸福里。一句话、一个眼神、一个微笑的表情、一个健康的体魄……在我们的日常生活中，每一样都可以是幸福的源泉。

泰勒·本-沙哈尔说，快乐学习、开心工作和美满婚姻是实现幸福的基础与根本。幸福并不取决于我们得到了什么或身处何种境地，而是取决于我们选择用什么样的视角去看待生活。作为一名教师，我是幸福的。在我的工作中，孩子们的成长、孩子们的进步都让感到由衷的幸福。

三年三班有一名众所周知的女孩——__。刚教三年级时，我发现她性格十分内向，很少说话，单词认得不多，平时课堂上也不爱动脑筋思考，从不主动举手发言。记得一次英语课上，我们照例进行以小组为单位开小火车练句型的活动，读了好几遍，结果轮到她时她又不会读了，我经不住大声地批评了她，但当我看到她看我的那双畏惧的眼睛时，我觉得自己好像一个可恶的巫婆，伤害了这么一颗稚嫩的心。她的嘴巴似乎想说些什么，但是却又紧紧地闭了起来。为此我的心里很难过，也很后悔，为什么不控制一下自己的情绪呢?我想，任何一个孩子，只要用真心、爱心、耐心，就一定会开启她的心灵之门的。为了帮助她重新树立自信，我下课找她聊天谈心。除此之外，上课的时候，我也特别关照她，我常有意无意地让她回答一些问题，就算有的时候她回答的声音很小，我也鼓励她、奖励她。慢慢的她面对我时，不再像一只受伤的小鹿。有一天听写英语单词，她写出了一个正确的单词，我就及时表扬她“今天小凤能准确地写出一个单词，让老师看到了她的进步，很是欣喜，老师相信通过她的努力，还会对两个、三个甚至更多的单词!咱们一起给小风一些掌声好吗?”结果小凤在全班同学热情的掌声中不好意思的低下了头。可是，我却不知道，我不经意地表扬，却能给孩子带来如此巨大的改变……

第二次上课听写时，小凤竟写出了所有单词!我又适时地表扬了她“今天小风让老师很是激动，更多的是感动，你们知道她写对几个单词吗?——所有七个单词都写对了!”全班孩子立刻报以雷鸣般的掌声，小风也在掌声中不由自主地坐直了身子，脸上露出喜悦的微笑。“你的进步这么大，老师喜欢你!希望你持之以恒、保持下去，并且向更大进步进军——朗读和背诵课文，好吗?”她看着我狠狠的点了点头。令我意外的是，下一次上她班课之前在走廊上小风看到我就雀跃着跑到我跟前说：“MissLiang，我已经背会课文了!”“真的吗?那你太棒了!老师真的太喜欢你了!”上课时，小风在全班同学惊讶的目光中背诵了课文，虽然不是很熟练，也有些单词发音不是很准确，但较以前已经是进了很大一步，我当然不吝表扬，并且奖励了她五颗学习星。从此以后小风变了，上课时不时能主动举手发言了，下课有事没事愿意围着我转，在她的脸上能看见笑容了……教师节前夕，我收到了她的贺卡，上面写道：老师，您辛苦了!因为您，我觉得上英语课是一件幸福的事!

我的心灵受到了震撼，感觉到自己也拥有了一份小小的伟大，还有一种强烈的幸福感油然而生。只要有爱的阳光，只要有爱的雨露，总有一天，每一株稚嫩的幼苗都会成为参天大树，那时就是我作为一名幸福的教师最幸福的时候!

归根结底，幸福是一种精神的追求，是超越物质的。用心感受生活，悦纳自然，体会生命，珍惜自己拥有的一切，用感恩的心善待他人，幸福就会悄然而至，这就是幸福的真谛。

今年假期，我读了凡尔纳的小说《八十天环游地球》。儒勒—加布里埃尔—凡尔纳是一位法国的著名小说家、剧作家和诗人，被誉为科幻小说之父，他一生写了六十多部大大小小的科幻小说，代表作有《海底两万里》、《八十天环游地球》等。

这本书主要写了19世纪末，英国绅士菲利斯—福格因与改良俱乐部牌友打了赌——在80天或80天以内环游地球。然后，他就和仆人“万事通”利用了飞艇、气球船、火车、轮船、大象、三轮拉车、机车、雪橇多种交通工具，从伦敦开始环游地球。我觉得火车对他们完成任务最有帮助，因为火车能让他们快速地到达另一个地方。

在这个旅行中，他们克服了各种各样的困难，有的是天灾，有的是人祸，他们用了79天的时间终于完成了这个环游地球的任务，赢得了二万英镑的赌局。我认为福格先生赢得赌局靠的不是运气，而是坚定、勇于面对困难的精神。而我在生活中，却没有像福格那种坚定和勇于面对困难的精神。寒假里，有一次我做作业，看见了一道题目比较长的数学题，我心想还是等爸爸回来问爸爸吧。之后，我又想到了福格先生，他那种精神值得我们学习，我应该努力思考那题。

我觉得凡尔纳的小说真好看，我还要寻找他的其他小说看，当然，我也会把这本小说推荐给朋友的。

你大概也有记日记的习惯，但你见过这样的时刻处在死亡的威胁下的‘密室’里的少女的日记吗?

安妮是一个犹太小姑娘。再大二次世界大战期间，安妮写了两年多的日记，从13岁写到15岁。安妮父亲经商，母亲是家庭主妇，家里还有一个大她三岁的姐姐——玛格特。1933年希特勒在德国全面推行独裁统治，猖狂迫害犹太人。安妮一家在1933年前往荷兰避难，可是德国军队入侵荷兰。希特勒视犹太人为劣等民族，想要将犹太人赶净杀绝。八个人在秘密后屋里度过了两年难熬的时间。虽然有朋友们的帮助，但他们每天还是生活在恐惧中。秘密后屋里本来善良的人变得自私，外面原本忠厚的人也被逼的去偷去抢。然而有人告密，八人中除她父亲外均遭不幸，安妮和姐姐玛格特最终被转移到伯根_伯森集中营，在1945年3月初(被解放的几周前)因伤寒而死。

安妮的遭遇我十分同情，她写日记的时候和我一样大小，她当时在秘密后屋的生活艰难。我和她比真是天壤之别!安妮在日记中如实记录了两年间隐秘、艰苦的生活状况，自己的寂寞、苦闷，对现实的恐惧、憎恶，对生的追求和期盼，对未来的向往和祝愿，对战争、人性的深入思考，但是战争回报给她的却是苦难和死亡。想想现在的生活，回忆安妮的生活，你就知道现在有多幸福，多快乐!安妮在秘密后屋里并没有绝望，她坚持读书，写日记，希望在一个和平的世界里当一位作家和记者，施展自己的才能，能为社会做出贡献。安妮在日记中写下了她对友谊，对种族，对军事等等的看法。在几十平方的小天地里，大家时刻担心被发现，被抓走。他们经常空袭警报的惊吓，飞机轰炸的威胁……安妮在日记中观察仔细，文章通畅，描写生动，着实让人感到可惊可叹!

战争只能说是一种悲剧，它会摧毁我们在生活中美好的东西，安妮对漫长的和平而痛苦的等待，换来的只是苦难和死亡。像安妮一样苦苦等待和平的不止一个，让我们大声说出：“和平万岁!团结万岁!”

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当你看到这封信的时侯。应该是11月2号吧。是我们相识整整17个月的日子。在这十七个月里你给了我太多的梦想。可是最终我所拥有的只是希望的肥皂泡。看似炫丽。破碎后却是一无所有。我想了一千遍我要留下来的理由。可是我找不到一个合理的答案。因为我不想要一个没有结果的爱情。别再说你明天能够给我什么。因为我今天已经看不清你的脸。我可以爱你的一无所有。可是很抱歉我实在忍受这种千相思之苦。也许你永远也无法理解。可这确实是我心中的想法。你曾经说过你要我做这个世界上最快乐的女人。可是跟你在一起我的脸上常常伴着泪水。与其这样下去，长痛不如短痛，我还是选择分手。再美丽的语言也遮掩不了这种伤心的结果。可是我别无选择。我不想再生活在你美的的谎言中。

我们就这样吧结束吧。彼此保留一份美好的记忆。不要给我打电话。因为你给不了我想要的结果。我也没有勇气再接你的电话了。

最后叫你一声老公!珍重吧。

周日去了一趟图书馆，在书架上发现了安妮日记。对其有兴趣，于是写了一篇读后感。

安妮是犹太人，在她13岁那年，由于纳粹对犹太人的清剿，随着家人开始了躲藏的生活。一开始，由于食物丰富，资源旺盛。安妮对这躲藏生活有点兴奋。

但是，随着德国与英国的战争，食物开始少的可怜。安妮的保护人有的不幸被抓，此时此刻，安妮是多么需要一位倾诉者。于是她与有点自闭的男孩彼得开始聊天，最后，他们开始有了感情。当然，在安妮以前的生活中追求者有许多，但在躲藏生活中只有彼得一位年轻男孩，自然也就有了感情。

安妮日记的真实是它独有的吸引力，它讲述着一位少女的心。最终，安妮没有成功脱险，但她用日记获得了永生。

那是一个下着暴风雨的夜晚，一个名叫迪克的小猎犬与一个盲童阿炯都被从各自的家赶了出去。迪克虽是猎犬，可外貌是在说不过去;阿炯是盲童，所以也被后母遗弃了，他决定找回亲生妈妈，阿炯拄着盲棍在泥泞的路上走着，一不小心滑了一跤，盲棍也飞了，他怎么摸也摸不到，这时，迪克从大树下帮他捡回了盲棍，从此，他们成了好朋友。

阿炯发高烧了，迪克想尽办法找来一位刚下班的护士，为他看病;他们分享仅有的一点饭菜……他们历尽千辛万苦，找到了阿炯的亲生妈妈，友谊也更深了。

故事令人深思：人和狗都能有那么深的情谊，何况感情丰富人与人呢?

爸爸是老师，一天，他刚把我送到家就接到电话：学生打架。事后才知道，这两个学生曾是很要好的朋友，因为一个人绊倒了另一人，所以就爆发了可笑的战争，难道世上最纯真的同学情还经不起那轻轻的一绊吗?难道友谊真的就那么不堪一击吗?我们的友谊还算什么呢?就算破镜重圆后也会留下一道永远抹不去的裂纹，同学之情在这一架中消失殆尽了，可是我们平常做的很多事情都需要朋友的帮忙。下课时，我和同学都是本着玩的心态在打闹，后来就开始你踹我一脚，我还你一个耳光，真正的战争也开始了，如果我们都互相宽容、互相理解，还会出现打架之事吗?

阿炯和迪克是我们的老师，他们给我们上了一堂精彩的人生课。同学们，珍惜朋友吧，不要等到失去才追悔莫及!

《大卫·科波菲尔》(DavidCopperfield)是英国小说家查尔斯·狄更斯的第八部长篇小说，小说采用第一人称叙事，述说了主人公大卫·科波菲尔从幼年至中年的生活历程，以“我”的出生为源，将朋友的真诚与阴暗、爱情的幼稚与冲动、婚姻的甜美与琐碎、家人的矛盾与和谐汇聚成一条溪流，在命运的河床上缓缓流淌，最终融入宽容壮美的大海。

《大卫·科波菲尔》是世界文学宝库丛书48本中的一本，尽管世界文学名著宝库中的书我已经看了好几本，但我还是对狄更斯的这本自传情有独钟。

文中的主人公大卫·科波菲尔的父亲在大卫出生六个月就去世了，大卫八岁时，她的母亲又嫁给了摩德斯通先生，而摩德斯通先生和他的姐姐都是铁石心肠，他们不喜欢大卫，总想着法子虐待大卫，还将大为的母亲给折磨死。

大卫的母亲死后，他的继父就不再让他上学，并逼着大卫去做童工，做了童工的大卫生活变得更加困难，一个星期6个先令让大卫省吃俭用，很快他就偷跑了出来，投奔他富有的姨婆，并被姨婆送进学校，受到了好的教育。

尽管大卫童年时受尽了磨难，但他善良，乐于助人的性格没变，并且他最终也取得了幸福美满的爱情。

《大卫·科波菲尔》让我懂得了自传的书写方式，也让我明白了只有磨练自己，你才可以成功。

我读了《草船借箭》 这篇爱国的故事。我认识心胸狭窄的周渝，神机妙算的诸葛亮，忠厚老实的鲁萧，心腹多疑的曹操。

周渝非常嫉妒诸葛亮繁荣才干。周渝请诸葛亮商议军事，说“我们就要跟曹操打仗了，水上作战，用什么最好。诸葛亮说：“当然是箭。”周渝说：“好，想让先生造十万支箭，这是公事，希望先生不要推掉。”十天怎么样啊。“诸葛亮说：”三天必然造好“摆好席请诸葛亮喝上三杯酒，立下军令状。鲁肃对周渝说：”三天造好十万支箭是不可能。“我让他们造好的，不然我会不讲情意。派鲁肃去打听。

诸葛亮说：请你们用青布慢遮起来，二十条船上要三十名士兵，就等着收箭吧。不要告诉周渝。第一天和第二天都没有动静，上午请是正好是第三天，就他们呐喊擂鼓像打仗。曹操说：这么大的船，要多少弓箭手啊，十万支箭拿走了并且要谢谢曹承相的箭。周渝说：诸葛亮神机妙算，我真的不如他!

诸葛亮真勇敢，自己领兵打仗，神机妙算，我们要向诸葛亮学习，不要怕困难要冷静下来想办法对付敌人，我们要学习诸葛亮一样热爱自己的祖国，不能让别人侵占我们的祖国。

我读了《绿山墙的安妮》这本书后，令我印象最深的就是那个调皮、爱幻想的安妮了。

十一岁的安妮阴差阳错被绿山墙的马修和玛瑞拉兄妹领养。她爱幻想：把“林阴道”称作“幸福的白路”，把“巴里家的池塘”称作“闪闪的小湖”。甚至把玻璃门中自己的影子称作“凯蒂”，把山谷的回音叫做“维奥蕾塔”;她敢于承认自己的错误：虽然之前林德太太嘲笑过安妮，不过安妮也把她骂了一顿。看在马修的面子上，安妮愿意去向林德太太道歉。安妮这一彻底的道歉不仅让林德太太原谅了她，还使林德太太心花怒放，让她到花园玩;她很倔强：在学校的午后，吉尔伯特抓住她的头发骂她是“胡萝卜”，安妮很生气，拿起石板就往吉尔伯特的头上砸去，为此她被老师罚站。从此，她一直都不愿意原谅他。

但是故事的情节一波三折，安妮犯过许多的错误，但也在不断的改正错误。在朋友、家人和老师的关爱下，她快乐地成长。最后，安妮考上了奎因学院，并获得了埃布里奖学金，也原谅了吉尔伯特。

《绿山墙的安妮》让我懂得了要学会谅解别人，原谅别人，只有这样你才能交到真心朋友。我明白了遇到困难不能退缩，必须勇敢去克服它。还明白了我们在学习上要有一股狂热的劲。

前不久，我读了一本书，名叫《八十天环游地球记》。我被这块“磁石”深深地吸引住了。

《八十天环游地球记》讲述了一位神秘的绅士——福克先生的故事。福克先生从来没有做过引人注目的事，也从来没有离开过伦敦。而现在，他却要离开了，并做出了一项的惊人的举动：他和俱乐部的几位绅士打了一个用八十天时间环地球的赌。之后，福克先生便带着他的新仆人万事通踏上了旅途，而这时国家银行发生了盗窃案，福克斯侦探以为福克先生就是窃贼，窃取了巨款要逍遥法外，一路上对福克先生一行进行了阻挠。他从伦敦开始，经过印度等地，经历了许多意外。然而最终，福克先生还是准点回到了俱乐部，赢得了绅士们的赌注，完成了环球旅行，还和爱欧达夫人喜结良缘，获得了幸福。

我看完这本书后，我认为福克先生最值得我学习的就是他遇事沉着冷静、胸怀广阔、有头脑有胆量有探索精神。他在途中不小心和仆人走丢了，也不慌慌张张，十分冷静地向下一站前往。不像我，什么东西找不到了，就像丢了魂儿似的。东找西找，耽误很多事也找不到。问妈妈、爸爸，把别的地方也弄的很乱。福克先生在途中，被一名警探跟踪，他不但不嫉恨，还帮人家买票。哪像我，别人只要欺负我，我肯定要和他理论，一点儿也不吃亏。还经常为了一点儿小事就和别人斤斤计较，真是惭愧!他十分有探索精神。虽然在今天，80天环游地球不算什么，但在以前，这是想都不敢想的。福克先生就是凭着顽强的探索精神，大胆的尝试，把当时不可思议的事情变成现实，并取得成功。有人说这是不可能的，他一路上遇到了那么多的困难，他都不放弃，坚持到底!这是值得我学习的，我在生活中，常常遇到一点困难就放弃。比如：有一道题不会做，就不做了。这样岂不是会一事无成。

从书中我感悟到：在遇到危险、困难的情况下，人要沉着，冷静地想方设法攻克服那些种.种难关，最后的胜利一定会属于你的!

在20xx年一个星期天的上午，我读完了窦娥冤这本小说，书中描写了窦娥的一生。她原名端云，窦娥一生的悲惨事太多了，三岁时母亲去世，六岁时被父亲卖给了蔡婆婆，17岁时被恶棍张驴儿陷害而被砍头。虽然她只活了20xx年，可从她懂事起，心里就装着好好孝敬婆婆的念头。可谁也没有想到碰上了张驴儿这个无赖，没娶成窦娥为妻，反而嫁祸于她，更没想到公堂上的判官接受了张驴儿的贿赂，便定张驴儿无罪，还给蔡婆婆用刑，窦娥知道婆婆年迈体弱，禁不起刑罚，便委屈的承认自己有罪，第二天就被砍了头。在刑场上窦娥立下三誓：血溅白练、六月飞雪、大旱三年。后来一一显灵了。

元代的关汉卿正是通过四大古典对剧之窦娥冤来揭露封建时代的残暴，官场的黑暗腐败，斥责了流氓恶棍的卑鄙行径，颂扬了古代劳动人民勤劳善良的美好品质，表现了作者对人民不幸遭遇的同情，从这个戏剧里，我也懂得了要爱护老人的优良传统。

“艾青是一个有自由感的诗人。他不像一些现代诗人标榜的那样唯在纸上自由地栖居，作为一个歌手，他要和大堰河的儿女们一道摆脱枷锁，争取地面的自由和幸福，即使在大众中间，他仍然一如既往地保持他的个体性，保持属于个人的尊严与自由。”这是林贤治对于作者艾青的诗的评价。有幸暑假读了《艾青诗选》，让我在艾青诗风沉重，情调忧郁的笔下，体现出他在抗战期间的爱国主义的思想和感情。

我爱这土地“假如我是一只鸟，我也应该用嘶哑的喉咙歌唱……”艾青将自己比喻为一只鸟。鸟儿，我们对它的理解是：自由的飞翔。可它们的寿命限制了这种自由的飞翔，作者的笔下：“打击”“悲愤”“激怒”，这是一只倍受折磨的鸟啊!但它还要用“嘶哑”的喉咙歌唱，是为祖国而歌唱，它无时不刻的牵挂着祖国，祖国已命悬一线，在空中飞翔的它看在眼里，急在心里，面对这样的情景，自己无能为力，只能为祖国而歌唱着。

“——然后我死了，连羽毛也腐烂在土地里面。”鸟儿就这样结束了自己的生命，自己的身体被埋在了土地里，就连羽毛也在土地里腐烂了，可见，它一生为祖国服务，为祖国牺牲，对祖国的爱。“为什么我的眼里常含泪水?因为我对这土地爱得深沉……”省略号的带动，使着我们的情感不断“深沉”，不断地从我们心底涌出一股一股对祖国的深沉的爱!

礁石两节，八句，构成了一个篇章。“一个浪，一个浪，无休止的扑过来，”处在大海中的礁石，怎会不面对海浪的袭击，海浪“扑”在了它的身上，而且是“无休止”的“扑”。它象征了不向命运低头的诗人自己，也象征了我们民族不可或缺的不畏艰苦、不屈不挠的顽强的斗争精神。“每一个浪都在它脚下被打成碎沫、散开……它的脸上和身上像刀砍过的一样”。这样的挫折，是谁都会想过退缩，想过向挫折低头，可它呢，却是“依然站在那里含着微笑，看着海洋……”。

“微笑”在艰难困苦面前是一种自信，在敌人面前是一种坚定，在欢乐与胜利面前是一种坦荡。就这样一块普通无比的礁石，让我懂得了无论身处怎样的处境，都应该用积极的态度，坚定乐观的精神，勇于面对一切艰难困苦，并且战胜一切艰难困苦的永不服输的精神!

存在于诗里的美，是通过诗人的情感所表达出来的、人类向上精神的一种闪灼。这种闪灼犹如飞溅在黑暗里的一些火花;也犹如用凿与斧打击在岩石上所迸射的火花。

——艾青如是说。

艾青曾去法国留学，跟着恩施林风眠学诗歌，几年的异国他乡生活，使他的诗收到了俄罗斯后现代主义以及一些文艺复兴时期名家们的影响，但同时，欧洲的法国同样动荡不安。在这期间，艾青作了两首“在地狱里创作出来的诗”。一首是《巴黎》，另一首便是收录于《艾青诗选》中的《马赛》。

《马赛》创作于1933年。马赛是法国的第一座城市，从罗马时期起，便是战火与掠夺下的产物。19世纪，以描摹500名烈士奔赴巴黎一路壮歌支持革命而流传后世的《马赛曲》闻名于世，作为法国的国歌飘扬于历史的长河，那是一个国家发展而来的高光时刻，同样也是艾青内心中的法国情节。但在20世纪，马赛便进行了殖民扩张，愈发繁荣稳定。艾青说，那是地狱。

从诗中来看，无处不是人民的斗争，无处不是矛盾与挣扎，无处不是从胸腔最炙热的鲜血中迸发出的怨恶与诅咒。“无定的行旅已把我抛到这，陌生的海角的边摊上了”——是时代，是历史，是时间，是人心，推动着身在异乡的艾青，被绑架，被侮辱，被迫害，在马赛对东方国家进行殖民扩张时，艾青作为黄种人，作为中国人，可想而知受到了怎样的霸凌，而后半句更是使人联想到已经变了性质的马赛，将人民逼迫至绝路抛弃在边缘地带的惨淡情形!

之后艾青便描绘了在马赛，所谓的繁华，所谓的工业化，所谓的经济繁荣。本质是混沌不堪，是压在人民脊梁上的血鞭，是帝国主义毫无人性的打压。在人群向着所谓灯塔而无血无肉的麻木向前时，艾青知道，他们不过踏在底层人民的尸体上向上一层层叠加着伤痕罢了。而艾青则是站在底层劳动人民及工人审视着这个混沌不堪的社会。“像唯一的骆驼，在无限风飘的沙漠中，寂寞地寂寞地跨过——”艾青的语言无疑是撼动人心的，纵使无限风飘，却仍无法动摇骆驼坚实的目光，脚踏实地的脚步，身处的是沙漠，脚下踩的，与骆驼的本质并无异，同样也是尘埃，所以在逝去的灵魂下跨过去，跨过去，不忍伤害每一个普通且平凡的生命。“放射着混沌的愤怒，和混沌的悲哀——”这时的太阳，是眼睛，是民众的眼睛，是艾青的眼睛。

接下来便是厚重且沉痛的批判，是愤怒并无所畏惧的指责，是痛彻人民心扉而深刻到刻在骨子里的诅咒。工业强大又何用，工人们面黄肌瘦，将繁琐的会话，屈服的手势，醉酒的空瓶埋葬在工厂厚重的浓烟之下。它们是盗贼，是绑匪，艾青甚至将自己比作米虫，看啊，那些是异国来的看尽马赛罪恶与富贵下的暴力的旁观者，有些甚至是掠夺与剥削下的受害者，那些高楼大厦、琼楼玉宇皆是帮凶，甚至是轮船，引渡着成百上千的旅行者见证1933年的秘密。

但艾青并没有对这片土地绝望，它是地狱，但仍然不舍，依旧依恋，也许是这片土地上的人民足够孤独，也许是纪念百年前温存的理性与艺术的遗骸。尽管如此，离别的最后，马赛，还是堕落的，是“盗匪的故乡”，是“可怕的城市”，这是艾青所以帝国主义原则性的批判与反对，虽然要学习外国的先进知识与思想，但是对于违背人道的，虐待人民的，坚决抵制，绝对拒之门外。这是地狱里关于艾青的一朵火花，他带回了中国，归属于世界，应当被时代所认识。

地狱里的火花，是世界的宝物，是我们应当存于心的敬仰与坚持。

中外来件装配合同

甲方：中国____________ 公司 地址：________________ 电话：___________ 电传：___________ 法定代表人：____________职务：________________ 乙方：________国________ 公司 地址：___________...

甲方：中国____________ 公司

地址：________________ 电话：___________ 电传：___________

法定代表人：____________职务：________________

乙方：________国________ 公司

地址：________________ 电话：____________ 电传：__________

法定代表人：____________职务：____________ 国籍：_________

双方为开展来件装配业务，本着平等互利原则，通过友好协商，签定本合同。

第一条 装配项目

乙方向甲方提供装配____ (产品)____ 套(或件)所需的散件;甲方装配后将成品交付乙方。

第二条 交付来件与加工成品的数量和时间

乙方将于________年________月至________年____ 月________日，每月向甲方提供____散件____套，并负责运至____ 港口(或车站)交付甲方;在甲方收到散件后的____个月内(或自____年____月____日至____年____月____日)分批将装配后的成品负责运至____港口(或车站)交付乙方。

第三条 加工费

甲方为乙方进行装配的加工费，每件(或套)计____币____元。

第四条 付款办法

乙方将不作价的散件运交甲方，加工费由乙方给甲方开出即期付款信用证。

第五条 来厂专家和技术培训

根据实际需要，乙方有义务向甲方派遣专家并为甲方培训必要的技术人员，来厂专家和培训人员的数目、时间、任务、以及费用负担等，由双方另行商议。

第六条 运费、保险费

乙方将散件运交甲方的运费、保险费由乙方负责;甲方将成品运交乙方的运费、保险费由甲方负责。成品的运输保险，由甲方按散件成本加上运费、保险费、加工费之和的____ %投保综合险、战争险(如陆上运输则投保陆上运输险)。在装配期间，由甲方负责投保火险。

第七条 质量检验

(1)甲方在收到散件后，应按乙方提供的技术标准，对其规格、品质进行验收，如发现乙方提供的散件的规格、质量不符合技术标准，或数量不足，由甲方向乙方提出检验报告后，乙方负责退换或补足。

(2)乙方在收到甲方装配的成品后，按双方议定的验收标准验货，如因甲方装备不当造成质量问题，由乙方向甲方提出检验报告，甲方负责返修或赔偿。

第八条 不可抗力

由于战争和严重的自然灾害以及双方同意的其他人力不可抗拒的事故，致使一方不能履行合同时，遇有上述事故的一方应尽快将事故情况通知对方，并与对方协商延长履行合同的期限。对方由此而产生的损失，不得提出赔偿要求。

第九条 违约责任

任何一方不履行合同条款，致使对方遭受经济损失时，必须承担赔偿责任，受损害方并拥有罚款____ 元的权利。

第十条 仲裁

本合同在执行过程中，如发生争议，双方应本着友好协商解决。如未能解决时，提请中国____仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决。仲裁费用由败拆一方负担。

第十一条 担保

为了保证双方履行合同和及时按合同规定支付罚款或赔偿损失，双方应分别向对方提供各自银行所出具的保函。

第十二条 转让

本合同所载明的权利和义务，非经双方一致同意，一方不得转让给任何第三方。

第十三条 本合同一式两份，用____文签署，双方各持一份，具有同等效力。

甲方：____________ 乙方：____________

代表：____________ 代表：____________

____年____月____日 ____年____月____日

中外专有技术许可合同（2）

中外专有技术许可合同

签约时间：

签字地点：

合同号：

中国，北京，×××公司（以下简称“受让方”）为一方，××国××市×××公司（以下简称“出让方”）为另一方。

鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售×××产品的专有技术；

鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术；

鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口×××产品；

双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。

第一条 定义

1.1 “受让方”－－是指中国××××公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。

1.2 “出让方”－－是指×××国××××公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。

1.3 “合同产品”－－是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。

1.4 “技术资料”－－是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。

1.5 “合同工厂”－－是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即×××省××市××××工厂。

1.6 “净销售价”－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。

1.7 “技术服务”－－是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。

1.8 “商业性生产”－－是指合同工厂生产第×××台合同产品以后的生产。

1.9 “合同生效日期”－－是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。

……（注：可根据具体项目的需要增减上述定义）

第二条 合同范围

2.1出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。

2.2 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。

2.3 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。

2.4 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。

2.5 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。

2.6 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。

2.7 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。

2.8 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第8.9条的规定返销部分合同产品。

第三条 合同价格

3.1 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为××美元（大写：××××美元）。其分项价格如下：

A.技术转让费××美元；

B.设计费××美元；

C.技术资料费××美元；

D.人员培训费××美元。

3.2 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在×××机场交付前的一切费用。

（注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场）

选择方案一：适用于按提成计价的合同

3.1 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用提成方式计算价格，合同货币为美元。

3.2 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的12月31日为提成费结算日。

3.3 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为××％，合同产品未销售出去的不应计算提成费。

3.4 在提成费结算日后10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量，净销售额和应支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件××。

3.5 本合同的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本合同附件××。

3.6 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方按照第3.4条规定开出的书面通知后10天内通知受让方，具体的查帐程序、内容和方法详见本合同附件××。

选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同

3.1 按照第二条规定的合同内容和范围，本合同采用入门费和提成费两种方式计算价格，合同货币为美元。

3.2 本合同的入门费为×××美元（大写：×××美元），入门费为固定价格。

3.3 本合同提成费的计算时间从双方签署合同产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费结算日，提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率为××％，具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。

3.4 技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3.5条相同。

3.5 查帐的程序，内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。

第四条 支付条件

4.1 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（T/T）或信汇（M/T）通过北京中国银行和××××银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。

4.2 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：

（1）合同总价的××％，计×××美元（大写×××美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方；

A.出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

B.出让方银行出具的金额为××美元（大写×××美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六；

C.金额为合同总价的形式发票一式4份；

D.即期汇票一式2份。

受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为××美元（大写××美元）以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。

（2）合同总价的××％，计××美元（大写××美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方；

A.商业发票一式4份；

B.即期汇票一式2份；

C.交付技术资料的空运单一式4份。

（3）合同总价××％，计××美元（大写××美元），在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。

A.商业发票一式4份；

B.即期汇票一式2份；

C.由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。

（4）合同总价的××％，计××美元（大写××美元），在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：

A.商业发票一式4份；

B.即期汇票一式2份；

C.由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。

4.3 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。

选择方案一：适用于按提成计价的合同

4.1 本合同第三条规定的提成费，受让方在合同产品考核验收合格后开始支付。

4.2 受让方在提成费结算日后10天之内，应将上一日历年度内合同产品的实际销售量和净销售额通知出让方，受让方在收到出让方出具的下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方：

A.该期提成费计算单一式4份；

B.商业发票一式4份；

C.即期汇票一式2份；

4.3 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见合同附件××。

4.4 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。

选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价合同

4.1 本合同第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体合同的需要而定，每次支付所需的单据与第4.2条相同。

4.2 提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。

4.3 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件××。

4.4 支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。

第五条 技术资料的交付

5.1 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在×××机场交付技术资料。技术资料运抵××机场后，其风险即由出让方转移到受让方。

5.2 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。

5.3 在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。

5.4 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给受让方。

5.5 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。

5.6 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：

A.合同号：

B.收货人：

C.目的机场；

D.标记：

E.重量（公斤）：

F.箱号或件号：

G.收货人代号：

5.7 包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

第六条 技术服务和人员培训

6.1 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。

6.2 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。

6.3 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。

6.4 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。

6.5 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。

6.6 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。

第七条 考核和验收

7.1 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。

7.2 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。

7.3 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书。

7.4 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。

7.5 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。

7.6 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。

（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。）

第八条 保证和索赔

8.1 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。

8.2 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。

8.3 出让方对合同工厂提供的性能保证期为××个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。

8.4 如出让方交付的技术资料不符合第8.2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。

8.5 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：

第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的××％；

第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的××％；

超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的××％。

以上罚款总额不超过合同总价的××％，不足一周时，罚款按一周计算。

8.6 受让方按照第8.5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。

8.7 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为××％的利息，一起退还给受让方。

8.8 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第X次考核不合格时则按以下办法处理：

（1）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8.7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息××％的利息。

（2）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：

A.合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同总价的××％；

B.合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同入门费总价的××％；

C.合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿金为降低提成率××％。

（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款）

8.9 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件××。

第九条 侵权和保密

9.1 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。

9.2 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。

9.3 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。

9.4 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。

第十条 税费

10.1 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。

10.2 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。

10.3 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。

选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业

10.1 中华人民共和国政府与×××国政府于××年×月×日签订了避免双重征税的协定，该协定已于××年×月×日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。

10.2 中华人民共和国政府根据其×××税法和×××税法的规定对出让方征收的×××税和×××税将按避免双重税协定第××条和第××条办理。

选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目

10.1 根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有×××税和×××税的纳税义务。

10.2 中华人民共和国税务当局已于××年××月×日决定对出让方负担的×××税和×××税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见本合同附件××。

第十一条 不可抗力

11.1 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。

11.2 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。

11.3 如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。

第十二条 争议的解决

12.1 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。

12.2仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

（注：此条有两种选择：A.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩间会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。B.仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。）

12.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

12.4 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。（注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律；在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。）

12.5 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。

12.6 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。

第十三条 合同生效及其他

13.1 本合同由双方授权代表于××××年×月×日在北京签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。

13.2 本合同自签字之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同。

13.3 本合同有效期从合同生效日算起共×年，有效期满后，本合同将自动失效。

13.4 本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。

13.5 本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。

13.6 本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

13.7 对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。

13.8 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。

第十四条 法定地址

14.1 受让方名称：

地 址：

电 传：

电 话：

14.2 出让方名称：

地 址：

电 传：

电 话：

14.3 双方授权代表签字：

受让方 出让方

（签 字） （签 字）

附件一  出让方银行出具的不可撤销的保函格式

受益人：中国××××公司

日 期：××××年×月×日

关于贵公司（以下简称“受让方”）与××××公司（以下简称“出让方”）于××××年×月×日签订的有关出让方转让给受让方的×××产品的专有技术金额为××美元（大写：××美元）的××号合同（以下简称“合同”），我行应出让方的要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的××％（百分之×）即××美元（大写：××美元）的××号不可撤销的保函。

我行在收到受让方的书面通知，说明出让方在本合同生效后××个月内，未能按合同附件二的规定履行其交付技术资料的合同义务后15天内，愿将上述金额连同按年息××％计算的利息一起退还给受让方。

本函自出具之日起开始生效，在××××公司全部交付完本合同附件二规定的技术资料后即告失效。

附件二  受让方银行出具的不可撤销的保函格式

受益人：××××公司

日 期：××年×月×日

关于贵公司（以下简称“出让方”）与××××公司（以下简称“受让方”）于××××年×月×日签订的有关受让方从出让方引进的×××专有技术金额为××美元（大写：××美元）的××号合同（以下简称“合同”），我行应受让方要求在此开立以贵公司为受益人的金额为合同总价的××％（百分之×）即××美元（大写：××美元）的××号不可撤销的保函。

合同总价××％（百分之×）已由受让方事先支付给出让方。

在出让方按合同规定履行其义务而受让方未能按合同第四条规定的条件付款给出让方的情况下，我行在收到出让方的书面通知后××天内，将受让方应付给出让方的有关金额连同按年息××％（百分之×）的利息支付给出让方。

按合同第××条和第××条的规定，如有任何应由出让方付给受让方的罚款或赔偿时，受让方有权按合同第××条的规定从任何付款中扣除。

本保函自出具之日起开始生效，在受让方支付完最后一笔付款后即告失效。

读了《堂吉诃德》上，我对他的第一印象是：呆、傻、疯、痴……当读完了整册书时，我被打动了，被深深地打动了。

他是疯，是癫，是笨，但是，我们这些处在现世，自认为很高明的人又如何呢?

至少，他有毅力，想做什么，就去做。他的马没有名字，他用了四天的功夫给它取了个好名字;盔甲生锈，他用尽所有办法来清洗;没有面甲，自己造!

尽管，他把风车当做巨人，把让自己摔得狼狈不堪，把修士当成法师;被客店里的人捉弄;被人们嘲笑……但，他没有放弃!

至少，他不像现在的人那样只为了钱。在他心中，有一个坚不可摧的理念——骑士道。这，是任何东西无法改变的。

至少，他有一个确定的目标——宣扬骑士道，不管困难重重，他也是一生为其奋斗。

至少……

至少……

文章的最后，因遵守约定返回家乡的堂吉诃德发烧不止，当大夫说他性命不保时，大家都放声痛哭，可他却异常镇定。

在临死前，他醒悟了，他深深忏悔生前的一切，懊悔自己沉迷于骑士小说……

堂吉诃德，哦不，是待人和气，性情厚道的善人阿隆索。吉哈诺，安详虔诚的卧床而死了……

堂吉诃德固然疯，但，我们也应该看到他的好。他是个疯子，但是，我郑重的告诉大家，他也是英雄，一个不折不扣的英雄!

拂开疯、呆、笨这些灰尘，我们可以看见，灰尘之下，是厚道、坚韧等等这些金子般珍贵的品质!而那些清醒的人的道貌岸然之下，却是势力、贪婪、贪生怕死，尔虞我诈、纸醉金迷……

从这个角度来说，谁才是真正的疯、癫、傻呢?

中外合资医药类合同

中外合资医药类合同

中外合资医药类合同

目录

1）总则

2）合营各方

3）成立合资经营公司

4）生产经营目的、范围和规模

5）投资总额和注册资本

6）合营各方责任

7）技术合作

8）场地使用

9）产品销售

10）设备、辅料、包装材料的购置

11）原料药的供应

12）工厂设施的设计准备和建筑

13）董事会

14）管理机构

15）劳动管理

16）工会

17）税收

18）财务会计制度

19）外汇

20）利润分配

21）保险

22）保密

23）期限、解散、清算

24）违约和不可抗力

25）适用法律和争议的解决

26）合同文本与文字

27）合同生效及其它事项

附件 技术转让协议

第一章 总则

________________，________________和________________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国________共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲方：________________、________________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

________________

法定地址：________________

法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

乙方：________________

法定地址：________________ 法定代表：姓名：________

职务：________

国籍：________

第三章 成立合资经营公司

第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条 1.合营公司名称是：________________（以下简称合营公司）。

其英文名称：________________

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“________________”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“________________”的字样。

2.合营公司的法定地址：________________

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的 包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：

（1）用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量________至________片/粒。根据市场情况，今后再增加约________美元的投资，合营公司年产量可增至________片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于________美元的人民币或____________币。

第5.02条 合营公司注册资本为________美元。

甲方出资额占注册资本的________％。

其中：以土地使用权出 资，作价为________美元。现金出资为相当于________美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的________％。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为________美元。现金出资为相当于________美元的____________币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以________平方米的场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为________年。场地使用权的出资作价为________美元。

2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为________美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高____％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部 分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其它事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

（1）乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的________％向乙方支付该单项产品技术提成费。________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额____％～____ ％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期间，________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。

（6）乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司 也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币________元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之 后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是cif。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和____方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，____方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与____方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。____方与一个________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。____方积极地参加 该设计合同的谈判。

2.____方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督________设计院的设计是否符合____方的设计规格。____方对该项设计工作负有全面的责任。需要____方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成____文。

3.上述第2款中所述的____方的设计工作和服务，连同____方由于设计工作需要派专家/技师来往________的飞机票费（飞机票最多应不超过____人次），应根据第5.04条作为____方对合营公司的注册资本出资，其作价为________美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费（每次不超过两周，最多____人次）。合营公司应负责支付________设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（“筹备办公室”）。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助____方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在________码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在____方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后 董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条 1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由____名董事组成，各方应各委派____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条 董事会会议应每年举行____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由____方推荐，副总经理应由____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条 1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间 程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 合营公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

（a）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

（b）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其它事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是________地区国营医药企业职员工人实得工资收入的____________％，该工资应全部付给每一个职员工人。

3.在合营公司职员工人不断适合合营公司的要求条件下，合营公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于____年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合 营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条 1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

2.合营公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条 合营公司将在中国银行________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18.07条 1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。

第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

第十九章 外汇

1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用自理，合营公司将为此种审查提供便利。

第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平衡。

a）通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起____年内该出口作为外汇的主要来源。该____年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b）在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

（i）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

（ii）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

（iii）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其它部门）已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

（iv）在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

（v）根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

（vi）在其它现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条 合营公司的一切 外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十章 利润分配

第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的____％。

第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

a）乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b）直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

i）提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii）提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一章 保险

第21.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条 1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2.合营公司的全部高级职员、职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方应对合营公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄露非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 合营公司的合营期限为________年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（b）～（1）项可能发生在合营期满之前。

a）合营期满，不再延长。

b）合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

c）第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d）在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

e）工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计的数额的________％或________％以上。

f）合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

g）因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h）因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

j）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

k）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

l）合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g h、i、j、k或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

在本条1情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章 违约和不可抗力

第24.01条 除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此遭受的损失。

第24.02条 1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续____________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章 适用法律和争议的解决

第25.01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交____________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用____语。仲裁裁决是终 的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本与文字

第26.01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事项

第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条 1.在本合同生效后若________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若________政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。____方给____方的通知用中文书写附英文译本；____方给____方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲方：________________________

电传：__________________

电报：__________________

收信人：________________

乙方：________________________

________________________

________________________

附件

技术 转让协议

前言

本技术转让协议于________________年____月________日，由________________（简称“乙方”）和________、________（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）________签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在合营公司－－________________（简称“公司”）正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

总则

本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条 定义

“____________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“____________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。

“包装”意指成品用出售的包装材料并贴标签。

“产品”意指在合营合同所述的a、b、c和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”和“部分d类产品”（即来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

“医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条 协议的范围和内容

1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 （1）乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成；

（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“____________”和乙方的规格；

（6）如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。

第三条 商标使用许可

1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

2.在本协议规定的条件下（特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符号“________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制

在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它 有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条 制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据“____________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

1.公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延误的原因）。

4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合“____________”和乙方的规格。

5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合“____________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

6.在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

7.根据乙方规定 由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条 培训

乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在________的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。

第七条 改进和交换资料及新技术

1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。

2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方。

第八条 活性物质、辅料和包装材料

为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第九条 提成费

1.作为本协 议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售额的____％向乙方支付该单项产品的提成费。________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的____％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的________年期限。________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。

3.该提成费应每____年向乙方支付一次，并应在每____年期后的________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

5.提成费应用________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

第十条 乙方的保证、责任

1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。

2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后________天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后________天内，免费向公司提供失去部分或正确部分。

3.在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果 由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

5.赔偿方法：

（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

第十一条 保密

乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。

中外合资医药类合同

中外合资医药类合同

“书是人进步的阶梯。”我相信同学们都知道这句话的意思。那么我今天给大家介绍一本书，书名字叫《淘气包马小跳》。

在这本书中，也让我体会到了小主人公的喜、怒、哀、乐。

喜的是;书中马小跳的爸爸是玩具厂的人，不光自己玩，还会带着马小跳一起玩，所以马小跳也在玩中得到了不少道理。

怒的是：马小跳的同为路曼曼是老师让她看管马小跳的。所以马小跳经常被老师批评。

哀的是：马小跳经常进老师办公室他进去的时候一点也没有精神，出来时却欢天喜地。可不一会他又进去了。

乐的是：从来不看他一眼的夏林果竟然要请他参加自己的生日宴会你说他能不高兴吗?

怎么样这本书很好吧?那就来看一看吧!

今天晚上，我和爸爸妈妈一起看了老师推荐的图画书《爷爷一定有办法》。我觉得这本书很好看，因为不仅有漂亮的图画，有文字，下面还有一幅幅老鼠家庭的图画。

故事讲一个老爷爷最先为毛毛头约瑟缝制了一条神奇的毯子，这条毯子陪伴约瑟度过了最初的摇床时光。等约瑟慢慢长大，毯子也变得老旧了。 爷爷变魔术般的将毯子改成了外套。约瑟又长大了，要上学了，外套也变得又脏又旧。

爷爷又将外套改成了背心，约瑟穿着这件背心去上学。背心又变得老旧了，爷爷将它缝制成了一条领带， 于是约瑟每个礼拜五都戴着这条领带去看望爷爷奶奶。

约瑟又长大了，领带变得又脏又旧，还变形了，约瑟的妈妈说要把它丢了。约瑟说：”爷爷一定又办法“，爷爷又将领带改成了一块手帕， 约瑟高兴的带着这块手帕去包裹他捡来的小石头。

约瑟又长高了，手帕也变得老旧了，这次爷爷将它改成了一粒纽扣，装在了约瑟的吊带裤上。最后有一天，妈妈发现纽扣不见了，约瑟和爸爸妈妈爷爷奶奶都没有找到，他们难过极了。 但是，聪明的约瑟第二天上学的时候，用纸笔将它写成了一个奇妙的故事。

翻开于丹论语心得的扉页，于丹手书“大道不远人，让我们在圣贤的光芒下学习成长”。真正伟大的思想总是具有普遍的意义，一如灰色，适于和其他所有色彩搭配，而更显其高贵和纯粹。论语里的道德思想，普适于大众，固此，孔子，也是灰色的。

宋代开国宰相赵普曾说，自己以半部《论语》治天下，于丹教授如何解读《论语》呢?视角独特、眼光现代，《心得》涵盖天地人之道、心灵之道、处世之道、君子之道、交友之道、理想之道和人生之道等7个篇章。穿越2500年的光阴，我们看到，孔子没有圣贤的姿态，他向我们传递着朴素、温暖的生活态度。

态度一：对待缺憾，心态平和。

能正确面对人生的遗憾，在最短的时间内接受下来，并尽己所能去弥补这个遗憾。孔子说，“仁者不忧，智者不惑，勇者不惧”，内心的强大可以化解生命中很多很多遗憾。患得患失的人，不会有开阔的心胸、坦然的心境和真正的勇敢。有一篇关于北宋才子苏轼和高僧佛印交往的故事，两人经常一起参禅、打坐。一次，苏轼问：你看我像什么啊?佛印答：像尊佛。苏轼听后大笑，说，我看你就像一摊牛粪。苏轼回家后在妹妹苏小妹面前炫耀此事，不料，却换来了妹妹的冷笑。她说，参禅的人最讲究的是见心见性，你心中有什么眼中就有什么。生活中有许多不如意甚至不合理，也许凭我们个人的力量无法改变，但，我们可以改变自己的心情和态度。当今社会，生活节奏快、工作压力大，保持良好的心态比历史上任何一个时期都更加重要。

态度二：对待他人，留有余地。

人们常说“花好月圆”，但是“花未全开月未圆”，内心有所期待和憧憬，却是人间最好的境界。《论语》告诉我们，太过疏远和太过亲密都不是最佳状态，要本着平等理性的态度去尊重身边的每一个人，彼此之间留一点分寸，有一点余地，把握分寸，适度最好。距离和独立是对人格的尊重，这种尊重即使在最亲近的人之间，也应该保有。我们要怀着乐观和积极的心态，把握好与人交往的分寸，让自己成为一个使他人快乐的人，让自己快乐的心成为阳光般的能源，照耀温暖他人。

态度三：对待事业，“君子不器”。

孔子说，“君子不器”，他不认为志向越高远越好，真正重要的是一个人内心的定力和信念。一个真正的君子从来不以他的职业素质谋求一个社会职位为目的，却一定是以修身为起点，从最近的、从内心的完善做起的。当今社会，每个人都有自己的理想，但是在匆匆忙忙周而复始的工作节奏中，还有多少时间，多少空间能让你去关注自己的.内心呢?我们所关注的往往是一个社会角色，被遮蔽的恰恰是心灵的声音。历览古圣先贤，他们都是站在个人的价值坐标系上，了解了自己心灵的愿望，然后才会有宏图大志想在这个世界上有所建树。当我们的内心越淡定从容，就越会舍弃那些张扬的、外在的形式，去尊重安静的、内心的声音，这样，当我们走入社会角色时，能够不失自我、有所担当、做到最好。

态度四：对待岁月，淡定从容。

孔子说：“三十而立，四十而不惑，五十而知天命，六十而耳顺，七十而从心所欲，不逾矩。”这是孔子自道的人生轨迹，也成了后人的人生坐标和价值体系。30岁以前，用加法生活，获取经验、财富、情感、名誉等。但是，物质的东西越多，人就越容易迷惑。走到30岁，应该是人生“和”的阶段。于丹告诉我们，三十而立，就是建立心灵的自信，开始有了一种清明的内省，对所做的事情有了一种自信和坚定。超乎功利去做一件内心真正认定的事情，这就是“立”的一种见证。从而立到不惑，这是人生最好的一段时光。要学着用减法生活，舍弃那些不是你心灵真正需要的东西。知天命时，内心有了一定的定力，能把各种道理进行融会和提升，不为外物所动了。这就好比金庸笔下的武林高手，手无寸铁，但双手一出，却能挥出剑气，因为，所有的武艺都已在他内心深处。这种人生境界，越到后来越强调内心的从容和缓，而在这从容之前，其实是要经历千锤百炼的。

我对《论语》里一个“子贡问政”的小故事印象深刻。

子贡问，一个国家要想安定，需要什么呢?孔子的回答很简单，只有三条：足兵，足食，民信之矣。也就是，国家要强大，必须有足够的兵力做保障，有足够的粮食让老百姓丰衣足食，老百姓要对国家有信仰。这让我想到，现在的我刚刚踏进组织部的大门，部里有一支过硬的队伍，最重要的一点是，有一种无形的、信仰的力量把部机关凝聚起来。所以，我们大家都要快乐地工作。

《论语》的真谛，在于告诉大家，怎么样才能过上我们心灵所需要的那种快乐的生活。于丹带领我们跨越千古的沧桑，做孔子席前一名安静的学生，建立心灵的智慧。灰色的孔子，并不遥远，他的灰色链接了这五彩缤纷的世界。

这个暑假，我怀着一股激动的心境再次阅读了《林海雪原》这本书，这次，我对这本书又有了更高的见解了，更加感觉“林海雪原”这四个大字是由战士们的鲜血所凝成的了，它们在我心目中更加得辉煌，更加得耀眼了。

在书中，我看到了一位位智勇双全的解放军战士，他们为着自我的梦想，更为着祖国的伟大事业，在祖国大地上奋斗，每一个战士都与团队融为了难分难舍、患难与共的一体。在书中，每一位战士都有着独特的性格，多谋善断的少剑波，有胆有谋的杨子荣，骁勇威猛的刘勋苍，坚韧忠诚的孙达得，粗俗诙谐的栾超家，忘我拼杀的高波，甜美热情的白茹，机智聪颖的董中松……在书中，战士们吃苦耐劳，为了祖国，为了人民，克服了一切常人所难以忍受的艰苦，在冰天雪地里，他们侦查奔袭，与敌人斗智斗勇。

在书中，每一个战士，都有着一个共同点，那就是：忠诚、敬业、团结、勇敢、顾大局、识大体、勇于拼搏、服从命令……少剑波痛失姐姐，却能够强忍悲痛，将悲痛和愤怒化成力量，用于剿匪;杨子荣只身一人混入匪穴，献礼座山雕，完全在想如何当一个不被发现的卧底;栾超家跨越涧谷，想得最多的还是怕自我的失误导致剿匪的失败。

他们的思想都是一种军人精神;高波以一敌百，与敌人殊死搏斗，完全没有想过自我能够逃离，他为了群众，最终英勇牺牲;白茹是个女兵，体质不如男兵，却从不要男兵帮忙，她认为，只要不拖部队的后腿，自我摔多少跤都是值得的。

对战士们来说，死，不可怕，流血，不心痛，因为他们心中有一个信念：我要解放全人民，解放全中国。这一股巨大的精神力量支持着他们在困难面前毫不退缩，直至最终的胜利，他们对自我的梦想，执着地追求着，不畏层层艰险，无论是到了胜利的时刻，还是到了失败的边缘，也毫不放弃那个信念，或许他们认为：为了那高高在上的梦，必须拼，也仅有拼，不管成败，可是毫无遗憾。

汉朝文学家司马迁曾说过：“人固有一死，或重于泰山，或轻于鸿毛。”为求为团体而死，必是重于泰山，战士们就是抱着这样一股信念，才能在战场上打得潇潇洒洒，毫无忌惮。生死，是战场的关键，贪生怕死的绝不是好士兵，看看古人活的多坦荡，更有人长叹一声：“生死有命，富贵永生在天。”生与死只是一线之差，便是有气与无气。

有人死得气壮山河，但他们还是活在我们心中，可得其所;有人死了，便遭万人践踏，因为那种人为了一丝生机而去拼命乞求，却照样成为了土灰。这也是为什么烈士受人敬仰，汉奸遭人唾弃的原因了，不必太看重生死，该来的迟早会来，既然自我无愧于世界中的万物，那么又何必执着于一个想法或一个迟早会来的结果呢?

那我们，要学习战士们的什么呢?

敬业、团体和奋斗。敬业是一种工作态度，我们此刻的工作是学习，对待学习要热情，如果总是冷冷淡淡的，又有什么意思呢?战士们从来不会忘记的：我们是一个团队，是一个团体，应对团体，他们总是舍小家，顾大家，个人利益总是小于团体利益，但我们，真的会以小换大吗?每个人总有自我的人生目标，朝着这个目标去奋斗，去拼搏，让人生充满精彩!

《林海雪原》这本书，讲述的不仅仅是解放战争时期的剿匪斗争，更体现出的是一种智慧，一股勇气，成为革命的一个影子。尽管有时，天灾与人祸齐头并进，战士们措手不及，但在一阵风雪和战斗后，天灾人祸成了战士们走向胜利的铺垫，战士们也圆了自我的梦。