公司加入股东协议(汇总20篇)

公司股东合作协议书

甲 方: 住 址: 身份证号:

乙 方: 住 址: 身份证号:

丙方: 住 址: 身份证号:

甲,乙，丙三方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1,公司名称:

2,注册地址:

3,法定代表人:

4,注册资本: 200万 元

5,经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6,性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙丙各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙丙共同投资设立,甲乙丙作为股东显名于工商注册资料。

1、公司前期开支。

(1)公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备、办理公司注册费用及其他公司成立前开展正常经营所需之必要开支。

(2)本协议所列各股东都将参与公司的经营，公司成立前所有股东组成公司筹备委员会。筹备会根据需要召开全体成员会议，原则上所有股东都应参加，经代表三分之二股份的表决权同意，可决议通过公司前期开支的使用方案。

(3)各股东根据筹备委员会决议通过的关于公司前期开支的使用方案，各司其职，先行垫付相关费用，待公司成立后，根据公司的正常的财务制度进行实报实销。

2、注册资金(本) 200万 元。

(1)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。

（2）注册资金到位情况约定：

甲方：

乙方：

丙方：

(2)甲,乙等各出资股东均应于公司账户开立后，按照上述约定将注册资金存入公司账户。

3、各股东出资及占股情况。

本协议所列股东均为实际出资股东， 各股东实际出资额（包括启动资金及注册资金）及所占股份百分比如下：

1）甲实际出资110万元，占股55%；

2）乙实际出资80万元，占股40%；

3）丙实际出资10万元，占股5%；

4、各股东表决权的规定。

特别的，关于股东的投票表决权的约定：

甲方总享有60%表决权；

乙方享有30%表决权；

丙方享有10%表决权；

5、本协议所列股东未按照约定及时履行出资义务，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

（一）、公司股东会

1、公司设立股东会，由本协议所列全体实际出资股东组成。股东会为公司的权力机构，决定公司的一切日常事务。各股东一致同意,每 月 进行一次股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署；遇特殊情况，任一股东会成员都可提议召开股东会临时会议。股东会议由执行董事召集和住持，如遇执行董事不能或不愿履行职务，则由各股东推选的股东召集和住持。

2、股东会决定公司的重大事项，以下事项需经股东会决议：

1）、须经所有本协议所列股东达成一致同意决议后方可进行事项:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的；

(2)决定公司的经营方针和投资计划。

2）、须经本协议所列股东持有股份代表三分之二以上表决权通过事项。

作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经本协议所列所有股东股份代表三分之二以上表决权的股东通过。

3）、需经本协议所列股东持有股份多数表决权通过事项。

《公司法》第三十八条规定的其他事项。

（二）、执行董事及监事

1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。

2、甲为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理；乙为公司的监事负责公司日常经营和管理的监督及协助工作。

（三）、规范管理制度

公司实行规范化管理，各股东在公司任职，应与公司签订劳动合同；如确有特殊情况不能签订劳动合同的，也应签订劳务合同，以明确公司与管理者之间的权利和义务。

1、人员招聘等人事制度。

公司制订人事规章制度，规范员工的招聘、薪酬、培训、升职、劳动纪律等用工事项，公司建立相应的审批流程，对开展以上事项必须严格按照流程进行审批，任何管理者都无权私下决定以上事项。

2、财务管理制度。

公司建立规范严谨的财务制度，一切资金往来将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结,并可及时提供相关报表供各股东查阅。

建立规范的请款和报销流程。公司任何款项的支出和报销，都应经过相关管理人员的层层审批，任何股东都不能私下向公司支出和报销相关费用。

3、经营管理制度。

公司建立规范的经营管理制度。对业务合同进行专业的商业和法律审批，以减少商业风险和法律风险；对公章的保管及使用、重要档案的查阅等事项建立规范的审批流程制度，以尽可能减少风险。

（四）、其他管理制度。

公司在经营过程中，根据需要应及时规范各项管理制度，尽可能采用高效安全的操作流程。

四、盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙丙各方按照实际所占的股份比例分享和承担；

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,各方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每一会计年度的第一天分取上年度利润；

(2)分红的数额为:上年度剩余利润的60%,各实际出股股东按本协议确定的股份比例分取；

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六、转股或退股的约定。

1、转股:公司成立起 三 年内,各股东不得转让股权.自第四 年起,经其他三分之二以上股东同意,股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权，若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效；如转让给善意第三人，转让协议有效的，转让方应向未转让方全体股东按转让价格20%支付违约金。

2、退股:

1) 原则上，公司成立前3年，股东不得退出。

2) 在公司成立前3年，原则上股东如因个人原因退出，须赔偿公司不低于2倍于初始投入资金的违约金。

3) 公司成立前3年，股东因个人原因退出的，按照投入资金的80%折价回购。

a) 所退股权由剩余股东按照持股比例获得。

4) 公司成立3年后，股东退出，按照如下条款办理：

(1)、退股条件。

退股一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他股东人数三分之二以上的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)、退股标准。

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。在此情况下，退股方只能要求取得公司总资产80%的分配金额，不得再要求其他分配。

(3)、任何时候退股均以现金结算，并分为三次支付，每次支付间隔不得低于三个月。

5) 特别的，丙方因各种原因不能全职于公司工作的，予以退出股权，股价按照上述条款支付。

3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法；若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:(1)、公司因客观原因未能设立；(2)、公司营业执照被依法吊销；(3)、公司被依法宣告破产；(4)、本协议各方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:(1)、本协议各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2、)若清算后有剩余,本协议各方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产。(3)、若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定未足额,按时缴付出资的,须在十日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任，并额外按照应出资额的3倍向守约方支付补偿金。

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任, 并向守约方支付违约金 十万 元，同时公司予以强制退股，退股价格按照本协议 条规定执行。

3、本协议约定的其他违约责任。

九,其他

1、本协议自各方方签字之日起生效,未尽事宜由各方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地人民法院诉讼解决。

4、本协议一式五份，协议各方各执一份，公司留存一份，见证方 留存一份，每份具有同等的法律效力。

甲方(签字):

乙方(签字):

丙方（签字）：

签订时间: 年 月 日

甲方：

乙方：

股份代持协议甲乙双方就乙方代甲方持有公司股份的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

一、甲方持有公司的股份情况：

甲方实际持有公司股份，并由乙方代持，甲方已支付对价，甲方就乙方代为持有的以上股份享有作为公司股东的一切权利义务。

二、乙方基本情况：

姓名：年龄:身份证号码：

家庭住址：

三、委托事项

甲方承诺由乙方以自己的名义将委托行使的代表股份作为公司的股东参与公司相应活动，代为收取股息或红利，出席股东大会并行使表决权，以及行使《公司法》和《公司章程》授予股东的其他权利。

四、委托事项的处理原则

乙方代为持有的公司中所行使的股东权利必须符合国家相关规定，并事先告知甲方，均由甲方作出决定。

如遇紧急情况，乙方应本着善良管理人的角度，从有利于甲方利益的方向，可以先行处理相关事务，但事后必须及时告知甲方，并补办相关委托协议。

由于乙方自身原因，造成甲方的损失，乙方负责全额赔偿。

五、代持股份的处理方式

1、乙方处理代为持有的股份所产生的一切，由甲方承担。

2、甲方需出售乙方代为持有的股份时，甲方需出具书面委托书，载明价格和股份数额。乙方必须在三个工作日将处理结果告知甲方，若出售成功，应立即将净收益金额汇入甲方账户。如乙方不按时划转的，按银行同期贷款利息支付违约金。

六、保密责任

未经甲方许可，乙方不得将本协议所涉及的所有事项向第三方明示。

七、争议解决

因与本协议有关的一切争议，双方友好协商，协商不成可向当地法院提请诉讼。

八、其他条款

本合同未尽事宜，双方协商一致可以书面补充，与本协议具有同等法律效力，本协议双方各持一份。

甲方：

乙方：

时间：

甲方：

身份证号：

乙方：__________(以下简称乙方)

身份证号：

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》《民法典》及相关规定，本着公平、公正的原则，经过共同协商，自愿达成如下条款，共同遵守：

一、公司名称及性质

公司名称：___________________。

公司性质：____________________。

二、经营范围

工程装修，开业庆典，户内外广告设计制作，招牌灯箱，DM广告制作设计发布，写真，喷绘，平面设计，宣传单等。

三、合作方式

甲乙双方各自以现金方式出资合作，出资比例各占______%，(如有实物入股，也作价以现金方式计入)，盈利分红及亏损甲乙双方各占______%。

四、甲方的权利及责任

甲方为股东会负责人，出任企业法人代表，行使企业法人相关一切事宜。在企业日常运营中担任副总经理，具体主管财务工作，协调和开发公司主营业务项目，负责企业在社会中的宣传，深化和项目洽谈工作。

五、乙方的权利及责任

乙方作为企业股东，出任企业总经理职务，在企业日常运营中全面主管企业生产，经营项目和企业内部事务，具体监管运营项目的设计，规划和制作安装工作。

六、合作期限

合作期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

七、违约责任

1、甲乙双方严格按照《公司法》及《公司章程》所规定的，结合自身职务实施公司各项工作，不得越权，违规操作，如有违反，独自承担相应后果，并对无错方进行相应工作理应合法所得加以针对性的双倍赔偿。

2、在约定合伙期限未满时，甲乙双方不得中途撤资，撤股及转让股资，如违此约，过错方将按原始股及相应红利总价的______%对方进行赔偿。

3、甲乙双方不得以公司名义干活得私利，如有发生，违约方须无条件退出，所有股份作为赔偿转入对方名下。

八、其他

1、未尽事宜，均以《公司法》和《公司章程》为准，双方经行协商解决。

2、本合同正本一式______份，甲乙双方各执______份，工商局存档一份，双方签字之日起本协议生效。

甲方：(签字、盖章)

______年______月______日

乙方：(签字、盖章)

______年______月______日

甲方(委托方)：

乙方(受托方)：

甲方因 涉嫌 一案，聘请乙方的律师为辩护人，经双方协商，达成如下协议，共同遵照执行：

一、乙方依据《刑事诉讼法》及《律师法》的规定，接受甲方的委托，乙方指派律师 为被告人(犯罪嫌疑人) 提供法律服务。

二、乙方按法律规定在以下各阶段提供法律服务(在所选项上画)：

(一)侦查阶段。

(二)审查起诉阶段。

(三)审判阶段。(一审阶段;二审阶段;再审阶段)

三、甲方应如实地向乙方承办律师介绍与案件有关的情况，不得隐瞒事实，伪造证据，弄虚作假，否则，律师有权拒绝辩护或代理，所收律师费不予退回。

四、根据辽宁省及大连市律师服务收费标准，甲方应向乙方缴纳以下费用(人民币)：

1、律师费： 元;

2、办案费： 元

五、甲方须于本合同签订的同时付清第四条约定的全部费用。

六、甲方同意乙方律师在每个阶段会见被告人(犯罪嫌疑人)的标准次数为 次。超过标准次数的，乙方按每次 元的标准收取费用。

七、甲方交费后，乙方已经做了会见、阅卷、复印卷宗等实际工作的，甲方单方要求解除代理合同的，乙方不向甲方退还任何费用。

八、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。乙方是在已充分理解合同内容并自愿接受合同约定内容的前提下签订本合同。本合同自甲乙双方代表签字或盖章之日起生效，自乙方律师完成本合同约定法律服务或双方解除本合同时止。

九、特别约定：

甲方(签名)： 乙方(签章)：

承办人(签名)

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

甲方：_________

乙方：_________

以上各方共同投资人(以下简称共同投资人)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守股东合作协议书范本合同范本。

第一条共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，以双方注册成立的_________公司(以下简称_________)为项目投资主体。

各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。

第二条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行股东合作协议书范本股东合作协议书范本。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第四条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起________年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任X共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担

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第六条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任股东合作协议书范本合同范本。

第七条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

________年____月____日________年____月____日

a方：法定代表人：

职务：董事长

地址：电话：b方：

法定代表人：_____职务：________

地址：____________电话：________

ab双方在平等自愿，互惠互利，协商一致的基础上，就a方以资本出资的形式入股b方一事达成本协议，以资遵照履行：

第一条a方以其所合法持有的_____万元作为资本资产入股b方。

第二条b方目前的经营状况及资产状况：

b方的经营状况：___________________________________

b方的资产状况：___________________________________

第三条经ab双方以协商作价的方式确定b方专利技术(sdf污泥合成燃料)的总价值人民币为_____万元。

在a方资本入股后，取得b方百分之_____的股份，剩余百分之_____的股份由b方现有股东按原出资比例持有。

第四条a方资本入股b方后，获得该b方专利技术的设备制造权，该设备制造权

必须是a方所独有的。

第五条本协议签订后_____日内，ab双方到工商部门办理股权变更手续。

第六条：本协议的期限以及ab双方关于公司股权质押、转让、赠与的限制通过《公司章程》另行约定。

第七条：a方承诺在本协议签订之时，已清楚了解b方的债权债务状况，并认可前述债权债务均计入b方今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。

第八条：a方权利和义务

1、a方按照协议约定出资，并按出资比例享有股东所有权利。

2、a方按照协议享有依靠b方专利技术的设备生产制造权。

3、a方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括随时要求查看财务账目，并按规定的股份，按股分红，支付形式以_____支付。

4、a方作为股东有义务负责开展业务，扩展市场。

第八条：b方权利与义务

1、b方现有股东按照在a方入股后所持有的股份份额享有股权所拥有的法定权利。

2、b方负责向a方提供但不限于sdf污泥合成燃料专利技术及设备制造技术，为a方的生产制造提供技术支持和技术培训。

3、b方保证其对现有的技术持有合法所有权，并保证在这些技术实施中，不会产生侵权纠纷，否则由b方以其在本协议签订前的自有资产承担全责。b方同时保证其技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

4、b方现有股东在任股东期间和离开后五年内，未经a方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。

b方及b方现有股东不得将其技术成果、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。

5、b方现有股东作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括随时要求查看财务账目，并按规定的股份，按股分红。

6、为保持公司的稳定性，本协议签订五年后，b方现有股东确因特殊需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，a方在同等条件下有优先认购权。

第九条：公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，a方以及b方现有股东按照股权的比例承担出资。

第十条：违约责任

a方提供运作资金与b方负责技术研发，是双方合作的基础，也是保证公司整体运作的基础。以下行为构成根本违约：

1、b方及其现有股东违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，给a方以及公司造成损失的，难以计算数额的，应向a方支付违约金人民币_____万元。构成对a方侵权的，a方另有权按照侵权产品销售额的_____追究责任，同时a方有依法律规定通过司法程序保护其股东权益的权利。

2、b方技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者b方拒绝提供技术指导或非经a方同意停止技术研发的，b方须向a方支付_____万元违约金。

第十一条：知识产权

a方向b方依法注资后，与该专利技术相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等属于ab双方共有。

第十二条：其他

1、未尽事宜双方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定，《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效，《公司章程》约定不同于本协议的，以本协议为准，本协议与补充协议条款内同相冲突的，以补充协议为准。

2、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼。

3、本协议一式份，ab双方及b方现有股东各持_____份，自签字或盖章之日起生效。

甲方(签字)：_____________乙方(签字)：_____________

联系电话：_________________联系电话：__________________

____________年______月____日____________年______月____日

股权转让协议

甲方（转让方）        身份证号：

住址：

乙方（受让方）      身份证号：

住址：

甲乙双方均为（以下简称“目标公司”）的股东，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条：甲乙双方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：股权转让标的及价款

1、甲方同意将持有的                    公司    的股权全部转让给乙方。

2、乙方同意以    元的价格收购上述全部股份。

3、甲乙双方确认，本合同签订之日起，于   年   月  日前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

第三条：甲方保证

甲方保证对其转让给乙方的目标公司股权拥有完全处分权，保证转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此产生的法律责任。

第四条：权利与义务

1、自本协议签订之日起，甲方丧失目标公司    的股权，不再享有目标公司任何权利，不再承担任何义务。

2、乙方同意受让前款甲方出让的目标公司股权，股权转让后乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、自本协议签订之日起，甲方退出目标公司的经营管理，不再参与目标公司财产、利润的分配。甲乙双方在本协议签订前有未完成的项目，如需继续合作，双方另达成协议进行约定。

4、乙方保证按照本合同约定的价款及时间向甲方支付股权受让价款。

5、协议签订后，乙方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其持有的股权比例对目标公司享有权利并承担相应的义务。

6、甲乙方双应于本协议签订之日起  日内，到工商部门办理变更登记。

第五条：债权债务分割

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务均由乙方承担。如转让后因股权转让日之前实际存在的债务或潜在的债务引发的纠纷或诉讼而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。

2、甲乙双方确认，自股权转让之日起目标公司发生的债权债务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任。

第六条：盈亏分担

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司经营盈亏由  方承担。

2、股权转让后，公司依法变更登记，目标公司产生的利润与亏损均由乙方按照持有的股权比例承担，甲方不再承担任何责任。

第七条：股权转让的变更费用负担及变更手续

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

第八条：违约责任

甲乙双方应当严格遵守协议约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第九条：争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第   种方式解决：

1、将争议提交       仲裁委员会仲裁；

2、向        公司所在地人民法院起诉。

第十条：生效及其他

1、本合同自双方签署后立即生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）               乙方（受让方）

年  月   日                  年  月  日

一、什么是股东贷款

公司可以向法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

因为增资需要由董事会提议，股东大会表决通过。筹集资金后还要重新进行验资，变更工商登记。而向股东贷款只需签订相关合同，从程序上、时间上贷款均较短。

二、股东贷款协议

甲方：_______________

乙方：_______________

根据甲方于_____________年_______________月_______________日签订的设立___________________有限公司章程第___________章第___________条的规定，甲、乙双方就乙方公司投资总额与注册资本的差额部分金筹措问题达成如下协议：

一、乙方公司投资总额与注册资本的差额_____________万美元由甲方从境外提供股东贷款解决，即由甲方从境外提供自有资金贷款。

二、甲方应保证其在乙方公司注册资本中的出资按期到位并按乙方公司建设和生产经营进程所需提供股东贷款、甲方为乙方公司提供的股东贷款总额不超过乙方公司投资总额与注册资本的差额_____________万美元、用途应与可行性研究报告的规划相符。

三、乙方有义务按建设和生产所需提前一个月向甲方提出贷款要求。

四、甲、乙双方应协商订立协议确定每次贷款的用途、金额、利息、到帐期限和归还期限等有关事宜。

五、甲方为乙方提供的股东贷款应按国家有关规定在贷款协议签订后一个星期内向外汇管理部门办理外债登记手续。

六、甲、乙双方应遵照本协议的条款履行各自义务、如有违约、造成一方损失的、违约方应承担相应责任和赔偿。

七、本协议一式三份、甲、乙双方各执一份、一份报审批部门备案、由甲、乙双方于_____________年_______________月_______________日订立、双方签字后生效。

甲方(投资方)：_______________

签章：_______________

乙方(外商投资企业)_________________

签章：_______________

转让方(以下简称“甲方”)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

受让方(以下简称“乙方”)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

目标公司：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限责任公司，注册资本______元，实收资本______元。

2、甲方拟将其持有的目标公司____%的股权，(认缴股本______元，实缴股本______元)转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司股转让一事协商一致，达成如下条款并在______签订本协议，以资双方共同遵守：

第一条 转让标的、转让价格与支付方式

1、转让标的

甲方同意将所持有的目标公司____%的股权(认缴出资______元，实缴出资______元)转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

2、转让价格

甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3、支付方式

3.1 本合同签订之前，乙方已于______年____月____日向甲方支付首期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.2 乙方应于______年____月____日之前向甲方支付第二期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.3 乙方应于______年____月____日之前向甲方支付第三期转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)。

3.4 乙方应于______年____月____日之前将剩余转让款人民币______元(大写：人民币______元整，大小写不一致的以大写为准)支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前____个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

账户名称：

开户银行：

账号：

第二条 陈述与保证

1、甲方陈述与保证：

1.1 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任;也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

1.4 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

2、乙方陈述与保证

2.1 乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

2.2 按本协议的约定支付股权转让款。

2.3 甲方保证将按照本协议的约定诚信履行义务。

第三条 股权的过户及费用负担

1、股权过户

甲乙双方应于甲方收到全部转让款后____个工作日内共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续及法定代表人的变更手续。各方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。

2、股权转让费用的承担

因办理股权转让的登记费用由乙方承担，因股权转让应缴纳的税收由甲方承担。

3、工商登记

为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

第四条 协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

(1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

(4)因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议，双方应当书面签订相关的解除与终止协议。

第五条 保密条款

1、甲、乙双方承诺并同意本协议书涉及交易为机密，各方不向任何本协议当事方以外的第三方泄漏，除非出于法律或政府机关要求。

2、甲乙双方将在本次股权交易中获得的信息、资料作为机密信息，各方将保护这些机密信息，不复制和使用这些信息，除非为完成本次交易需要或出于法律、政府机关要求。

第六条 违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之____的违约金。若逾期超过____天，甲方有权解除本协议，且不退还乙方已支付股权转让款。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。

第七条 争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。无法达成一致的，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第八条 协议生效

1、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。

2、本协议正本一式三份，甲、乙双方及目标公司各存一份，均具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方(签字并按手印)：

签订时间：

乙方(签字并按手印)：

签订时间：

合同签订地：

转让方(甲方)：

身份证号码：

住所：

转让方(乙方)：

身份证号码：

住所：

受让方(丙方)：

身份证号码：

住所：

第一章总则

第一条甲、乙根据_____________有限公司(以下简称目标公司)股东会决议，决定向丙方转让其所持有的目标公司股权。现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就股权转让相关事宜达成一致，签订如下协议，以资共同遵守。

第二章公司的股权第二条股权转让前，目标公司各股东的股权比例为：

1、甲方为_____%

2、乙方为_____%

3、丙方为_____%

4、丁方为_____%

第三条甲方同意将其持有的目标公司_____%的股权转让给丙方;

乙方同意将其持有的目标公司_____%的股权转让给丙方;

第四条、股权转让后，丙方占有目标公司_____%的股权：

第三章转让价款

第五条丙方应向转让方支付的转让价款分别为：

1、丙方应向甲方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转让价款人民币__________万元整(￥__________);

2、丙方应向乙方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转让价款人民币__________万元整(￥__________);

第四章支付期限及方式

第六条丙方应按下列期限及方式分别向转让方支付转让价款：

1、丙方应于本协议签订之日起_____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给甲方。

2、丙方应于本协议签订之日起_____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给乙方。

第五章变更登记

第七条甲、乙、丙三方同意本协议签订之日起的一个月内办理完整的工商变更登记手续。

第六章权利和义务

公司股东之间股权转让协议书范本(官方版)

第八条除本协议另有约定之外，转让方享有的权利和承担的义务如下：

1、有权按照本协议的约定，收取股权转让价款;

2、承担股权转让过程中应当由自己承担的税费;

3、在约定的期限内负责办理完整股权转让审批及工商变更登记手续;

4、在本协议签订后，股权转让审批及工商变更登记手续办理完整之前，不得利用其股东的地位从事任何损害受让方权益的活动。

第九条除本协议另有约定之外，受让方享有的权利和承担的义务如下：

1、按其股权比例分配利润;

2、按其股权比例委派董事会成员;

3、依法转让其所持有的出资额;

4、在目标公司终止后，按其股权比例参与剩余财产的分配;

5、《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定的其他股东权利。

6、承担在股权转让过程中应当由自己承担的税费

7、遵守公司章程：

8、不得抽逃出资;

9、《公司法》和公司章程规定的其他股东义务。

第七章转让方陈述

第十条转让方本着诚实信用的原则，就其转让的股权作如下陈述：

1、甲、乙任何一方转让给丙方的股权均无任何权利设定或纠纷。

2、甲、乙任何一方作为本协议之外的当事人所签订一切的合同、协议及其他文件，都不存在导致本次股权转让无效的情形。

3、甲、乙任何一方的本次股权转让行为已取得本方有关部门或机构的批准、授权或表决同意，该行为不违反《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本方公司章程的规定，不因本方内部行为而导致本次股权转让的无效。

4、签订本协议时，公司未以其公司资产或信誉作出抵押、质押或担保;公司无不良债权及或然债务。

6、签订本协议时，目标公司的资产及负债已经全部提示，并保证如实入帐纪录。

7、本协议生效之前目标公司的帐外债务，由股权转让之前目标公司股东按各自持有股权比例承担。

转让方保证上述陈述的真实性，否则丁方有权解除合同，甲方、乙方应为其虚假陈述承担违

约责任。

第八章违约责任

第十三条协议各方均应严格遵守本协议的约定，任何一方不履行或不实际履行本协议约定的义务，均应当承担违约责任。

第十四条若因转让方的原因，导致本协议被确认为无效的，转让方除应将已收取的转让价款退还给受让方外，还应按转让总价款_____%的标准向受让方支付违约金，并赔偿受让方的经济损失。

第十五条若转让方无法在本协议第五章第八条规定的期限内办理完整股权转让的审批及工商变更登记手续的，受让方有权解除本协议;协议解除后，转让方应将已收取的转让价款退还给丙方，并按转让总价款_____%向丙方支付违约金。

第九章争议的解决

第十七条本协议执行过程中发生的一切争议，应由协议各方通过友好协商的方式加以解决;协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十章协议的生效

第十八条本协议自协议各方签字之日起生效。

第十一章其他

第十九条本协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充协议加以解决。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十条本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，目标公司存档一份，报工商行政管理机关一份。

甲方(盖章)：

身份证号码：

联系电话：

签约时间：

乙方(盖章)：

身份证号码：

联系电话：

签约时间：

丙方(盖章)：

身份证号码：

联系电话：

签约时间：

本协议基于《*有限公司股权转让协议书》基础上所订立。

第一章

（一）总则 、_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就________、________、________和________四方对《_____________________有限公司》(以下简称公司)的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。

（二）合作基础

公司名称及性质：

①公司名称为：《_____________________有限公司》，成立于___ 年___ 月___ 日，属合伙经营企业;

②公司住所为：_________;

③公司的法定代表人为：_________;

④本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效; ⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原《股东合作协议》作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准;

⑥本协议经过《*有限公司股东会第号决议》全票通过;

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：________ ，住址：__ ___ ____

乙方：_________，身份证：_________ ，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________ ，住址：____________

丁方：_________，身份证：_________ ，住址：____________

第三章 各方持股方式和出资

第二条 公司名称为：________________________;

第三条 公司住所为：_________;

第四条 公司的法定代表人为：_________;

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损;

第四章 投资总额及注册资本;

第六条 公司注册资本为人民币_________万元(RMB_________);

第七条 本协议生效后各股东持股比例如下;

甲方：_________;持股比例： %;

乙方：_________;持股比例： %;

丙方：_________;持股比例： %;

丁方：_________;持股比例： %;

注：宋先生所占 %的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名下，不归宋先生个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。

第五章 经营宗旨和范围;

第八条 公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益;

第九条 公司经营范围是：产品的生产、销售、技术支持、技术培训，专利转让;

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定和《*有限公司股权转让协议书》的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账户。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利;

(六)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(七)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书;

(五)不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产;

(六)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上(不包括半数)表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。

第十六条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换公司法人代表;

(三)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准执行董事的报告;

(六)审议批准监事的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)投票决定公司管理人员的去留;

(十四) 其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

第一节 执行董事

第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。

第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第八章 总经理

第二十七条 公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。股东可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员;

第二十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第二十九条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第三十条 总经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作;

(二)组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请股东会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人等高层管理者;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(十)公司合同或股东会授予的其他职权。

第三十一条 总经理应当根据股东会的要求，向股东会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产15%(含15%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产15%(含15%)的单项贷款。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产30%(含30%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行，必须提前5日向董事会提交投资报告。

第三十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第三十四条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十七条 监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东会;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第三十八条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第三十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第十一章 解散和清算

第四十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第四十一条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第四十二条 清算组成立后，总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第四十五条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第四十七条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第五十条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章 合同修改

第五十二条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第五十三条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，股东各方均持一份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________

乙方(签字)：_________

丙方(签字)：_________

丁方(签字)：_________

_____年____月____日 签订地点：_________ _____年____月____日 签订地点：_________ _____年____月____日 签订地点：_________ _____年____月____日 签订地点：_________ _____________________有限公司 法人代表： 公章： 日期：

公司股东出资协议

甲方：

乙方：

丙方：

依据《中华人民共和国公司法》 ,甲、乙、丙各方经过慎重研究,一致同意按照法律规定应具备的条件,自愿出资申请设立有限责任公司，特制定协议如下:

第一条 申请设立的有限责任公司名称为" 有限公司" (以下简称公司),公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 公司经营范围为__________公司住所拟设在___________。

第三条 公司股东共 个, 其中自然人 个, 企业法人 个：

(自然人)姓名: 住所:

身份证号码:

(自然人)姓名: 住所:

身份证号码:

(法人)名称: 住所:

法定代表人：

第四条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额和出资方式为:

(股东)出资 万元,以_____方式出资 万元;

(股东)出资 万元,以_____方式出资 万元;

(股东)出资 万元,以_____方式出资 万元;

第五条 公司名称预先核准登记后,应当在_____天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的,应当在公司临时账户开设后_____天内,将货币出资足额存入公司临时账户。

以非货币财产出资的，应当在_____年_____月_____日之前完成其财产所有权的转移手续。

所有股东的出资应当在_____年_____月_____日之前完成法定验资

第六条 股东不按协议缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。任何一方守约股东有权要求违约方向其支付违约金人民币_____元。

若违约方逾期达_____日仍未履行出资义务的，所有守约股东达成合意后即可解除本协议。

第七条 股东以其出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 全体股东一致同意指定_________ (指股东)为董事长兼法定代表人;_________ (指股东)为总经理;_________ (指股东)为财务负责人。

第九条 全体股东一致同意指定公司的对外重大投资以及签定合同必须经过股东会表决通过方可执行。否则，公司以及其他股东有权要求擅自作出决定的股东承担全额赔偿责任。

第十条 全体股东一致同意设立后公司的股东的分红比例为：

(股东)________可以分红比例的________;

(股东)________可以分红比例的________;

(股东)________可以分红比例的________。

第十一条 全体股东一致同意指定________作为申请人,负责股东出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作。各股东应保证其所提交的文件、证件的真实性,有效性和合法性,并承担责任。

第十二条 若申请设立公司已不能体现股东原本意愿时,经全体股东一致同意,可停止申请设立公司,设立公司所支付费用由各股东按办法承担。

如因股东违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止进行/无法进行的，违约方除独自承担因设立公司所产生的费用外，还应当按照本协议第六条确定的违约金标准分别向每一守约股东分别支付违约金。

第十三条 各方当事人在履行本合同过程中发生争议时, 应当协商解决; 协商不能解决的，任何一方可向协议签订地法院提起诉讼。

第十四条 本协议一式_____份,股东各执一份,协议签订后立即生效,未尽事宜,协商解决。

协议签订地：

(以下为签字页，无正文)

股东签名:

甲方：

乙方：

丙方：

签订协议时间: 年 月 日

有限责任公司股东决议书

出席会议股东：

根据《公司法》及公司章程的相关规定，         有限公司于        年       月       日在                  （地点）召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司 股东         %的表决权，所作出决议经公司股东表决权的            %通过。决议事项如下：

1.同意公司经营范围变更为：              。

2.免去           执行董事（法定代表人）兼经理的职务；同意选举          为执行董事（法定代表人）兼经理。执行董事的职权范围为：                 。

免去             董事的职务；同意选举            为董事。董事的职权范围为：                      。

3.同意公司住所迁至                           （具体地址） 。

4.同意变更公司类型，由有限公司变更为有限公司（自然人独资）。

5.同意公司注册资本、实收资本由       万元变更为       万元，增加（减少）部分       万元由股东 出资。

6.（其它需要决议的事项请逐项列明）。

7.全体股东同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

8.上述变更事项与原公司章程有冲突的，以本决议书所决定的事项为准。

9.全体股东共同委托              （身份证号：       ）办理工商变更登记手续。

会议股东签章处：

年     月    日

甲方：________________

身份证号码：__________

住所：________________

电话：________________

乙方：________________

身份证号码：__________

住所：________________

电话：________________

甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资____________有限责任公司(以下简称“公司”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。

第一章总 则

第一条公司名称：______________________有限责任公司。

公司住所：__________________________________

公司法定代表人：____________________________。

公司组织形式：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条公司的经营宗旨：________________

公司的经营范围：______________________

第二章公司的注册资本与出资情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为____________元

第三条公司的总出资额为人民币__________(大写)万元整(￥________)，其中注册资本为人民币__________(大写)万元整(￥________)，出资方式有_________________(货币、实物、土地使用权、工业产权等)。

第四条 甲乙双方出资额及出资方式如下：__________

甲方：__________出资额为人民币_________万元，以___________________________方式出资，占注册资本的____%。

乙方：__________出资额为人民币_________万元，以___________________________方式出资，占注册资本的____%。

第五条 甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。

甲方应在_____年___月___日前将其用以出资的设备转让给公司。

乙方应在_____年___月___日前将其用以出资的人民币_______万元足额存入公司的现有账户。

公司的现有账户信息如下：

开户银行：________________

账号：______________________

开户名：________________

任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

第六条 公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本

(四)已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

第七条 甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意(经股东会决议)。违反此规定的，转让无效。

第三章股东的利润分配方案

第八条 甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。

第九条 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。

公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励(奖励方法：______年______月______日至______年______月______日期间年纯利润为______元，超出______元，超出______元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲·乙双方所占比例分配。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。

第四章公司管理及职能分工

第十条公司不设董事会,设执行董事和监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。

第十一条乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(三)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限为____________元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可，方可执行);

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司日常经营需要的其他职责;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。

第十三条公司股东会定期会议于每年_________月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。

乙方担任公司的监事,具体负责：

(一)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(二)检查公司财务;

(三)监督甲方执行公司职务的行为;

(四)公司章程规定的其他职责。

第五章重大事项的处理

第十五条公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按出资比例多少来处理：

第六章协议的解除或终止

第十六条发生以下情形,本协议即终止：

(1)公司营业执照被依法吊销;

(2)公司被依法宣告破产;

(3)甲乙双方一致同意解除本协议.

2本协议解除后：

(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.

(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。

第七章转股、退股、禁止行为的约定

第十七条转股：

公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

第十八条退股：

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)甲·乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%后在予以结算退出，(例如：__________甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按70%的股份结算)。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。

(3)在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份(须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算)，如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。

(4)任何时候退股均以现金结算.

(5)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

第十九条禁止行为：

1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。

2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。

3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿

第八章违约责任及争议的处理

第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金;如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。

第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。

第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向________法院提起诉讼。

第九章附 则

第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行;合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。

本协议一式________份，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。

甲方：_________________________ 乙方：__________________

签订地点：_____________________ 签订地点：______________

签订日期：___________________ 签订日期：________________

出资人：，现住身份证号码 。

出资人：，现住身份证号码 。

依据，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

一、申请设立的有限责任公司名称为“ 有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。

公司住所拟设在市 区 路 号 楼 室。

公司的经营期限以工商部门核准的为准。

三、公司股东共个，(其中自然人 个，企业法人个。

分别为：，现住，身份证号码 。公司，住所在 ，企业法人号为：( )

四、资本为人民币 万元。

(注：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

另外，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

各股东出资额和出资方式为：

1、(              )出资(            )万元，以货币方式出资(                 ) 万元。

2、(              )出资(            )万元，以货币方式出资(               ) 万元。

(注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

五、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。

六、 公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时账户。

股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

七、 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为 。

八、 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。

股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

违反上述规定的，其转让无效。

九、 股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。

十、 股东的权利为：

1、查阅、复制、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;(注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。

十一、股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

十二、 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

十三、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

十四、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 出资比例承担。

十五、本协议一式 份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。

出资人：

出资人：

________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币

_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币

_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币

_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币

_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

________年____月____日

可在本位置填写公司名或地址__________________________________________

股东会决议主持人：______________

出席会议股东：________________

根据《公司法》及公司章程，_______________有限公司于_____年_____月_____日以(书面等)形式通知了公司全体股东在_____年_____月_____日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共_____人，代表公司股东_____%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过，弃权或反对的占股东表决权的%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：_________________

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为：________________，_______________为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：_________________(签名或盖章)

(签名或章章)

_____年_____月_____。

（适用于股权转让）

时间：

地点：

股东参加人员：

主持人：

记录人：

应到会股东______方，实际到会股东______人，代表额数______％，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

一、同意转让方______将其在______有限责任公司______％的股份转让给受让方______。

二、同意修改后的章程。

三、本协议______式______份，______份报工商机关，有关各方各执______份。

四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。

全体股东签字盖章：

年 月 日

公司(甲)：_______________

地址：_______________

持股人(乙)：_______________

现住址：_______________

本着公平、平等、互利、同创业、共发展的自愿原则，经经过协商达成如下个人持股协议，内容如下：

第一条、甲乙双方自愿合伙经营公司，总投资为_______万元，乙方持入股________万元，占投资总额的___%。

注：_______________乙方持股形式。

第二条、本合伙依法组成合伙企业，企业管理事宜由董事会进行商议后确定。

第三条、本协议期限为五年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条、本协议目的为达成双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。即：

1、企业盈余按照各自的投资比例分配。

2、企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条、本协议签订后，他人申请入股时，须经甲乙双方方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条、出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙三方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条、本协议一式两份，甲乙双方各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人(甲)：_______________合伙人(乙)：_______________

营业执照号码：_______________身份证号码：_______________

日期：_______________日期：_______________

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于________年________月________日召开了股东会，会议由代表________%表决权的股东参加，经代表________%表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意本次减资的总额为万股，全体股东采用同比例(非同比例)减资的方法。

2、原拥有本公司股股份，现减少股股份，减资方式为，减资后的剩余股份为股，占注册资本的________%;

3、股东减少注册资本后，其最新股本结构如下：________，出资额为____万股，占注册资本的____%;

4、同意修改本公司章程，具体修改内容见“__________公司章程修正案”或见“________年________月________日修改后的公司新章程”。

5、__________公司股东会法人(含其他组织)股东盖章：_________________自然人股东签字：_________________

________年________月________日

甲方：____________________，身份证：___________________

乙方：____________________，身份证：___________________

丙方：____________________，身份证：__________________

第一条 总则

根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙三方长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立_成都引领文化传播有限公司 (以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二条 关于公司

公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

1、公司名称为：___________________。

2、公司住所为__________________。

3、公司的法定代表人为：__________________。

4、公司注册资本为人民币拾万元整(RMB100000.00)。

5、各方的出资额和出资方式如下：

甲方：出资额为 45000元(大写：肆万伍千元整)，以现金方式出资，占注册资本的45%; 乙方：出资额为45000元(大写：肆万伍千元整)，以现金方式出资，占注册资本的45%; 丙方： 10000元(大写：壹万元整)以工资及台式电脑抵扣方式出资，占注册资本的10%。

6、公司经营宗旨：甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营公司。

7、公司经营范围：企业文化策划、形象设计、制作、代理发布各类广告;网页制作、企业策划;室内外装饰、设计;文化活动策划;展览展示、商务咨询服务;代办印刷，摄影服务。

第三条 职务和分工

1、本公司不设董事会，设执行董事与监事，任期三年;

2、黄维为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与财务管理;

3、徐凯为公司副执行董事兼副总经理，负责公司市场策划，同时协助总经理的经营管理;

4、甲方、乙方委托丙方负责公司的经营管理。

5、公司销售、采购、投资财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要 负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。

第四条 出资人的权利和义务、责任

1、权利

(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。

(2)出资人共同协商确定公司名称。

(3)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

(4)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

(5)法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

(3)出资人应遵守《公司章程》。

(4)出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第五条 利润分配方式：

1、利润分配：利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损;

2、股东分红，制度如下：

按照股份比例分红，每季度提取当季度的税后利润的40%进行股东分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的40%进行股东分红，盈利的余额部分作为合 作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册资本的50%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。

第六条 经营

资金的增加：在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可 按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

第七条 退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额(此协议)是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算。

第八条 公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合作双方同意终止合伙关系;③合作事业完成或不能完成;④合作事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的 顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合作双方出资多少，先以合作双方共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分， 由合作双方按出资比例承担。

第九条 该协议签字即具有法律效应，其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。

第十条 本协议一式四份，自签约方签字盖章之日起生效。合作方各执一份。

甲方(签字)：__________________ 电话：__________________

乙方(签字)：__________________ 电话：__________________

丙方(签字)：__________________ 电话：__________________

协议签订时间： 年 月 日