长期股权投资准则讲解【合集20篇】

甲方(委托人)：_____________

乙方(居间人)：_____________

甲、乙双方经友好协商，乙方同意将 市 区 有限公司(组织机构代码： 下称该公司)的股东居间介绍给甲方，以使甲方与该公司股东就股权转让达成协议，现甲、乙双方商定以下居间协议条款，以资共同遵守。

1、甲方义务

甲方或(及)其关系人与该公司股东就股权转让达成协议后3日内，向乙方支付居间费人民币________元整。

2、乙方义务

本协议生效后，乙方将该公司股东介绍给甲方，积极撮合甲方与该公司股东就股权转让达成协议。

3、甲方权利

本合同生效后，甲方有权要求乙方披露该公司股东，甲方或(及)其关系人与该公司股东就受让该公司100%股权达成协议。

4、乙方权利

4.1 乙方有依照本合同收取居间费的权利。

4.2 非因乙方原因，甲方与该公司股东发生争议或(及)造成一方或双方损失的，乙方有豁免权。

5、名词解释

甲方“关系人”是指包括但不限于与甲方具有以下关系的个人或组织：

①甲方直系或旁系血亲、姻亲;

②甲方任职或拥有股份、份额的公司、企业或其他组织;

③甲方通过关联交易、合同等实际控制的个人、公司、企业或其他组织;

④其他由甲方实际控制的个人、公司、企业或其他组织。

6、违约责任、纠纷处理

6.1 甲方违反本合同第1条约定的，乙方有权要求甲方支付双倍的居间费。

6.2 乙方违反本合同第2条约定的，甲方有权不予支付居间费。

6.3 因本合同发生纠纷的，甲方、乙方应提交深圳仲裁委裁决。因仲裁发生的仲裁费、调查取证费、鉴定费、律师费等均由违约方承担。

7、生效要件、合同文本

本合同经甲方、乙方陈建波签字后即具法律效力。本合同壹式叁份，甲方执壹份，乙方执贰份。

甲方(正楷签名)：____________身份证号码：________________________ 日期：______年______月______日

乙方(正楷签名)：____________身份证号码：________________________ 日期：______年______月______日

甲方：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

身份证号：

联系电话：

鉴于乙方职位职责和工作岗位对甲方的重要性以及将来的贡献，为了_____乙方更好的全身心投入工作，也为了使甲、乙双方合作进一步提高公司经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以公司股份期权的方式对乙方的工作进行奖励和_____。为明确双方的权利义务，特订立以下内容的协议：

一、名词定义

1、股权：指________________有限公司（以下简称公司）在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币___________万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2、股份期权：指公司对内名义上的股份持有权，股份期权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，股份期权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，其所有权和转让权等其他权利要等到股份行权期结束，其实际股权本金已经达到持股比例并转化成为公司实际股份资本。

3、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例在每年度进行分配所得的红利。

二、协议标的

根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东会议一致同意，决定授予乙方_________%的股份期权，期权的预备转换期限为_________年。

具体操作为：经过双方同意，乙方所持有的股份期权资本金为_________万元，在期权期限内以_________万/年的形式由乙方所得薪资与红利转换成实际股份资本。乙方以每月薪资的_________%（或_________元/月）作为转换实际股份的原始资金，并将年终红利的部分资金作为实际股份资本金年度自动转换的不足部分，其余部分直接发放乙方。

1、乙方取得的股份期权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此股份期权对外作为拥有甲方资产与决策权等的依据。

2、每年度会计结算终结后，甲方按照国家公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的期权股份比例乘以可分配的净利润总额。

三、行权方式

1、甲方应在每年的月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的会计结算次月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的_________个工作日内，将可得分红按照自动转换股份原始资金的比例，将剩余部分支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议期限

1、本协议的固定期限即为股份期权的资金自动转换期限，乙方在成为实际股东后的_________年内，必须在本公司任职且不得转让本股权。期限届满后股份的转让须经董事会同意方可转让。

2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互_____，各自履行劳动合同约定条款内容不影响本协议所约定的权利及义务。若解除劳动合同关系，则本协议按照当时董事会议的决定，以本协议约定的时间期限进行实际股份资金的返还，当年度分红权与股份所有权全部由公司收回。

3、乙方在获得甲方授予的股份期权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

五、权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额履行乙方可得分红。

3、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份期权情况以及分红等情况。

4、若乙方期满离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条的相关约定。

六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作、岗位等情况协商，将乙方的股份期权部分或者全部转化为实际股权或增、减部分股权比例，但双方应协商一致并明确履行的具体实施标准。本条款变更必须由乙方全程参与董事会议的决议并得到乙方许可，方可实施变更之内容。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以另书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方随时解除本协议。

5、乙方有权就股份期权期限内的事项，书面通知甲方对本协议的部分内容进行协商，除非董事会全体股东同意，否则乙方不能接触本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

七、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的_________%/日向乙方支付违约金。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

八、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先协商来解决。如协商不成则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

九、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提。本协议一式_________份，双方各持_________份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（签字或盖章）：

地址：

签约时间：________年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

地址：

签约时间：________年_______月_______日

甲方：________________

乙方：________________

___是一家于____________年________月________日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。

现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

1.甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。

2.乙方向公司投资500万人民币。

3.乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：__________

甲方做为原始股东保留45%的公司股份;

乙方获得公司35%的股份;

公司研发及管理团队获得20%的公司股份。

4.有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。

5.乙方完成出资后，将按照《公司法》、《民法典》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。

6.乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金200万元人民币在本月15日前进入公司账户，次笔投资资金300万元人民币在年月日前进入公司账户。

7.乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。

8.若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。

9.其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。

10.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。

11.本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方：________________乙方：__________

授权代表人：________________授权代表人：__________

签约日期：________________签约日期：__________

企业类赠与合同甲方(赠与方)：_________(名称)

乙方(受赠人)：_________

(名称)法定代表人或负责人：_________

双方根据《中华人民共和国民法典》就赠与事项达成如下协议：

赠与标的的状况：_________(包括赠与标的的名称、数量、所在地等);

1.赠与方的权利：_________;

2.赠与方的责任义务：_________;

3.赠与物交付的时间、地点：_________。

4.乙方应于_________之间做出是否接受赠与的意思表示，否则，赠与不发生效力。

5.其它_________。

甲方(盖章)：_________

乙方(盖章)：_________

地址：_________

电话：_________

法定代表人或负责人(签字)：_________

法定代表人或负责人(签字)：__________

________年____月____日

_________年____月____日

投资顾问合同

第七条 乙方权利和义务

7.1 乙方有权依照本合同的约定取得固定年费和融资顾问费等报酬。

7.2 乙方有权利要求甲方提供必要的帮助和支持。

7.3 乙方必须严格履行本合同第二条规定的相关义务。

7.4 乙方应当按照本合同约定及时向甲方报告相关事务的进展过程。

7.5 乙方应当采取积极有效的办法促成甲方与投资者签订相关协议。

7.6 乙方应当在甲方的授权范围内行事，除此之外，不得代表甲方做出任何保证或承诺，或损害甲方利益其他任何行为。

第八条 变更和解除

8.1 甲乙双方经协商一致可以变更或解除本合同。

8.2 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：

8.2.1 乙方重大过错，致使甲方遭受重大损失的（“重大损失”是指损失的经济价值在人民币壹佰万元以上）；

8.2.2 乙方违反法律规定和本合同约定的义务，致使本合同没有继续履行必要的。

第九条 保密义务

9.1 “商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

9.2 甲乙双方应对投融资事项涉及的所有商业秘密保守秘密，除用于本合同目的外不用于任何其他目的，不向任何与本合同无关的第三方披露。

9.3本合同终止或履行完毕后，本条所约定的保密义务继续适用，并无时间限制；除非该技术信息和经营信息已经为公众所知晓。

9.4 一方违反约定，披露、使用或允许他人使用其所掌握的对方的商业秘密的，应当承担相应的法律责任。

第十条 不可抗力

10.1 “不可抗力”指在本协议签署之时不能预见、其发生和后果不能避免或克服、在本协议签署之后出现的阻碍任何一方全部或部分履行本协议的所有事件。此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、国内或国际交通故障、政府或公共机构行为、传染病、民众骚乱、罢工和不能预见、不能避免、不能克服的任何其他情形。

10.2 一旦发生不可抗力事件，受到该不可抗力事件影响的一方的义务在不可抗力事件造成的延误期间应中止履行并自动延期，该方不承担违约责任。

10.3 主张不可抗力的一方应迅速以书面形式通知另一方，并在随后15 天内提供不可抗力发生和持续时间的充分证据。

10.4 一旦发生不可抗力，甲乙双方应立即协商以寻求公平的解决方案，并尽一切合理努力，将此不可抗力的影响减少到最低限度。

第十一条 违约责任

11.1 甲方未能履行法律规定的义务和本合同第二条、第六条约定的相关义务，应当承担违约责任。

11.1.1 甲方没有按照约定及时支付固定年费和融资顾问费的，经乙方催告后，10个工作日内仍未支付的，应当向乙方承担数额为未支付部分20%的违约金。

11.1.2 除前款约定的情形外，甲方违约的，应当赔偿乙方因此而遭受的经济损失。

11.2 乙方未能履行法律规定的义务和本合同第二条、第七条约定得相关义务，应当承担违约责任。

11.2.1 乙方违约但相关义务仍然可以履行的，乙方应当继续履行相关义务。

11.2.2 乙方违约致使甲方遭受重大损失的，甲方同意不解除合同，乙方应当减少或免除固定年费。

11.2.3 乙方违约给甲方造成经济损失的，还应当赔偿甲方的经济损失。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 本合同适用中华人民共和国法律（甲方是于港澳台注册的法人主体或自然人的，应当同意本合同使用中国大陆的法律）。

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股权质押合同范本1

出质人(以下称甲方)：_________质权人(以下称乙方)：_________

为确保甲、乙双方签订的_________年_________字第_________号合同的履行，甲方以在_________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币_________(大写)元整的贷款，贷款年利率为_________，贷款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

第二条质押合同标的

(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在_________公司投资的股权及其派生的权益。

(2)质押股权金额为_________元整。

(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。第三条甲方应在本合同订立后_________日内就质押事宜征得_________

公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条

本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条

如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条

发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产的。第七条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。第九条甲方在本合同第三条规定期限内不能取得_________公司董事会同

意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。第十条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方(盖章)：_________法定代表人(签字)：

__________________年____月____日

签订地点：_________乙方(盖章)：_________法

定代表人(签字)：__________________

____年____月____日

最新物业股权抵押合同

鉴于_________银行_________分行(以下简称“_________银行”)应_________公司(以下简称“_________公司”)的要求，就联合牵头人为_________公司安排的银团贷款，同意向_________公司(以下简称“代理行”)和_________银行(以下简称“联合牵头行”)出具担保函，_________公司及其股东，即_________公司(以下简称“股东”)与_________银行签订本行业股权抵押简同(以下简称“抵押合同”)，各方在此保证承担以下责任：第一条 _________公司同意将_________大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、_________公司的营业收入及一切收益和权利(以下统称“一切资产”)抵押给_________银行，_________银行对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对_________公司的一切权益(以下简称“股权”)抵押给_________银行，但股东在本抵押合同项下对_________银行的责任只限于其股权。第二条 在_________大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，_________公司同意将与_________大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的履约保函(如果有)、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给_________银行。在_________大厦建筑物区属于_________公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给_________银行。第三条 _________大厦建成开业后，_________公司同意将其所拥有的一切资产，无论是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款，均抵押给_________银行。第四条 _________银行同意在_________银行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前，_________公司有权使用和经营_________大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资产。第五条 在联合牵头行和/或代理行没有要求_________银行履行其保函项下的责任的前提下，各方同意对_________大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿，需付给_________公司用以完成_________大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。第六条 在_________公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，并且联合牵头行和/或代理行没有要求_________银行履行其保函项下的责任的前提下，_________公司可以按照贷款协议和股东间签订的_________公司合同(以下简称为“合资合同”)的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

第一章：总则

第一条、为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据(以下简称“公司法”)和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条、各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。

本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、投资管理、财富管理、另类资产(含不良资产)处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。

第三条、本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。

第四条、股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。

第二章：公司名称、住所、组织形式和法定代表人

第五条、公司名称：_______有限公司。

第六条、公司住所：_________。

第七条、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。

第八条、公司组织形式：有限责任公司。

第三章：公司经营期限和经营范围

第九条、公司经营期限：_____年。

第十条、公司经营范围：_________等。

本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。

第四章：公司注册资本、出资方式和出资额

第十一条、股东名称或姓名(排名不分先后)

法人股东_________、__________、__________、_________。

第十二条、公司注册资本为_________人民币。

第十三条、各股东均以人民币现金出资。

各股东出资形式、出资额、出资比例如下：

第十四条、各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。

第十五条、公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。

出资证明书包括以下事项：

公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。

出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。

第十六条、股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东按照实缴出资比例分取红利。

第五章：公司组织结构

第十七条、股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。

股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针、经营范围;

(二)选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司发行债券作出决议;

(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议;

(十三)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十八条、股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。

股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条、公司设董事会，董事会由______名董事组成，董事由股东委派。

每个股东最多可委派一人。

因公司增加注册资本导致公司股东人数超过**名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。

公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。

第二十条、董事任期_____年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。

股东有权在董事任期内更换其委派的董事。

第二十一条、董事会设董事长一人。

董事长由董事会选举产生。

董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。

第二十二条、董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司投资决策委会委员、总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级;

(十)针对公司发展需要，制定公司的各项制度和规章;

(十一)制订公司章程的修订案;

(十二)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度;

(十三)制定公司任意公积金的提取方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十三条、董事按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。

第二十四条、董事会会议由董事长召集并主持;

董事长不能履行或不履行职务时，经由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条、董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会所作出的决议，应当由参加会议的三分之二以上的董事表决通过。

公司董事长对董事会作出的决议具有否决权。

第二十六条、董事会决议应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十七条、公司董事会设秘书一名，由董事长征求意见后予以任命。

第二十八条、董东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。

第二十九条、公司设监事_____人，由职工代表担任。

监事任期_____年。

监事的职权依照公司法的规定。

第三十条、监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条、董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。

总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。

总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。

第三十二条、公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。

总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监;

(七)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其它职权。

总经理列席董事会会议。

其他人员列席董事会会议由董事长决定。

第三十三条、公司副总经理分管各业务领域板块。

公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。

第三十四条、公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。

第三十五条、投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。

对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。

投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。

第三十六条、投资决策委员会委员规模由董事会确定。

投资决策委员会主席由董事长担任。

投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。

第三十七条、投资决策委员会委员任期1年;

在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。

第三十八条、投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。

第三十九条、投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。

第四十条、经董事会批准，公司可设立咨询委员会;

咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。

咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的附件。

第六章：公司股权的转让

第四十一条、股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第四十二条、股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。

第四十三条、股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四十四条、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四十五条、公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。

增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。

出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：

(一)公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的;

(二)公司从事其他业务需要的;

(三)中国相关法律法规或主管部门要求的;

(四)根据公司发展需要，确需增加注册资本的。

公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。

第四十六条、认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。

第四十七条、股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章：公司财务会计

第四十八条、公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。

公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司应在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计。

第四十九条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司提取任意公积金应经股东会批准。

第五十条、公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利润分配。

第五十一条、公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。

第五十二条、公司实行劳动合同制和聘任制。

公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系;

依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。

第九章：风险控制和激励机制

第五十三条、公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。

公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。

第五十四条、公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。

第十章：附则

第五十五条、股东应当在公司章程上签字或盖章。

本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第五十六条、除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”，均含本数;

“超过”不含本数。

第五十七条、本章程未尽事宜，由各方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。

甲方：_____________

乙方：_____________

统一社会信用代码/身份证号：_____________

上述方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。

第1条宗旨

甲方向乙方投资，并根据本协议约定取得收益。

第2条投资金额

2.1各方约定，甲方向乙方投资人民币;

2.2投资款限用于：_____________。

2.3乙方指定接受投资款账号：

账号：_____________。

开户行：_____________。

户名：_____________。

2.4甲方应于______年______月______日前支付投资款。

第3条投资收益

3.1双方同意，甲方应获得的投资收益按下列两种计算方式中最高的一种为准：

每年收益=投资款_______%

每年收益=项目收益______%

其中项目收益包括：_____________;项目收益的计算方式为：_____________。

3.2投资收益结算支付时间为：_______年______月______日前。

3.3甲方指定收款账号：

账号：_____________。

开户行：_____________。

户名：_____________。

第4条投资期限

4.1投资期限为______个月，自甲方支付投资款之日起算;

4.2投资期限届满后，如乙方未归还投资款与支付收益的，甲方有权乙方按照每月2%的比例支付违约金直至乙方归还投资款与支付收益为止。

第5条特别约定

5.1乙方不得将投资款用于约定以外用途，否则甲方有权立即要求收回投资款，并要求乙方按照每月2%的比例支付违约金直至乙方归还投资款为止。

5.2甲方有权随时查阅项目账目、材料，了解项目收益。

5.3乙方不得对项目收益、项目材料有任何欺诈、隐瞒或虚构，导致影响甲方收益。如造成甲方收益损失，则甲方有权要求乙方赔偿损失，并按照损失金额的2倍支付违约金。

5.4乙方经营项目或其它生产经营中，如有亏损的，甲方不对此承担责任。如导致甲方赔偿的，甲方可向乙方追偿。

第6条合同联系方式

为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：

甲方联系方式

邮寄地址：_____________。

联系人：_____________。

电话：_____________。

电子邮箱：_____________。

乙方联系方式

邮寄地址：_____________。

联系人：_____________。

电话：_____________。

电子邮箱：_____________。

双方通过上述联系方式之任何一种，就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第7条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第______种方式解决：

7.1提交位于__________________的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力;

7.2依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。

第8条附则

8.1本协议一式______份，协议各方各执______份。各份协议文本具有同等法律效力。

8.2本协议经各方签署后生效。

签署时间：_____________

甲方：_____________

乙方：_____________

甲方：

地址：

电话：

传真：

联系人：

乙方：

地址：

电话：

传真：

联系人：

根据国家及网络管理的有关规定，______(以下简称甲方)委托______(以下简称乙方)为甲方筹建internet网站，设计制作网页的合作项目，经双方协商达成以下协议：

一、甲方权利与义务

1、甲方有权要求乙方按照双方商定的网站结构，在双方约定的时间内，完成合同中规定的内容。

2、甲方负责提供制作所需的一切资料(包括文字、图片以及其他相关文件)，并制作成电子文件。

在乙方开始制作网页时，甲方应备齐全部内容资料。

3、甲方应在网页制作的全过程中给与乙方便利条件，并积极配合。

4、甲方有权对乙方设计的网页提出修改意见，由双方协商更改。

二、乙方权利与义务

1、乙方应依据双方商定的网站结构，在双方约定的时间内，完成合同中规定的内容，乙方有权对甲方网页的设计提出自己的意见和建议。

2、双方合作期间，乙方对甲方提供的文字及图片资料未经甲方许可不得以任何方式泄露给第三方。

3、乙方对甲方提供的文字及图片资料中所涉及的包括知识产权在内的一切法律问题不承担任何法律责任。

4、乙方所制作的网页需兼容ie4、0版和netscape4、0版以上主流浏览器，并支持800*600分辨率。

5、在制作过程中，对甲方陆续提出的修改要求，乙方应尽力协助实现，并交甲方验收通过。

对有可能影响双方约定的完成时间的要求，乙方有权提出延期请求，由双方协商确定具体时间。

6、乙方负责在网站开通后10日内对甲方网站中由于乙方失误造成的页面错误进行修改。

三、违约责任

风险提示：

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，合同中，许多当事人常约定“因违约造成对方损失的，应当承担赔偿责任”，但确忽略对具体的确定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失的大小无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责任条款时应当多费些心思。

1、由于甲方未及时提供资料而导致乙方工作不能按时完成，乙方不负任何责任，并有权向甲方提出延期要求，延期时间由双方协商确定。

2、由于乙方原因未能按时完成合同所规定的内容，甲方有权向乙方提出索赔，具体额度由双方协商确定。

四、争议解决

双方因合同的解释或履行产生争议，由双方协商解决。

协商不成，双方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

五、知识产权的保护

1、甲方付清应付乙方的全部款项后，甲方正式享有网站的全部使用权。

2、双方合作期间，网站构架、网页版式设计等内容(甲方提供文本资料及图形、音像资料未经乙方加工部分除外)之、设计权、使用权归乙方所有，未经许可甲方不得擅自使用，不得复制或交由第三方使用。

3、如因乙方原因出现第三方指控与站点页面有关的知识侵权的事件，应由乙方负责并保证甲方权利不受损失。

六、合同的终止

1、在乙方收到甲方支付的全部费用后，本合同自行终止。

2、任何一方终止合同，需提前10个工作日书面通知对方，并说明正当终止理由，由双方签字代表协商终止合同。

3、由于战争、地震、火灾等法定人力不可抗因素导致的工作中断，双方均不承担责任，待条件恢复后，由双方协商确定合同变更内容。

合同金额及付款方式。

七、付款

风险提示：

投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。

其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。

实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。

若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。

1、甲方应向乙方支付域名申请费，服务器空间租用费，网站设计费，加急费，网站最终页数的网页制作费，以及网站后期维护费共计人民币______元。

2、乙方为甲方进行网站总体设计制作之前，甲方应付给乙方网站总体预算的--_____%作为预付款。

待乙方全部完成甲方网站建设后，根据乙方实际制作页面数量，确定甲方网站最终建设费用，甲方应在三日内一次性付清剩余费用。

甲方(签字)：

签订地点：

_________年________月______日

乙方(签字)：

签订地点：

_________年________月______日

聘用单位： 受聘人员： （盖X）________年____月____日 说 明

1、本合同系我厅机关事业单位与退休拟返聘人员，在确定聘用关系签定劳动合同时使用的标准文本。

2、除本合同所列内容外，聘用双方经协商一致，可另附页增加有关条款，但必须符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3、书写时一律用钢笔或者签字笔，并使用碳素或蓝黑墨水，字迹要端正、清楚。

4、本合同内的年、月、日一律用公历和阿拉伯数字；书写工作报酬等金额，一律用大写。

5、本合同所列项目无书写内容时，可写“无”或划上斜杠。

6、本合同未经合法授权代签无效。 退休返聘人员劳动合同 甲方（用人单位）名称：

法定代表人：委托代理人：

单位性质： 主管部门：

地址：

编码： 联系电话： 乙方（受聘人员）：性别： 族别：

出生年月： 参加工作时间： 退休时间： 身体健康状况： 原工作单位及职务：

身份证号码：

家庭地址： 编码： 联系电话： 根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及其它有关法律、法规、规章和政策规定，经双方平等协商，甲方临时聘用乙方工作，乙方同意受聘于男方，并订立本劳动合同，共同遵照履行。

一、合同期限

第一条

甲方聘用乙方的合同期限：自________年 ____月 ____日起，至________年 ____月 ____日止。

二、聘用岗位和岗位职责

第二条

甲方聘用乙方在岗位工作。

第三条

乙方根据甲方的工作安排履行岗位职责，完成工作任务。

（一）岗位职责：

（二）工作任务：

三、权利和义务

第四条

甲方的权利：

（一）获得乙方提供与其聘用岗位相一致的工作服务；

（二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件和本合同相关条款，变更或解除与乙方签订的劳动合同；

（三）法律、法规、规章和规范性文件规定的其他权利。

第五条

甲方的义务：

（一）按本合同约定支付乙方工作报酬，保障乙方应享有的工作待遇，并根据工作需要，为乙方提供必要的工作条件；

（二）法律、法规、规章和规范性文件规定的其他义务。

第六条

乙方除了本合同约定的工资、社会保险和福利待遇外，还依法享有以下权利：

（一）非因法定原因或本合同约定的事由，在聘用期内不被解聘；

（二）享有与履行的岗位职责相适应的安全、卫生保护和其他工作条件；

（三）法律、法规、规章和规范性文件规定的其他权利。

第七条

除了本合同

第二条规定的岗位职责外，根据乙方工作的性质，乙方还履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规、规章和规范性文件以及甲方的规章制度；

（二）在聘用期内和聘用期结束后，严格保守国家秘密和甲方的工作秘密或工作中涉及的绝密、机密信息；

（三）不得散布有损甲方声誉的言论，不得参加非法组织，不得参加旨在反对国家、政府的集会、游行、罢工等活动；

（四）忠于职守，维护甲方的合法权益；

（五）不得以所聘用身份从事商业活动；

（六）认真、细致、高效完成甲方交办的各项事务；

（七）不得利用工作便利为本人或者他人直接或间接谋取本合同规定以外的利益；

（八）依法应履行的其他有关义务。

甲方(用人单位)名称 性质 地址 乙方(劳动者)姓名

性别________年龄 文化程度 身份证号码 家庭住址 成都高新技术产业____区人事劳动局制 签约需知

1、甲方招用乙方时应查验乙方与任何用人单位不存在劳动关系的凭证，方可与其签订劳动合同；乙方与原用人单位未解除劳动关系的，以及甲方聘用的退休人员，不能签订劳动合同。

2、按照国家就业准入制度的规定，甲方招用从事技术复杂以及涉及到公民生命安全和消费者利益工种的从业人员，必须从取得相应职业资格证书的人员中录用。

3、劳动合同期限在6个月以下的，试用期不得超过____日；劳动合同期限在6个月以上________年以下的，试用期不得超过____日；劳动合同期限在________年以上________年以下的，试用期不得超过____日。

4、终止、解除劳动合同时，甲方应当出具终止、解除劳动合同的证明书。

5、甲方法定代表人的变更、不影响劳动合同的履行，无需重新签订劳动合同。

6、社会保险由国家规定，双方不能协商约定。

7、双方应当仔细阅读文本，以明确其权利、义务。

8、乙方委托甲方进行劳动合同鉴证。

9、劳动合同的效力，由劳动争议仲裁委员会或人民法院确认。 根据《劳动法》的规定，甲乙双方平等协商，签订劳动合同，建立劳动关系。

一、劳动合同期限

(一)双方同意按以下第 一 种方式确定期限：

1、有固定期限：从________年____月日起，到________年____月日止；

2、无固定期限：从年____月日起；

3、以完成一定的工作为期限：从________年____月____日起，到工作任务完成时止，并以

为工作任务完成的标志。

(二)试用期从________年____月____日起，到________年____月____日止。

二、工作内容

1、甲方聘用乙方从事工作岗位。

2、甲方可以根据工作需要及乙方的工作能力，调整乙方的工作岗位。

3、乙方应当按照岗位职责的要求，完成工作任务。

三、劳动保护和劳动条件 、甲方根据国家有关安全生产、劳动保护、职业卫生的规定，为乙方提供必要的工作条件和劳动保护设施，保障乙方的安全与健康；

2、甲方根据国家有关规定制定工时制度，因生产经营需要加班的，甲方应当依法安排乙方补休或支付加班工资；

3、女职工在孕期、产期、哺乳期间以及禾成年工，甲方按国家规定为其提供劳动保护。

四、劳动报酬

1、试用期内，乙方的月工资报酬为元；

2、试用期满，乙方的月工资报酬为元；

3、乙方完成甲方规定的工作任务后，甲方以货币形式按月足额核发乙方的工资、奖金及津补贴。

五、劳动纪律和规章制度

1、甲方依法制定的劳动纪律和规章制度，乙方有义务遵守；

2、乙方应当遵守甲方的工作操作规程；

六、劳动合同变更的条件

1、双方协商一致的；

2、甲方生产经营发生重大变化，致使劳动合同无法履行的；

3、甲方不能安排乙方工作岗位，双方继续保留劳动关系的；

4、劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化或法律法规已修改，致使劳动合同无法履行的；

5、劳动合同履行过程中，出现了不可抗拒、不可预见的情况，致使劳动合同无法履行的。

七、劳动合同的终止 、劳动合同期限届满，或者双方约定的终止条件出现，劳动合同即行终止。

2、双方同意，可以续签劳动合同；一方不同意续签，另一方不得强迫。

3、劳动合同期满后，由于甲方的原因未办理终止或续签劳动合同手续而形成事实劳动关系的，视为续订劳动合同，甲方应及时与乙方协商合同期限，办理续订手续。

八、劳动合同解除的条件

(一)双方协商一致，劳动合同可以解除。

(二)乙方有下列情形之一的，甲方可以即行解除劳动合同：

1、在试用期内被证明不符合录用条件的；

2、严重违反劳动纪律或者规章制度的；

3、严重失职，营私舞弊，对甲方利益造成重大损害的；

4、被劳动教养或被追究刑事责任的。

(三)有下列情形之一的，甲方可以提前____日以书面形式通知乙方解除劳动合同： 、乙方患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事由甲方另行安排的工作的；

2、乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜工作的；

3、劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经双方协商不能就变更劳动合同达成协议的：

4、甲方濒临破产进行整顿期间或者生产经营发生严重困难，确需裁减人员的；

5、甲方调整乙方工作岗位，双方不能就岗位调整达成一致意见的。

(四)乙方有下列情形之一的，甲方不得解除劳动合同： 、患职业病或者因工负伤，被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；

2、患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的；

3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的；

4、乙方应征入伍的；

5、国家规定的其他情形。

(五)乙方解除劳动合同，应当提前____日以书面形式通知甲方。

(六)有下列情形之一的，乙方可以随时通知甲方解除劳动合同：

1、在试用期内的；

2、甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的：

3、甲方未按照劳动合同的约定支付工资报酬或者提供劳动条件的；

4、乙方因履行国家法定义务，无法履行劳动合同的；

5、经劳动保障部门确认，甲方劳动安全、职业卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

九、违反劳动合同的责任

(一)赔偿经济损失 甲方有下列情形之一，给乙方造成经济损失的，应当承担赔偿责任： 、甲方制定的劳动规章制度违反法律法规的；

2、由于甲方制定的劳动合同条款无效的；

3、甲方未给乙方办理终止或续订劳动合同手续的；

4、违反《劳动法》规定的条件解除劳动合同的。 乙方有下列情形之一的，给甲方造成经济损失的，应当承担赔偿责任：

1、乙方违反《劳动法》规定的条件或者劳动合同的约定解除劳动合同

中国投资银行分行贷款合同

合同编号：___________________

建设项目：_____________________________________

借款单位：_____________________________________

主管部门：_____________________________________

签订日期：_____________________________________

签订合同单位：（以下简称甲方）_________________

中国投资银行________________分行（以下简称乙方）

根据国务院(1985)29号通知发布的《借款合同条例》和《中国投资银行投资贷款试行办法》，甲方向乙方申请为进行________项目所需资金，乙方经审查后同意按照下述条件提供资金，为明确各方责任，特签订本合同，共同遵守。

第一条 乙方同意贷给甲方外汇________（大写），其中：本金________，建设期利息________；人民币________________（大写）元，其中：本金________元，建设期利息________元（以下简称“贷款”）。

上述贷款，已包括按甲乙双方于__________年_____月_____日签订的准备贷款协议支用的外汇（大写）____________________

第二条 贷款期限自__________年_____月_____日起至__________年_____月_____日止，其中宽限期自__________年_____月_____日至__________年_____月_____日。

第三条 甲方按本合同所借的外汇和人民币贷款，都必须在乙方开立帐户。本合同签署后一个月内，甲方应向乙方提送本年度“投资贷款年度用款计划”（以下简称“用款计划”）；并在项目用款期内每一会计年度终了三十天前，提送下年度“用款计划”，经乙方审查同意后按季存入甲方开立的存款帐户使用，自转存之日起，乙方计收贷款利息，同时对未支用部分的存款，向甲方支付存款利息。

第四条 乙方按审查同意的用款计划，保证及时向甲方提供贷款资金。如未按期提供，乙方应按未提供的贷款数额和延期天数，付给甲方违约金。违约金数额按第六条规定的固定年息或浮动年息（按起息日的年息计算）加百分之二十计付。

第五条 甲方用款需要超过本合同规定的贷款总额时，由甲方提出申请，经乙方审查同意后追加贷款，并签订书面补充贷款协议。作为原合同不可分割的组成部分。

第六条 乙方向甲方提供的外汇贷款，甲方必须用外汇还本付息，人民币贷款用人民币还本付息。贷款利息在合同规定的还款期内，人民币贷款为年息百分之，外汇贷款实行固定利率为年息百分之/浮动利率按个月浮动一次，本次基期利率为年息百分之。

第七条 实行浮动利率的外汇贷款，同时实行分摊汇率损益。甲方同意按《中国投资银行外汇贷款利率和汇率损益分摊试行办法》承担损益。实行固定利率的外汇贷款，甲方同意自本合同生效日起，按季对本年度“用款计划”贷款额的未支用部分支付千分之七的承诺费。甲方当年用款需要超过年度用款计划时，必须提出申请，经乙方审查同意，才能追回年度用款，追加部分从一月一日起补计承诺费。

第八条 对乙方提供的贷款，甲方保证从__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止的期限内还清全部本息。

本合同贷款的还本计划如下：

共2页，当前第1页12

2020股权融资合同范本

甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作。为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议：

1.基本情况

1.1拟上市公司的基本情况：甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材(见附件--公司概况)。

1.2拟定的上市目标地 根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市。甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1、投资方案：乙方以现金方式投资甲方。

2.2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按(人民币)0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司。

2.3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例(见附件--甲方截止20xx年6月30日财务审计报告)。 3.减持或退股约定

3.1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一。

3.2甲方预计在20xx年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿。.

3.3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理。

4.优先购买权

乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。

5.尽职调查

乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合。

6.声明与承诺

6.1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

6.2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令。

7.合作过程中的保密义务

为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定：

7.1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限。

7.2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任。

7.3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密：

7.3.1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密;

7.3.2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露。

7.3.3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效。

8.勤勉尽责与诚实信用

双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作。双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功。

9.生效日期

本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效。 10.违约责任

一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失。

11适用法律及争议解决

本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院。

12.其他规定

本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

电影投资合同

合同编号：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

电挂：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

电挂：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

鉴于：

1、_________（以下简称甲方）为中华人民共和国境内合法成立并有权摄制或与他人共同投资摄制电影故事片的公司法人，其法定住所为_________。_________（以下简称乙方）为中华人民共和国境内合法成立并有权投资和从事影片摄制的独立公司法人，其法定住所为_________。

2、为促进文化交流，繁荣电影创作，甲乙双方决定共同投资摄制电影片《_________》（下称电影片）。

3、鉴于此，双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。

第一条 预算、投资和投资比例

电影片总投资预算初步确定为￥_________万元。其中，甲方出资￥_________万元，占总投资预算的百分之_________；乙方出资￥_________万元，占总投资预算的百分之_________。

第二条 投资方式

甲乙双方共同投资的方式，包括以货币直接投资，或以劳务、实物、广告时间等折价作为投资。以上投资款，支付至双方指定帐户：_________，开户行：_________，帐号：_________。

合同签订后_________个工作日内，双方即付定金_________元（大写：_________）。如果一方未能按时支付定金，另一方有权单方面终止本合同书，并与第三方签订类似合同书。

项目确定、《拍摄许可证》取得后，开机前一周内，甲、乙双方即付清投资余款，否则，视为违约，守约方有权向违约方要求赔偿损失。

甲乙双方应按时、足额的履行各自的出资义务，否则，视为自动放弃参与联合摄制电影片的任何权利，并赔偿对方因此而遭受的一切损失。

第三条 摄制组人员组成

电影片的前期创意、剧本写作等主要创作要素由双方协商确定，电影片主创人员（编剧、制片人、导演、主要演员等）由双方协商确定，此外甲乙双方还应共派有关技术人员参与全程拍摄。

1、摄制组由甲、乙双方共同组成。

2、双方商定本片出品人甲方为_________，乙方为_________；

3、本片导演为_________，编剧为_________，主要演员有_________；

4、本片演员均由_________（甲或乙）方指定并提供，经另一方同意，并按规定程序将有关资料报批；

5、摄制组全体人员、设备及重要拍摄场地的安全进行保险，保险费由摄制组承担。

第四条 拍摄和后期制作

（一）本片的拍摄周期，甲、乙双方商定自_________年_________月至_________年_________月底完成；1、开机时间：_________；

2、停机时间：_________；

3、双片送审时间：_________；

4、出片时间：_________。

（二）本片的拍摄地点为_________。如需移至他地点拍摄，变更后的地点由甲乙双方协商决定。

（三）本片的底、样片冲印及后期制作应在中国内地完成。如因技术等特殊原因，需在境外进行部分后期制作，应由双方提出申请，报送中国电影行政主管部门批准；

（四）本片在中国内地拍摄期间，摄制组人员应遵守中华人民共和国法律、法规，尊重拍摄地风俗习惯。

第五条 剧本的确定

对于双方共同确定的电影文学剧本未经一方同意，任何一方不得擅自对文学剧本中人物和情节进行实质性更改，否则，由此引起的一切不利后果由擅自更改方自行承担。

第六条 署名权

甲乙双方、制片人、编剧、导演、演员等演职员以及鸣谢单位等在电影片字幕及相关衍生产品中署名的格式、具体位置及字体大小由甲乙双方根据国家的相关规定协商决定。

由于署名而产生的争议，由甲乙双方另行协商解决；甲乙双方一致同意该争议不影响本合同其他条款的履行。

第七条 合同期限

本合同有效期限为本合同签署生效之日起_________年，从_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。法律另有规定或当事人另有约定的除外。

第八条 专职负责人

甲方委派_________、乙方委派_________作为专职负责人参加电影片的拍摄，由其全权负责电影片拍摄的日常管理工作；财务支出的票据和其他财务报销单据，均须取得该被委派的两名专职负责人的共同签字确认。

专职负责人的酬金享受本片制片待遇（甲方/乙方详列工作内容及薪酬标准）。他们在协助协调本片拍摄的各项工作所发生的食、宿、交通、电讯等费用由摄制组承担，实报实销；

在本合同生效期间内，任何一方变更专职负责人，应事先书面通知对方。

第九条 专用帐户的设立和监管

双方委派的专职负责人应当于本合同生效之日开始工作，并于本合同生效之日起_________日内开立拍摄电影片专用账户，该账户随拍摄工作的完成（包括应要求修改补拍工作的完成）统一结算后即予废止。对于专用帐户由双方委派的专职负责人共同管理，以监督投资双方资金的投入及支出情况。专用账户资金的支取程序由双方另行商定作为本合同的附件。

第十条 利润分配与亏损负担

因联合摄制电影片获得的利润或形成的亏损净值应当根据约定在合资双方之间按约定的出资比例分配或承担。所谓净值，指联合摄制电影片取得的总收入（包括有形财产和无形财产的总和）减去拍摄电影片的支出总额。计算净值时，所有列支项目必须是为拍摄直接支付的费用以及其他经甲乙双方一致同意的项目。

所有应缴税款应按照中华人民共和国的法律规定进行，由甲乙双方按约定的出资比例分别承担。

电影片利润的分配或损失的承担方式，由甲乙双方另行签订补充协议作为本合同的附件。

第十一条 财务与会计

甲乙双方应在电影片的主要拍摄地点保存有关的运营情况的账簿和会计记录。账簿与会计记录应当符合中华人民共和国的财务会计法律、法规的要求，同时应当报送当地财政部门、税务机关备案。甲乙双方法定代表人及其委派的专职负责人有权在不妨碍电影片摄制工作进展的情况下可随时阅览、检查及核实会计帐簿以及其它会计记录。受委派的专职财务人员有义务向甲乙双方的法定代表人及其委派的专职负责人提供定期财务报表（包括月报、季报和年报）和特殊情况下的应要求提供的临时报表。

第十二条 财务结算

甲乙双方应按会计年度（每年从一月一日起到十二月三十一日止），做到一年一结账。每个会计年度结束时，应就联合摄制电影片做一份全面准确的会计结算。该年度会计结算应当确定本会计年度内联合摄制的利润或亏损的净值，并视具体情况将其按规定的比例记录在会计账簿的贷方或借方上。

在年度会计结算时，若联合摄制专用账户资金总额超过拍摄工作所需储备资金总额的，应当由甲乙双方按照约定进行分配。任何一方对联合摄制项目负有债务的，应当首先从其应得分配额中针对其债务予以冲抵。

第十三条 财产及其衍生权利归属

因联合摄制电影片所形成的全部有形财产和无形财产及其衍生权利，除双方另有约定外，均属甲乙双方共有。其中，无形财产包括但不限于电影片著作权、商业运作、电视剧宣传推广过程中衍生出来的其他具有财产性质的知识产权。

对于因联合摄制电影片而涉及的作品创作、商业运作、影片宣传、发行以及相关法律适用等方面的权利及其衍生权利，甲乙双方拥有同等的权利进行管理和控制，即此类权利必须由甲乙双方一致同意决定才能实施。同时，对外宣传、发行推广一律以双方的名义进行。

第十四条 保密

未经对方书面同意，任何一方不得在电影片公映之前向任何第三方泄露剧情、演员、拍摄进度等与电影片相关的一切信息。若本合同未生效，任何一方不得向任何第三方泄露其在签约过程中知悉或取得且无法自公开渠道获得的另一方的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、经营信息及其他商业秘密等）。

甲乙双方保证对其在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为_________年。

任何一方若违反上述保密义务，应赔偿对方因此而遭受的一切经济损失。

第十五条 资产转让和抵押的限制

未经对方书面同意，任何一方不得抵押或出卖关于联合摄制电影片的任何财产、资产和无形权利，不得将其在电影片中的权益转让或抵押，不得将用于联合摄制电影片的资金信贷给任何第三方，不得产生与电影片有关的任何费用、责任和义务。否则，由此引起的一切不利后果由其自行承担。

第十六条 双方保证

甲方：

1、甲方为一家依法设立并合法存续的企业，并已取得《摄制电影许可证》（或已就计划拍摄的电影片取得《摄制电影片许可证（单片）》），有权签署并有能力履行本合同。

2、甲方签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。4、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

乙方：

1、乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、乙方签署和履行本合同所需的一切手续（_________）均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第十七条 竞业禁止

在保证为联合摄制电影片投入必需的时间、资金及履行其他相关义务的前提下，甲乙双方任何一方当事人都可以参与电影片以外的独立于对方当事人的其他任何类型和性质的电影和电视业界的商业营运，但不得参与与联合摄制的电影片有竞争的电影片或电视节目的投资项目。

一方参与上述商业运营，无须通知对方当事人，并对其在该商业运营上的所得拥有绝对所有权，同时亦无须给对方当事人提供相应商业投资的机会。任何一方当事人皆不得因此向对方当事人主张任何权利。

第十八条 免责事由

不可抗力：

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

其他免责：

1、非因双方当事人的过错，出现本合同第二十条规定的不可抗力事件以外的双方当事人不能控制的情况，包括但不限于天气反常以及电影片主要演员生病、受到意外伤害或死亡等，致使电影片的拍摄迟延，甲乙双方应立即采取补救措施，并协商确定拍摄计划顺延的时间；因此而未能按原拍摄计划完成电影片的拍摄，甲乙双方均无须承担违约责任。2、若本条规定的情况致使电影片的拍摄迟延超过_________天，任何一方皆可通过书面形式通知对方而解除本合同。

第十九条 合同的解除

发生下列情形之一，甲乙双方可以通过书面形式解除本合同：

1、甲乙双方在本合同中所作的保证不真实；

2、甲乙双方破产、解散或被依法吊销营业执照；

3、甲方被依法吊销《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》；

4、甲方因违反本合同的规定使电影片无法开机或摄制完毕后的电影片无法获得《摄制电影片许可证（单片）》。

第二十条 合同的终止

甲乙双方约定，发生下列情况之一，本合同终止履行：

1、本合同规定的合同期限届满；

2、甲乙双方通过书面协议一致同意解除本合同；

3、甲方或乙方依据本合同的规定解除本合同；

4、因不可抗力致使合同目的不能实现的；

5、电影片拍摄完毕后未能通过电影审查机构审查或经修改仍不能通过的；

6、在期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；

7、当事人一方迟延履行合同主要义务，经另一方当事人催告后在合理期限内仍未履行；

8、当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；

9、_________。

第二十一条 合同终止后的清算

本合同一旦终止，甲乙双方应当结束与本合同相关的商业活动，并对相关财产进行清算。与电影片相关的资产、收益应当按照下列顺序进行清算：

1、支付清算费用和创作人员的工资及其相关保险等费用；

2、支付所欠税款；

3、清偿对外债务；

4、按照甲乙双方投入资金的比例分配剩余资金。

对未能处理的财产权利及衍生权利将作为未分配的共同产权，由甲乙双方共同所有。

第二十二条 通知

根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

各方通讯地址如下：_________。

一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十三条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十四条 合同权利义务的转让

除合同中另有规定外或经双方协商同意外，本合同所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。

第二十五条 争议的处理

本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决： （1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第二十六条 合同的解释

本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释

第二十七条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第二十八条 合同效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。有效期为_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

委托代理人（签字）：_________ 委托代理人（签字）：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

甲方：_________

乙方：_________

第一条共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司为项目投资主体。

各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%.

第二条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

转让共同投资于股份有限公司的股份;

以上述股份对外出质;

更换事务执行人。

第四条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第六条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第七条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方：_________乙方：_________

_______年____月____日_______年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

最新公司股权赠与协议

甲方： (身份证号： )

乙方： (身份证号： )

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议由甲方与乙方于 年 月 日在 签订。

第一条 赠与标的

1、甲方拥有上海xx有限公司(以下简称“公司”)股权，是该公司的合法股东;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额 %的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条 赠与条件

1、为取得上述赠与，乙方应为公司提供如下服务：(这只是合同样本，暂时还没有协商，但不知道是否规定一定要有服务?)

2、乙方为公司连续服务每满1年，甲方同意将其拥有的占公司股权总额1%的股权赠与乙方，但所赠与的股权累计最多不超过公司股权总额 %。

3、乙方提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

第三条 赠与程序

1、乙方连续服务每满1年，自届满之日起30日内，甲方应当按照本协议提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

2、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条 赠与的撤销

1.有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

(3)乙方未提供本协议第二条第1款约定的服务或擅自中断服务。

2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;因上款第(3)项撤销赠与的，乙方无须返还依合同已取得的股权。

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

4、除本条第1款规定之情形外，乙方已提供本协议第二条第1款约定的服务，甲方不得撤销赠与。

第五条 承诺和保证

1、甲方保证对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权;上述股权未设置任何抵押权或其他担保权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、乙方承诺，除非经甲方事先同意，不担任公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第六条 股权赠与的法律后果

1、股权赠与完成后，乙方即成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第七条 费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第八条 违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第九条 法律适用和争议解决

1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十条 其他

1、本协议由双方或其委托代理人签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

有限合伙(私募基金）协议（上）

签订日期:

签的人:

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称:(有限合伙）（最终以工商核定为准）。

第六条企业经营场所:。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的:× ×。

第八条 合伙经营范围:（最终以工商核定为准）。

第九条 合伙期限为:×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共__人,其中普通合伙人为__人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下:

普通合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

2.有限合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

第十一条 经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币× ×万元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。

1.普通合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

2.有限合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条 合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配:

1.利润分配的定义

合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出的余额.

2.分配比例

合伙企业利润的×%归普通合伙人享有，x%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的x x出资比例分配。

3.分配时间

本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本）全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二〈含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。

4.利润分配转增出资

(1)）着通合伙人

只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合伙人

可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经过全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。

5.出资不足的责任

合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。

第十五条 经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的×%用于支付xx员工工资、办公室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称"管理费"）,并在每年度初的最初××日向支付完毕。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的,按新增出资的%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后x x日内向x x支付。

第十六条本合伙企量业的亏损按如下方式分担:由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出资比例分担。    第七章合依事务的执行

第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的产生方式等事项约定如下:

1.执行合伙人的确定

（1)执行合伙人由普通合伙人担任,代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业可委托其他主体进行管理。

（2)执行合伙人有权委派/撤换执行合伙事务的代表;并在委影派/撤换之日起xx日内通知其他合伏人。

2.执行合伙人执行事项的限定

经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

（1）对于投赀的项目,必须经全体合伙人(人数）三分之二（含）以上批准成立的投资决策委员会（投资策委员会的组成、职权等见本协议第二十九条)表决通过后,执行合伙人方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外,合伙金业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

3.有限合伙人的监督检查等权利

（1）对合伙企业的经营管理提出建议。

（2）监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。

（3)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权督促执行合伙人更正。

第十九条执行合伙人的权限:

1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.代表合伙企业与签订资产管理协议,由该公司对合伙企业的财产进行管理。

3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。

5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务,

6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7.合伙企业授予的其他权限。

第二十条全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过,可以更换执行合伙人,但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户.包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条合伙企业事项的处理方式

1.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

（1）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款。

（2）以合伙企业名义借贷。

2.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意:

(1）改变合伙企业的名称。

（2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

（3）决定和聘任投资决策委员会的成员,决定投资决策委员会成员的报酬,修改投资决策委员会的职权和工作程序。

（4）增加或减少合伙企业的合伙人。

（5）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。

（6）修订本协议。

(7)更换执行合伙人。

3.本合伙企业的下列事项(若有)按照本协议第二十九条的规定办理:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第二十四条有限合伙人不执行合伙事务,但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合依人不得对外代表本合伙企业。

第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人（人数）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙金业进行交易。

第二十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资,亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前xx个工作日通知全体合伙人。定期会议每年度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。

第二十九条 本合伙企业的投资决策委员会（若有）按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决案委员会由___名委员组成,其中由有限合伙人推举___名委员,其余___名委员由合伙金业选聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人(人数）三分之二(含)以上同意后决定聘任或解聘。

1.投资决策委员会的决议职权范围包括:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（(4制订合伙企业的利润分配方案。

（5）决定合伙企业资金的划转

（6)）选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

（7）合伙企业授予的其他权限。

2.投资决策委员会的工作程序如下:

（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

（2)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召开和主持。执行合伙人可以提议召开能时会议。

（3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责执行,包括由执行合伙人向资产管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。

（4）其他由合伙企业同意的工作程序。（未完）

普通合伙人：_____________________

有限合伙人：_____________________

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5 合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为_____________

住所：_____________________

身份证号码：______________

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：

1、姓名：_____________________

住所：_____________________

身份证号码：_____________________

2、姓名：_____________________

住所：____________________________

身份证号码：_____________________

2.6 经营期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。

第三条 出资方式、出资额及出资期限

3.1 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。

3.2 出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3 身份转换

（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

（4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人；

（3）双方一致同意选择普通合伙人 担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条 有限合伙费用

6.1 有限合伙费用

6.1.2 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条 合伙人会议

7.1 合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）变更有限合伙企业的企业名称；

（3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（4）修改有限合伙协议；

（5）有限合伙企业的解散及清算事宜；

（6）执行事务合伙人除名；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4 合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条 分配与亏损分担

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2 所得税

8.2.1 根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3 亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条 权益转让

9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3 有限合伙权益质押

9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条 退伙

10.1 有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）丧失偿债能力；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2 普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3 执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条 违约责任

11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

（1）有限合伙企业经营期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2 标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3 可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本协议生效日

14.1.3本协议双方签署之日起生效。

各合伙人签字：_____________________

日期：____________________________

甲方：

乙方：

乙方在甲方任职期间，会接触到甲方的保密信息，并可能会为甲方创造保密信息； 甲方对上述保密信息有保密要求，而且乙方也愿意对其接触或创造的保密信息承担保密义务 故此，双方经友好协商，就乙方对其从甲方获悉的或乙方为甲方创造的保密信息的保密等事项达成共识，共同遵守，签订以下竞业禁止协议：

第一条 竞业禁止

本协议所称竞业禁止，是指乙方在《特许经营合同》（或《劳动合同》）（以下简称合同）规定的期限内，不得从事与特许系统相竞争的业务，包括以下列任何一种方式参与竞争的行为：

1、乙方因执行其在甲方的工作职责或完成甲方所指派的工作任务，或主要利用甲方的物质技术条件所完成的一切合法成果(包括但不限于：发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他保密信息)，为职务成果。该等职务成果的所有权和知识产权均归甲方所有，乙方应当积极提供一切必要的信息和采取一切必要的行动（包括但不限于：及时提供甲方所需的配合、协助和支持等），协助甲方取得和行使该等职务成果的知识产权。

2、乙方在甲方任职期间内利用乙方的业余时间和甲方以外的物质技术条件所完成的、与甲方业务相关发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他保密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方书面申报。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权。乙方没有向甲方书面申报的，推定其属于职务成果，其所有权和知识产权均归属甲方所有，甲方可以对该等成果进行使用、许可、转让和/或其他任何形式的利用。即使日后证明该等成果是乙方非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。保密信息的表现形式，可以是有形或无形的，也可以是口头、书面、绘图、电子或其它形式的。

3、本协议中所称的“知识产权”，包括：著作权（版权）、商标专用权、专利权、发明权、发现权、集成电路布图设计专用权、商业秘密权以及为现行法律规范所认可的其他知识产权。本协议中所称的“关联交易”，是指：乙方与乙方（和/或乙方之亲属）参股、入股、任职或者 担任顾问的法人或者非法人经济体进行交易。

4、本协议中所称的“任职”，以乙方从甲方领取工资为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期间。任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。

第二条 禁止期限

竞业禁止的期限为合同履行期间。

第三条 禁止行业

1、乙方保证在甲方工作期间，应严格遵守甲方制定的保密规章制度。对于甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之事项，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他保密信息，以保持其机密性。乙方在甲方任职期间违反甲方制定的保密规章制度的，视为严重违反甲方规章制度之行为。

2、保密信息是有价值的商业秘密。除为执行乙方在甲方的工作职责或完成甲方指派的工作任务所必需外，乙方不得对该保密信息加以编辑、复制、备份、删除、修改、销毁、发表、披露、传播、传授、转让或做其他任何形式的使用、利用或处分。

3、乙方保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。

4、若乙方在甲方任职前已对其他单位或个人承担保密义务（简称：在先保密义务），并且该在先保密义务在乙方开始在甲方任职时尚未结束的，则乙方在为甲方任职期间，不得将该在先保密义务下尚处在有效保密期内的保密信息用于对甲方的服务，否则，由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于：律师费用、诉讼费用、向权利人支付的赔偿款、向政府部门支付的罚款，等等），应由乙方赔偿给甲方。

5、乙方在为甲方任职期间，不得采取非法手段获取其他单位或个人的保密信息并将其用于对甲方的服务，否则，由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于：律师费用、诉讼费用、向权利人支付的赔偿款、向政府部门支付的罚款，等等），应由乙方赔偿给甲方。

6、甲乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的保密信息采取适当的保密措施并告知乙方时开始，到该保密信息由甲方公开或该保密信息已合法向社会公开时止。无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后（自离职之日起）仍应对其在接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的保密信息，承担同在甲方任职期间一样的保密义务。

7、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切保密信息及其载体，均归甲方所有。若记录着保密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方要求乙方返还或销毁这些载体的，应给予且只须给予乙方相当于载体本身（不含其中记载的内容）价值的经济补偿。

第四条 禁止地域

乙方承担竞业禁止义务的地域范围，包括乙方参与本协议规定的竞业禁止行为时，总部特许经营系统实际开展经营活动以及已经签署《特许经营合同》正在筹备经营的省（市、自治区、特别行政区）。

第五条 补偿

乙方了解并同意，甲方应支付给乙方的工资中为基本工资，为乙方履行保密及竞业禁止义务所支付的费用。甲方另外支付给乙方的奖金和期权价值的30%也为甲方为乙方履行保密及竞业禁止义务所支付的费用。除前述保密及竞业禁止费用外，乙方不再要求甲方再支付其他任何款项及费用。

第六条 支付

给予乙方的补偿，应当按月（季）支付，乙方应当按照甲方指定的时间到甲方财务部门领取补偿。甲方不按时支付的，乙方应当向总部申诉，总部应当在_________个月内予以解决；超过期限仍未解决的，乙方不再承担竞业限制义务，否则，不得免除乙方承担的竞业限制义务。

第七条 返还、销毁和移交

1、乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还或销毁其从甲方获悉的保密信息及其载体。但当记录着保密信息的载体是由乙方自备的，且保密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。

2、乙方在甲方任职期间或向甲方办理离职手续时，应按甲方的要求将其保管的保密信息移交给甲方指定的人员。乙方拒不移交的，视为严重违反劳动纪律之行为。

第八条 竞业禁止以及关联交易

1、乙方承诺：在受甲方任职期间以及从甲方离职后二十四个月内，不直接或间接地从事同甲方业务具有竞争性质的业务，不以任何形式向甲方竞争对手提供咨询、顾问性或者其他形式的服务；不聘用甲方的任何其他员工为自己工作，也不唆使甲方的任何其他员工接受外界聘任。

2、乙方承诺：在甲方任职期间，不利用自己在甲方的职务便利进行关联交易，不得损害甲方的利益。

第九条 违约责任

1、乙方违反本协议规定的竞业禁止义务，其所得收入归甲方所有，并应赔偿损失。赔偿损失的数额，为乙方所参与的业务在违约期间所获得的利益，或者甲方及特许经营系统在违约期间所受到的损失，包括为制止、调查违约行为所支付的合理开支。

2、前款所称在违约期间所得利益，或者在违约期间所受损失难以确定的，根据违约行为的情节给予_________万元以上_________万元以下的违约金。

3、乙方违反竞业禁止义务的，甲方有权要求其承担违约责任，并停止给予乙方补偿。乙方在承担违约责任后，仍应继续履行竞业禁止义务，且无权要求甲方继续给予补偿。

第十条 协议文本

本协议使用总部统一制定的文本，不得擅自更改；擅自更改的，其内容无效，仍应按原协议文本的内容执行。

本协议一式_________份，由甲方、乙方及_________各存一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）：

法定代表人：

________年____月____日

乙方（签章）：

法定代表人：

________年____月____日

股权转让协议(样式四)

甲方：法定代表人：

乙方：法定代表人：

丙方：法定代表人：

鉴于：

1、甲、乙方同意转让，丙方同意受让甲、乙所持（集团）股份有限公司（以下简称）股权共计?万股；

2、甲、乙方同意以每股?元人民币的价格，在?年?月?日前分期向丙方转让所持股权共计?万股，总金额为?万元；

3、如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内决定选择受让全部?万股股权，并支付所有转让价格，则转让价格为每股?元人民币，总价款为?万元人民币。

第一条?甲、乙方的义务

1.1?甲、乙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

1.2?甲、乙方同意采取积极行动，以促使本合同项下股权转让事宜的顺利完成。

1.3?本合同生效后即构成对甲、乙方合法有效的约束；甲、乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

1.4?甲、乙应积极配合丙方与质权人接洽，并尽快达成解除质押的有关约定，保证本合同项下股权的顺利转让。

1.5?甲、乙方保证其提供给丙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

1.7?丙方在将要汇出各期转让价款前七个工作日前书面通知甲、乙方，并签订每期转让的协议，甲、乙方应在接到通知后五个工作日内提供整套解除质押所需材料，并补足向银行解除质押所需要的差额资金；当丙方人员向银行解付自带汇票并支付到甲方在质押银行所开设的帐户内时，甲、乙应交付丙方所付资金对应的股权解除质押和办理股权过户所需要的全部文件，并协助丙方办理过户手续。

1.8?本合同标的股权对应的银行贷款的利息由甲、乙全额承担。

第二条?丙方的义务

2.1?丙方保证其拥有全权（包括一切必要的公司的内部授权）签订本合同并履行本合同的能力。

2.2?本合同生效后即构成对丙方合法有效的约束；丙方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。

2.3?丙方保证其提供给甲、乙方的文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。

2.5?丙方保证将按本合同规定及时履行有关付款和信息披露义务。

第三条?股权过户方式

3.1年?月?日前一次性过户转让?万股；

3.2年?月?日前分批过户?万股，每批过户不少于?万股，具体过户时间由丙方确定，提前七个工作日通知甲、乙方，并另行签订每期股权转让的协议；

3.3?就每期过户的股权和每期支付的转让款，甲或乙方与丙方（或与质押银行）将按本协议确定的原则，分别签订每期股权转让的协议，以便各方履行；

3.4?如果丙方能在本协议签订之日起四十五个工作日内支付全部转让款，则甲、乙方按每股?元人民币转让全部?万股股权。

第四条?转让价款的支付

4.1?本次股权转让（分期转让）的总价款为人民币?万元。

4.2?本协议生效后三个工作日内，丙方向甲、乙方汇出定金人民币?万元；其中：付给甲方?万元，乙方?万元。

4.3?在签订本协议的同时，甲、乙、丙方将签订首期转让的?万股的协议，并按本协议和首期转让协议的约定支付股权转让款和进行股权交割。

4.4年?月?日前，丙方按每次交割过户股权数量支付

相应价款，甲、乙方切实保证丙方受让股权的过户后，丙方所支付的定金?万元冲减最后一期转让价款申的等额部分。

4.5?在各期股权过户手续办理完毕前，丙方汇入甲、乙方指定帐户的价款应首先用于偿还股权质押项下的贷款本金，直至股权质押项下贷款本金清偿完毕为止。

4.6?如果丙方在本协议签订之日起四十五个工作日内，决定在首期转让款和定金的基础上，补足全部转让款，则丙方只须支付总额为?万元的转让款，已支付的定金和?万股中多支付的每股元人民币应冲抵等额的转让款。

4.7?甲、乙方在收到丙方文付的每期转让款后，应协助丙方办理股权过户的有关手续。

4.8?本次股权转让所涉费用（如印花税、过户费）由甲、乙方和丙方各承担?％；其余税、费由甲、乙、丙方依法各自承担。

第五条?违约责任

5.1?自本合同生效之日起非因不可抗力或经双方约定，任何一方不得擅自解除合同；否则应承担对方为履行本合同义务而发生的一切费用并赔偿经济损失。

5.2?如因不可抗力导致股权转让失败（无论首期或其余各期），甲、乙方应在收到款项之日起三个工作日内，将定金和当期价款（如已支付）返还给丙方，本协议或分期协议终止执行；协议已履行完毕的部分，各方不予返还。

5.3?如因甲、乙方过错导致股权转让（无论首期或其余各期）失败，甲、乙方应向丙方双倍返还定金并赔偿经济损失；具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额_________l元/股。

5.4?如因丙方过错导致股权转让失败，丙方不得要求甲、乙方返还定金并应赔偿甲、乙方经济损失，具体计算方法为：赔偿金额=未过户的股权数额_________l元/股。

第六条?股权的托管

6.1?在本协议签订的同时，甲、乙方向丙方书面承诺将首期转让的?万股股权之外的共计?万股股权，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本协认签署之日起至?年?月?日止。

6.2?托管期内，丙方的托管权限为除有限制的最后处置权以外的全部权限，包括但不限于收益权（含红利、送股和转赠股本等）表块权、提名权、提案权等。

6.3?托管期间，丙方应遵守法律、法规和公司章程约的有关规定，并不得使用于损害甲、乙方合法权益的行动中；如丙方违反前述托管使用权的规定和约定，甲、乙方有权提出终止股权托管，并要求丙方赔偿甲、乙方的直接经济损失。

6.4?托管股权数量依股权过户交割行为的实施而等额减少。

第七条?合同的效力

7.1?本合同经双方当事人签字盖章后生效。

7.2?本合同如有未尽事宜，双方可另行协商补充。

7.3?本合同一式九份，协议各方各持三份，均具同等法律效力。

第八条?保密义务

甲、乙、丙各方对本协议所涉事项承担同等保密义务，未经对方许可不得擅自将有关信息、资料披露给第三方

（根据法律要求履行必要的信息披露义务除外）；如因违反本保密义务给对方造成经济损失，应予以赔偿。

第九条?争议的解决

如因本合同发生争议，协议各方应以友好协商方式解决；协商不成时，可向股权过户地人民法院起诉。