有限合伙投资协议
根据《中华人民共和国民法典》(年修订)以及相关法律、法规(以下统称“相关法律”),本着平等互利原则,经友好协商,_________、_________等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业,即天津_______中心有限合伙企业(以下简称“企业”),特订立本合伙协议(以下简称“本协议”)。
合伙人
本协议由以下各方于________(地区)正式签署:
合伙人:________,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为。
(以下简称“甲方”)
合伙人:________,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为。
(以下简称“乙方”)
甲方和乙方在下文单称为“合伙人”,合称为“全体合伙人”。
甲方为企业的有限合伙人,乙方为企业的普通合伙人。
甲方不执行事务,乙方担任执行事务合伙人。
合伙企业
企业名称:________有限合伙企业。
经营场所:________。
组织形式:有限合伙。
合伙目的:实现合伙人投资的保值增值。
经营范围:________
上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。
出资
合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
全体合伙人出资总额为________元人民币(¥________,000);
甲方以附件一所列货币和实物出资________万元人民币(¥________),占出资总额的________(________%)。
甲方应于________年__月___日前,缴付出资完毕;
乙方以第4.03条所列劳务出资________元人民币(¥________,000),占出资总额的百分之________(____%)。
乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。
甲方缴付出资时,应将货币划入企业的帐户,将实物资产交付乙方,乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据,作为出资证明文件。
乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资,经全体合伙人协商确定:乙方在企业的一年劳务作价为________元人民币(¥________),三年劳务作价为________元人民币(¥________)。
合伙人的出资,以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为企业的财产。
合伙人在企业清算前,不得请求分割企业的财产。
企业成立后,增加或减少对企业的出资,应当由全体合伙人决定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,须经其他合伙人同意。
合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。
普通合伙人以其在企业的财产份额出质的,须经其他合伙人同意。
利润分配和亏损分担
企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担:
利润全部分配给甲方,亏损全部由甲方承担;
如企业分配给甲方的利润累计达到________元人民币(¥________,000),则此后不再采取以上方式,而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。
上述利润分配和亏损承担,应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。
执行事务合伙人
执行事务合伙人对外代表企业,根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。
执行事务合伙人的选任条件和程序:
有限合伙人不得担任执行事务合伙人;
企业有一名普通合伙人的,应当由该普通合伙人担任;
企业有数名普通合伙人的,按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。
执行事务合伙人的职权:
决定企业的经营计划和投资方案;
制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;
制订企业员工的工资标准方案;
决定企业员工的奖金发放方案;
决定企业内部管理机构的设置;
决定企业的基本管理制度;
提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;
本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。
除非全体合伙人另行聘任,执行事务合伙人兼任企业的经理,按照第8.01条行使职权。
执行事务合伙人不得有下列行为:
超越职权执行事务;
利用职务上的便利,索取或者收受贿赂;
利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;
挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;
擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;
擅自以企业财产提供担保;
擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;
泄露企业的商业秘密;
本协议和相关法律禁止的其他行为。
不执行事务合伙人
不执行事务合伙人不执行合伙事务,也不对外代表企业。
不执行事务合伙人享有以下权利,但不视为执行合伙事务:
监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况;
了解企业的经营状况,对企业的经营管理提出建议;
了解企业的财务状况,获取财务报告,查阅会计帐簿等财务资料;
按照第7.03条规定,参与企业重大事项的决定;
本协议约定的其他权利。
企业的以下事项,应由全体合伙人一致同意:
经营方针和投资计划;
员工的工资标准;
利润分配和弥补亏损的方案;
选择承办审计业务的会计师事务所;
聘任或解聘企业的经理、财务负责人;
改变企业名称、经营范围、经营场所;
借款、担保、设立分支机构;
企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;
本协议约定的其他事项。
经理
企业设经理,经理对全体合伙人负责,行使下列职权:
主持企业的生产经营管理工作;
组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;
组织实施企业年度经营计划和投资方案;
拟订企业内部管理机构设置方案;
拟订企业的基本管理制度;
拟订企业的奖金发放方案;
制定企业的具体规章;
决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;
本协议或全体合伙人授予的其他职权。
经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。
同业禁止和交易限制
普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同企业进行交易。
财务会计
企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。
企业财务报告,包括月报、半年报、年报,应及时送交合伙人。
特别约定
甲方可以向企业拆借资金,对使用期限在7日以内的,甲方不收取利息,对使用期限超过7日的,甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提请聘任的财务负责人,应由甲方推荐,此项不视为甲方执行事务。
如企业当月有纯利润,可以发放奖金,但奖金总额不得超过以下标准:
不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);
企业进入执行第5.01(2)条的阶段,不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。
根据乙方提供劳务的情况,乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。
企业筹备期间的乙方报酬,甲乙双方另行协商。
乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表,包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。
入伙和退伙
合伙人以外的人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
在企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
经全体合伙人一致同意;
发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
其他合伙人严重违反本协议约定的义务;
执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
未履行出资义务;
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
执行合伙事务时有不正当行为;
发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。
退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
解散及清算
合伙期限:15年,自企业成立之日起计算。
企业有下列情形之一的,应当解散:
合伙期限届满,全体合伙人决定不再经营;
企业连续二(2)年亏损或未分配利润;
全体合伙人决定解散;
合伙人已不具备法定人数满三十(30)天;
合伙目的已经实现或者无法实现;
企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
相关法律规定的其他原因。
企业解散,应当由清算人依法进行清算,清算人由全体合伙人担任。
违约责任
合伙人违反本协议,应当按照本协议和相关法律承担违约责任。
合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定,应当立即纠正违约行为,其违约行为取得的利益归企业所有,给企业或者其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。
争议解决
与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议,全体合伙人应首先通过友好协商解决。
如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内,争议仍未能以协商方式解决,则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。
附则
本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。
本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。
附件如下:
附件一:甲方的出资清单;
附件二:合伙人身份证复印件。
除非另有说明,本协议提及的条款和附件,指本协议的条款和附件。
对本协议及其附件的修改和补充,必须经全体合伙人签署书面协议。
本协议正本一式二份,全体合伙人各执一份,副本若干。
本协议自全体合伙人签署后,于________
年________月________日正式生效。
(合同签字页)
本协议于年月日由全体合伙人正式签署,以资信守。
甲方:________(签字)
签署:
乙方:________(签字)
签署:
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篇1:项目合伙投资协议
合伙人:甲(姓名),男(女),___年___月___日出生,现住址:___市(县)___街道(乡、村)___号
合伙人:乙(姓名),内容同上(列出合伙人的基本情况)
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:
第一条甲乙双方自愿合伙经营_________(项目名称),总投资为___万元,甲出资___万元,乙出资___万元,各占投资总额的___%、___%。
第二条本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记。
第三条本合伙企业经营期限为十年。
如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。
第四条合伙双方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。
任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。
补充协议与本协议具有同等效力。
第六条出现下列事项,合伙终止:
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。
第八条本协议一式___份,合伙人各一份。
本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人:_________(签字或盖章)
合伙人:_________(签字或盖章)
___年___月___日
篇2:长期合伙经营物流公司合同
甲方:______身份证:______
乙方:______身份证:______
丙方:______身份证:______
就甲、乙、丙三方合伙经营_公司一事,经甲、乙、丙三方充分协商,达成合伙协议如下:
一、合作原则
三方本着风险共担,利益均沾的原则,共同投资,共同经营,共同发展,确保所经营的公司稳步发展。
二、合作期限
初步商定,合作期限为10年。自_年_月_日开始,至_年_月_日止。
三、投资要求及规模
初步商定,本公司全部出资额为_万元。其中甲方出资_万元,占出资比例的%;乙方出资_万元,占出资比例的_%;丙方出资_万元;占出资比例的_%。
四、出资要求
本协议签字后,即发生法律效力。投资各方必须在本协议签字之日起7天内交齐本协议所约定的出资额。凡逾期交纳出资额的,按预期天数,承担每日千分之一的违约金。
五、利益分配及风险承担
每个日历年终了后,进行财务决算,按盈亏状况和各合伙人的出资比例进行利益分配和亏损负担。
若有盈利,利益分配应当在次年的月日之前完成。分得利益者可以将盈利取走,也可以将盈利的部分或全部留在公司作为再投资,公司接受后,应当对该部分新增投资给予计付不低于银行同期贷款利率的利息,或按议定的利率计付利息。
若出现亏损,按投资比例分担亏损。亏损可以按公司的议定原则处理,由以后的赢利弥补;也可以由各合伙人按投资比例所分担的亏损额另行出资,补足亏损额。
六、退伙或转让出资
本协议生效后,合伙人不得退伙。如遇特殊情况,必须退伙时,应取得其他合伙人的同意。若中途有人需转让出资,首先应当在合伙人内部转让出资。其他合伙人不收购转让人的出资额时,可以向合伙人以外的其他人转让出资。
七、重大事项的议定原则
本公司在经营过程中,正常经营时按议定的管理办法处理。若出现正常经营以外的情况或有另外的经营变化或改变经营策略、经营方向时,应当召开全体合伙人会议待通过之后方可实施。
八、合同的终止或解除
本合同履行期满自然解除。
本合同履行过程中,遇有国家政策发生重大变化或自然灾害、战争等导致本合同无法履行时,本合同终止,互相不承担违约责任。
九、违约责任
任何一方如果不能按时足额出资,视为违约,应当承担违约责任。除按本协议第四条约定的利息承担以外,还应赔偿因不能足额及时出资所造成的经营损失。正常经营过程中,如果有人非法占用合伙资金,视为违约,按本公司正常经营过程中该本分资金所能获得的盈利给予赔偿。
十、未尽事宜,另行协商解决。
甲方:_____________
乙方:_____________
丙方:_____________
______年______月______日
篇3:投资合伙协议
甲方:
法定代表人:
住所:
乙方:
法定代表人:
住所:
甲、乙双方经友好协商,本着优势互补、互惠互利的原则,现就合作发起社区卫生服务中心站达成如下协议,以资共同遵守。
一、合作方式
甲、乙双方共同出资在_____________注册成立(公司名称以工商或民政行政管理机关核定为准,以下简称“医疗机构),作为投资合作项目的主体,_____进行投资合作项目的运营。
二、医疗机构出资及出资形式
1、医疗机构注册登记资金为人民币___________万元(__________¥万元)。其中甲方以场地装修及场地使用权形式投入,评估出资人民_________万元(_________¥万元),占医疗机构注册资本的;乙方以设备、医疗资质品牌及医疗团队形式投入,评估出资人民币________万元(________¥万元),占医疗机构注册登记资本的_________?%。
2、医疗机构设立理事会、理事长、监事、站长,实行理事会领导下的站长负责制。理事会由双方指派五名代表组成,其中甲方指派代表________人,乙方指派代表_______人,乙方代表担任理事长和医疗机构法定代表人,甲方代表担任医疗机构监事。医疗机构根据运营管理需要,可以下设财务、行政、销售等各部门。
3、医疗机构成立后,按照相关法律的规定进行规范运作,_____核算。甲、乙双方按投入比例分配利润,按出资额承担亏损,根据医疗机构章程的约定行使权利和履行义务。
三、医疗机构管理
1、医疗机构由乙方负责日常经营管理与服务。但医疗机构的重大事项与决策(包括对外投资、借款、担保)必须经理事会2/3表决权数通过,视为一致同意通过。
2、医疗机构资金实行封闭式管理,所有支出与收入均通过医疗机构统一进行核算。
3、医疗机构主要管理人员的指派及职能、公司人事任免由医疗机构理事会研究决定,实行少数服从多数的原则。
四、违约责任
本协议应为甲、乙双方严格遵守,并作为制定医疗机构章程的依据,协议条款若未得以履行,违约方应依法承担违约责任。非因本协议各方的原因,导致合作无法实现,双方互不承担责任,前期费用由双方按对医疗机构的投资比例予以分摊。
五、协议效力
本协议经甲、乙双方签字或盖章生效,非经双方一致同意,不得变更和解除,但因国家重大政策调整以及不可抗力因素导致本协议无法履行或不能实现协议目的的,本协议可以解除。
六、未尽事宜
本协议为各方就本次合作所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可在医疗机构章程中约定,也可在本协议基础上订立补充协议。
七、争议的解决
凡因本协议的签订和履行所发生的争议,由甲、乙双方协商解决,如协商不成,可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。本协议一式肆份,双方各执贰份,同具法律效力。
甲方:
法定代表人或授权代表:
签订时间:
乙方:
法定代表人或授权代表:
签订时间:
篇4:工程项目投资合伙协议书
甲方:
乙方:
项目责任人:
甲、乙双方遵照平等、诚信、自愿的原则,经过充分磋商, 就乙方在单县投资_______项目,达成如下协议:
一、项目名称:玻纤生产项目。
二、项目地址及用地面积:产业园,占地面积3.3 平方米,规划建筑面积2.1万平方米。
三、总投资额:______中固定资产投资______
四、开工时间及竣工时间:年月动工,年月竣工。
五、甲、乙双方的权利及义务:
(一)甲方的权利义务
1、甲方有权审核乙方作出的项目规划方案,使之符合县政府的的城建规划。 。
2、甲方负责协助乙方申请办理本项目的批准文件和工商、税务等相关证照手续,相关费用由乙方承担。
3、 甲方协助乙方在国土部门完成乙方企业用地招、拍、挂出让程序并办理好建设用地批准书、土地使用证等土地手续。
4、甲方应协调处理好本项目建设过程中所涉民事纠纷及其它相关问题。
(二)乙方的权利义务
1、乙方在甲方开始拆迁工作时,配合甲方设立资金共管账户,
并按甲方拆迁进度及实际发生费用汇款到共管账户,其余土地款应在办理建设用地批准书及土地使用证前支付完毕。
2、乙方应及时提供项目方案及相关资料,供甲方提交县政府有关部门审批。
3、乙方须依法建设,合法经营。
4、乙方可自行设计规划,但应符合县城建设规划要求,并报规划建设部门备案,在建设中乙方如需变更,应经规划建设部门批准。
六、附则:
1、未尽事宜,双方另行协商解决,并可签订补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。
2、本合同一式两份,甲乙双方各一份, 以备检查落实。
甲方:单县北城办事处
代表签字:
乙方: 年月日
篇5:合伙投资协议书
甲方:______,身份证号码:______
乙方:______,身份证号码:______
为保护合伙人的合法权益,经合伙人协商一致,本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下:
第一条合伙宗旨
为了促进朋友之间的友谊和加强经济技术合作,充分发挥和利用个人的富余资金,以及掌握的技术和市场信息,较好地进行经济合作,以达到促进友谊和提高经济效益的目的。
第二条合伙经营项目
甲、乙双方同意,共同出资创办项目(以下简称"项目")。
项目地址:______。
第三条出资额、方式、期限
1、甲方____________(姓名)以____________方式出资,计人民币____________元。占投资比例____%。
乙方____________(姓名)以____________方式出资,计人民币____________元。占投资比例____%。
2、各合伙人的出资,于__________年________月________日以前交齐,由合伙负责人甲方统一保管,其他合伙人有监督和核查权。
3、本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产,不得随意请求分割,合伙终止后,按清算账册及出资比例给予支付。
第四条盈余、工资分配与债务承担利润分配与债务承担
1、工资分配:______
2、奖金分配:随着合伙经营的深入,利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人商议后决定。
3、盈余分配:除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以合伙人出资为依据,盈利的70%用来合伙人分红,分红按合伙人出资额占出资总额的比例来分配,其他的30%留作项目的扩展资金和维护项目的正常运行。
4、债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的出资额占出资总额的比例承担。
第五条入伙、退伙、出资的转让
(一)入伙
1、新合伙人入伙,必须经全体合伙人一致同意;
2、承认并签署本合伙协议;
3、除入伙协议另有约定外,入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任(履行相同义务,风险共担)。新入伙的合伙人对入伙前项目的所有债务承担连带偿还责任。
(二)退伙
1、自愿退伙。合伙的经营期限内,有下列情形之一时,合伙人可以申请退伙:
___合伙协议约定的退伙事由出现;
b经全体合伙人一致同意退伙;
c发生非主观之合伙人难以继续参与合伙经营之事宜。
合伙协议未约定合伙项目的经营期限的,合伙人在不给合伙项目事务造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的,应对损失承担全额赔偿责任,并按实际营业情况退回入伙时的出资金额。如盈利,按出资比例分配利润,并退回出资金额;如亏损,则按照出资比例计算应承担的债务,在出资金额中抵扣,将款项退回退伙一方。
2、自然退伙。合伙人有下列情形之一的,自然退伙:
___死亡或者被依法宣告死亡;
b被依法宣告为无民事行为能力人;
c个人丧失偿债能力;
d被人民法院强制执行在合伙项目中的全部财产份额。
以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
___未履行出资义务;
b因故意或重大过失给合伙项目造成损失;
c执行合伙项目事务时有不正当行为(含违法以及严重影响项目经营信誉等行为);
d合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,进行内部申诉,申诉不成者可即时向人民法院申请仲裁。
合伙人退伙后,其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙项目的财产状况进行结算。
4、针对未到期自行提出退伙之行为者,依照退伙时项目之经营状况:
___项目若有所盈余,则由全体合伙成员联合决议,退回其前期出资部分;
b若项目存在经营困难(债务或者资金周转等情况),则按照退伙时项目的财产状况按合伙时出资比例进行结算
(三)出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。转让时合伙人有优先购买权,两个以上合伙人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如转让给合伙人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。
第六条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利:
1、合伙事务的经营权、决定权和监督权,合伙的经营活动由合伙人共同决议,无论出资多少,所有合伙人均享有表决权;
2、听取合伙人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况。
3、合伙人享有合伙利益的分配权;
4、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,合伙经营积累之利润归合伙人共有(根据约定之期限定期进行项目盈利分配);
5、合伙人有退伙的权利,依照上述内容中退伙约定办理退伙手续。
(二)合伙人的义务:
1、按照合伙协议的约定,依照共同努力经营项目之宗旨妥善经营、控制风险,保全全体合伙人之出资财产;
2、分担合伙经营所产生的合理债务
3、根据出资比例,全体合伙人对经营所产生的合理债务承担偿还责任。
4、经全体合伙人同意,聘任或指定某一合伙人负责管理财务,对整个项目的资金流动进行管理,任何活动所需要的经费都要向财务人员提出字面申请,然后由所有合伙人签字(因故不方便签字的,可以通过电话等征得合伙人同意,但事后该合伙人要补签字)。
第七条禁止行为
1、未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙,造成损失则按实际损失承担全额赔偿责任。
2、禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙进行交易。
4、合伙人不得从事损害本合伙项目利益的活动。
第八条合伙营业的继续
(一)在退伙的情况下,其余合伙人有权继续以原项目名称继续经营原项目业务,也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合伙人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意,接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第九条合伙的终止和清算
(一)合伙因下列情形解散:
1、合伙期限届满;
2、全体合伙人同意终止合伙关系;
3、已不具备法定合伙人数;
4、合伙事务完成或不能完成;
5、被依法撤销;
6、出现法律、行政法规规定的合伙项目解散的其他原因。
(二)合伙的清算:
1、合伙解散后应当进行清算,并通知债权人。
2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意,自合伙项目解散后15日内指定合伙人或委托第三人,担任清算人。15日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4、清偿后如有剩余,则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5、清算时合伙有亏损,合伙财产不足清偿的部分,则按照出资比例计算应承担的债务,各合伙人应承担无限连带清偿责任。
第十条违约责任
1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期15天仍未缴足出资,按退伙处理。
2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
3、合伙人私自以其在合伙项目中的财产份额出资的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的,承担赔偿责任。
4、合伙人严重违反本协议、或因重大过失而导致合伙项目解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。
5、合伙人违反协议规定,应按合伙实际损失赔偿;劝阻不听者可由全体合伙人决议,对其除名。
第十一条其他
(一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。
(二)入伙合同是本协议的组成部分。
(三)本合同一式二份,合伙人各执一份。
(四)本合同经全体合伙人签名后生效。
甲方(签名):______
乙方(签名):______
________年________月________日
篇6:金融投资个人合伙协议书_合同范本
金融投资个人合伙协议书
甲方: 姓 名_________________________
乙方: 姓 名________________________
经甲乙双方友好协商、达成以下合作协议:
第一条 合作项目名称及主要经营地:_________________________ 。
第二条 合作经营项目和范围:___________金融投资 。
第三条 合作期限,自_20___ 年_11_ 月__ 1 日起,至__2050 年__ 11 月__ 1 日止,共__ 37 年。
第四条 出资金额、 方式、期限。
(一)甲方出资人民币 300000 元,大写 叁拾万 元 ,占总投资额的43%;乙方出资人民币 400000 元,大写 肆拾万元 ,占总投资额的57%;
(二)双方以 现金 方式出资,于_20xx年__ 11 月__ 16 日以前交齐。
(三)本合作出资共计人民币__ 700000 _元,大写 柒拾万元 。合作期间各合作人的出资为共有财产,不得随意请求分割。合作终止后,各合作人的出资仍为个人所有,届时予以返还。
第五条 盈余分配与债务承担。 合作各方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。
(一)盈余分配:双方每年盈利按50%分配。
(二)债务承担:合作债务先以合作财产偿还,合作财产不足清偿时,以__投资比例_为依据,按比例承担。
第六条 入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1. 新合作人入伙,必须经双方合作人同意;
2. 承认并签署本合作协议;
3. 除入伙协议另有约定外,入伙的新合作人与原合作人享有同等权利,承担同等责任。入伙的新合作人对入伙前合作企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合作的经营期限内,有下列情形之一时,合作人可以退伙:
①合作协议约定的退伙事由出现;
②经全体合作人同意退伙;
③发生合作人难以继续参加合作企业的事由。
合作协议未约定合作企业的经营期限的,合作人在不给合作企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前30日通知其他合作人。合作人擅自退伙给合作造成损失的,应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合作人有下列情形之一的,当然退伙:
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民法院强执行在合作企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合作人有下列情形之一的,经其他合作人一致同意,可以决议将其除名:
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合作企业造成损失;
③执行合作企业事务时有不正当行为;
④合作协议约定的其他事由。
对合作人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内,向人民法院起诉。
合作人退伙后,其他合作人与该退伙人按退伙时的合作企业的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让。允许合作人转让其在合作中的全部或部分财产份额。在同等条件下,合作人有优先受让权。如向合作人以外的第三人转让,第三人应按入伙对待,否则以退伙对待转让人。合作人以外的第三人受让合作企业财产份额的,经修改合作协议即成为合作企业的合作人。
第七条 合作负责人及合作事务执行。
(一)甲方负责业务管理,并担任总经理。 乙方负责技术管理和财务管理。
第八条 合作人的权利和义务。
(一)合作人的权利:
1. 合作事务的经营权、决定权和监督权,合作的经营活动由合作人共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权。
2. 合作人享有合作利益的分配权;合作利益按投资占比分配。
3. 合作人分配合作利益应以出资额比例或者按合同的约定进行,合作经营积累的财产归合作人共有。
4. 合作人有退伙的权利。
(二)合作人的义务:
1. 按照合作协议的约定维护合作财产的统一;
2. 分担合作的经营损失的债务;
3. 为合作债务承担连带责任。
第九条 禁止行为。
(一)未经全体合作人同意,禁止任何合作人私自以合作名义进行业务活动;如其业务获得利益归合作,造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二) 禁止合作人参与经营与本合作竞争的业务。
(三)除合作协议另有约定或者经全体合作人同意外,合作人不得同本合作进行交易。
(四)合作人不得从事损害本合作企业利益的活动。
第十条 合作营业的继续。
(一)在退伙的情况下,其余合作人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务,也可以选择、吸收新的合作人入伙经营。
(二)在合作人死亡或被宣告死亡的情况下,依死亡合作人的继承人的选择,既可以退继承人应继承的财产份额,继续经营;也可依照合作协议的约定或者经全体合作人同意,接纳继承人为新的合作人继续经营。 第十一条 合作的终止和清算。
(一) 合作因下列情形解散:
1. 合作期限届满;
2. 全体合作人同意终止合作关系;
3. 合作事务完成或不能完成;
4. 被依法撤销;
5. 出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。
(二)合作的清算:
1. 合作解散后应当进行清算,并通知债权人。
2. 清算人由全体合作人担任,自合作企业解散后15日内指定__QWE____合作人或委托第三人,担任清算人。15日内未确定清算人的,合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3. 合作财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;返还合作人的出资。
4. 清偿后如有剩余,则按本协议第五条第一款的办法进行分配。
5. 清算时合作有亏损,合作财产不足清偿的部分,依本协议第五条第二款的办法办理。各合作人应承担无限连带清偿责任,合作人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合作人追偿。
第3页,共4页
第十二条 违约责任。
(一)合作人未按期缴纳或未缴足出资的,应当赔偿由此给 其他合作人造成的损失;如果逾期__15日仍未缴足出资,违约方承担出资额的 20% 的违约金。
(二)合作人未经其他合作人一致同意而转让其财产份额的,如果他合作人不愿接纳受让人为新的合作人,可按退伙处理,转让人应赔偿其他合作人因此而造成的损失。
(三)合作人私自以其在合作企业中的财产份额出质的,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其他合作人造成损失的,承担赔偿责任。
(四)合作人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合作企业法》而导致合作企业解散的,应当对其他合作人承担赔偿责任。
(五)合作人违反第九条规定,应按合作实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合作人决定除名。
第十三条 合同争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合作人之间共同协商,如协商不成,提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
第十四条 其他。
(一) 经协商一致,合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准。
(二)入伙合同是本协议的组成部分。
(三)本合同一式__贰_份,合作人各执一份。
(四)本合同经全体合作人签名、盖章并且经 成都公证处 公证后生效。
甲方:___________________ (签章) 乙方:_____________________ (签章)
签约时间:____________ 签约时间:___________
签约地点:________________________ 签约地点:_______________________
篇7:合伙经营投资合同
甲方:______________身份证号码:_________________
你好!下面这篇文章就是我为你准备的合伙经营货车协议书范本,希望帮到你。
甲方:_________________乙方:______________身份证号码:_________________
为维护合伙人的共同利益和个人利益,在“共同投资,共担风险,共同努力,共分利益”的合伙原则上,甲、乙双方经友好协商,就共同购买、经营#货车的有关事宜达成如下合伙协议,供双方共同遵守。
1、甲、乙双方平均出资购买#货车的车款为93600元,该车款已由甲方全部出资。
乙方的一半出资46800元先由甲方代为垫付。乙方的出资款46800元从共同经营#货车的利润中予以扣减,直到扣足46800元为止。扣减的利润款归甲方所有。
2、盈余分配:_________________除去经营成本、日常开支、工资、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,甲、乙双方平均分配。
3.、债务承担:_________________如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的出资为据,按比例承担。
4、入伙
1.新合伙人入伙,必须经全体合伙人同意;
2.新合伙人须承认并签署本合伙协议;
5、出资的转让
允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下,其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待,否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
6、合伙人的义务
(1)按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
(2)分担合伙的经营损失的债务;
(3)为合伙债务承担连带责任;
(4)出售#货车,须经甲、乙双方一致同意。任何一方无权单独处分。
7、其他
(一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准;
(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;
(三)本协议一式肆份,合伙人各执壹份。
(四)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人签章:_________________
签约时间:_________________年______月______日
签约地点:______________
篇8:海外合伙投资设立公司协议
乙方:
丙方:
丁方:
第一条共同投资
各方共同投资人经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,就各方共同出资并由甲方以其名义到泰国投资设立公司并享有股权,达成如下协议。
第二条共同投资人的投资额和投资方式
共同出资人的出资额为人民币_________元,其中甲方出资_________元,占出资总额的_________%;乙方出资_________元,占出资总额的_________%;丙方出资_________元,占出资总额的_________%;丁方出资_________元,占出资总额的_________%;
双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资,参与公司的发起设立,共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。
第三条利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。
若共同投资的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第四条事务执行
1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于:
在公司发起设立阶段,行使及履行作为公司发起人的权利和义务;
在公司成立后,行使其作为公司股东的权利、履行相应义务;
收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置;
2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况;
3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;
4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时,应承担赔偿责任。
5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。如果发生争议,由共同投资人共同决定;
6.共同投资的下列事务必须经共同投资人同意:
转让共同投资于公司的股份;
以上述股份对外出质;
更换事务执行人。
第五条投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。
第六条其他权利和义务
1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
2.共同投资人在公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股份及出资额;
3.公司成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
4.公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
第七条违约责任
为保证本协议的实际履行,甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下,以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。
第八条其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份,共同投资人各执一份。
3、各投资人一致同意如发生纠纷,适用中国法律由中国法院在本协议订立地法院即中国法院处理。
甲方:
乙方:
丙方:
丁方:
时间:
篇9:有限合伙投资协议
依据《中华人民共和国合伙企业法》和 合伙企业(有限合伙)的合伙协议,按照自愿、平等、公平、诚实的原则,经全体合伙人协商一致,制定本协议:
甲方:_____________________________
乙方:_____________________________
鉴于:
为方便甲方注册及开设银行账户,保障新合伙人资金安全,原合伙人注册设立了:____________________________。其他投资人将以入伙之方式,与甲方签署本《入伙协议》,成为甲方之新有限合伙人。
新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》,成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。
新合伙人认缴出资及缴付
新合伙人基本情况:
名称/姓名:_______________
营业执照/身份证号:____________
地址/住址:___________________
新合伙人性质:有限合伙人
认缴出资额:
新合伙人认缴出资额为人民币(大写)________万元。
缴付期限:
新合伙人的认缴出资,应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。
乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令,于____年_____月____日前,将其认缴出资额人民币(大写)________万元支付至甲方开立的银行账户:
户名:______________________
开户行(包括支行名称):______________________
账号:_________________________
乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束,与原有限合伙人享受同等权利,承担同等义务。
乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲方总实缴出资的比例计算。
本《入伙协议》一式三份,各方各执一份,一份报送工商登记部门,均具有同等法律效力。
本《入伙协议》自各方签署之日起生效。
未尽事宜,依照国家相关法律法规规定执行。
甲方: 乙方:
(盖章) (签字)
篇10:合伙投资合同
甲方:
住所:
乙方:
住所:
第一条、甲乙双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权,并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜,达成如下协议。
第二条、共同投资人的投资额和投资方式
1、共同出资人的出资额为人民币_________元,其中甲方出资_________元,占出资总额的_________%;乙方出资_________元,占出资总额的_________%。
2、双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资,参与股份公司的发起设立,共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。
第三条、利润分享和亏损分担
1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。
4、若共同投资的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第四条、事务执行
1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于:
(1)在股份公司发起设立阶段,行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。
(2)在股份公司成立后,行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。
(3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置。
2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担。
4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时,应承担赔偿责任。
5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。如果发生争议,由共同投资人共同决定。
6、共同投资的下列事务必须经共同投资人同意:
(1)转让共同投资于股份有限公司的股份。
(3)更换事务执行人。
第五条、投资的转让
1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经共同投资人同意。
2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人。
3、共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。
第六条、其他权利和义务
1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。
2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股份及出资额。
3、股份有限公司成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。
4、股份有限公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
第七条、违约责任
第八条、其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议。
2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份,共同投资人各执一份。
甲方:
_________年____月____日
乙方:
_________年____月____日
篇11:方投资合伙协议书
甲方:__________
乙方:__________
丙方:__________
甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称:_____有限责任公司
2、住所:_____
3、法定代表人:_____
4、注册资本:_____元
5、经营范围:__________,具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为_____元,
包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1、启动资金_____元
(1)甲方出资_____元,占启动资金的。
(2)乙方出资_____元,占启动资金的。
(3)丙方出资_____元,占启动资金的。
(4)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行:__________账号:__________,)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金(本)_____元
(1)甲乙以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(2)乙方以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(3)丙方以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(4)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第 款承担相应的违约责任。
三、公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙三方共同签字认可,方可执行)。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方、丙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策,甲乙丙三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:_______________。
5、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。
四、资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲乙丙三方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
六、转股或退股的约定
1、转股:公司成立起_____年内,股东不得转让股权。自第_____年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金_____元。
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外____年__月__日
甲方:__________
乙方:__________
丙方:__________
时间:__________
篇12:公司的内部合伙投资协议
今天为大家整理分享简短版合伙投资协议书范文精选参考,欢迎大家查看,希望能满足大家的阅读需求。
合伙人:甲(姓名),男(女),年月日出生,现住址:市(县)街道(乡、村)号
合伙人:乙(姓名),内容同上(列出合伙人的基本情况)
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:
第一条 甲乙双方自愿合伙经营(项目名称),总投资为万元,甲出资万元,乙出资万元,各占投资总额的%、%。
第二条 本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记。
第三条 本合伙企业经营期限为________年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。
第四条 合伙双方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在____日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条 他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 出现下列事项,合伙终止:
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。
第八条 本协议一式份,合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人:(签字或盖章)
合伙人:(签字或盖章)
年月日
篇13:合伙投资协议书
甲方:驻地地址:法定代表人:联系方式:
乙方:驻地地址:法人:联系方式:
甲、乙双方本着互利互惠、优势互补、真诚合作的原则,就共同合作由甲方投资、乙方拍摄、制作影片《_____》的有关事宜,经友好协商,达成如下协议条款,双方共同遵守。
第一条合作原则
1.本合同各项条款应遵守《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、等各种法律法规。
2.合作双方保证各方完全拥有法律权利、能力和许可签署此合同书,并履行本合同项下各自所承担的权利和义务。
3.乙方全权负责本剧的预算、制作团队、摄制日程,以及本剧的拍摄制作等项工作,甲方全权负责本剧的投资工作。
第二条基本条款
一、概况
1.剧名:《幸福,擦肩而过》(暂定名)
2.剧长:25分钟
3.类型:数字微电影公益短片
4.摄制周期:一个月。
5.后期制作周期(至完成校正拷贝)二个月。
6.总成本:约万元人民币(大写:_____万元人民币,以实际支出为准),由制作费、宣传费及不可预见费四部分组成。
二、就电影《_____》的拍摄、制作,甲方的投资额为人民币约_____万元(大写:人民币_____万元,以实际支出为准)。
三、《_____》的拍摄、制作事宜由乙方全权负责,乙方保证并承诺其系依法设立并具备合法的电影拍摄、制作资格的法律主体,具备相应的专业能力,足以在本协议约定的期限内完成工作并实现对本项目的的投资回报。
四、双方的权利和义务
(一)甲方的权利和义务
1、按本协议的约定,为乙方工作提供投资款总计:约人民币_____万元(大写:人民币_____万元,以实际支出为准),投资款到位方式为:
A、本协议正式签订后十个工作日内由甲方汇入乙方指定专用帐户总计人民币_____万元(大写:人民币_____万元)。
B、本协议签订三十个工作日内甲方汇入乙方指定专用帐户总计人民币_____万元(大写:人民币_____万元)。
2、有权派员出任下列职务:
(1)出品人(第三顺序人)
(2)监制人(第三顺序人)
(3)策划人(第二顺序人)
3、作为电影《_____》的摄制单位在完成片上版权处列第一署名。
4、完全按照本协议所约定投资款额和条件投资本剧,如遇乙方拍摄超支(超出人民币_____万元)甲方概不追加,由乙方自行解决超支部分的资金;如甲方有特殊要求导致剧组拍摄超支,超支部分由甲方支付。
5、有权利监督、督促乙方依照约定如期完成工作并保证作品(工作)质量,在乙方违约情形下,有权利视情况要求改正,中止、解除本协议并追究乙方的赔偿责任。
(二)乙方的权利和义务
1、全权负责电影《_____》的策划、拍摄、制作的全部工作,保证该剧的艺术水准和质量,有权出具全部工作方案,并就其出具方案的合法性、可行性以及具体实施对甲方全权负责,保障甲方投资及收益的安全。
2、有权决定并派员出任剧组涉及所有艺术和创作以及管理职务。
3、有权在电影《_____》完成片版权处列第二署名和承制方第一署名……
4、全权负责电影《_____》摄制组的组建和管理等艺术创作及决定电影制作过程中的一切行政事务,并视实际情况有权决定本剧的开关机时间。
5、全权负责本剧的报批和审片工作。
6、乙方保证本协议签署后履行期间工作团队的稳定性,不发生主要成员和演艺人员中途退出和更换的情形(除签约人员不胜任工作外以及违反剧组相关纪律的)。
第三条违约处理
1、本协议一经签订,双方均应认真履行协议,不得违约,守约方有权追究违约方的责任并要求赔偿相应的实际经济损失,向对方索赔以及承担相应的法律责任。
2、甲方如不能按本协议约定条件履行自己的义务,不按时和拖延给乙方支付投资款,造成剧组工作延误和影响开机时间,甲方则应该相应追加因甲方拖延支付时间而使乙方和剧组造成的实际经济投入和损失。如确实因甲方无力继续投拍本剧,甲方应当书面允许乙方另行寻找投资人共同投资继续本剧的制作,甲方作为共同投资人继续参与本剧的制作。如因甲方原因发生投资结构变化,双方应签订补充协议。
3、乙方如不能按本协议的约定履行自己的义务,逾期两月以上不能完成阶段性工作计划;或者发生可能导致不能保证该电影如期拍摄完成并投放市场的情形均属乙方违约,甲方有权向乙方索赔。
4、本协议若因双方以外的自然灾害或其它不可预计、抗拒并克服的情形致使制作进度受阻,不属违约行为,由此造成的经济损失双方协商解决。
第四条
本协议未尽事宜,双方友好协商解决,亦可签订补充协议,补充协议与本协议同等有效;协商不成,以甲方所在地为司法管辖地通过法律途径解决。
第五条
因本协议签署及履行发生的送达,以双方在协议中留存的地址及方式为准,一方如有变更,须于3日前书面通知对方为有效。
第六条
本协议一式贰份,双方各执贰份,经双方签字(盖章)之后成立生效。经双方认可的本协议附件,与本协议同样具有法律效力。
甲方(盖章):_____乙方(盖章):_____
法定代表人(授权代表)签字:_____法定代表人(授权代表)签字:_____
签订日期:
篇14:成都网吧合伙投资经营合同
甲方(单位名称):________________
经济性质:________________
乙方(单位名称):________________
经济性质:________________
(注:若有两个以上联营单位,依次称,丙、丁……方)。
双方本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,一致决定联合出资共同经营公司(企业)(以下简称公司),特订立本协议。
1.联营宗旨:
2.联营企业名称:_____________市(县)_______________公司
地址:_____________________隶属:_________________经济性质:_______________(所有制)联营。
核算方式:________________________共同经营、统一核算、共负盈亏。
3.联营项目:
4.经营范围与经营方式:
5.联合出资方式、数额和投资期限:
公司投资总额为______________人民币元。
甲方投资_______元,占投资总额________%
甲方以下列作为投资:
现金:___________元;
厂房:___________元,折旧率为每年________%
机械设备:_________元,折旧率为每年______%
专用工具:___________元,折旧率为每年_______%
乙方投资:(略……)
投资缴付日期:
6.公司资金增减由董事会决定,并报请联营成员协商,根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。
7.公司财产为全体联营成员所共有,任何一方不经全体联营成员一致通过,不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。
8.联营成员出资额及其因参加本联营获得之权益不得转让。
9.联营成员的权利和义务:
甲方:_________%。
乙方:_________%。
10.利润分配与风俭承担:
公司实行(所得)税前分利的原则;即_______________,依法缴纳产品税、营业税后,由投资各方将分得利润并入投资方企业利润,一并缴纳所得税。
公司所得,在提取储备基金,企业发展基金及职工福利奖励基金后,按下述比例分配:
甲方:_________%;
乙方:_________%;
前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定,但不得超过毛利的_____%。
11.联营企业的组织机构:
公司实行董事会领导下的经理负责制,董事会为公司最高决策机构,定期举行董事会会议,决定公司的一切重大事宜。
董事会由名董事组成,其中甲方委派名,董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会成员任期年,经委派方继续委派可以连任,董事会成员如有临时变动,可由该董事的原单位另派适当人选接替。
董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。
12.公司的经营管理:
公司由出资各方派人共同经营管理。公司的经营方针,重大决策(包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取董事会一致通过的原则。
公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设经理一人,由____方推荐,副经理人,由______方推荐,经理、副经理由董事会聘请,任期________年。
公司的主管会计由方推荐,方推荐名协助之。
公司的财务会计帐目受联营成员监督检查。
13.违约责任:
(1)联营成员任何一方未能按本协议规定依期如数提交出资额时,每逾期(时间)违约方应缴付应交出资额的%作为违约金给守约方。如逾期(时间)仍未提交,除累计缴付应交出资额的%的违约金外,守约方有权要求终止协议,并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议,违约方应赔偿因违约行为给公司造成的经济损失。
(2)对不可抗力情况的处理:
(3)解决合同纠纷的方式:执行本合同发生争议,由当事人双方协商解决。协商不成,双方同意由仲裁委员会仲裁(当事人双方未在本合同中约定仲裁机构,事后又未达成书面仲裁协议的,可向人民法院起诉)。
(4)联营成员不得中途退出联营,如中途退出,除赔偿造成的全部损失外,另付出资额的_____%作为违约金。
(5)联营成员在本联营存续期间不得加入其他半紧密型联营,如违反本规定,视为中途退出,按前款处理。
14.本协议经双方代表签字后,报请有关主管部门审批后生效,协议中如有未尽事宜,由联营成员共同协商作出补充规定。
15.本协议生效日,即公司董事会成立之时,由公司董事会负责监督检查各方履约情况。
16.本协议正本一式份,双方各执一份,公司存一份,协议副本一式份,送______、______、______、……各一份。
甲方(公章):________________
法定代表人(盖章):________________
银行账户:________________
地址:________________
乙方(公章):________________
法定代表人(盖章):________________
银行账户:________________
地址:________________
________年________月________日
公证或鉴证机关(公章):________________
________年________月________日
篇15:公司的内部合伙投资协议
一、共同投资人资料
甲方:___________________________
乙方:___________________________
丙方:___________________________
丁方:___________________________
戊方:___________________________
甲、乙、丙、丁、戊五方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,就五方共同出资筹办 公司,达成如下协议。
二、共同投资人的投资额和投资方式
共同出资人的出资额为人民币_________元,其中甲方出资_________元,占出资总额的_________%;乙方出资_________元,占出资总额的_________%;丙方出资:_________元,占出资总额的_________%;丁方出资:_________元,占出资总额的_________%;戊方出资:_________元,占出资总额的_________% 。
三、利润分享和亏损分担
1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。
2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同
投资人以其出资总额为限对 公司承担责任。
3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有。
4、若共同投资的股份转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
四、事务执行
1.共同投资人委托 方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于:
(1)在行使及履行作为公司发起人的权利和义务;
(2)在 公司成立后,行使其作为 公司股东的权利、履行相应义务;
(3)收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置;
2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况, 方有义务向其他投资方报告共同投资的经营状况和财务状况(五方协商经营状况、财务情况为一季度一次);
3. 方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;
4.共同投资人可以对 方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行。如果发生争议,由共同投资人共同投票决定(小数服从多数)。
5.共同投资的下列事务必须经所有共同投资人同意:
(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;
(2)以上述股份对外出质;
(3)更换事务执行人。
五、投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经共同投资人同意;
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;
3.共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。
六、其他权利和义务
1. 方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;
2.共同投资人在 公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股份及出资额;
3.任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;
4. 公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
司货物盘点单、固定财产清点单、员工工资发放清单、杂项支出清单 方在处理对外事务时,如若涉及经济支出,应问询共同投资方,征得多数人一致意见后,由甲方全权处理。
七、运营责任
为保证公司高效运营, 方有权对公司的各个岗位人员的任命及工作安排,组建正规化的财务人员及财务系统,并委任 方为公司运营的全职副总经理,协助 方工作。
八、其他
1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议。
2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份,共同投资人各执一份。
甲方(签字):_________ 乙方(签字):_________ 丙方(签字):_________ 丁方(签字):_________ 戊方(签字):_________
______年____月____日
篇16:合伙投资协议公司内部
甲方:
身份证号码:
乙方:
身份证号码:
以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商,根据中华人民共和国法律、法规的规定,双方本着互惠互利的原则,就甲乙双方合作投资__________项目事宜达成如下协议,以共同遵守。
第一条?共同投资人的投资额和投资方式
甲、乙双方同意共同投资________项目为项目投资主体,项目注册形式为:________;
各方出资分别:甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%。
第二条?利润分享和亏损分担
1、盈余分配,以________为依据,按比例分配;
2、债务承担:合伙投资债务先由合伙投资财产偿还,合伙投资财产不足清偿时,以各合伙投资人的____________为据,按比例承担。
第三条?事务管理
1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务;
2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担;
4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时,应承担赔偿责任;
5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时,应暂停该项事务的执行;如果发生争议,由全体共同投资人共同决定;
6、共同投资事务除下列事项需全体共同投资人同意外,其他重要事务由二分之一共同投资人同意即为有效。
(1)投资人转让共同投资项目股份;
(3)更换事务执行人。
第四条?投资的转让
1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时,须经全部共同投资人同意;
2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时,应当通知其他共同出资人;
3、共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利。
第五条?乙方的权利与义务
1、?牵涉第三方合同,乙方有权利索取查看甲方与第三方的合同原件,复印合同复印件,依此作为衡量利益分配的原始材料(或本合同附件);
2、?牵涉第三方合作,乙方不得逾越甲方与第三方接触谈判,或与第三方直接签订相关协议,否则视为违约;
3、?乙方的主要工作内容
(1)?评估甲方提出的投资方案,具有一票否决权;
(2)?全程跟踪甲方方案的执行,提出合理化建议,督促甲方执行;
(3)?甲方与第三方合同,须经过乙方的评估确认后,方可执行。
第六条?甲方的权利与义务
1、?负责整个项目的寻找,前期可行性评估,为项目定位定性,提交充分的项目分析方案与乙方探讨;
2、?与第三方接洽谈判,撰写合同文本,合同文本须经过乙方评估;
3、?对整个项目的执行情况负责,确保甲乙双方的利益最大化;
4、?解决与第三方合作中的各种问题,确保合作顺利;
第七条?违约责任
1、投资人未按期缴纳或缴足出资的,应当赔偿由此给其他投资人造成的损失;如果逾期十天仍未缴足出资,按退出投资项目处理;
2、投资人私自以其在约定共同财产份额出质的,其行为无效,或者作为退出投资项目处理;由此给其他投资人造成损失的,承担赔偿责任;
3、合营人严重违反本协议、或因重大过失导致合作项目无法继续经营的,应对其他合营人承担赔偿责任。
第八条?纠纷的解决
如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合作项目发展的原则予以解决。如协商不成,可向__________________委员会提交_____。
第九条?其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后,另行签订补充协议;
2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份,共同投资人各执一份。
甲方(签章):
_______年____月____日
签订地点:
乙方(签章):
_______年____月____日
签订地点:
篇17:私募基金有限合伙协议私募股权投资
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件,发起设立一家有限合伙企业从事投资业务,各方达成如下协议:
第一条 定义
1.1 定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:
被投资公司,指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
工商变更登记,指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。
关联人,指就任何人而言,是指(i)被该人控制,(ii)控制该人,或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义,控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。
管理费,指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价,而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx年8月27日修订通过,自20xx年6月1日起施行。
合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。
流动性投资,指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。
普通合伙人、执行事务合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。
人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额,指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。
实缴出资额,指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额,指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
托管人,指受有限合伙企业委托,对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。
托管账户,指有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人,指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资,指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
项目退出,指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业,指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
有限合伙人,指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。
合伙人登记册,定义见第2.5.3 条。
有限合伙费用,指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额,指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。
总认缴出资额,指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
原始投资成本,是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定,共同设立一家有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 有限合伙企业的名称为“ 长江一号合伙企业(有限合伙)”,下文简称为有限合伙企业。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2。
2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所,但应书面通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资,为全体合伙人获取良好的投资回报。
2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下:投资管理与相关咨询服务。
2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业合伙人共50人,其中普通合伙人1人,有限合伙人49人。
2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为大博鑫(湖北)资产管理有限公司,其经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2号。
2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”),登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。
如在有限合伙企业合伙期限内,合伙人登记册中相关信息发生变化,普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化,附件一应作相应修改,并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人确认,当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的,全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准,任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。
2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。
2.6 合伙期限
2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为2+2年(两年之后即可自由赎回,或选择继续持有两年)。
2.6.2 各合伙人确认,有限合伙企业的存续期为5年,成立之日起5年内为投资期。
第三条 出资方式、出资额及出资期限制
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.2 认缴出资额
3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币1000万元。最低认缴额为100万。
3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。
3.3 出资缴付
3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后,根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。
3.3.2 出资
(1) 本协议签订后,普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书,该缴付出资通知书应至少提前三日发出,列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前,将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。
(2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意,如任何有限合伙人未在出 6
资付款日或之前缴清全部出资,应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息,直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的,该有限合伙人即被强制退伙,强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权,当发生前述情形时,由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金,违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。
(3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下,普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺,或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人在此不可撤销的确认,发生上述情形后,合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准,工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力,尤其是不影响强制退伙的效力,被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利,并承担本协议项下的违约责任,任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 7
4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义,前述行使权利的行为包括:
(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;
(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5) 对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(7) 普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8) 依法为有限合伙企业提供担保。
4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项、普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的,普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的,普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效,并对全体合伙人发生效力,不受工商变更登记手续办理进程的影响。
4.2 普通合伙人
4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3 身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第五条 合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:
(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人大博鑫(湖北)资产管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时,同意大博鑫(湖北)资产管理有限公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利,包括但不限于:
(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;
(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;
(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;
(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动; 9
(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;
(7) 订立和修改管理协议;
(8) 订立和修改托管协议;
(9) 批准有限合伙人转让财产份额;
(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决有限合伙企业与第三方的争议;
(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;
(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;
(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;
(14) 变更其委派至有限合伙企业的代表;
(15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额;
(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;
(17) 法律及本协议授予的其他职权。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为,均对有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务,并指定邹昌波先生为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。
5.6 免责保证
各合伙人同意,执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企 10
业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
5.7 授权和工商变更登记
全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:
(1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时,或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时,执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时,执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。
(2) 有限合伙企业所有的工商设立登记、工商变更登记文件。
(3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时,为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等),该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息,并尽快办理工商变更登记手续,且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认,发生上述情形后,合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准,工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认,退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权 11
利,并承担本协议项下的违约责任,不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。
第六条 有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用,包括但不限于:
(1) 开办和募集费;
(2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);
(3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;
(4) 合伙人会议之会务费用;
(5) 政府部门对有限合伙企业,或对有限合伙企业的收益或资产,或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;
(6) 管理费;
(7) 托管费;
(8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;
(9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及
(10) 其他未列入上述内容,但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用,普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担,不能由拟投资目标公司承担的,由有限合伙企业承担。
6.2 开办募集费
指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用,包括募集顾问费用、筹建费 12
用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后,应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。
6.3 管理费
6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费:
在有限合伙企业存续期内,有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费,每半年计提一次;管理费计算基数为总认缴出资额,但当有限合伙企业有项目退出后,自下一个收费期间起,管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义,清算期间内不支付管理费。
管理费每年分一期支付,每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算),之后收费期间为每年1月1日至12月31日,每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取,之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。
6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担:
(1) 管理团队的人事开支,包括工资、奖金和福利等费用;
(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;
(3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费;
(4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用,并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。
6.4 托管费
6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时,各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。
6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。
6.4.3 托管费以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。
第七条 投资业务
7.1 投资目标
有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资,从资本收益中为合伙人获取良好回报。
7.2 投资限制
7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产。 但是以下情形除外:
(1) 经合伙人会议同意。
7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,除用于项目投资外,只能以流动性投资方式进行管理。
7.2.3 未经全体合伙人一致通过,有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。
7.2.4 有限合伙企业的投资期结束后,不应再投资于新的被投资企业,但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。
第八条 合伙人会议
8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项:
(1) 听取普通合伙人的年度报告;
(2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案;
(3) 批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案;
(4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案;
(5) 更换有限合伙企业托管银行;
(6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项;
(7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项;
(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外,本协议其他内容的修订;
(9) 有限合伙企业的解散及清算事宜;
(10) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议,并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。
8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议,年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人,但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利,尽管有前述规定,合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后,可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开 15
临时合伙人会议,提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。
8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行,由会议召集人确定,并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的,应本人亲自参加会议,合伙人为法人或其他组织的,应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的,以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的,以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的,视为全体合伙人参加会议。
以现场会议方式召开会议的,参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的,参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议,所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的,如果普通合伙人认为必要,可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证(如在境内由公证处公证,如在境外则由使馆或领馆认证,下同)。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的,对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人,分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如邮寄则以发出的邮戳日期为准),上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的,视为弃权,但如召开合伙人会议时合伙人在境外的,上述五日延长至十日。
8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容:
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议的召开方式;
(3) 会议议题;
(4) 表决所必需的会议材料;
(5) 联系人和联系方式。
8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时,由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第九条 分配与亏损分担
9.1 分配
9.1.1 项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得(包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得)或其他基于项目投资取得的收入,但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义,在进行现金收入的分配时,应扣除预计费用。
9.1.2 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。
9.1.3 合伙企业出资全部缴纳后,在各合伙人均收回实缴出资额的前提下,若有限合伙企业的累计收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额50%),累计收益率超过50%的部分为超额收益,普通合伙人获得超额收益的50%,其余有限合伙人获得超额收益的50%并按出资比例分配收益;之后,将剩余未分配收益的20%分配给普通合伙人,80%分配给有限合伙人,有限合伙人按照出资比例分配收益。若累计收益小于50%(收益小于有限合伙企业实缴出资总额50%),则收益的20%分配给普通合伙人;80%分配给有限合伙人,有限合伙人按照出资比例分配收益。
9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入,在合伙企业存续期间不进行分配,流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资,合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。
9.2 非现金分配
9.2.1 在有限合伙企业清算之前,普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人可以提出,并经合伙人会议表决通过,以非现金方式进行分配。
9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的,视同按照9.1条进行了现金分配。
9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配,普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
9.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定,有限合伙企业并非所得税纳税主体,由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税,如法律要求有限合伙企业代扣代缴,则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
9.4 亏损和债务承担
9.4.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十条 陈述和保证
10.1 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证:
(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;
(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法;
(3) 如有限合伙人为机构,其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(4) 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额,该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系,如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的,则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额;但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外,在该等情形下,如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化,则应事先征得普通合伙人同意。
10.2 普通合伙人的陈述和保证
普通合伙人在此承诺和保证:
(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(3) 其系为自己的利益持有财产份额,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。
第十一条 会计、报告及账户
11.1 会计年度
有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止,但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
11.2 审计及财务报告
11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后,由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。
11.3 半年度报告和年度报告
普通合伙人应:
(1)于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告,内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告;
(2)于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
11.4 查阅财务账簿
有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿,但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十二条 财产份额转让
12.1 有限合伙人持有的财产份额转让
12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时,该转让申请方为“有效申请”:
(1) 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定,或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;
(2) 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议 20
约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
(3) 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。
12.1.3 对于一项有效申请,普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定,且无须说明任何理由。
12.1.4 根据本协议第十二条进行财产份额转让时,普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权,与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认,发生上述情形后,合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准,工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。
12.2 普通合伙人持有的财产份额转让
12.2.1 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其财产份额,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人一致同意后方可转让,否则有限合伙企业进入清算程序。
12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定,普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额,但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。
12.3 财产份额质押
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12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。
第十三条 退伙
13.1 有限合伙人退伙
13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
13.1.2 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
13.1.3 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。
13.1.4 有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:
(1) 个人丧失偿债能力;
(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(4) 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;
(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时,有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额,或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。
如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额,由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价,并由双方自行结算。
如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的,有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额,具体金额由普通合伙人根据第13.1.6条确定。
普通合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定,并通知全体合伙人。
13.1.6 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的,应在通知发出日后三十(30)日(“退伙付款日”)内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定:
应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例
注:
有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算;
13.1.7 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的,则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此,有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。
13.2 普通合伙人退伙
13.2.1 普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确约定,在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
13.2.2 普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
(2) 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;
(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。
23
普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人,否则有限合伙企业进入清算程序。
第十四条 继承
14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下简称“死亡”)时,经普通合伙人批准,其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人(以下简称“继承人”),或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人,则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙,有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准),如继承比例无法确定,则该等金额存放于托管账户,待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准)后再行支付,存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日,继承比例仍未确定,则该等金额将被提存,提存费用应自该等金额中直接扣收。
14.2 有下列情形之一的,死亡自然人有限合伙人视为退伙,有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额:
(1) 继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。
(2) 本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。
退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。
14.3 第14.1条及14.2条情形出现时,普通合伙人依本条获得授权,自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法 24
律文件的,有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
第十五条 违约责任
15.1 合伙人违反本协议的,应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的,按照第3.3条的约定承担责任。 15.3 由于一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
16.2 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。
第十七条 解散和清算
17.1 解散
当下列任何情形之一发生时,有限合伙企业应当解散:
17.1.1 有限合伙企业合伙期限届满;
17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;
17.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;
17.1.4 有限合伙企业被吊销营业执照;
17.1.5 有限合伙企业的全部项目投资均已退出;
17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
17.2 清算
17.2.1 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时,有限合伙企业应当根据本条进行清算,清算完毕后,有限合伙企业正式解散。
17.2.2 全体合伙人一致同意,清算人由普通合伙人担任,除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。
17.2.3 在确定清算人以后,所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理,但如清算人并非普通合伙人,则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现,清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。
17.2.4 清算期应不超过一年。
17.3 清算清偿顺序
17.3.1 有限合伙企业合伙清算时,有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配:
(1) 支付清算费用;
(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
(3) 缴纳所欠税款;
(4) 清偿有限合伙企业的债务;
(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 26
其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿,如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。
17.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的,由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十八条 其他
18.1 不可抗力
18.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工,以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
18.1.2 如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本协议项下的义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
18.1.3 如果发生不可抗力事件,各合伙人应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
18.2 附件
本协议附件作为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
18.3 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
27
18.4 全部协议
本协议构成合伙人之间的全部协议,取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。
18.5 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
18.6 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。
18.7 签署文本
本协议各方签署正本一式2份,各份具有同等法律效力。
18.8 本协议生效日
本协议自附件一所列各方签署之日起生效。
本有限合伙协议由大博鑫(湖北)资产管理有限公司(“普通合伙人”)与- (“有限合伙人”)于 年 月 日共同订立并签署。
执行事务合伙人签字:_______________________
基金合伙人签字:_______________________
年月日
篇18:私募基金有限合伙协议私募股权投资
本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业,从事投资业务,各方兹达成如下协议,共同遵守:
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:
1.1.1 本协议,指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过,自20__年6月1日起施行。
1.1.3 有限合伙,指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。
1.1.4 合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人,指 。
1.1.6 有限合伙人,指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士,以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 关联人,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
1.1.8 管理团队,指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
1.1.9 认缴出资额,指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
1.1.10 实际出资额,指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.11 合伙费用,指由有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.12 管理费,指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.13 目标基金,指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
1.1.14 子基金,指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
1.1.15 共同投资项目,指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
1.1.16 临时投资,指本协议6.3条所述现金管理方式。
1.1.17 可分配现金收入,指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分,但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。
1.1.18 有限合伙收益,指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率,指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。
1.1.20 有限合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益:对有限合伙人而言,是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除上述基于实际出资额而享有的权利外,还包括其对合伙事务的执行、管理权。
1.1.21 咨询委员会,指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。
1.1.22 人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23 工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24 元,若非特别指出币种,指人民币元。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。
第二条 有限合伙
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2 各方同意并承诺,为有限合伙登记注册之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。
2.2 名称
2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。
2.4 目的
有限合伙的目的是,作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金,获取投资收益,为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
有限合伙的经营范围为:股权投资业务,受托资产投资,代理投资,财务顾问,融资策划和顾问,上市策划和其他资本运作策划业务。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限为 年。
2.7 权力
2.7.1 全体合伙人一致同意,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权,包括但不限于:
(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;
(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;
(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;
(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;
(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2.7.2 在2.7.1条规定基础上,根据咨询委员会的决定,普通合伙人可对下列事项拥有执行权:
(1)变更有限合伙的名称;
(2)变更有限合伙主要经营场所;
(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;
(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;
(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;
(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会,在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:
(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时,普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时,为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.10 合伙费用
2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费,即有限合伙之组建、设立相关的费用,包括筹建费用,注册场地租金,法律、会计等专业顾问咨询费用等;
(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;
(3)有限合伙的审计费用,税务、法律、会计等专业顾问费用;
(4)有限合伙之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;
(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;
(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;
(7)管理费;
(8)托管费;
(9)诉讼费和仲裁费;以及
(10)其他未列入上述内容,但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。
2.10.2 有限合伙成立之前,普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用,由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价,各方同意,有限合伙在其存续期间,应按照如下约定向普通合伙人支付管理费:
(1)在有限合伙的期限内,每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %,在有限合伙的延长期内,每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。
(2)管理费每一年一次性支付,于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日,则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付,计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
(3) 如在任何管理费计费期间内,因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数,则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额,并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担:
(1)管理团队的薪酬,包括工资、奖金和福利等费用;
(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;
(3)其他有限合伙日常运营经费;
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用,并以抵扣应付普通合伙人的管理费。
2.10.5 合伙费用由有限合伙支付,应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊,普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人,为 。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。
3.2 认缴出资
3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。
3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示,其中普通合伙人出资人民币 元。
3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4 缴付出资
3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付:
(1)第一期出资:经普通合伙人提前 日发出书面通知,各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;
(2)第一期出资之后,经普通合伙人提前 日发出书面通知,各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资,后续出资不超过 次,每次出资不低于总认缴出资额的 %。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资,则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资,则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任:
(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金,直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且,
(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失,该等损失包括但不限于:1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且,
(3)如有限合伙人逾期出资达30日,普通合伙人有权独立决定:
1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资,其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数,并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且,
2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人,或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且,
3)自后续出资期限届满之次日起,每次有限合伙进行收入分配时,该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算,该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。
3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入,不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.4.4 尽管有本条前述规定,普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
3.5 总认缴出资额的缩减
3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金,各方确认,如合伙人缴付全部或部分出资后,子基金缩减基金规模,或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况,普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额,将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人,并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。
3.6 有限合伙权益出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2)系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人,且有限合伙
仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人,普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力,该等权力由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况
下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实
现有限合伙之经营宗旨和目的,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为,除本协议5.5.7条约定情形外,不得违背或僭越投资委员决议或职权。
4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙具有约束力。
4.4 无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.5 利益冲突
4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下,可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙
形式的人民币理财集合工具("新基金"),但在投资时必须安排本有限合伙与其他新
基金按照可投资资金的比例进行平行投资。
4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时,可能为目标基金的募集提供服务,
在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会,并本
着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度,此种行为不属于利益冲突
的情形,不视为对本协议有任何违反。
4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应
被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反,普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。
4.6 关键人士
4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。
4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间,如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务,则经合伙人会议同意,普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。
4.7 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大过失行为,致使有限合伙受到损害或承担债务,普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8 责任的限制
4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金,亦不对有限合伙人的投资
收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
4.8.2 除非由于故意、重大过失行为,普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为
所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.9 免责保证
各合伙人同意,普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,或遭受损失、承担费用、罚款,有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更换
4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为,致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任,经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后,合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时,经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序:
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起,普通合伙人退出有限合伙,停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时,应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.4 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证:
(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用),代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外,其系为自己的利益持有有限合伙权益,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系,未经普通合伙人同意,有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;
(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容,其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;
(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙,其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;
(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义,不存在重大误解情形;
(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确,如该等资料或信息方式变化,其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的,将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。
5.5 咨询委员会
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会,咨询委员会由3名自然人组成,其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书,该秘书无表决权,平时协助主席组织召开咨询委员会会议,当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会,每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要,应召开临时会议,咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
5.5.3 咨询委员会的职能包括:
(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;
(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;
(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;
(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;
(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;
(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
5.5.4 对于咨询委员会所议事项,有表决权的委员一人一票,须经行使表决权的过半数委员同意通过。
5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日,经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求,经通知而无法参加会议的委员,视为放弃所缺席会议的表决权。
5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字,并交咨询委员会秘书存档保管。
5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的,或决议不具有商业合理性,可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议,表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议,或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的,则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力,违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为,视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定,咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。
5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金,但会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6 身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人也不能转变为有限合伙人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标和方式
6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金],并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。
6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时,可采取下列方式:
(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或
(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或
(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。
6.1.3 除主要投资目标外,有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。
6.2 投资限制
6.2.1 除非经咨询委员会同意,有限合伙不得从事下列投资活动:
(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;
(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时,对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;
(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时,投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;
(4) 受让已经成立的目标基金的权益时,受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;
(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;
(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。
6.3 现金管理
有限合伙的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金,闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理,有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。
6.4 资金保管
6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管,保管银行为 XX公司。
6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时,均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序,以确保资金安全。
第七条 收益分配与亏损分担
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则经合伙人会议同意,普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的,视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。
7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要,可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务,其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定,但应在有限合伙清算执勤分配完毕。
7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入,按下列原则和顺序进行分配:
(1) 在各合伙人之间进行分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;
(2) 然后, %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;
(3) 然后, %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。
(4) 然后, %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。
(5) 然后,超出 %以上部分的现金收益,其中 %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。
7.1.4 有限合伙终止清算时,经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算,普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例,如有差异,应进行调整,以实现如下分配比例:
(1) 有限合伙收益率在100%以下的,普通合伙人提取 %的收益分成;
(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的,对于超出100%但未达到300%的部分的收益,普通合伙人提取 %的收益分成;
(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的,对于超出300%但未达到800%的部分的收益,普通合伙人提取 %的收益分成;
(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的,对于超出部分的收益,普通合伙人提取 %的收益分成。
7.2 亏损分担
7.2.1 受限于本协议5.1条约定,有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。
7.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定,有限合伙并非所得税纳税主体,合伙人所获收益,由各合伙人自行申报缴纳所得税,或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
8.3 审计
有限合伙应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐,咨询委员会选聘。
8.4 报告
8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起,普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告,并召开一次有限合伙年度会议。
8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起,普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告,内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。
8.5 查阅财务账簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条 合伙人会议
9.1 年度会议和临时会议
9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议,其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的,并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括:
(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;
(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;
(3) 经普通合伙人提议,决定有限合伙提前解散;
(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;
(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;
(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;
(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;
(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。
9.1.3 有限合伙成立后六个月内,应召开有限合伙的第一次合伙人会议,内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。
9.2 会议召集和召开
9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集
9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持,但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时,合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。
9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式,且应至少包括如下内容:
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议议程和相关资料;
(3) 联系人和联系方式
9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决,对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项,普通合伙人也可决定不召集会议,而以书面形式征求有限合伙人意见,有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。
9.3 合伙人会议决议
9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中,第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议,但法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 权益转让及退伙
10.1 有限合伙人权益转让
10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。
10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的,当下列条件全部满足时方为一项"有效申请":
(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定,或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;
(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;
(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益,则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件,认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。
10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请,普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定,但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益,普通合伙人应予以同意。
10.1.4 受限于本条其他条款规定,除拟议受让方为转让方关联人之情形外,对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益,同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权,则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
10.2 普通合伙人权益转让
10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。
10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形,为使有限合伙存续确需转让其权益,且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,经合伙人会议同意后方可转让,否则有限合伙进入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人,经合伙人会议同意,普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。
10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人,则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益,转让价格由普通合伙人和受让方商定,当无法商定时,由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时,有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内,有权要求"零成本"退伙,即要求有限合伙返还其出资本息,其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。
10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益,普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的,有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和:1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分,2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益,其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的,有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确规定,在合伙企业按照本协议约定解散或清算前,普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2 普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人,否则有限合伙进入清算程序。
第十一条 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应有相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交仲裁委,按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条 解散和清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时,有限合伙应被解散并清算:
(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;
(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;
(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;
(5) 有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;
(6) 有限合伙被吊销营业执照;
(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;
(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。
12.2.2 清算期不超过一年,清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。
第十三条 其他
13.1 通知
13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式,交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址,即为完成发送或送达:
任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。
13.1.2 除非有证据证明其已提前收到,否则:
(1) 在派专人交付的情况下,通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;
(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下,通知于邮寄后十个工作日视为送达;及
(3) 在以传真发送的情况下,通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2 不可抗力
13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2 如果发上不可抗力事件,影响一方履行其在本合同项下义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3 如果发生不可抗力事件,受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人,普通合伙人应立即与其他合伙人协商),以找到公平的解决方法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3 全部协议
本协议构成全体合伙人之间的全部协议,取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的,均以本协议约定为准。
13.4 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时,被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.5 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任,未经普通合伙人事先书面许可,不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问,普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。
13.6 签署文本
本协议各方签署正本一式伍十伍份,合伙人各执壹份,有限合伙保存叁份,提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 协议生效和终止
13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。
13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时,并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.7.3 本协议修订时,根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效,生效后完全替代原协议。
篇19:公司的内部合伙投资协议
项目名:连锁饭店材料配送公司
合伙人数:_____个
甲方姓名________,性别____,身份证号码_________住址________________;
乙方姓名________,性别____,身份证号码_________住址________________;
丙方姓名________,性别____,身份证号码_________住址________________;
第一条合伙宗旨
服务至优,顾客至上!快速,安全,满意!
第二条合伙经营项目和范围
专门提供连锁饭店的供应材料的配送工作,比如米,油,盐,鸡,鸭,鹅药材等一切饭店用料
第三条合伙期限
合伙期限为________年,自________年____月____日起,至________年________日止。
第四条出资额、方式、期限
1.合伙人甲____________(姓名)以_现金__方式出资,计人民币____________元,占______;
合伙人乙____________(姓名)以_现金_方式出资,计人民币____________元,占______;
合伙人丙____________(姓名)以_现金_方式出资,计人民币____________元,占______。
2.各合伙人的出资,于____________年________月________日以前交齐,逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产,不得随意请求分割,合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,至时予以返还。
第五条经营方式,盈余分配与债务承担
1.甲乙直接参与日常工作,丙方不参与。开三份合理工资,丙方工资由甲乙两方平分。
2.盈余分配,以________为依据,按比例分配。
3.债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的____________为据,按比例承担。
4.如出现亏损时,也按照投资比例承担风险。
第六条入伙、退伙,出资的转让
1.入伙:①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。
2.退伙:①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿。
3.出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权,如转让合伙人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。
第七条合伙负责人及其他合伙人的权利
1.____________为合伙负责人。其权限是:①对外开展业务,订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物),购进常用货物;④支付合伙债务;⑤____________。
2.其他合伙人的权利:①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。
第八条禁止行为
1.未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙,造成损失按实际损失赔偿。
2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。
3.禁止合伙人再加入其他合伙。
4.禁止合伙人与本合伙签订合同。
5.如合伙人违反上述各条,应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
第九条合伙的终止及终止后的事项
1.合伙因以下事由之一得终止:①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
2.合伙终止后的事项:①即行推举清算人,并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;③清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担。
第十条纠纷的解决
合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院。
第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条其他
第十四条本合同正本一式____份,合伙人各执一份,送各存一份。
合伙人:____________
合伙人:____________
合伙人:____________
____年____月____日
篇20:有限合伙协议私募股权投资
一、总则
1、根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
2、本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
4、本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。
二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1、合伙企业名称:______有限合伙企业
2、企业经营场所:______市______区______街_____号
三、合伙目的与经营范围及合伙期限
1、合伙目的:本合伙企业为______有限公司(含其整体变更后的股份有限公司,下同)的员工持股平台,意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。
3、合伙期限:本企业的经营期限为_____年,自______年____月____日起计算,至______年____月____日止。合伙企业经营期限届满,经全体合伙人同意,可以延长。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成,共____个,分别是:
(1)普通合伙人:______住址:______;身份证号:______。
(2)有限合伙人:______住址:______;身份证号:______。
(3)有限合伙人:______住址:______;身份证号:______。
(4)有限合伙人:______住址:______;身份证号:______。
2、经普通合伙人同意,可新增有限合伙人。
五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
(1)普通合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
(2)有限合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
(3)有限合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
(4)有限合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
2、各合伙人应在______年____月____日前缴纳出资款,未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
六、利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业的利润分配原则:各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
2、本企业的投资收益回到本企业银行账户,首先缴纳或者代扣代缴应付税费;扣除税费及费用后的余额部分,按出资比例向所有合伙人派发。
3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税,被视同收益分配的一部分,实际向合伙人支付收益时扣除。
4、亏损的分担:有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。
5、未经全体合伙人一致同意,本企业不得对外举债。
七、合伙事务的执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,委托普通合伙人______执行合伙事务,对外代表企业办理一切事务。
2、执行事务合伙人更替,由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
3、本企业因仅以持有______有限公司股权为目的而设立,不进行任何创业投资/股权投资项目,每年至少开一次全体会议。
4、竞业禁止与关联交易,全体合伙人不得自营或与他人合作经营与______有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。
八、入伙与退伙
1、新合伙人入伙,需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人,并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
2、在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙,但是对合伙企业造成损失的,应当予以赔偿。
(1)合伙协议约定的退伙事由出现。
(2)经全体合伙人一致同意。
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
(4)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
(5)个人丧失偿债能力。
(6)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产。
(7)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
(8)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
3、合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意,可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
(1)未履行出资义务。
(2)因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。
(3)不在______有限公司工作。
(4)发生合伙协议约定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
5、经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
6、合伙人退伙,其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人,不能随意转让他人;退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
7、合伙人退伙,其财产份额只能在当年年底企业结账时结算,转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。
8、合伙人的财产份额,除普通合伙人同意或全体合伙人同意,不能出质和转让。
九、合伙企业的解散与清算
1、本企业有下列情形之一的,应当解散:
(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营。
(2)全体合伙人决定解散。
(3)合伙人已不具备法定人数满三十天。
(4)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(6)法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人,清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签字后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在______有限公司的股权份额计算。如果______有限公司在新三版或创业版等上市,则按股票市值结算。
十、争议解决办法
1、合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议,向合同履行地的______仲裁机构申请仲裁。
2、合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
十一、其他事项
经全体合伙人协商一致,可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜,按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章:
签约地点:
签约时间:______年____月____日