企业联合经营协议书【优秀20篇】

甲方：_____(姓名)____

乙方：_____(姓名)___

双方经重复协商相符，就下列事宜达成和谈：

一、(写清环境)甲乙双方自愿签订本和谈书，甲乙双方合股经营美容院。

二、双方协商确定，甲方卖力投资___元，乙方卖力管理经营。

三、双方协商确定，在经营利润，按照___进行分配。

四、双方协商确定，甲方的责任，

1、义务，

2、利益，

3、权利，

五、双方协商确定，乙方的责任，

1、义务，

2、利益，

3、权利，

六、以上事实清楚，甲乙双方无异议。

七、甲乙双方经营的厂房是配合承租的，其费用纳入生产成本，配合负担，

8、支付方式：_银行转账___________________________________________________。

九、背约责任：______________________________________________________________。

十、背约金或赔偿金的数额或计算方法：___________________________________________________。

十一、合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门进行调解;协商或调解不可的，按下列第____种方式解决：

(一)提交________仲裁委员会仲裁。

(二)依法向人平易近法院起诉。

十二、双方商定的其它事宜：_____________________________________________________________________________________________。

甲方：__________

乙方：__________

时间：__________

甲方____________

乙方____________

乙方____________

丁方____________

根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：____________银行

英文：________________________

银行地址：__________________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速______和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为__________________元。

银行第一期的实收资本为_______________元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

乙方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

丙方占百分之___，出资____________元，以现金投资。

丁方占百分之______，出资_______________元。以下列方式提供投资：

(1)以现金____________元投资;

(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括____________。

(3)______和______两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

以上(2)(3)两项合计共为__________________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______和______的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由______和______自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之______，经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定)，并经董事会龆?砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤痈孟钭急附鹬刑崛。?制谠黾映鲎识钪羅______________元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1.银行章程的修改。

2.批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3.超过董事会规定的任何信贷额。

4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5.银行政策、目标的修改。

6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7.银行拟与其他人进行合并。

8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9.年度业务计划的重大修改。

10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11.银行每年分配给订约四方的红利。

12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13.银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于______的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1.代表银行对外接洽业务。

2.谈判及签署文件。

3.委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

甲方____________

乙方____________

乙方____________

丁方____________

日期____________

目录

1)合同宗旨

2)合营公司的成立、名称和法定地址

3)合营公司的经营范围

4)车型范围、数量和生产能力

5)资本、投资比例和资金筹措

6)增资和资本转让

7)利润率

8)利润汇给和资本汇回

9)董事会和管理机构

10)技术和专有技术的转让

11)国产率

12)地址、基础设施和公用服务

13)进出口

14)外汇平衡和支付

15)关税

16)会计

17)报表和审计

18)职工管理

19)_____公司派遣的雇员

20)保险

21)合同的生效和期限

22)清算和分配

23)部分失效

24)不可抗力

25)未行使权利

26)争议的解决

27)合同文字

28)通知

29)附件

附件一：技术转让协议

附件二：职责范围 本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市，合同各方为：

_____以下简称甲方)，其法定地址在_____;

_____以下简称乙方)，其法定地址在_____;

_____以下简称丙方)，其法定地址在_____;

_____以下简称丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条 合同宗旨

本合同宗旨为：

1.规定合营公司的建立;

2.规定合营公司的法律地位和性质;

3.规定合营公司的经营范围;

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条 合营公司的成立、名称和法定地址

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为：

中文：_____

英文：_____

缩写为：_____。

3.合营公司的法定地址为_____。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_____，并单独在_____国家注册，在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条 合营公司的经营范围

1.合营公司的主要业务活动如下：

1.1 制造汽车;

1.2 制造发动机;

1.3 制造零部件;

1.4 进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

1.5 有关法律和法规允许时进口整车;

1.6 在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7 在国内销售维修服务配件;

1.8 出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

1.9 售后服务。

2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条 车型范围、数量和生产能力

1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力;

汽车厂 有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_____班年产_____辆，包括配件;

发动机厂 发动机制造是指生产_____发动机，其制造设备的生产能力年度_____台，其中每年至少应有_____台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下：(略)

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5.1 国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;

5.2 产量要增加;

5.3 国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机，但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条 资本、投资比例和资金筹措

1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_____%，计人民币_____元;

乙方_____%，计人民币_____元;

丙方_____%，计人民币_____元;

丁方_____%，计人民币_____元;

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3.1 甲方

--实物，合人民币_____元，

--现金，相当于人民币_____元的_____币;

3.2 乙方

--实物，合人民币_____元;

--现金，计人民币_____元;

3.3 丙方

--现金，相当于人民币_____元;

3.4 丁方

--现金，计人民币_____元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

4.1 实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

4.2 现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5.1 如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.2 如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5.4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%，总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条 增资和资本转让

1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下，_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。

第七条 利润率

1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的净利润分配。

4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条 利润汇给和资本汇回

1.分配的净利润，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司和_____公司的为_____币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。

2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。

第九条 董事会和管理机构

1.董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_____名，其中一名为董事长，丙方委派_____名，为第二副董事长，丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条 技术和专用技术的转让

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条 国产率

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

2.1 合营公司应可以自由选择中国协作厂;

2.2 合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造_____零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

2.3 合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条 场地、基础设施和公用服务

1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。

2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_____路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条 进出口

1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;

1.1 生活资料，包括办公设备;

1.2 散装车、零部件、配件和附件;

1.3 整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;

1.4 工艺材料和原材料;

1.5 机器、模具、工具和设备的配件和附件;

1.6 售后服务和培训用的工具和设备;

1.7 样品;

1.8 技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作：

2.1 迅速结关;

2.2 落实国内运输;

2.3 安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条 外汇平衡和支付

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_____方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_____年起，每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条 关税

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条 会计

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条 报表和审计

1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

其中尤其应包括以下报表：

1.1 月度报表

a.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

c.产量和职工人数;

d.新车销售量;

e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

1.2 年中报表

a.周转性财务预测;

b.按国产率发展计划的国产率;

c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

厂总工时。

1.3 年度报表

a.下两年的详细公司预测(预算);

b.合营公司长期发展规划;

c.售后服务工作。

2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条 职工管理

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条 外籍雇员

1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

4.1 在_____批准并可在_____续签的签证，包括有效期为_____个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证;

4.2 根据_____正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条 保险

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条 合同的生效和期限

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后，有效期为_____年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_____年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

5.1 合营公司连续_____年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

5.2 合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_____天内予以纠正;

5.3 不可抗力所造成的延误持续_____个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.4 甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

5.5 在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条 部分失效

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条 不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_____个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条 未行使权利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条 争议的解决

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的语言为_____文，仲裁庭由_____名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条 合同文字

1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八条 通知

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条 附件

本合同有以下附件：

一、技术转让协议

二、职责范围

上述附件均为本合同整体的组成部分。 附件一

技术转让协议

目录

(1)定义

(2)协议宗旨

(3)技术资料

(4)技术修改和改进

(5)技术资料的交付

(6)培训

(7)咨询

(8)特殊服务

(9)商标

(10)工业产权和专有技术

(11)合同产品的制造

(12)产品质量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)责任

(17)协议的转让和修改

(18)协议期限

(19)部分失效

(20)未行使权利

(21)协议终止的影响

(22)争议的解决

(23)协议文字

(24)通知 第一条 定义

在本协议中，下列用语的定义如下：

1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

9.“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

10.“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

11.“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

第二条 协议宗旨

本协议宗旨是：

--规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品;

--规定上述转让的报酬。

第三条 技术资料

1.在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。

2.关于本协议附件所说明的_____汽油发动机/_____升柴油_____发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

2.1 甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

--零件图;

--图表;

--装配图;

--规定合同产品的制造;

--总图;

--安装图;

--工艺更改建议图;

--毛坯图;

--产品说明手册;

--技术要求;

--颜色组合图表;

--_____标准;

--用于发展目的的零部件材料清单;

--用于持续生产的零部件材料清单;

--车型表;

--鉴定试验规范;

--常规试验规范;

--试验设备图纸。

2.2 甲方还应在合营公司成立后的_____个月内提供所具有的以下有关_____的技术资料;

--试验报告

--开发说明

--计算书。

2.3.1 甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

--技术更改要求;

--实施时间通知;

--更改通知。

上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

--自制件国产率发展计划

--外购件国产率发展计划

2.3.2 但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。

2.3.3 如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。

2.4 甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

2.5 在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关_____其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。

2.6.1 甲方应向合营公司提供有关_____和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：

--散装车装配手册;

--毛坯图技术要求;

--工艺过程卡和说明;

--检验卡;

--适用的机器和工艺装备的调整卡;

--工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;

--机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;

--消耗材料的_____标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等;

--其他必要的工艺技术资料。

2.6.2 关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：

--工艺过程卡和说明;

--检验卡;

--适用的机器和工艺装备的调整卡;

--工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

2.6.3 上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。

2.6.4 甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。

2.7 合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。

2.8 甲方应不断地在每次修改时更新有关_____自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

2.9 甲方应向合营公司提供有关_____和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

--经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造

--服务资料目录;

--修理手册;

--随车资料：使用说明书，维修时间表;

--维修资料：修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录;

--有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册;

--保用办理制度;

--在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

2.10 甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。

3.甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_____负担。

4.有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。

第四条 技术修改和改进

1.合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作(不断的产品改进)。

2.在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。

3.1 合营公司及其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_____公司技术的协作厂)，只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。

3.2 同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和(或)其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改，无需支付任何专门报酬。

4.在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。

5.为了出口_____发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

6.对合同产品的产品责任在于甲方。

合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。

7.但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：

(1)保持甲方的设计标准和质量标准;

(2)不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;

(3)不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;

(4)经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。

8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：

(1)涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改)，合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。

(2)对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。

9.有关技术修改和改进的资料，第三条第2.3款的规定同样适用。

10.如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金)，市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。

第五条 技术资料的交付

1.1 第三条2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后_____个月内开始交付，并在此后_____个月内交付完毕。

1.2 产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。

1.3 有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。

1.4 售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。

2.甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_____文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。

3.按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。

4.第三条第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在_____机场或_____港免费交付。

5._____在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

6.甲方应在每批技术资料发运后_____个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：

(1)技术资料提单一式四份;

(2)技术资料详细装箱单一式三份。

7.如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快(不超过甲方的_____个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。

8.技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_____文标明下述内容：

(1)合同号;

(2)收货人;

(3)目的地;

(4)重量(公斤);

(5)体积(立方米);

(6)箱号/件号;

(7)唛头;

(8)收货人代号。

在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

9.按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第3至第8款。

10.如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。

第六条 培训

1.甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料)将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

2.合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。

3.最初_____年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

4.合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_____人。

5.本条第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。

6.本条第2款培训工作的培训用语原则上为_____语。

7.合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后_____年内不得辞职，并应从事经培训的工种。

8.甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。

9.甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。

第七条 咨询

1.甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。

应甲方要求并经合营公司同意(不得无故不予同意)，咨询也可以在中国进行。

2.甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：

(1)通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构;

--各部门的工作范围(岗位责任);

--内部和外部的信息流动;

--公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。

(2)根据甲方标准和中国情况、协助选择_____国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展_____合同零部件的中国配套工业。

(3)通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议：

--应合营公司的要求，分析在制造和(或)质量方面的问题，并提出解决问题的建议;

--就节省材料和(或)工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化;

--把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。

(4)通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和(或)合营公司产品的质量保证措施提出建议：

--转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;

--转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新;

--就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议;

--因合营公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。

(5)协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。

第八条 特殊服务

1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。

甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：

(1)协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划(合营合同附件);

(2)协助达到合同产品的质量标准;

(3)根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;

(4)根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定;

(5)按中国市场要求修改产品;

(6)协助保养维修机器、调备和其他工厂设施;

(7)甲方能提供的其他特殊服务。

2.对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第8款同样适用。

第九条 商标

1.甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。

2.契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。

3.1 除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。

3.2 甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。

3.3 标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。

4.合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按_____公司通常采用的方式。

5.在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼(如提出诉讼的话)，费用由甲方负担。

6.甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。

第十条 工业产权和专有技术

1.甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。

2._____公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和(或)合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。

3.如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。

4.合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

5.协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。

6.协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

7.如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。

第十一条 合同产品的制造

1.合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造_____车(附件一)。

2.甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第1款。

3.合营公司应根据国产率发展计划(合营公司附件八)自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，

(1)这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。

(2)这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。

第十二条 产品产量

1.合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料(见第三条)，以及适用的甲方测试专有技术。

2.合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

3.合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。

4.合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和(或)材料重新进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定。

在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

5.甲方在其图纸和技术要求上标有“_____”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。

6.此外，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：

--合营公司所制造的合同产品的质量状况;

--制造工艺能力。

甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

第十三条 支付

1.鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于_____车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询_____元_____币，这一许可证咨询费反映_____年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。

如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

2.制造_____车最初_____年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为_____元_____币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造_____车的最低产量(最低产量即合营合同第四条规定的产量)乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。

3.即使合营公司的_____车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，_____年内已达到上述_____元_____币，则在第_____生产年年底之前不再支付费用。

4.在最初_____年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

5.许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用(本条第1款)，将按日历季度根据这三个月内制造_____年的数量记帐。每季度结束后_____天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第_____天到期支付。

6.对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提?

广西__酒店管理有限公司(魅力酒吧)于____年____月达成合作经营协议书，至____月底，本场所从开业到现在经营严重亏损。最近经有双方协议，同意在今年月底起终止原订的合作经营协议，并就有关终止经营问题提出如下方案：

(一) 对魅力酒吧现有资本处理的原则。

1.广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)合作协议达成后后，双方承认投资总额共 万人民币(￥： 元);甲方出资万元人民币(￥： 元)占____股份，乙方出资万元人民币(￥： 元)占____股份。

2.广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)由____年____月起营业到本协议书生效日止的经营亏损根据合作经营合同书规定，各方应负担的亏损金额数由各方在魅力酒吧现有股权占有的数额来冲减的方式处理。具体数据根据会计作出的盈亏报表进行数额冲减。

(二) 魅力酒吧全面结束经营时，应发放支出所有员工薪资及供货商货款场所租金等各项费用，此项开支应列入亏损处理。

(三) 广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)内所有物品及财产经盘点统计后统一处理得出具体数据作为公司原固定资产。

(四)本协议书经双方签字生效之日双方合作经营的协议书完全终止结束，在今后30天内甲、乙双方要继续合作，完满地处理好结束合作经营的一切有关事宜，双方各自负责支付本身员工的工资及其他费用，(甲、乙各方在外所产生的一切债权、债务互不相干)。。

(五)本终止协议书经双方同意，按照上述各点办理广西魅力酒店管理有限公司(魅力酒吧)财务结算，出具该场所财务结算书提交甲、乙双方签字确认。

(六)本协议书经双方代表签字之日起生效。

甲 方： 乙 方：

身份证： 身份证：

____年____月____日 ____年____月____日

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由___________和___________共同出资设立___________有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：___________人民币万元;

公司实收资本：___________人民币万元。

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东的姓名或者名称

出资额

出资方式

出资时间

(上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;

若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：)

股东姓名或者名称

出资方式

认缴出资额

实缴出资额

出资时间

第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并臵备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议(注：可以约定其他不违反公司法的职责)。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 (自然人股东签名、法人股东盖章 )。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_________日(注：可由股东自行约定)以前通知全体股东。

定期会议每召开一次(注：会议召开时间可由股东自行约定)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;

监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例(注：可由股东自行约定)行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一(注：可由股东自行约定)以上表决权的股东通过。

第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由___________(注：此处填写董事会或者股东会)作出决定。

(此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额)其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条 公司设董事会，其成员为_____________人(注：三至十三人)，任期三年(注：可约定，不超过三年)。

董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由__________(注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等)。

第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度(注：可以约定其他不违反公司法的职责)。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;

副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 董事会会议须由过半数董事(注：具体比例可约定)出席方可举行。

董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十九条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上(注：可由股东自行约定)的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理每届任期为_______年，任期届满，可以连任。

经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权(注：股东对于上述八项职权可另行约定)。

经理列席董事会会议(注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程)。

第二十二条 公司设监事会，其成员为______人(注：三人以上)，监事任期每届______年，任期届满，可以连任。

监事会中有职工代表______人(注：股东约定，比例不得低于三分之一)，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会会议由监事会主席召集和主持;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出草案;

(六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼(注：可以约定其他不违反公司法的职责)。

第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;

必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 公司的法定代表人

第二十七条 公司的法定代表人由____________担任(注：由董事长或经理担任)。

第七章 股权转让

第二十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权(注：此条内容股东可另作约定)。

第二十九条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十一条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以(注：股东可约定)继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

股东按照实缴的出资比例(注：股东可约定)分取红利。

第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由_______________(注：选填股东会或董事会)决定。

第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十六条 公司的营业期限为___________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十七条 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

第四十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;

涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十七条 本章程自全体股东盖章 、签字之日起生效。

第四十八条 本章程一式_________份，公司留存_________份，并报公司登记机关备案_________份。

全体股东签字(法人股东盖章 )：

_________年_____月_____日

（一）企业招标承包经营合同

订立合同双方：

发包方：＿＿＿＿＿＿

承包方：＿＿＿＿＿＿

为深化企业改革，提高劳动生产率，依据《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》，经＿＿＿＿人民政府批准，将＿＿＿＿厂实行招标承包经营。由＿＿＿＿管理局、＿＿＿＿＿财政局、＿＿＿＿＿税务局、＿＿＿＿＿劳动局和中国工商银行＿＿＿＿＿分行组成的＿＿＿＿工业发包委员会作为发包方（以下简称：发包方）。发包方通过规定的招标程序最终确定以＿＿＿＿为代表的（个人、合伙人、企、事业单位法人）投标者中标，作为本合同规定承包期限内＿＿＿＿厂的承包方（以下简称：承包方）。双方协商一致，签订本合同。

第一章总则

第一条招标承包经营是在坚持企业的社会主义全民所有制的基础上，按照所有权与经营权分离的原则，通过公开招标，选拔经营者，并以承包合同形式确定发包方、承包方、企业职工三者责、权、利关系，使企业真正成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者。

第二条承包经营期间，本厂必须坚持社会主义方向，贯彻执行党和国家的方针、政策、法规、法令。

第三条承包经营期间，本厂独立核算，照章纳税，自立经营，自负盈亏。所有制、原有行政隶属关系及财政、税收渠道不变。

第四条承包经营期间，本厂必须坚持生产＿＿产品经营方向，在此基础上可以实行多种经营。

第二章承包的期限、形式和主要指标

第五条本厂本次实行招标承包经营的期限为＿＿年，即从＿＿年＿＿月＿＿日起至＿＿年＿＿月＿＿日止。

第六条本厂本次招标承包经营的形式为：保上缴利润，保技术改造投资，职工工资总额与上缴利润挂钩的承包经营责任制。

第七条本厂本次招标承包经营的主要经济技术指标为上缴利润、技术改造投资、贷款归还、企业上等级目标。具体如下：

第一款以“包死基数、逐年递增、不足不补、超交分成”为原则，承包经营期间上缴利润总额为＿＿万元，其中＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿万元。

第二款承包经营期间，保技术改造项目完成，技术改造投资总额为＿＿万元。其中＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿万元。

第三款承包经营期间，归还银行贷款总额为＿＿万元。其中＿＿年为＿＿万元。＿＿年为＿＿万元，＿＿年为＿＿，＿＿年为＿＿万元。

第四款本厂企业上等级目标为＿＿年底以前达到国家（市）级企业标准。

第三章承包方的权利与义务

第一节承包方的权利

第八条承包经营期间，承包个人或合伙承包的第一承包人（以下简称：第一承包人）为该厂法人代表，当然厂长，享受厂长负责制和本合同赋予厂长的全部权利并承担其全部义务，如企、事业法人承包则由其指派的承包代理人（仅限一人）作为本厂的法人代表，行使厂长的职权，并代表承包方履行本合同。

第九条承包方在承包期间，对本厂的经营管理有如下权利：

第一款有权按国家规定自主聘任副厂长及副厂级行政干部，组成本厂的领导机构，并报主管局备案，承包期满或合同解除后，该领导机构即告解体。

第二款有权决定本厂的机构设置、从事任免和专业技术人员的聘任。

第三款有权依照有关规定奖惩、招用职工和辞退违纪职工。

第四款有权改革本厂内部分配制度，在上级核定的工资总额范围内有权自选工资形式，自定工资标准。

第五款有权根据实际需要购置新设备。

第六款在不违反本合同第四条的前提下，有权开发新产品。

第十条承包方有权依据本合同规定，取得其应得的合法收入。

第二节承包方的义务

第十一条承包方在承包期间应尽义务如下：

第一款对本厂的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。

第二款必须依照国家有关规定，按期如数缴纳应缴纳的各种税、费和统筹基金。

第三款必须按期完成本合同规定的各项经济技术指标和各项附加指标。

第四款在承包期间，应保证本厂厂房设备的完好，并按国家规定，分类按比例提取固定资产折旧基金和大修理基金，做到专款专用。

第五款应完成国家给本厂下达的各项指令性计划。

第六款应负责继续履行本厂与其它单位已签订的一切有效经济合同，并应承担本厂与其它单位一切原有合法债权、债务。

第七款自觉接受本厂党组织和本厂职工的监督，尊重和保护本厂职工的民主权利，定期向本厂职代会报告工作，听取职工的意见和建议。

第八款维护本厂职工的合法权益，改善职工的劳动条件，在不断提高经济效益的前提下，逐步提高本厂职工收入，不断改善职工福利待遇。

第十二条承包方须以一定的自有资金做抵押（或担保）。承包方的抵押金（或担保金）额为＿＿＿＿元。

第十三条承包方必须全面履行本合同中应由承包方履行的全部条款。

第四章发包方的权利与义务

第十四条发包方的权利如下：

第一款有权维护国家利益和本厂利益不受损害。

第二款有权监督本厂产品经营方向。

第三款对本厂有财务监督权、审计权和产品质量检查权。

第四款有权按国家法律、法规和本合同规定维护本厂职工的合法权益。

第十五条发包方的义务如下：

第一款不得违反本合同规定，干涉承包方的经营自主权。

第二款不得平调本厂资产。

第三款必须按本合同规定保障承包方的合法权益。

第四款必须全面履行本合同中应由发包方履行的全部条款。

第五章承包方的收入

第十六条承包经营者（系指承包个人、合伙承包的第一承包人、企、事业法人承包所指派的承包代理人，下同），在承包期间享受经营者收入，原有工资级别存入档案。本次承包结束后，承包经营者如不继续承包，按国家有关工资政策重新核定其工资级别。承包经营者在承包期间享受本厂职工的福利待遇，国家规定和各种补贴照发。

第十七条承包经营者在承包期间的收入按与本合同规定的各项经济技术指标和各项附加指标挂钩考核的原则确定。（附加指标系指：销售收入、产品质量、安全生产、劳动生产率、资金利税率。此项指标按＿＿主管局每年下达的计划执行）

_________有限公司（以下简称甲方）系中合资经营企业，现聘用__________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

第一条?乙方工作部门

职位（工种）：__________________________________

第二条?试用期?乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条?工作安排?甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条?教育培训?在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条?生产、工作条件?甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条?工作时间?乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条?劳动报酬?甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条?劳动_____待遇?甲方按照国家劳动_____条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条?_____?甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供_____用品和保健食品。

甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的_____。

第十条?劳动纪律?乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条?奖惩?甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条?合同期限?本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

第十三条?本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方（盖章）：___________________________

总经理（或其代表）（签字）：_____________

_______________年__________月__________日乙方（签字）：___________________________

_______________年__________月__________日

甲方： (以下简称甲方) 乙方： (以下简称乙方)

甲、乙双方就“商贸公司”合伙经营事宜，本着公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，经友好协商，达成合伙经营协议如下：

一、合伙经营的条件

甲方以现有货物等折货X万元作为合伙经营条件;乙方提供XX万元周转金作为合伙经营条件。甲方占股份的%，乙方占股份的%。

二、合伙经营的管理与利润分配

1、对甲方的现有货物，经甲、乙双方共同清点后，纳入新的帐目管理。

2、对新的货物销售和帐务管理，由甲、乙双方共同派人参加销售、收货款，每天下午收摊前核算当日帐目。甲方负责管理资金，乙方负责管理帐务，每月出一份财务报表。

3、利润每月按股份比例分配。

三、违约责任

1、在合伙经营期间，甲、乙双方单方不得以任何借口或理由提前解约，否则视为违约，违约方向另一方赔偿人民币XX万元违约金。

2、其它债权、债务以双方财务核算为准，按合同约定股份比例分配利润;剩余部分返还乙方投入的周转金。

四、期限

合伙经营有效期为一年，每年续约一次，协议期届满前一个月，甲、乙双方协商是否续约或终止合同。

五、未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。

六、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，甲、乙双方签字生效，具同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方：

乙方：

第一条总则

1.1_________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国______省_______(以下简称甲方);_________股份有限公司是遵照_______国法律成立的，其总公司设在_______(以下简称乙方)

1.2甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条合资企业名称和地址

2.1合资公司的中文全名称：______________________________________________。

2.2合资公司的英文全名称：______________________________________________。

2.3总公司和注册的地点设在______________________________________________。

第三条公司的宗旨和经营范围

3.1公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条注册资本与资金

4.1公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_______(大写：__________美元)，甲方和乙方各出资50%计________(大写：_______________美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)_________年内完成。第一次投资(甲乙方各投资_________美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条董事会及组织机构

5.1董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成，甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年，经各方继续委任可以连任。

5.2董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5.4需经董事会一致通过的事项包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司注册资本的增加与转让;

(3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;

(4)公司的发展规则和贷款计划;

(5)公司的工作计划，生产经营方案;

(6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

(7)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

(8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

(9)公司经营管理的规章制度;

(10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

(11)公司的人员培训计划;

(12)其他有关双方权益的重大问题。

5.5总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

5.6总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条双方的责任和义务

6.1甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6.2甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

(1)协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

(2)根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;

(3)协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;

(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;

(5)协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;

(6)协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;

(7)协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;

(8)协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;

(9)甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

(1)指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;

(2)为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

(3)经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;

(4)协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条筹建工作

7.1董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四(4)名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条利润分配及税务

8.1每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8.2按照_________________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8.3公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9.1按照___________公司有权利：

(1)可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;

(2)雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

9.2视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

9.3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出;

9.4公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条会计与审计

10.1公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

10.2公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

10.3公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

10.4甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条协议的生效和合资期限

11.1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

11.3当期限届满前六(6)个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。

11.4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十二条转让

12.1公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;

(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

(4)公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十三条终止和清算

13.1当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13.2本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13.3当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13.4根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

13.5若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

13.6违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条土地使用

14.1遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门

填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

14.2按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

第十五条保险

15在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

第十六条适用的法律

16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

16.2公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

第十七条争执的解决和仲裁

17.1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

17.2由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

17.3若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

17.4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第十八条不可抗力

18.1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

18.2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第十九条合同文字和语言

19.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

19.2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

19.3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

19.4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

19.5公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

19.6双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十条文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

第二十一条其他

21.1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

21.2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

21.3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

第二十二条通知

22.1公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电报：___________________________________________________

电传：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电报：___________________________________________________

电传：___________________________________________________

22.2本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。

备注

建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

甲方(盖章)：_______________乙方(盖章)：_______________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年_______月_______日_________年_______月_______日

签订地点：___________________签订地点：__________________

第一条 ______公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二条 出资双方基本情况

1、甲方：

法定代表：

职务：

法定地址：

2、乙方：

法定代表：

职务：

法定地址：

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在______市设立______公司，地址：______。

第四条 公司为有限责任公司;甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第五条 公司的宗旨：

第六条 公司的经营项目为：

第七条 公司投资总额为人民币______元，其中注册资金______元。

甲方以______作为投资，占投资总额____%。乙方投资______万元，占投资总额____%，其中现金______万元，设备______万元。

出资方式：协议签订后____日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第九条 甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：

乙方：

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由____方委派，副董事长由____方委派。董事会成员任期____年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业年度的头____个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第十八条 公司经营期限为____年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第二十条 违约责任

甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期____日，违约方应向另一方支付出资额的____%作为违约金。如逾期____个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第二十二条 本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在____日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第二十七条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第二十八条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第二十九条 本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第三十条 本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十一条 本协议一式____份，保证人和协议双方各执____份。

甲方(盖章)：

法定代表人(签字)：

______年____月____日

乙方(盖章)：

法定代表人(签字)：

______年____月____日

第一章?总则

中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章?合作各方

第一条?本合同的各方为：

中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三章?成立合作经营公司

第二条?甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作经营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。

第三条?合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任公司。

外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合作公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

第四条?合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第五条?合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，_____经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。

（注：应根据双方的约定具体写明）

第四章?生产经营目的、范围和规模

第六条?甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第七条?合作公司生产经营范围是：生产和销售＿＿＿＿＿＿产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

第八条?生产经营规模如下：

（一）合作公司投产后的生产能力为：

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。

（注：要根据具体情况写）

第五章?投资总额和注册资本

第九条?合作公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。（或双方商定的一种货币）

第十条?合作公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿元。（注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本）

第十一条?甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为＿＿＿平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。（注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写）其中：

厂房（上盖）面积＿＿＿平方米；

商场（上盖）面积＿＿＿平方米；

维修部（上盖）面积＿＿＿平方米。

乙方：投资总额为＿＿＿元，其中：现金＿＿＿＿＿元；机器设备和交通运输工具＿＿＿＿＿元（详见附表）；工业产权＿＿＿＿＿元；其他＿＿＿＿＿元。

第十二条?甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起＿＿天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起＿＿天内交付合作公司装修；维修部（上盖）的交付时间，由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立的帐户内。第一期应汇入＿＿＿＿＿元，须在合同批准之日起＿＿天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为＿＿＿＿＿，用途由公司董事会胡定。（注：应根据具体情况写）。

第十三条?乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前＿＿天内运至中国港口。

（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分）。

第六章?合作各方应负责完成的事项

第十四条?甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；

（四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；

（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；

（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

（八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

（九）办理合作公司委托的其他事宜。

第十五条?乙方应负责完成的事项：

（一）依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；

（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；

（四）培训公司的技术人员和工人；

（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根据具体情况写）

第七章?合作经营期限

第十六条?合作公司的经营期限为＿＿＿＿年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）提出申请批准。

第八章?利润分配和偿还乙方投资

第十七条?合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

（一）提取＿＿％作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

（二）以＿＿％偿还乙方的投资，预计＿＿年还清乙方的全部投资；（注：根据双方的约定具体写）

（三）其余部分按甲方＿＿％，乙方＿＿％分配。

第九章?产品的销售

第十八条?合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售（或全部外销）。其中：

（一）向外销售＿＿％；

（二）经向主管部门申请批准内销＿＿％。

（注：销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销部分也可由公司或甲方经销。）

第十章?董事会

第十九条?合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。

第二十条?董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。

第二十一条?董事会由董事＿＿名组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长＿＿名，由乙方委派。

董事长、副董事长和董事_____四年，经各方继续委派可以连任。

第二十二条?董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十三条?召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。

第二十四条?董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第十一章?经营管理机构

第二十五条?合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。

经理部设总经理一人，副总经理＿＿人。总经理由＿＿方推荐；副总经理由＿＿方推荐＿＿人，另一方推荐＿＿人，均由董事会聘请，_____＿＿＿＿年。

第二十六条?总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第二十七条?总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第二十八条?总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时；经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失；应负赔偿责任。

第十二章?劳动管理

第二十九条?合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

第三十条?合作公司员工的劳动工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十三章?财务会计和审计

第三十一条?合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。

前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。

第三十二条?合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

第三十三条?合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十四章?纳税与_____

第三十四条?合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

第三十五条?合作公司的各项_____均应向设在_________特区的_____公司投保。投保办法、投_____别、_____价值、保期等均按中国人民_____公司的规定由合作公司董事会决定。

第十五章?合同的修改、补充、变更与解除

第三十六条?本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准方能生效。

第三十七条?在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十六章?违约责任

第三十八条?由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。

第三十九条?甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付＿＿＿＿＿＿元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期＿＿＿个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十条?由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十一条?为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天内相互提供履约的银行担保书。

第十七章?不可抗力

第十八章?争议的解决

第四十三条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会_____。_____的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十四条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十九章?文字

第二十章?合同生效及其他

第四十六条?按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

第四十七条?本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。

第四十八条?合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

第四十九条?本合同正本一式＿＿份，甲、乙方各＿＿份，合作公司1份，报中国对外经济贸易部＿＿份，具有同等效力；影印本＿＿份；分报有关机关。

第五十条?本合同于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

甲方：＿＿＿＿＿＿公司乙方：＿＿＿＿＿＿公司

（加盖公章）（加盖公章）

法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）法人代表＿＿＿＿＿＿（签字）

_______________(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。

_______________(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条 定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：________

1.1 公司是指甲乙双方合资经营的 公司。

1. 专有技术(Know-How)是指__方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1.3 专利(Patent)是指 方从其关联公司得到，以 方在 国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1. 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1.5 工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1.6 电站锅炉是指容量大于或等于 MW，用于发电的锅炉。

1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1.1 筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。

1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1.12 合同是指本合同及其附件。

1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1.14 主管部门是指 。

第二条 公司名称、法定地址

2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。

2.2公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2.4 当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时，__方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有" "或类似字样。 XX公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或__方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条 宗旨、经营范围

3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3.2公司的经营范围如下：________

(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：________

(1)初期目标：________

________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 、 千瓦电站锅炉为主。

(2)发展目标：________

________年以后根据市场需要，公司将把____千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。

第四条 注册资本和投资

4.1 公司 ________年投资总额为 ________美元，注册资本为 ________美元。甲方认缴百分之 ，为 ________美元，乙方认缴百分之 ，为 ________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：________

①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 ________美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 ________美元现金和价格 ________美元的技术做为其投资。

② ________年，甲乙双方各缴 ________美元，甲乙双方各累计认缴股本 ________美元

③ ________年，甲乙方双各缴 ________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 ________美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本 ________美元。

④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 ________美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 ________美元。

⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 ________美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 ________美元。

对于上述.1①、②、③等项中提到的__方现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。

4.2 甲乙双方出资方式分别为：________ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：________

(1)公司名称;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

(4)出资年、月、日;

(5)出资证明书签发年、月、日。

4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4.6 由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给__方的一家关联公司时，如果符合下列条件， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：________

(1)当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

(4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4.1 公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4.11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条 利润分配和亏损分担

5.1 公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。

5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条 权利、债务和责任

6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.4 本合同期间， 方的支持将包括：________办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条 董事会

7.1 董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。

7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7.3 董事会职权如下：________

(1)修订公司章程;

(2)延长公司期限，终止或解散公司;

(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

(6)决定年度利润分配方案;

(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

(9)批准总经理的年度报告;

(1)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;

(16)聘请中国注册的审计师;

(17)更改公司名称;

(18)建议增、减董事人数;

(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

(20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策;

(24)有权对公司或代表公司出具担保;

(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

(26)审批开立帐户，撤销帐户;

(27)审批借贷资金。

7.2 董事会会议

(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

(2董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、()、(11)、(15)、(19)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。

(6)董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件3天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

(1)如果全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"则召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。

第八条 经营管理机构

8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8.2 总经理和副总经理职权为：________

(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8.4总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条 技术投资和技术转让

9.1 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9.. 方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。

9.3 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9.4 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

9.5公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。

第十条 生产计划、购买和销售

10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。

10.2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按 给其它类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向__方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。

10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10.6公司将与 签订销售代表协议。

第十一条 银行帐户和外汇安排

11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国以" "的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11.2公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按1.5条提出相应解决办法。

11.4 公司支付外汇的顺序为：________

(1)外汇贷款;

(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

(3)进口物资的价款及费用;

(4)工程设计及其他技术服务费用;

(5) 方应得的技术转让提成费;

(6) 方应分得的红利;

(7) 方应分得的红利;

(8)其他各项的支付;

第十二条 财务、会计、审计、保险

12.1 公司的财务会计制度按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12.2公司采用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。

第十三条 税务

13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。

第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

第十五条 筹备期

15.1 公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。

15.2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条 工会

16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16.2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16.3公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十七条 期限、解散和清算

17.1 公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：________

(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限;

(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

(5)双方一致认为有必要解散;

(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17.2 公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17.3公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。

第十八条 不可抗力

18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条 保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：________(a)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。

第二十条 违约责任

20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。

20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.XX条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20.4 上述条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第二十一条 争议的解决

21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

21.2如果双方在 天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条 合同文件和文字

22.1 本合同用中两种文字书写，两种文本具有同等效力。

22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条 合同有效期与合同修改

23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

23.3 如果在本合同签字 天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条 通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：________

甲方：________

乙方：________

发包人(简称甲方)：(用执照上的全称)

承包人(简称乙方)：

甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 乙方自愿承包经甲方位于 旁边的“商贸有限公司——服饰用品店”中的鞋区。

第二条 甲方同意乙方承包

服饰用品店鞋区，在承包经营期间，由甲方负责提供经营场地，乙方负责鞋区各类品牌鞋产品的进货、铺货，负责该鞋区的经营和管理，负责按期向甲方缴纳该鞋区的保底收益——鞋区经营权租赁费(详见第四条)。

第四条 乙方每个月28日盘存后向甲方提供当月利润报表、工资报表、库存报表供甲方审核，甲乙双方于次月5号核对账目， 号结账打款，除乙方每季度按时支付经营场地租金 ( 整)甲方外，双方约定鞋区的经营在扣除相关经营成本之后，其盈余部分双方各按按 %平均分配，这部分的收入，作为甲方提供鞋区给乙方承包经营的管理费收入。

第六条 乙方在承包经营期限，必须遵纪守法，合法经营，必须对所售产品的质量、产品购货款支付、员工工资支付和鞋类品牌的合法性等负全责，其承包经营期间产生的任何债务，均与甲方无关。若因此对甲方经营有影响(包括商业信誉等)时，甲方可终止合作，提前收回鞋区的承包经营权。

第七条 出现下列事项，承包经营终止，甲方可依约收回鞋区承包权：

(一)承包经营期满;

(二)双方协商同意;

(三)乙方因产品质量和品牌问题，被工商、质监等国家有关部门查处时;

(四)未按时和足额缴纳第四条中约定的经营场地租金和按约定分配盈余时;

(五)其他法律规定的情况。

第八条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第九条 本协议一式两份份，双方各一份。本协议自双方签字(或盖章)之日起生效。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

企业租赁经营合同协议书

第一章总则

第一条订立合同双方：

甲方：：________________

地址：________________________________

邮码：________________________________

电话：________________________________

法定代表人：__________________________

职务：________________________________

乙方：：________________

地址：________________________________

邮码：________________________________

电话：________________________________

法定代表人：__________________________

职务：________________________________

第二条根据出租人的公开招标和承租人的投标与答辩，经过评标委员会的最后评标，________及其合伙人被确定为中标承租人。出租人和承租双方依据招标标底所确定的基本内容，特订立本合同。

第三条租赁双方表示，租赁经营是一种新型的社会主义经营方式，愿意在搞活企业、提高经济效益的前提下，创出企业租赁经营的新经验。

第四条租赁经营后，仍然是国有企业性质。

第五条租赁经营后，必须坚持社会主义方向，贯彻执行党和国家的各项方针、政策、法律、法规和法令，依法经营。

第六条经营范围和产品方向，原则上应符合本行业的特点和发展规划。

第七条租赁经营后，应成为独立核算、照章纳税、自主经营、自负盈亏、具有自我改造和自我发展能力的人。

第二章租赁期限、财产和租金

第八条租赁经营期限为____年，即____年____月____日起，至____年____月____日止。

第九条本厂共有财产____元，其中国家资产____元，流动资金____________元。租给承租人的自主经营。

第十条租金定为____元，为____年缴纳。

其中：

________年度________元

________年度________元

________年度________元

第十一条租金于应交年度的年后30日内，由银行划拨，一次付清。

第十二条出租人为了本厂发展需要，将租金收入返回承租人，作为扩大生产的资金，应当相应增加租金。承租人应做到专款专用。

第十三条承租人对租赁的固定资产，应提取不低于____%的折旧基金和____%的大修理基金，必须做到专款专用。

第十四条本厂租赁经营前的债务，由出租人清偿。

第十五条承租人用个人所得对本厂投资，产权归承租人所有，租赁期满后，可以带走，也可以折价给下一个承租人。

第三章承租人的权利和义务

第十六条承租人的权利

1.承租人是本厂租赁经营期间的法定代表人和当然厂长。合伙租赁的承租代表人为法人代表和副厂长。

2.承租人对租赁的财产有完全的使用权。

3.承租人对本厂的经营有完全的自主权。

4.承租人对本厂经营管理有机构设置权人事任免权专业技术人员的聘任权奖惩、招用和辞退职工权。

5.自选工资形式、自定工资标准和资金分配权。

6.本厂纳税后剩余的利润，由承租人自主支配，分配的办法，承租人可以和职工商量决定。

7.承租人从租赁之月开始，停发工资、奖金，但保留原工资级别，并享受国家统一的晋级权。档案工资允许计入成本。

8.承租人在租赁期间，享受国家规定的全民所有制企业职工的劳保福利待遇和公费医疗待遇。

9.承租人对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理意见，经出租人同意，办理手续，进行更新改造。

第十七条承租人的义务

1.承租人必须按照有关规定缴纳各种税、费和统筹基金，其中包括国家能源交通重点建设基金。

2.承租人必须近期如数缴纳租金。

3.承租人必须保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租人的同意不得转租、转包他人经营。

合同终止时，承租人应当保证租赁的固定资产净值不减少。

承租人应当对租赁的厂房、设备进行财产保险。

4.承租人要自觉接受党组织的监督，尊重职工，承租人要支持基层党组织、工会、共青团的工作，解决所需人员的工资及必要的活动经费和活动场所。

5.承租人必须保障本厂职工的合法权益，应当在提高经济效益的前提下，不断提高职工的平均收入，不断改善职工的劳动条件和福利待遇。

6.承租人应当有价值____元的财产作抵押，抵押物在租赁经营期间只有使用权，无处分权。抵押物应申请家庭财产保险。抵押金应交出租方存入银行，利息归承租人所有。

第四章出租人的权利和义务

第十八条出租人的权利

1.有权按时如数向承租人收取租金。

2.有权监督租赁财产不受损害。

3.有权监督本厂的产品方向。

4.对本厂财务有监督、审计权。

5.对本厂的产品质量有检查权。

6.有权维护本厂职工的合法权益。

第十九条出租人的义务

1.根据承租人的请求，积极协助解决经营活动中的困难和问题。

2.不得违反合同规定，干涉承租人的经营自主权，干扰承租人的经营管理活动。

3.不得平调本厂的设备和特资

4.应当按照合同规定保障承租人的合法权益。

第五章合同的变更、解除和终止

第二十条合同生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除，需要变更或解除合同时，应双方协商一致，达成书面协议。

第二十一条合同履行期间，如果国家政策与合同签订时发生较大变化时，受影响的一方可以提出变更或解除合同。

第二十二条因承租人经营管理不善，或者重大决策失误，给工厂造成连续一年以上亏损或重大损失时，出租人可以解除合同，不负违约责任，保留向承租人要求赔偿损失的权利。

第二十三条由于出租人违反合同规定，干扰承租人的经营管理活动，使承租人无法继续经营，或者承租人的合法收入得不到保障时，承租人有权解除合同，并要求出租人承担违约责任。

第二十四条由于不可抗力的原因，使合同无法完全履行或者无法履行的时候，经过双方协商，可以变更或解除合同。

第二十五条租赁期满，合同自行终止。

租赁期满前30日，承租人将本厂的固定资产和流动资金评估表和债权、债务平衡表交出租人审核，出租人会同财政、税务、银行、审计等有关部门代表进行审核，审核无误后，经租赁双方代表签字后，承租人可以离职。

第二十六条租赁期满后，本厂仍要租赁经营时，承租人在同等条件下，有优先承租的权利。

第六章违约责任

第二十七条租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国民法典》有关条款处理。

第二十八条承租人不能按期缴纳租金的，应承担违约责任，支付当年租金____%的违约金，并按每日万分之____支付滞纳金。

第二十九条承租人无力支付租金的，应当用风险保证金支付，风险保证金不足缴纳租金的，承租人应用抵押物或抵押金折抵租金。

合伙承租的合伙人负连带责任。

第三十条承租期满，承租人不能按质量交还租赁的财产，承租人应赔偿损失并支付缺少数量价值____%的违约金。

第三十一条出租人违反合同规定，应承担违约责任，给承租人造成经济损失的，应赔偿直接损失，并支付当年租金____%的违约金。

第三十二条租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

第七章附则

第三十三条承租代表人发生意外事故，由合伙人根据合伙协议另行推选承租代表人。

第三十四条出租人的《租赁经营方案》、《招标书》和承租人的《投标书》、《答辩材料》均为本合同的组成部分，与合同正文具有同等法律效力，如与合同正文有矛盾之处，以合同正文为准。

第三十五条本合同由出租方代表、承租方代表签字并经公证处公证后生效。

出租方代表：___________

_________年_______月_______日

承租方代表：___________

_________年_______月_______日

设立中外计算机产品合资经营企业合同

2.2 投资各方注册资本的构成

_________方现汇_________元。技术出资作价相当于：_________元，合作_________元。_________方：现汇_________元。

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

2.3 出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章 贷款和租赁

3.1 贷款

公司在需要时可以向中国银行或_________银行申请贷款。_________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达_________元。

3.2 租赁

公司所需要的部分生产设备将由_________方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由_________方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章 资本转让

4.1 资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除_________方转让于_________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以_________元立即转给转让方。

4.2 资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章 董事会

5.1 董事会的组成

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

5.2 董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章 经理部门

6.1 正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由_________方人员担任，副总经理由_________方人员担任。

在公司初期阶段，_________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养_________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

6.2 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

6.3 任务及职权

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

6.4 正、副总经理的更换

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

6.5 经理

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章 主要业务活动

7.1 业务活动内容

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

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甲方：

乙方：

甲方为改善承包林地的立地生态条件，促进植物生长，提高土地利用率，并减少土地管理投入，弥补目前经费不足困难，将从王阜乡王阜村承包取得、已栽种部分经济植物的土地与乙方进行合作，由乙方套种浆果林。双方本着互惠互利的原则，经友好协商，签订本合同。

第一条 合作经营林地面积及位臵

合作林地坐落于 范围内，共780亩(其中已改地408亩)，山林权证号为 ，四至范围是： (附件1、承包林地1：10000地形图)。

第二条 合作经营期限 为二十年。即自20xx年3月6日起至2032年3月6日止。

第三条 甲方收益和结算时间

甲方第一年的收益为林地租金2万，由乙方于合同签订后支付。第二年起，甲方每年的收益按乙方采摘运出的鲜果重量来计算，为 元/千克，由乙方在采摘结束后于每年的10月底前向甲方结算并一次付清。如果乙方不采摘或采摘数量少，则由乙方补足至2万元作为甲方当年的收益。

第四条 甲方的权利和义务

(一)甲方的权利

1、依法享有承包林地的所有权;

2、国家或地方政府对于甲方项目经营活动的各项政策性补偿、补贴、奖励归甲方所有;

3、监督乙方按本合同约定的用途合理利用和保护林地;

4、甲方因用地需要调回部分已改地，乙方应予同意并按合同条款结算;

5、进入经济植物挂果年份后，可摘取成熟果实;

6、收取属于甲方的合作收益，电费按村里给合作社(或村民)的价格按实收取，不再收取其他费用;

(二)甲方的义务

1、确保承包林地产权清晰，没有权属纠纷和经济纠纷;

2、维护乙方的林地承包经营权，不得非法变更、解除承包合同;

3、尊重乙方的生产经营自主权，不得干涉乙方正常的生产经营活动，不得擅自使用和占用其承包的浆果林地;

4、帮助乙方解决在合同期内林业生产上所遇到的矛盾和纠纷。国家或地方政府对于乙方经营活动的各项政策性补偿、补贴、奖励归乙方所有，如需甲方配合取得，甲方无偿提供帮助;

5、在20xx年4月底前建设好已规划的管理房，在当年5月底前建设好三座集水池。负责清欠合作之前发生的工资、费用和合作以后经济植物的管护;

6、不在双方合作的土地上从事其他种植和养殖。

第五条 乙方的权利和义务

(一)乙方的权利

1、依法享有承包林地及甲方设施的使用权、生产经营自主权、管理权、产品的处臵权和收益权;

2、国家或地方政府对于乙方项目经营活动的各项政策性补偿、补贴、奖励归乙方所有;

3、承包林地被征用、占用造成损失的，有权依法获得相应的补偿;

4、享有乙方种植浆果林的所有权和支配权;

5、依法享有继承权，其继承人可以在承包期内依法继续承包、受益;

6、可以对地块进行符合现代设施农业要求的改造，可以根据需要在通过规划审批的前提下，建一定数量的经营管理用房，投入和收益均归乙方所有;

7、在合同到期时，同等条件下，享有优先承包权。

(二)乙方义务

1、维护承包林地的林果业用途，保护和合理利用好林地，适度养殖以取得有机肥，搞好水土保持，促进地力提升;

2、积极做好森林防火和林业有害生物防治工作，加强安全生产，防止事故发生;

3、按约定向甲方支付合作收益;

第六条 林木和林地存量的处臵 合同期满，林地所存浆果林由甲方进行管理或处臵。如继续浆果生产，所产浆果必须全部由乙方收购，甲方不得出售给第三方。双方约定，将来浆果的收购价格按国家当年晚粳谷收购指导价的1.5倍进行计算。其他资产按照国家有关规定处理。

第七条 协议的变更、解除和终止

1、本合同一经签订，双方均不得以人员变更等作为理由变更或解除本合同。双方协商一致签订书面合同，方可变更或解除;

2、如甲方擅自断电、断水、断路，致使乙方无法经营时，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，其违约责任由甲方承担。

第八条 违约责任

1、双方约定以乙方相关项目公司注册资本金作为违约标的，任何一方违反本合同的约定，均以标的同等金额向对方支付违约金，并赔偿对方由此而造成的实际损失;

2、乙方应按本合同约定的期限足额支付费用，如乙方逾期三十天未付，则甲方有权解除本合同。

第九条 纠纷的解决办法

本合同履行中如发生纠纷，由争议双方协商解决。协商不成，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或向当地人民法院提起上诉;

第十条 本合同经甲乙双方签字或盖章后生效;

第十一条 未尽事宜，可由双方商定后作为补充，补充合同与本合同具有同等法律效力;

第十二条 本合同一式 份，双方各执 份，鉴证方留存 份。

附件1、承包林地1：10000地形图

甲方：(盖章) 乙方：(签字)

鉴证方：(盖章)

签约日期：_______年___月___日

第一章总则

第一条订立合同双方：

甲方：：________________

地址：________________________________

邮码：________________________________

电话：________________________________

法定代表人：__________________________

职务：________________________________

乙方：：________________

地址：________________________________

邮码：________________________________

电话：________________________________

法定代表人：__________________________

职务：________________________________

第二条根据出租人的公开招标和承租人的投标与答辩，经过评标委员会的最后评标，________及其合伙人被确定为中标承租人。出租人和承租双方依据招标标底所确定的基本内容，特订立本合同。

第三条租赁双方表示，租赁经营是一种新型的社会主义经营方式，愿意在搞活企业、提高经济效益的前提下，创出企业租赁经营的新经验。

第四条租赁经营后，仍然是国有企业性质。

第五条租赁经营后，必须坚持社会主义方向，贯彻执行党和国家的各项方针、政策、法律、法规和法令，依法经营。

第六条经营范围和产品方向，原则上应符合本行业的特点和发展规划。

第七条租赁经营后，应成为独立核算、照章纳税、自主经营、自负盈亏、具有自我改造和自我发展能力的人。

第二章租赁期限、财产和租金

第八条租赁经营期限为____年，即____年____月____日起，至____年____月____日止。

第九条本厂共有财产____元，其中国家资产____元，流动资金____________元。租给承租人的自主经营。

第十条租金定为____元，为____年缴纳。

其中：

________年度________元

________年度________元

________年度________元

第十一条租金于应交年度的年后30日内，由银行划拨，一次付清。

第十二条出租人为了本厂发展需要，将租金收入返回承租人，作为扩大生产的资金，应当相应增加租金。承租人应做到专款专用。

第十三条承租人对租赁的固定资产，应提取不低于____%的折旧基金和____%的大修理基金，必须做到专款专用。

第十四条本厂租赁经营前的债务，由出租人清偿。

第十五条承租人用个人所得对本厂投资，产权归承租人所有，租赁期满后，可以带走，也可以折价给下一个承租人。

第三章承租人的权利和义务

第十六条承租人的权利

1.承租人是本厂租赁经营期间的法定代表人和当然厂长。合伙租赁的承租代表人为法人代表和副厂长。

2.承租人对租赁的财产有完全的使用权。

3.承租人对本厂的经营有完全的自主权。

4.承租人对本厂经营管理有机构设置权人事任免权专业技术人员的聘任权奖惩、招用和辞退职工权。

5.自选工资形式、自定工资标准和资金分配权。

6.本厂纳税后剩余的利润，由承租人自主支配，分配的办法，承租人可以和职工商量决定。

7.承租人从租赁之月开始，停发工资、奖金，但保留原工资级别，并享受国家统一的晋级权。档案工资允许计入成本。

8.承租人在租赁期间，享受国家规定的全民所有制企业职工的劳保福利待遇和公费医疗待遇。

9.承租人对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理意见，经出租人同意，办理手续，进行更新改造。

第十七条承租人的义务

1.承租人必须按照有关规定缴纳各种税、费和统筹基金，其中包括国家能源交通重点建设基金。

2.承租人必须近期如数缴纳租金。

3.承租人必须保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租人的同意不得转租、转包他人经营。

合同终止时，承租人应当保证租赁的固定资产净值不减少。

承租人应当对租赁的厂房、设备进行财产保险。

4.承租人要自觉接受党组织的监督，尊重职工，承租人要支持基层党组织、工会、共青团的工作，解决所需人员的工资及必要的活动经费和活动场所。

5.承租人必须保障本厂职工的合法权益，应当在提高经济效益的前提下，不断提高职工的平均收入，不断改善职工的劳动条件和福利待遇。

6.承租人应当有价值____元的财产作抵押，抵押物在租赁经营期间只有使用权，无处分权。抵押物应申请家庭财产保险。抵押金应交出租方存入银行，利息归承租人所有。

第四章出租人的权利和义务

第十八条出租人的权利

1.有权按时如数向承租人收取租金。

2.有权监督租赁财产不受损害。

3.有权监督本厂的产品方向。

4.对本厂财务有监督、审计权。

5.对本厂的产品质量有检查权。

6.有权维护本厂职工的合法权益。

第十九条出租人的义务

1.根据承租人的请求，积极协助解决经营活动中的困难和问题。

2.不得违反合同规定，干涉承租人的经营自主权，干扰承租人的经营管理活动。

3.不得平调本厂的设备和特资

4.应当按照合同规定保障承租人的合法权益。

第五章合同的变更、解除和终止

第二十条合同生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除，需要变更或解除合同时，应双方协商一致，达成书面协议。

第二十一条合同履行期间，如果国家政策与合同签订时发生较大变化时，受影响的一方可以提出变更或解除合同。

第二十二条因承租人经营管理不善，或者重大决策失误，给工厂造成连续一年以上亏损或重大损失时，出租人可以解除合同，不负违约责任，保留向承租人要求赔偿损失的权利。

第二十三条由于出租人违反合同规定，干扰承租人的经营管理活动，使承租人无法继续经营，或者承租人的合法收入得不到保障时，承租人有权解除合同，并要求出租人承担违约责任。

第二十四条由于不可抗力的原因，使合同无法完全履行或者无法履行的时候，经过双方协商，可以变更或解除合同。

第二十五条租赁期满，合同自行终止。

租赁期满前30日，承租人将本厂的固定资产和流动资金评估表和债权、债务平衡表交出租人审核，出租人会同财政、税务、银行、审计等有关部门代表进行审核，审核无误后，经租赁双方代表签字后，承租人可以离职。

第二十六条租赁期满后，本厂仍要租赁经营时，承租人在同等条件下，有优先承租的权利。

第六章违约责任

第二十七条租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国民法典》有关条款处理。

第二十八条承租人不能按期缴纳租金的，应承担违约责任，支付当年租金____%的违约金，并按每日万分之____支付滞纳金。

第二十九条承租人无力支付租金的，应当用风险保证金支付，风险保证金不足缴纳租金的，承租人应用抵押物或抵押金折抵租金。

合伙承租的合伙人负连带责任。

第三十条承租期满，承租人不能按质量交还租赁的财产，承租人应赔偿损失并支付缺少数量价值____%的违约金。

第三十一条出租人违反合同规定，应承担违约责任，给承租人造成经济损失的，应赔偿直接损失，并支付当年租金____%的违约金。

第三十二条租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。

第七章附则

第三十三条承租代表人发生意外事故，由合伙人根据合伙协议另行推选承租代表人。

第三十四条出租人的《租赁经营方案》、《招标书》和承租人的《投标书》、《答辩材料》均为本合同的组成部分，与合同正文具有同等法律效力，如与合同正文有矛盾之处，以合同正文为准。

第三十五条本合同由出租方代表、承租方代表签字并经公证处公证后生效。

出租方代表：___________

_________年_______月_______日

承租方代表：___________

_________年_______月_______日

附件

公证书编号：_________

兹证明出租方________的法定代表人______________与承租方代表_________于______年_____月_____日在________，在我的面前，签订了前面的《________企业租赁经营合同》

经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法典》第五十五条的规定合同上双方当事人的签字、印章属实合同内容符合《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》和《_________》的规定。

公证处：_________

甲方：

乙方：

双方经友好协商，对于_____合作一事达成如下协议：

合作期限：

一、 甲方责任：

1、甲方需提供足够的经营场所，用于合作。

2、甲方需提供安全及保卫工作，及其一切工商税务和治安费用等，其包括：水电，治安，公共关系，房费等一切费用。

3、甲方需保证场内的正常运行，并负责机器设备和工作人员的安全。如出现人为破坏，被盗，没收均由甲方全面负责，照价赔偿。

二、 乙方责任：

1、乙方需提供全套机器设备并负责维修费用等。

2、乙方提供技术人员。

三、分成方式：

1、双方按营业收入的___：___分成，甲方___%，乙方___%。

2、每日结帐一次，帐与现金由甲方代管。乙方结帐时按机器的总底分结算，乙方不定时间查看帐目。

四、其他：

1、如有特殊情况，经双方协商协议解决。

2、如受政策影响，特殊情况和经营状况不好，甲方需保证乙方的设备安全运出。

3、双方必须严格遵守合同规定，如单方违约，任何一方有权中止合同。

4、本合同一式两份，双方各执一份，即签字之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

项目出资人__________(以下简称甲方) 项目技术负责人__________(以下简称乙方)

身份证号：__________身份证号：__________

甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合作经营项目，总投资为 万元，甲方以人民币方式出资万元，乙方以 方式入股。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终至后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第三条 双方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任由全体合伙人共同承担。

第四条 项目盈余按照取得的销售净利润的甲方 %、乙方 %的比例分配。

第六条 项目债务按照甲方 %、乙方 %比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应按比例在 内向对方清偿自己负担的部分。

第七条自协议签订之日起，乙方负责技术和项目现场有关事宜，甲方负责日常管理;与业主、监理方、设计单位的各种工作联系(包括协商、签证等)及日常事务。

第八条 争议处理

1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;

2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院起诉;

第九条 违约处理

如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。

第十条 协议解除

1、一方合伙人有违反本合协议的，另一方有权解除合作协议;

2、合作协议期满;

3、双方同意终止协优议的;

4、一方合伙人出现法律上问题及做对企业有损害的，另一方有权解除合作协议;

第十一条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第十二条 本合同一式两份，双方各执一份，具有相同的法律效力

甲方：__________(签章) 地址：__________

乙方：__________(签章) 地址：__________

合同签订地点：___________

合同签订时间：____年__月__日

出租方：__________________

承租方：__________________

承租经营者：______________

租赁公司名称：____________

地址：____________________

所有者性质：______________

账号：____________________

经营范围：________________

出租方与承租方根据_________________________ ，经协商签订本合同。

一、租赁公司概况

1.资产总额：

其中：流动资产：__________________

固定资产净值：______________

无形及递延资产：____________

其他资产：__________________

2.负债总额：

其中：流动负债：__________________

长期负债：__________________

3.所有者权益：

其中：实收资本：__________________

资本公积：__________________

盈余公积：__________________

未分配利润：________________

4.生产经营情况：__________________

二、租赁期限：共________年，即自________________起至________________止。

三、交接手续

为维护国家、公司、承租人的合法权益，确保公司所有者权益的完整，督促双方依法履行租赁合同，在签订租赁合同前、租赁期间年度决算、租赁合同终止时，都必须经审计(会计)事务所验证核准租赁公司资产负债和损益情况。依照审计报告以明细表上的数额进行清交结算，审计查证报告及清交(结算)表作为本合同附件。

四、经营目标，承租方在承租期内必须完成下列指标：

1.总产值________元，其中：________年________元;________年________元;________年________ 元。

2.实现利润________元，其中：________年________元;________年________元;________年________元。

3.________________________________________

4.________________________________________

五、租金

1.租金数额：________________________________________

2.租金计算办法：____________________________________

3.租金交付期限和交付办法：__________________________

六、租赁收入的分配

1.承租期间所得收入，按下列顺序分配：弥补前年度亏损，依法纳税，提取法定公积金、公益金、特种基金、租赁费、承租方所得、奖励基金、福利基金、盈余公积金。

2.承租方所得，每年按承租方所得数额的________________________ %，________元支付，其余部分作为风险基金留存，承租方无权支配。承租期满时结清承租方所得。具体方法为________________ 。

3.承租经营者合伙承租成员在租赁期间可预支生活费，数额为_________，预支办法为_____________。

4.________________________________________________。

七、公司租赁前债权债务及遗留亏损的处理：__________________

八、担保

1.承租方提供下列财产作抵押：现金________________元;_______________ 、_______________、折旧________元。

总额计为________ 元。

2.________________自愿作为承租方保证人，提供下列财产作为担保：________________________ 总额为________元。

3.________________自愿作为承租方保证人，提供下列财产作为担保：_______________________，总额为________元。

九、双方的权利和义务

出租方有权：

1.出租人有权按时如数向承租人收取租金。

2.出租人有权监督本公司的产品方向。

3.出租人有权维护本公司职工的合法权益。

承租方有权：

1.承租人对本公司的经营管理有如下权利

(1)机构设置权;

(2)人事任免权;

(3)专业技术人员的聘任权;

(4)奖惩、招用和辞退职工权;

(5)自选工资形式、自定工资标准和奖金分配权。

出租方有义务：

1.出租人应根据承租人的请求，积极协助解决经营活动中的困难和问题。

2.出租人应当按照合同规定保障承租人的合法权益。

承租方有义务：

1.承租人必须按照有关规定缴纳各种税、费和统筹基金。其中包括国家能源交通重点建设基金。

2.承租人必须保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备的管理的有关规定，对设备进行定期维护保养，不经出租人的同意不得转租、转包他人经营。合同终止时，承租人应当保证租赁的固定资产净值不减少。

3.承租人应当有价值________________元的财产作抵押，抵押物在租赁经营期间只有使用权，无处分权。抵押物应申请家庭财产保险。抵押金应交出租方存入银行，利息归承租人所有。

十、合同的变更和解除

1.因承租人经营管理不善，或者重大决策失误，给工厂造成连续一年以上亏损或重大损失时，出租人可以解除合同，不负违约责任，并保留向承租人要求赔偿的权利。

2.由于出租人违反合同规定，干扰承租人的经营管理活动，使承租人无法继续经营，或者承租人的合法收入得不到保障时，承租人有权解除合同，并要求出租人承担违约责任。

十一、违约责任

1.租赁双方应全面实行履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国民法典》及有关政策规定执行。

2.承租人不能按期缴纳租金，应承担违约责任，支付当年租金________%的违约金，并按每日万分之_________支付滞纳金。

3.承租人无力支付租金的，应当用风险保证金支付，风险保证金不足缴纳租金的，承租人应用抵押物或抵押金(保证人的保证金)折抵租金。

合伙承租的合伙人负连带责任。

4.承租期满，承租人不能按质按量交还租赁的财产，承租人应赔偿损失并支付缺少数量价值________%的违约金。

5.出租人违反合同规定，应承担违约责任，给承租人造成经济损失的，应赔偿实际损失，并支付当年租金_______%的违约金。

十二、租赁期满后资产的退还和验收

______________________________________________

十三、争议的解决方式

双方因合同发生争议时，应协商解决。协商解决不成时，以下列第________种方法解决：

1.向________________仲裁委员会申请仲裁;

2.向________________人民法院起诉。

十四、本合同自________________________时起生效。

本合同正本一式三份，出租方和承租方各执一份，工商局鉴证备案一份;副本一式_______份。

附件：

1.公司概况材料________________份;

2.________________________________

3.________________________________

出租方：(公章)______________

地址：________________________

法定代表人：(签章)__________

代理人：(签章)______________

承租方：(公章)______________

地址：________________________

承租经营者：(签章)__________

代理人：(签章)______________

承租方保证人：(签章)

1.___________________________

2.___________________________

工商管理部门鉴证意见：________

鉴证人签字：__________________

鉴证机关盖章：________________

技术进口企业经营合同

甲方：______ 乙方：______

中国技术进口总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

第一章合营公司的组成

1.1合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国__________注册登记，其法定地址在中国__________省_______市________街______号;法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。

__________国__________公司(以下简称乙方)在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地;法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。(如合营为多方者，可称丙，丁....方)

1.2合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________

合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

1.3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人、公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定。

第二章营业范围与服务内容

2.1营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

2.2服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2.2.1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

2.2.4项目评价

2.2.5选择土建施工部门

2.2.6土建工程的施工监督

2.2.7培训技术人员，管理人员

2.2.8技术转让

2.2.9董事会批准的其它服务项目

(注：可根据具体情况订立)

2.3合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目。

第三章投资总额及资本转让

3.1合营公司的注册资本为__________元(人民币或双方商定的一种外币)

其中甲方出资__________元。占注册资本__________%

乙方出资__________元。占注册资本__________%

3.2甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。

乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。

3.3合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：....

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14.3条办理。

3.4.1注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

第四章利润分配和亏损负担

4.1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4.2合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

第五章合营期限，终止合同及财产清算

5.1合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。

5.2如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限

的申请，每次延长以_____年为限。

5.3合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照中国的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

第六章合营各方的义务

6.1甲方责任：

6.1.1按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本。

6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照。

6.1.3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目。

6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜。

6.2乙方责任

6.2.1按照3.3条的规定提供应分摊的资本。

6.2.2按照11.1条及附件的规定，提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证(详见附件)。

6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

6.2.4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

6.2.5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

6.2.6办理合营公司委托的其它事宜。

6.3免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

第七章董事会

7.1合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名;乙方______名;董事长由甲方委派;设副董事长__________名.由__________方委派。

7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

7.3董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

第八章经营管理机构

8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理任期为__________年。

8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的.规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章财务会计制度

9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9.2合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写)。

9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命，

第十章劳动管理

10.1合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案。

10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章技术和服务的提供

11.1合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。

11.2合营公司与合营双方

签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术。

第十二章纳税

12.1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

12.2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

第十三章保险

13.1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章违约责任

14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14.2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下....

14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章不可抗力

15.1合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

15.1.1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。

15.1.3受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

15.2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

第十六章争议的解决

16.1合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

16.2仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

第十七章适用法律

17.1本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章合同的变更与解除

18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

18.2有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

18.2.4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5合同约定的解除合同的条件已经出现。

18.3有下列情况之一的合同即告解除。

18.3.1仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18.3.2双方商定同意解除合同.

18.4在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

第十九章合同生效及其它

19.1按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19.2本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。

19.3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

代表签字：________________甲方见证人：(签字)______________ 年______月_____日

代表签字：________________乙方见证人：(签字)______________ 年______月_____日