中外合资经营企业合同电器
前言
和 、 、 ( 为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规,在平等互利的基础上,经过友好协商,同意共同出资,在中国 市建立并经营合资企业,特签定本合同。
第一章 合营双方
第一条 本合同的双方如下:
甲方:______
登记地:______
法定地址:______
法定代表:
姓名:______
职务:______
国籍:中华人民共和国
乙方:______ 、 、 。 、 分别委托 为其授权代表。
1. :
登记地:______
法定地址:______
法定代表:
姓名:______
职务:______
国籍:______
2. :
登记地:______
法定地址:______
法定代表:
姓名:______
职务:______
国籍:______
3. :
登记地:______
法定地址:______
法定代表:
姓名:______
职务:______
国籍:______
第二章 成立合资经营企业
第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称"中国")的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在________________市登记成立合资经营企业。
第三条 合营企业的名称和法定地址如下:
名称:中文:______ (以下简称"合营企业")
英文:______
法定地址:______ 。
第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律,则按《中华人民共和国涉外民法典》第四十条之规定执行。
第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业承担责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承担风险和损失。
第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条 合营企业的宗旨是:本着友好合作精神,共同建造、经营具有现代化水平的________________俱乐部,为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务,获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条 合营企业的经营范围是:社交和会议场所、XX项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其它有关的生活、工作服务设施。
第八条 合营企业的建设和经营的规模如下:
总占地面积 _____平方米;
新建建筑面积 _____平方米,
其中:旅馆部分约 _____平方米(约 间客房),
办公楼部分约 _____平方米;
原有建筑物面积 _____平方米。
第四章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为 美元。投资中包括下列费用:
1.合营企业进行经营所需的土地处置费;
2.市政工程设施费;
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;
4.设计费(包括勘测费);
5.建设费(包括新建筑的建设及F.F.E.庭院绿化和附属设施的建设);
6.筹建费;
7.开业筹备费;
8.新建筑建成开业前的流动资金;
9.建设期间的贷款利息;
10.其它由董事会决定的不可预见的开支费用。
第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其处置费为________________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为________________美元。
第十一条 合营企业的注册资本固定为 美元。其中甲方出资额为 美元,占 %;乙方出资额为 美元,占 %。
第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资:
1.甲方:甲方的土地处置费 美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价 美元,合计 美元,作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方:以现金 美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为:______ %, %, %。
第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费 美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价________________美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后 天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其缴足的注册资本现金 美元汇入合营企业开立的银行帐户。
第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付 %的注册资本,计 美元;
第二批应于 ________年 ________月 ________日之前交付 %的注册资本,计 美元。
第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务,即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额,按利率 %/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限 个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条 甲乙双方缴足出资额后,须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。
第十六条 合营企业所需的投资总额中,除本章规定的注册资本 美元外,不足部分 美元由合营企业另行筹资。
第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金 美元,合营企业委托 银行牵头、 银行为副牵头组织的贷款。
投资总额如超过 美元,合营企业可向上述申请接受以建设费(《可行性分析报告》中所列________________美元)的________%为限度的备用信贷。
如仍不足,合营企业在得到中国书面同意的情况下,可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即《可行性分析报告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑费的 %的金额)为限度的借款。
第十八条 合营企业接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行。按 银行牵头、组织的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给 以作为上述担保的反担保。 收取担保费。
第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,必须事先经另一方书面同意。
第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时,另一方有权优先购买。但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知 天内书面答复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的,其转让无效。
第二十二条 合营企业注册资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以 为首的由 、 、 组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是,该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前 天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让,则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章 合营双方的责任
第二十四条 合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项:
甲方:1.协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;
4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准;
9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的竣工检查;
10.尽最大努力协助合营企业取得 银行牵头组织的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;
11.协助办理合营企业委托的其它有关事项。
乙方:1.根据董事会决定的方针和计划,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品,并安排运抵指定的中国港口;
2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其它有关安排;
4.协助办理合营企业委托的其它有关事项。
第六章 董事会
第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名董事,乙方委派 名董事。
第二十七条 董事的任期为 ________年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任。
第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外派一名董事替补。
遇有特殊情况,委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行。董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议:
1.合营企业章程的修改;
2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);
3.合营企业注册资本的转让;
4.合营企业与其它经济组织的合并。
第三十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议,但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条 董事会会议上决议的事项,应分别用中文和 文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方。
第三十六条 董事会会议应在中国 举行。经董事长与副董事长协商同意,也可改在其它地点举行。
第三十七条 除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章 经营管理机构
第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条 经营管理机构设总经理一名,视工作需要设副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员,由董事会任免。
第四十条 在合营企业成立之后的前 ________年,本着甲乙双方人数对等原则,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第 ________年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲乙双方分别推荐。
在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐;如双方同意,审计师也可由甲方推荐。
第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级管理职务。
第四十二条 总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其它下属人员,并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权。
副总经理辅助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务,不得参与其它经济组织对合营企业的商业竞争,否则,应视为合营企业的失职行为。
第四十四条 总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘。
第四十五条 根据董事的决定,在经营管理机构中分设若干部门,分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责。
第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准后执行。
第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理,委托 负责,由总经理、副总经理提出委托条件、拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章 筹建和筹备
第四十八条 合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务:
1.有关合营企业的建设工程的工作;
2.有关合营企业全面开业的准备工作;
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条 对于第四十八条规定的三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工:
1.总经理负责全面工作;
2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务,由总经理负责组织配备适当人员,分别建立筹建处、筹备处和行政处,其职能如下:
一、筹建处
组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副总经理报董事会决定,并报中国主管当局批准;
根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定;
接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜;
接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜;
安排在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;
随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题;
(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分,组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;
(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其它有关费用;
(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记录资料;
(10)其它有关筹建的业务。
二.筹备处
维护、管理原有建筑,维持正常营业;
就、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划,并联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;
安排各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装;
拟订各营业部门人员的编制;
安排和管理对营业人员的业务培训;
做好合营企业全面开业的一切准备。
三.行政处
负责一般行政事务工作;
负责有关法律事宜;
负责文书、资料的收发登记、保管等工作;
制订财会制度,全面负责财会工作;
负责资金的筹措、使用及收支工作;
负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;
(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;
(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定的任务后,经董事会决定,应即行撤销。在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备。
第五十二条 根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三条 合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托 和 合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分,不得超过 ________万平方米的 %。
合营企业委托 总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章 采购
第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其它用品,应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购。
第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等条件下,应优先采用中国的产品。
第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按中国政府规定事先编制计划,申领进口许可证,并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免征进口关税和工商统一税。
第十章 劳务管理
第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同。
第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律,由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其它有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行。
第五十九条 合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织,开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系,依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条 合营企业的中、外籍高级管理人员和其它管理人员的薪金待遇,由董事会决定。中国籍的高级管理人员,原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章 税务
第六十一条 合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行。
第六十二条 合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况,采用直线法进行折旧。按期折旧完毕,不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 ________年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起 ________年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施;
2.各种机器设备自投入使用次月起 ________年折旧完毕;
3.各种车辆和电子设备,自投入使用次月起 ________年折旧完毕。
第六十四条 在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章 财务与会计
第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、 文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益应作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款,其它收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别报送 市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送原审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其它有关部门的规定。
1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前提出;
2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条 合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及偿还该期应偿还的银行贷款之前,不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税、提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例,由董事会决定。
第七十条 合营企业在中国或中国同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在中国国外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章 审计
第七十一条 在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计。该项审计须在不迟于该会计年度结束后的 天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的 个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计。此种审计完成后,须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告 天内,对有关问题作出答复。
第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前________________天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章 土地使用费
第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章 合营期限
第七十六条 甲乙双方的合营期限为 ________年,自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为 ________年。
第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出________年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条 合营企业遇到下列任何一种情况时,应由董事会在 天内作出解散合营企业的决议,提出解散申请书,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散:
1.合营企业连续 ________年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计额超过注册资本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
3.因不可抗力或因发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境;
4.合营企业不能达到其经营目的,而又无其它发展前途;
5.投资总额超出 美元,甲乙双方又无法提出有效的解决办法;
6.经努力,合营企业得不到 银行牵头组织的贷款;
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章 违约的责任
第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章 清算
第八十条 合营企业宣告解散时,应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条 合营企业以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条 合营企业期限届满进行清算时,固定资产(已折旧完毕,不留残值)作价一美元由甲方购买,其它财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其它财产均按当时帐面价值计算。由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付。
上述两款所指帐面价值,包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。
第八十三条 合营企业清算后的财产,乙方分得的部分用 币支付。
合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章 保险
第八十四条 合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其它有关事宜,在保险合同中规定。
对中国的保险公司所未设的险别,可在中国境外的保险公司投保。
第十九章 适用的法律
第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解
决,均适用中国的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条 合营企业的合同、章程,以及本企业与其它单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章 不可抗力
第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件,而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方,并应在 天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失,各方都不负赔偿责任。
第二十二章 争议的解决
第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决,应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告,应在 ,根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告,应在 ,根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其它义务。
第二十三章 解除合同
第九十一条 发生下列情况之一的,本合同失效:
1.第十七章规定的清算手续完成后;
2.乙方全部出资额转让给甲方后;
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章 附则
第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更,须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关当局批准的,在获得批准之后生效。
第九十三条 本合同的正本用中文和 文两种文字写成,一式两份,甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义,甲乙双方协商解决。
第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事宜相互的通知,凡与双方各自的权利、义务有关的,应以书面形式进行。
前款的通知如采取电报或电传形式,须随后以航空挂号信函通知。
合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等,均须以航空挂号寄送。
双方接受通知的地址,应在本合同中第一条写明的法定地址。
第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意,不得使用、也不得让第三者使用" ",或与其类似的名称,进行与合营企业无关的活动。
第九十六条 本合同及其附属文件,均自中国有关当局批准之日起生效。
第九十七条 本合同于 ________年 ________月 ________日,由甲乙双方的授权代表在中国________________市签署。
甲方:______ 乙方:______
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篇1:中外合资经营企业合同医药
1)总则
2)注册资本
3)批准及注册
4)资本转让
5)董事会
6)总经理、副总经理
7)场地使用费
8)技术合作
9)采购及销售
10)利润
11)财务会计
12)外汇收支
13)税务
14)职工录用和辞退
15)工资标准和奖励
16)合营期限
17)其他事项
18)仲裁
19)合同文本
20)法定地址、文件通知
____________、____________和____________、____________、____________,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定,按照平等互利的原则,在中华人民共和国______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经多次商谈,一致同意订立本合同。
第一章总则
1.本合同的各方为:
____________、____________为一方(以下简称甲方),由____________代表甲方对本合同负责。
____________、____________、____________为一方(以下简称乙方),由____________代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为:____________(以下简称“合营企业”)
中文:____________
英文:____________
地址:____________
3.双方根据平等互利的原则,为了有利发展中国国民经济,而从事反射器;注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供应或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为:年产______套符合___国______标准的_________反射器,接受订单生产年产值为_________元的注塑模具。乙方负责_________反射器的返销,保证投产后的前___年使合营的外汇收支达到自身平衡。且___年后返销比例不低于______%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国的法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则,并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
第二章注册资本
6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以注册资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为______美元。注册资本总额为______美元,其中甲方占资本额的______%,乙方占资本额的______%。
8.甲、乙方出资如下:
甲方:______美元,其中:
1.机器设备,价格约______美元;
2.厂房,价值约______美元;
3.现金,相当于______美元的人民币现金。
乙方:______美元外汇现金。
第三章批准及注册
9.本合同应由______市批准,自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。
10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分期缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后,由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11.注册资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时,合营者应在___个月内给予答复,否则作为放弃先买权论。
12.转让注册资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13.注册资本转让时,应___个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为___人,其中甲方___人,乙方___人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任,副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任。
15.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事会会议应由___分之___以上董事出席才能举行。董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配:
董事长___%
副董事长各___%
董事各___%
第六章总经理副总经理
18.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员,并行使董事会授权的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时,董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21.合营企业使用的土地是中国政府的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一部分。
22.最初___年的土地使用费,定为每年每平方米人民币______元,其后,土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23.合营企业与____________签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议,向____________支付技术转让费______美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法,在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业向国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按下列百分比提取:储备基金______%;企业发展基金______%;职工奖励及福利基金______%。
缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原则下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财会制度。
31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表,并直接向董事会提出报告。
32.合营企业以人民币为记帐单位,人民币与其它货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局______分局汇率牌价结算。
33.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其折旧年限。
34.合营企业应在中国银行______分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督。
35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国银行或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损。
36.合营企业的财政会计年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38.合营企业的外汇收支必须做到:
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算。
39.根据《合资法》的规定,下列外汇可以汇出:
(1)乙方分得的利润及技术转让费。
(2)乙方资本转让后所得的资金。
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费。
(5)其它按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪______元人民币计算,其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展,职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此相应调整。
46.___方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照___方国家或地方标准,由董事会核定。___方高级职员原则上与___方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金,奖给工作好的职工,对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者,由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48.合营双方同意,合营企业的期限为______年。自营业执照签发之日起算,期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时,可以提前终止合同:
(1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损引而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103~105条所规定的清算程序和手续办理,同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照。清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51.合营双方履行下列事项:
___方:
(1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理注册登记。
(2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用。
(3)负责招聘职员职工。
(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
___方:
(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。
(2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
(3)负责按照生产的需要,对职工进行技术培训。
(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。
(5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,___方将不分担任何法律责任。
(6)负责___方人员到___方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商,求得解决。若不能解决时,可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53.调解不成时,则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力。
54.在解决争议期间。除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准。
56.本合同用中文和英文写成,均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合营各方的法定地址:
甲方:____________
乙方:____________
58.合营各方发送通知的办法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。
合同各方的法定地址即为各方的收件地址。
59.本合同于____________年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。
篇2:设立中外合资经营企业合同
第一章 总则
, 和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其他有关法律和规定,按照平等互利的原则,通过友好协商,同意在中国 共同举办XX企业,特订立本合同。
第二章 各方
第2.01条 本合同的各方为:
甲 方:______ , (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址:______
法定代表:姓名:______
职 务:______
国 籍:______
法定地址:______
法定代表:姓名:______
职 务:______
国 籍:______
乙 方:______
法定地址:______
法定代表:姓名:______
职 务:______
国 籍:______
第三章 成立合资经营公司 第3.01条 甲、乙双方根据"合资法"和中国的其他有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条
1.XX公司名称是:______ (以下简称XX公司)。
其英文名称:______
为此,XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因,如果乙方在XX公司中不再有 %的股份,甲方同意改变XX公司的名称,以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。
2.XX公司的法定地址:______
第3.03条 XX公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条 XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外,各方均不对XX公司的债务负有更多的责任,XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4.01条 1.XX公司的目的是:根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望,努力吸取双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将XX公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的,XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条 XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的,XX公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条 XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。
___类:用中国国内生产的原料药生产的产品,由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由XX公司利用甲方的销售机构,根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类:董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品:
用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
用中国国内的原料,生产XX公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用XX公司的商标,由XX公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药,XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条 按XX公司工厂的设计能力,XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况,今后再增加约 美元的投资。XX公司的年产量可增至 片/粒。
第4.05条 XX公司生产经营所需外汇主要由出口___、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。
第4.06条 XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5.01条 XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。
第5.02条 XX公司注册资本为 美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中:以土地使用权出资,作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中:以工厂设施的设计及服务出资,作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。
第5.03条 XX公司总投资额与注册资本之间差额将由XX公司向中国境内的银行或其他经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.04条 1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外,还以 _____平方米场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 ________年。场地使用权的出资作价为 美元。
2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资额出资,作价为 美元。
第5.05条 双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立,董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时,甲、乙双方X按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高 %,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.06条 甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.07条 XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.08条 XX期内,XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准。
第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时,对方有优先购买权。
第5.10条 XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后,XX公司一旦取得了为使XX公司能有效地经营所需要的各种许可,XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。
第六章 各方责任
第6.01条 甲方责任如下:
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其他事项。
2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。
3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助XX公司对场地获得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。
6.协助XX公司招聘合格雇员,及时任命XX公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。
7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。
8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
10.协助XX公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。
11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
13.办理XX公司委托甲方的其他事项。
第6.02条 乙方的责任如下:
1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作。
2.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。
3.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件技术转让和提供技术服务。
4.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。
5.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
6.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
7.协助XX公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
8.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
9.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同,通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助XX公司获得足够的外汇。
10.严格遵守合同及其附件的所有规定。
11.办理XX公司委托乙方的其他事项。
第七章 技术合作
第7.01条 在XX期内,根据XX公司生产经营的需要,乙方X向XX公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让___类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改进和进一步的发展,以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本附件"技术转让协议"中。
作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬,XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 ________年期间,按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 ________年的提成期过后,不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。
对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国登记的具有专利权的技术,乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意,根据不同情况,XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的 %- %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 ________年期间, ________年期间过后不再支付任何提成费,XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术,XX公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。
乙方与XX公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合同期限相同,原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)XX公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任。
第7.02条 XX公司开发的产品作如下规定:
1.XX公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整。
3.在XX期限内,如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP",安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造,包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品,XX公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。
5.XX公司自己开发的产品属于XX公司所有,并使用XX公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外,如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此,XX公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。
第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定,XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8.01条 甲方保证XX公司在第23.01条所规定的XX期间中享有对场地的使用权。
第8.02条 XX公司承担场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.03条 XX公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9.01条 XX公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定,或应包括下列原则:
1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。
3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方X享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。
第9.02条 计划由XX公司出口的乙方的___类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品,由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括下列原则:
1.乙方X为独家的出口产品包销商。
2.乙方X以出厂价FOB北京的条件,从XX公司购买出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.XX公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方X负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条 由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。
第9.04条 XX公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法,据此,XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条 董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格,XX公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。
第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套,可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求,可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下,XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11.01条 为___类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药,以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.03条 乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药,该供应合同应包括下列原则:
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格,其价格条件应是CIF。
2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。
4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付的任何关税和税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12.01条 1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格,并符合中国政府有关设计的规范要求, 方X为该工厂设施准备设计。
XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计),指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸,应由XX公司负责安排译成 文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务,连同 方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次),应根据第5.04条作为 方对XX公司的注册资本出资,其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.02条 本合同批准日后的一个月内,XX公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.03条 筹备办公室的一般责任为:
1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助 方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设置及设施的安装并在 方指导监督下进行技术投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划,并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.04条 该工厂设施设计批准后,XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建设预算中。
第12.07条 工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室。
第12.08条 除上述工作外,XX公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13.01条 1.董事会是XX公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条 董事会应由 名董事组成,各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长,乙方X在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长任职期限应为四年,经委派方决定可以连任。
第13.03条 XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条 董事会的董事长是XX公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。
第13.05条 董事会会议应每年举行 次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14.01条 XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由 方推荐,副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条 1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即:总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期应为四年,亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条 XX公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定:
(___)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药XX公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付。
(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药XX公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条 如董事会决定,XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其他医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条 所有其他事项,如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15.01条 1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定,其个人实得工资水平是 地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的 ,该工资应全部付给每一个职员、工人。
3.在XX公司职员工人不能适合XX公司的要求条件下,XX公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 ________年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合XX公司的要求,XX公司可解雇他们,但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条 XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利,不得它用。
第十六章 工会
第16.01条 XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其他活动。
第16.02条 XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。
第16.03条 XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17.01条 XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条 XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条 本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18.01条 XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条 XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条 1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。
2.XX公司的全部凭证、帐簿,报表将用中文制作,主要财务、会计文件,报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条 XX公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度,但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于XX公司解散或XX期满。
第18.05条 XX公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条 XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。
第18.07条 1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.08条 1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。
该审计师的报告将提交给董事会的总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告,费用处理,XX公司将为此种审查提供便利。
第十九章 外汇
第19.01条 XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平X。
通过出口XX公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同,乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起 ________年内该出口作为外汇的主要来源,该 ________年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
在XX期间内,如上述___)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(___)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条,经有关部门批准后,XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。
(b)根据外汇平X规定的第八条,经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算。
(c)根据外汇平X规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他XX企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其他XX企业的外汇问题。
①在特殊情况下,乙方同意,XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。
②根据外汇平X规定第五条,经有关部门批准后,XX公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇。
③在其他现行或将来的规定允许范围内,XX公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平X。
第19.02条 XX公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。
第19.03条 XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.04条 根据XX公司债务和需要,董事会应决定XX公司外汇支付顺序。
第二十章 利润分配
第20.01条 XX公司将从其税后利润中提取储备基金,企业发展基金,职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的 %。
第20.02条 1.每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平X表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。
第20.03条 原则上,XX公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,XX公司的外汇不足以支付乙方的利润,XX公司应选择下列之一:
1.乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或:
2.直至XX公司获得足够的外汇,XX公司将:
3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的外汇后,XX公司将以外汇支付应付乙方的利润,以人民币支付存款的利息。或:
4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇,XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一章 保险
第20.01条 XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保,董事会将决定保险的种类,范围,价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22.01条 1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在XX公司的业务范围内使用。
2.XX公司的全部高级职员,职工将与XX公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权,不得向其他任何第三方披露。
4.乙方X对XX公司或甲方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守秘密,未经甲方事先书面授权,不得向其他任何第三者披露。
第22.02条 XX公司,其任何雇员,甲方和乙方在下列情况下,不承担保密义务:
1.保密资料的泄漏非XX公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。
3.如果XX公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料泄漏之前,已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01条 XX公司的XX期限为 ________年,从XX公司营业执照签发之日开始。
第23.02条 在XX期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长XX期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条 XX公司在下列情况之一时,将解散,其中(b)-(①)各项可能发生在XX期满之前。
1.XX期满,不再延长。
2.双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。
3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
4.在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。
5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计数额的 %或 %以上。
6.XX公司发生严重亏损,无力继续经营。
7.因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营。
8.因发生不可抗力事件,无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。
j)任何一方或XX公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
)各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
①一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使XX公司无法继续经营。
本条1.2.3.4.5.6.7.8.9或①项中有一项发生后,任何一方建议提前解散XX公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为避免终止合同及提前解散XX公司,双方X尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,XX公司可以解散。
在本条①情况下,违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条 经审批机构批准后,董事会宣告XX公司解散、提出清算的程序,原则,清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24.01条 除本章第24.02条规定外,若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方X承担责任,负责赔偿履约方或XX公司由此所遭受的损失。
第24.02条 1.任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可避免,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方X立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上,双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25.01条 本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例。
第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,则经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用 语。仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间,除争议事项外,各方X继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第26.01条 本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其他事项
第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.03条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效。
第27.04条 1.在生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定,XX公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后,若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除,严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益,双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益,双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整,并报审批机构批准后生效。
第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址:
甲 方:______ 乙 方:______
电 话:______ 电 话:______
传 真:______ 传 真:______
附件
技术转让协议
前 言
本技术转让协议于 ________年 ________月 ________日,由 (简称"乙方")和 、 (简称"甲方")在中华人民共和国(简称"中国") 签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在XX公司-- (简称"公司")正式成立后,促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司,商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原则上达成如下协议:
第一条 定义
" "意指世界卫生组织制定和随时修改的" "指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
"制造"意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。
"包装"意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。
"产品"意指在XX公司所述的___、B、D和D类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该___、B、C、或D类产品时,各自以下称为"___类产品"、"B类产品"、"C类产品"或"部分D类产品"(来自乙方的D类产品)。"技术资料"意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。
"医学/科学资料"意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。"净销售额"意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
1.为达到本协议上述的总则中所提到的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合" "和乙方的规格;
如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训。
2.本协议不包括公司自己开发的D类产品。公司应按照合同第7.02条来处理这些产品。
第三条 商标使用许可
1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2.在本协议规定的条件下(特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的___类、B类、C类和部分D类产品,而使用在本协议"附表"中列举的商标(以下称"商标")的使用许可。根据这些条件,(___)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的___类、B类、C类和部分D类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上R标志(中译文)和参考符合"XX公司 的注册商标"(中译文)和(C)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中译文)。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3.乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制
在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序,乙方X协助公司进行临床试验/验证。乙方X协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据" "和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方X提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此,乙方和公司承担以下责任:
1.公司应严格地依据" "和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产。但乙方X在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因)。
4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方X对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合" "和乙方的规格。
5.乙方X定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料,并决定是否符合" "和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此:(___)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。
6.在本协助期间内,如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了" "、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方。
7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方X尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以达到本协议的目的。为此,乙方X提供以下培训服务:
1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方X为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在 的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方X支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方X派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方X付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行。
4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其他准许的手续。
第七条 改进和交换资料及新技术
1.乙方X将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。
2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方
第八条 活性物质/辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定,公司就从乙方购买活性物质以进行生产B类、C类和部分D类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的 间,按该单项产品的净销售率额的 向乙方支付该单项产品提成费。 ________年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的 %给乙方支付技术提成费,该技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后 ________年期限。 ________年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。
3.该提成费应每 ________年向乙方支付一次,并应在每 ________年期后的 天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便。
5.提成费应用 币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的,并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导,技术服务能合理地满足公司要求。
2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后 天内进行),如果发现有一部分遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方。乙方X在接到该通知后 天内,向公司提供失去部件或正确部分。
3.在公司严格按照乙方在工艺条件,操作规程和技术指导的前提下进行生产时,乙方X保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4.乙方X帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时:
首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误,乙方X提交失去部分或正确部分。
如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,由乙方X派人参加试验改进,直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题,乙方X在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,由乙方X负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5.赔偿方法:
对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,不足部分由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止。
如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,则乙方X用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议。
7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承担任何责任。
篇3:中外合资经营企业劳动合同
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定,中国 (以下简称甲方)与 国 (以下简称乙方)本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业 公司(以下简称合营公司),特制订本合同。
第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人情况:
甲方:中国 公司。法定地址: 。法定代表人: ,职务: ,国籍: 。
乙方: 国 公司。法定地址: 。法定代表人: ,职务: ,国籍: 。
第三条 合营公司的名称: 。
合营公司的法定地址: 。
第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。
第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动,必须遵守中国的法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司的宗旨: 。
第七条 合营公司的经营范围: 。
第八条 合营公司的生产规模: 。
第三章 投资总额和注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
合营公司的注册资本为 万美元。
(注:投资总额和注册资本也可为 人民币或其它可自由兑换币种,可根据实际情况填写)
第十条 甲、乙方出资如下:
甲方:认缴出资额为 万美元,占注册资本百分之 。
其中货币 万美元
实物 万美元
土地使用权 万美元
知识产权 万美元
乙方:认缴出资额为 万美元,占注册资本百分之 。
其中货币 万美元
实物 万美元
知识产权 万美元
(注:投资方为两个以上的应顺序填写,其中外方应以可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的,中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。)
第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付,不少于注册资本的15 %。其余注册资本应在 月内缴付。(注:其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付)
(注:投资者可自行约定出资的期限,但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的,向登记机关申请注册资本变更登记时,投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本,其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。)
第十二条 合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。一方转让时,他方有优先购买权。
第十四条 合营公司注册资本的调整,应由董事会会议通过,并报审批机关批准,向登记机关办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十五条 合营公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。
第十六条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长一名,由_____方委派,副董事长____名,分别由_______方委派。董事任期为 年,经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
(注:董事任期三年以下,由投资者自行确定。)
第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
1、修改合营公司合同;
2、解散合营公司;
3、调整合营公司注册资本;
4、一方或数方转让其在合营公司的股权;
5、合营公司的合并、分立;
(注:其它应由董事会决定的重大事宜)
第十八条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。
第十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。
第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。
第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。
第五章 监事会(监事)
第二十二条 公司设监事会,成员 人,由 产生。(注:由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 : 。(注:由投资者自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)
监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。
(注:投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)
第二十三条 监事会或者监事行使下列职权:
(一)检查合营公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(五)其他职权。(注:由投资者自行确定,如股东不作具体规定应将此条删除)
监事可以列席董事会会议。
第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
(注:监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定)
第六章 经营管理机构
第二十六条 合营公司设经营管理机构,负责企业日常经营管理工作(注:可根据该企业的实际情况确定)。
第二十七条 合营公司设总经理一人,副总经理 人,正副总经理由董事会聘请。
第二十八条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,必要时经总经理或董事会授权,代理行使总经理的职责。
第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请,可以连任。
第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时解聘。
第七章 税务、外汇管理、财务与会计
第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章,办理税务、外汇事宜,制定财务与会计制度,并依法向政府主管部门备案。
(注:合营各方也可结合实际,依法对上述事项在合同中作细化表述。)
第八章 利润分配
第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。
第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润,董事会确定分配的,按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第九章 职工
第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第十章 工会组织 第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。
第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十一章 期限、终止、清算
第三十八条 合营公司的经营期限为 年,自营业执照签发之日起计算。
第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限,应当在距期限届满六个月前,向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议,经批准后方能延长,并向登记机关办理变更登记手续。
第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。
合营公司提前终止合营,需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定,报审批机关批准。
第四十一条 发生下列情况之一,任一合营方有权依法申请终止合营。(注:企业可根据实际情况依法作出规定。)
第四十二条 合营期满或提前终止合营时,合营公司董事会应组织成立清算委员会,对合营公司进行清算。
第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会会议通过后执行。
第四十四条 清算期间,清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。
第四十六条 清算结束后,合营公司应向原审批机构提出报告,并向原登记机构办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告。
第四十七条 合营公司解散后,其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。
第十二章 争议的解决
第四十八条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议,应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效,则提请仲裁(或司法解决)。合营各方同意在 仲裁委员会仲裁,按该会的仲裁程序规则进行。
第四十九条 在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应继续履行合营合同规定的其他各项条款。
第十三章 附则
第五十条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议,且由合营公司董事会作出决议。
第五十一条 本合同经审批机关批准后生效,其修改时同。
第五十二条 本合同用中文和 文书写,两种文本具有同等效力。
第五十三条 本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的,均以后者为准。
第五十四条 本合同于 年 月 日,由合营各方(或授权代表)在中国 签署。
合营各方签字(中方需加盖公章):
年 月 日
篇4:中外合资经营企业合同电器
目录
序言
第一章 合营公司的组成
第二章 生产经营范围和规模
第三章 投资总额,投资比例及资本转让
第四章 利润分配和亏损负担
第五章 合营期限及终止合同
第六章 合营各方的责任
第七章 董事会
第八章 经营管理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动管理
第十一章 设备、原材料和配件的采购
第十二章 纳税
第十三章 保险
第十四章 违约责任
第十五章 不可抗力
第十六章 争议的解决
第十七章 适用法律
第十八章 合同的变更与解除
第十九章 合同的生效及其它
中国北京中国技术进口总公司和 国 市 公司。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国 省 市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
第一章 合营公司的组成
11 本合同的合营各方为:
中国技术进口总公司(以下简称甲方),在中国北京市注册登记,其法定地址在:中国北京市西郊二里沟,法定代表:姓名 职务 国籍 ;
国 公司(以下简称乙方),在 国 地登记注册,其法定地址在 国 地,法定代表:姓名 职务 国籍 (如合营为多方者,可按丙,丁方依次排列)。
12 合营公司的名称和法定地址:
合营公司的名称 有限公司。
外文名称 。
合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市。
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处,或分支机构。
13 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司,是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和有关规定。
第二章 生产经营范围和规模
21 合营公司的生产经营范围是:
生产 产品; (主要根据具体情况写)
22 合营公司的生产规模如下:
221 合营公司投产后的生产能力为年 。
222 随着生产的发展,生产规模可增加至 。
(注: 要根据具体情况写)
223 合营企业产品的销售由 公司为总代理。具体的销售办法另签协议。
第三章 投资金额,投资比例及资本转让
31 合营公司注册资本为 (人民币)元(或双方协商的另一种货币)。 其中:甲方出资 元。占注册资本 %
乙方出资 元。占注册资本 %
合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。
32 甲,乙双方将以下列方式作为出资:
甲方:现金 元。厂房 元。土地使用费 元。
工业产权 元。其它 元。共 元。
乙方:现金 元。机械设备 元。工业产权 元。专有技术使用费 元。其它 元。共
元。
33 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下:
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理。
341 注册资本的增加,转让或以其它方式处置,均经董事会会议通过,并报原审批机关办理登记手续。
342 合营一方向第三者转让全部或部分出资额,须经公司另一方同意,公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件,不得比向公司另一方转让的条件优惠。
第四章 利润分配和亏损负担
41 合营公司利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。
42 合营公司的资产负债,仅以合营公司的注册资本为限。
第五章 合营期限及终止合同
51 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业,期限为 年。合营期满,合营合同自行终止。
52 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月,向原申批机构提出延长申请。
每次延长以 年为限。
53 在合营期满时,中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份,购买价格另行商定。
第六章 合营各方的责任
61 合营企业在正式开业前,应各负其责,完成以下各项事宜:
611 甲方责任:
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;
办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营厂房的其它工程设施的设计,施工工作;
按 条的规定。提供现金,机械设备,厂房等(详见附件),协助外籍工作人员办理所需入境签证,工作许可证等手续,协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员,技术人员,和工厂所需的其它人员。
612 乙方责任:
按第 条的规定。提供现金,机械设备,工业产权,专有技术,使用权(详见附件一)。
为使合营公司得到 产品的设计,生产,安装和维修的全部技术,为保证全部技术转让。乙方将提供:产品设计,制造技术和方法,生产和质量的管理方法,工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,材料等事宜,培训合营公司的技术人员和工人。
62 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如:原材料供应,产品的销售,信息交换等可根据具体情况订立)
第七章 董事会
71 合营公司设立董事会,董事会为公司的最高权力机构。
董事会由 名董事组成,其中甲方 名,乙方 名。董事长由甲方委派。设副董事长 名,由 方委派。
72 董事长,副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派,可以连任。
任何一方需要更换自己委派的董事长,副董事长时,必须事先通知合营公司和合营另一方。
73 董事会的职权,决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。
第八章 经营管理机构
81 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名,由 方推荐,付总经理 名,由甲方推荐 名,乙方推荐 名,正副总经理任期为 年。
82 总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作。
合营公司将根据本公司的业务需要,下设部门经理,负责部门业务的日常工作,并对总经理,副总经理负责。
83 正副总经理由合营公司董事会任命和免职,正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。
第九章 财务会计制度
91 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定,结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后,应及时到当地财政部门和税务机关备案。
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
92 合营公司的财务会计年度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)
93 合营公司设总会计师,副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由 方推荐,副总会计师由 方推荐,总会计师,副总会计师均由董事会任命。
第十章 劳动管理
101 合营公司职工的雇用,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后,即报当地劳动管理部门备案。
102 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,工程技术人员的工资及福利待遇等问题,由董事会议讨论决定。
第十一章 设备、原材料和配件的采购
111 合营公司为生产和经营需要的原材料,燃料,配套件,运输工具和办公用品等,原则上由合营企业自行采购,在同等条件下,应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品,一般应选择具有国际先进性和适用性的产品,其价格不得超出国际市场的合理价格。
112 在采购上述设备和材料前,甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察,必要时可公开招标采购。
第十二章 纳税
121 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
122 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章 保险
131 合营公司的各项保险,均向中国人民保险公司投保,合营公司成立后,由总经理,副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续。
第十四章 违约责任
141 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后,尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失。
142 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任,应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下(详见附件
)。
143 合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息,从逾期第一个月算起。
上述逾期的利息以各自出资的货币支付。
第十五章 不可抗力
151 合营各方因地震,台风,严重的水灾和火灾,战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方迟延履行或无法履行本合同,在符合下列全部规定的情况下,不当作违约处理。
151 1 不可抗力必须是阻止,阻碍,迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。
1512 受事件影响的一方,在该事件发生时,已及时采取各种合理措施。
1513 受事件影响的一方,在遭受事件时,已立即通知合营另一方,并在十五天以内,以书面形式提供事故及处理情况,以及迟延履行或无法履行本合同的理由,并由该事故发生地的有关机构出具证明。
152 在事件影响已经克服或处理结束后,受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。
第十六章 争议的解决
161 发生合同争议时,合营各方应尽可能通过协商解决,或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。
162 仲裁费用由败诉方负担,或由裁决裁定。
第十七章 适用法律
171 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。
172 本合同的订立,效力,解释,履行,均受中华人民共和国法律的管辖。
第十八章 合同的变更与解除
181 经合营各方协商同意后,可以变更或修改合营合同,但合营各方必须就此签署书面协议,经审批机关批准方能有效。
182 有下列情况之一的,合营一方有权通知合营另一方解除合同:
1821 企业发生严重亏损,无力继续经营。
1822 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。
1823 另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。
1824 发生不可抗力事件,致使合同的全部义务不能履行。
1825 合同约定的解除合同条件已经出现。
183 有下列情况之一的,合同即告解除。
1831 双方商定同意解除合同。
184 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定,以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章 合同生效及其它
191 按照本合同原则订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准。
192 本合同经双方法定代表签字后,须经 批准,方能生效。
193 本合同于一九 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字。
194 本合同用中文和 文书就,两种文字具有同等效力。
中国技术进口总公司代表 国 公司代表
签 字 签 字
甲方见证人(签字) 乙方见证人(签字)
篇5:中外合资经营企业协议饭店类
第一章 总则
第一条 根据(所在国家)合资经营法,_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同,制定本公司章程。
第二条 合营公司名称为:
合营公司的法定地址为:_________
第三条 甲、乙双方的名称,法定地址为:
甲方:_________
乙方:_________
第四条 合营公司为股份有限责任公司。
第五条 合营公司为_________(所在国)国法人,受_________(所在国)法律管辖和保护,其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为:加强中_________两国_________技术交流和经济合作,采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法,提高经济效益,使投资各方获得满意的利益。
第七条 合营公司经营范围为:_________(根据合营公司的情况写)
第八条 合营公司经营规模为:_________(根据合营公司的情况写)
第九条 合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量:_________
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。
第十一条 甲、乙双方出资如下:
甲方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。
乙方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。
甲方以现金作为出资。
乙方以经营所需实物为出资。
第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙双方缴付出资额后,经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。
出资证明主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意,可按原投资比例增加投资,并经各方审批机构批准。
第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
第十七条 合营公司注册资本的增加、转让,经董事会一致通过后,由甲、乙双方签署协议,并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。
第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);
(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
(3)通过公司的重要规章制度;
(4)决定设立分支机构;
(5)修改合营公司的章程;
(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;
(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;
(9)其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条 董事会由_________人组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为_________年,可以连任。
第二十一条 董事会设董事长一名,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。
第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十三条 董事会例会每年召开一次,经1/3以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议,在公司所在地举行。
第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事召集并主持。
第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。
第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。
第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。
第二十九条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事(或其代理人)签字,记录文字使用中文,记录由公司存档。
第三十条 下列事项须董事会一致通过:
(1)合营公司章程的修改;
(2)合营公司的终止、解散;
(3)合营公司注册资本的增加、转让;
(4)合营公司与其他经济组织的合并;
(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。
第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过,方可做出决定。
第五章 经营管理机构
第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。
第三十三条 合营公司设总经理一人,副总经理一人,正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐。
第三十四条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十六条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。
第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。
第三十九条 合营公司设会计师1人,由董事会聘请。
第四十条 会计师由总经理领导。
会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展俩面经济核算,实行经济责任制。
第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如果不称职,经董事会决议,可随时解聘。
第六章 财务会计
第四十二条 合营公司的财务会计按照_________(所在国)合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度
第四十四条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。
第四十五条 合营公司采用_________(货币名称)为记账本位币,_________(货币名称)同其他货币折算,按实际发生之日_________(所在国)国的外汇管理部门公布汇价计算。
第四十六条 合营公司在_________(所在国)银行开立账户。
第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账;合营公司财务会计账册上应记载如下内容:
(1)合营公司所有的现金收入、支出数量;
(2)合营公司所有的物资出售及购入情况;
(3)合营公司注册资本及负债情况;
(4)合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。
第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,经会计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时,合营公司应提供方便。
第五十一条 合营公司按照_________(所在国)国有关法规,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十二条 合营公司的一切外汇事宜,按照_________(所在国)国外汇管理规定办理。
第七章 利润分配
第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照_________(所在国)国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员(工程师),由乙方派遣并负责管理,其他人员由合营公司在_________(所在国)国择优录用。
第五十八条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分,情节严重的,可予以开除。
第五十九条 职工的工资待遇,参照的有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。
第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事工作。
第九章 期限、终止、清算
第六十一条 合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。
第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长,并向有关部门办理变更登记手续。
第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。
合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报送有关审批部门批准。
第六十四条 发生下列情况之一时,甲、乙任何一方有权依法终止合营:
(1)合营期限届满;
(2)企业发生严重亏损,无力继续经营;
(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
(4)因不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;
(5)合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途。
本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生,应由董事会提出合营终止申请书,报审批机构批准。
在本条(3)项情况下,不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
第六十五条 合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选,组成清算委员会,对合营公司财产进行清算。
第六十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财务目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。
第六十七条 清算期间,清算委员会矩表公司起诉或应诉。
第六十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。
第六十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第七十条 清算结束后,合营公司应向有关审批部门提出报告,并办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。
第七十一条 合营公司结业后,其各种账册,由甲方保存。
第十章 规章制度
第七十二条 合营公司通过董事会制定的规章制度有:
(1)经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
(2)职工守则;
(3)劳动工资制度;
(4)职工奖惩制度;
(5)职工福利制度;
(6)财务制度;
(7)公司解散时的清算程序;
(8)其他必要的规章制度。
第十一章 附则
第七十三条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。
第七十四条 本章程用中文和_________文书写,两种文字具有同等法律效力。
第七十五条 本章程须经中、_________(所在国)两国有关审批机构批准方能生效,修改时亦同。
_________国_________公司(盖章):_________ 中国_________市_________公司(盖章):_________
代表(签字):_________ 代表(签字):_________
代表职务:_________ 代表职务:_________
_________年____月____日 _________年____月____日
篇6:中外合资经营合同格式中英
第一章总则
中国_________公司和_______国_______公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国________省_____市,共同投资兴趣办合资经营企业,特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方为:
中国______公司(以下简称甲方),在中国_________地登记注册,其法定地址在中国_______市_______区______街_______号,法定代表人:姓名_______职务_______国籍_______。______国_________公司(以下简称乙方),在______国______地登记注册,其法定地址在_________。
法定代表人:姓名________职务________国籍________。
(注:若有两个以上合营者,依次称丙、订…方。)
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条合营公司的名称为_______有限责任公司。
外文名称为_____________。
合营公司的法定地址为:________省_____市______路____号。
第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获知得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写)
第七条合营公司生产经济范围是:
生产_______产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。(注:根据具体情况写)
第八条合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为_______________。
2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产__________。产品品种将发展________。(注:要根据具体情况写)
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币_______元(或双方商定的一种外币)。
第十条甲、乙方的出资额共为人民币_______元,以此为合营公司的注册资本。
其中:甲方_______元,占_______%;乙方______元,占______%。
第十一条甲、乙方将以下列作为出资:
甲方:现金_________元
机械设备___________元
厂房__________元
土地使用权__________元
工业产权___________元
其他_______元共_________元。
乙方:现金____________元
机械设备__________元
工业产权__________元
其他______元共_____元。
(注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。)
第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分____期缴付,每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写)
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任:
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合营公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注:要根据具体情况写。)
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与_______方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。
第十六条乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)
1.乙方保证为合营公司提供的_______(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的______%。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准)。
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_____%,内销部分占______%。
(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:
由合营公司直接向中国境外销售的占_______%。
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_________%。
由合营公司委托乙方销售的占________%。
第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合营公司的产品使用商标为__________。
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。
第二十六条董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。
第二十八条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条董事会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章经营管理机构
第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由______方推荐;副总经理______人,由甲方推荐_____人,乙方推荐_____人,总经理、副总经理由董事会聘请,任期______年。
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章设备购买
第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。
第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
第十二章筹备和建设
第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设筹建处。筹建处由____人组成,其中甲方______人,乙方____人。筹建处主任一人,由______方推荐,副主任一人,由____方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。
第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
第十三章劳动管理
第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅行费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)
第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第十五章合营期限
第四十八条合营公司的期限为______年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十六章合营期满财产处理
第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章保险
第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章合同的修改、变更与解除
第五十一条对本合同及其附件的修改。必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。
第五十二条由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章违约责任
第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第五十五条由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章不可抗力
第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾,战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第二十一章适用法律
第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章争议的解决
第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不能解决;应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不能解决,应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行:
在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。
在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
(注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)
第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。
第二十三章文字
第六十一条本合同用中文和______文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。
第二十四章合同生效及其他
第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。
第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。
第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十五条本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国_____签字。
中国______公司代表______国_____公司代表
(签字)(签字)
篇7:中外合资经营企业协议
合资经营合同
第一条 总则
1.1.abc股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方);
def股份有限公司是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)。
1.2. 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据和及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条 合资企业名称和地址
2.1. 合资公司的中文全名称:
__________________________________
2.2. 合资公司的英文全名称:
__________________________________
(简称公司)总公司和注册的地点设在_________________
_____________________。
第三条 公司的宗旨和经营范围
3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
3.2. 公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3. 公司生产的_____产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
3.4. 设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条 注册资本与资金
4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写:_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写:_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。
4.2. 上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。
4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.4. 资金。除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款。
4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条 董事会及组织机构
5.1. 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任。
5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
5.3. 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持。
董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
5.4. 需经董事会一致通过的事项包括:
(1)公司章程的修改;
公司注册资本的增加与转让;
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
公司的发展规则和贷款计划;
公司的工作计划,生产经营方案;
公司年度财务预算、决算与年度会计报表;
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
公司经营管理的规章制度;
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
公司的人员培训计划;
其他有关双方权益的重大问题。
(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时,则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批准。
(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退。
第六条 双方的责任和义务
6.1. 甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
6.2. 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜:
协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;
协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3. 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜:
指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任;
为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
经和甲方协商后,协助公司制定培训计划,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能;
协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条 筹建工作
7.1. 董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2. 新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3. 至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条 利润分配及税务
8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额:
(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;
(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;
(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;
(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
8.2. 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
8.3. 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条 公司的权利和劳动工资
9.1. 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利:
(1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
9.2. 视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
9.3. 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出;
9.4. 公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。
第十条 会计与审计
10.1. 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
10.2. 公司应在财务年度内,每季终结十(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
10.3. 公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
10.4. 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条 协议的生效和合资期限
11.1. 本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照。主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
11.3. 当期限届满前六(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。
11.4. 若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准。
第十二条 转让
12.1. 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定:
(1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让;
(3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方;
(4)公司营业,不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条 终止和清算
13.1. 当出现下列情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出:
(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;
(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;
(3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业。
13.2. 本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则,按合同规定执行。
13.3. 当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
13.4. 根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
13.5. 若没有买主愿意购买“营业中的公司”,则公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下,甲方有优先购买权,乙方次之。
13.6. 违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条 土地使用
14.1. 遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》。
14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条 保险
15. 在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下,应优先向中国保险公司投保。
第十六条 适用的法律
16.1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。
在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
16.2. 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条 争执的解决和仲裁
17.1. 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。
17.2. 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解。
17.3. 若调解于三十(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员,意见分歧,则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
17.4. 仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条 不可抗力
18.1. 双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
18.2. 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条 合同文字和语言
19.1. 本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准。
19.2. 本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件。经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
19.3. 本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释。
19.4. 本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力。
19.5. 公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。
19.6. 双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条 文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份。
第二十一条 其他
21.1. 本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废。
21.2. 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱。
21.3. 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明。
第二十二条 通知
22.1. 公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按下列地址发出,在收到之日起被认为已送达:
甲方:________________ 乙方:___________
地址:________________ 地址:___________
信箱:________________ 信箱:___________
电话:________________ 电话:___________
电报:________________ 电报:___________
电传:________________ 电传:___________
22.2. 本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。
_________________________________
注:建立中外合资企业须遵照中国有关法律,按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。
篇8:中外合资经营企业协议[页4]_合同范本
第十六章 法律适用
第三十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十七章 争议的解决
第三十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不成,则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。
第四十条 在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的部分外,本合同应继续履行。
第十八章 文字
第四十一条 本合同用中文写成。
第十九章 合同生效及其他
第四十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下附件,均为本合同不可分割的组成部分。包括:合资公司章程
第四十三条 本合同及其附件需要经审批机构批准,自批准之日起生效。
第四十四条 合资各方发送通知的方式,如用电传、图像传真通知时,凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址,甲方的联系地址为甲方的收件地址。
第四十五条 本合同于×年××月××日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。
甲方:杭州物业管理有限公司 乙方:澳大利亚××公司
法定代表人签字: 法定代表人签字:
年 月 日
共4页,当前第4页1234
篇9:中外合资经营合同格式
第一章?总则
中国_____公司和_____国_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
第二章?合资双方
第一条?合资合同双方
合同双方如下:
1.1.中国_____公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称中国)法律组织和存在的企业法人,在中国注册,持有编号为_____的营业执照。
法定地址:
法人代表:
1.2._____公司(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____注册,持有编号为_____的营业执照。
法定地址:
法人代表:
1.3.各方均表明自己是按中国法律或_____国法律合法成立的有效法人,具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。
第三章?合资公司的成立
第二条?按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司。
第三条?合资公司的中文名称为_______
合资公司的英文名称为_______
法定地址:_______
第四条?合资公司为中国法人,受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称中国法律)的管辖和保护,在遵守中国法律的前提下,从事其一切活动。
第五条?合资公司的法律形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
第四章?生产和经营的目的范围和规模
第六条?目的
合资双方希望加强经济合作和技术交流,从事第七条所规定的经营活动,……(根据具体情况写),为投资双方带来满意的经济利益。
第七条?合资公司生产和经营范围(略)
第八条?合资公司生产规模(略)
第五章?投资总额与注册资本
第九条?总投资
合资公司的总投资额为________人民币。
第十条?注册资本
合资公司的注册资本为_____人民币,其中:
甲方_____元,占_____%;
乙方_____元,占_____%。(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)
第十一条?双方将以下列作为出资:
11.1.甲方:现金_____元
机械设备_____元
厂房_____元
工地使用费_____元
工业产权_____元
其它_____元?共_____元
11.2.乙方:现金_____元
机械设备_____元
工业产权_____元
其它_____元?共_____元
第十二条?合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_____期缴付,每期缴付的数额如下:(略)
第十三条?贷款
总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。
第十四条?资本转让
除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。
第十五条?抵押和担保
未经董事会一致同意,任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押,也不得用作担保。
第六章?合资双方的责任
第十六条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
16.1?甲方责任(根据具体情况写,主要有:)
按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;
协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合资公司委托的其它事宜。
16.2?乙方责任:
按第五章规定出资并协助安排资金筹措;
办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合资公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合资公司委托的其它事宜。
第七章?技术转让
第十七条?许可与技术引进协议
合资公司和__公司的许可与技术引进协议应与本合同同时草签。
第八章?_____的使用及产品的销售
第十八条?合资公司和__公司就使用__公司的_____签订_____使用许可协议,所有同_____有关的事宜均应按照_____使用许可协议的规定办理。
或?合资公司的产品使用_____为________。
第十九条?合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_____%,内销部分占_____%。
第二十条?合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由中国外贸公司包销的占_____%。
篇10:中外合资经营企业合同参考格式_合同范本
第一章?总??则
中国______公司和______国______公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国______省______市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
第二章?合营各方
第一条?本合同的各方为:
中国______公司(以下简称甲方),在中国______地登记注册,其法定地址在中国______市______区______街______号,法定代表,姓名______职务______国籍______。
??______国______公司(以下简称乙方),在______国______地登记住册,其法定地址在______。
法定代表:姓名______职务______国籍______。
(注:若有两个以上合营者,依次称丙、订?…方。)
第三章?成立合资经营公司
第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营______有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条?合营公司的名称为______有限公司。
外文名称为______。
合营公司的法定地址为______省______市______路______号。
第四条?合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
????第四章?生产经营目的、范围和规模
第六条?甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具
有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注:在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条?合营公司生产经营范围是:
生产和销售______产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。)
第八条?合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为______。
2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到______。产品品种将发展______。(注:要根据具体情况写。)
第五章?投资总额与注册资本
第九条?合营公司的投资总额为人民币______元(或双方商定的一种外币)。
第十条?甲、乙方的出资额共为人民币______元,以此为合营公司的注册资本。
??其中:甲方______元,占______%,乙方______元,占______%。
第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资:
甲方:现金______元
???机械设备______元
???厂房______元
???土地使用权______元
???工业产权______元
???其他______元共______元
乙方:现金______元
???机械设备______元
???工业产权______元
???其他______元共______元
???(注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)
第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分______期缴付,每期缴付的
??数额如下:(注:根据具体情况写。)
第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,
????第六章?合营各方的责任
第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜:
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任:
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合营公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注:要根据具体情况写)。
????第七章?技术转让
第十五条?甲、乙双方同意,由合营公司与______方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明)。
第十六条?乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)
1.乙方保证为合营公司提供的——(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改进,以及改进阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条?如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的______%。提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为______年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)
第八章?产品的销售
第二十条?合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占______%,内销部分占______%。
(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售:
??由合营公司直接向中国境外销售的占______%。
??由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占______%。
第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条?合营公司的产品使用商标为______。
第九章?董 事 会
第二十五条?合营公司注册登记之日,为事合营公司董事会成立之日。
第二十六条?董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。
第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定o(注:在具体合同中要明确规定o)
第二十八条?董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条?董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一 以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章?经营管理机构
第三十条?合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理一人,由______方推荐;副总经理______人,由甲方推荐______人,乙方推荐 ______人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期______年。
第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常 经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责o
第三十二条?总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章?设备购买
第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。
第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
第十二章?筹备和建设
第三十五条?合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成,其中甲方______人,乙方______人。筹建处主任一人,由______方推荐,副主任一人,由______方推荐。筹建和主任、副主任由董事会任命。
第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作。
第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列人工程预算。
第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
第十三章?劳动管理
第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十四章?税务、财务、审计
第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o
第四十五条?合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o)
第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条?每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第十五章?合营期限
第四十八条?合营公司的期限为______年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十六章?合营期满财产处理
第四十九条?合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章保?险
第五十条?合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章?合同的修改、变更与解除
第五十一条?对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。
第五十二条?由于不可抗力,使致合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章?违约责任
第五十四条?甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之______的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第五十五条?由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条?为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章?不可抗力
第五十七条?由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第二十一章?适用法律
第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章?争议的解决
第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交______国______地______仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程
序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,?应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行;
在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
(注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)
第六十条?在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。
第二十三章?文?字
第六十一条?本合同用中文和______文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。
第二十四章?合同生效及其他
第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。
第六十三条?本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。
第六十四条?甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十五条?本合同于一九______年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国______签字。
中国______公司代表______国______公司代表
????(签字)??????????(签字)
篇11:立中外合资经营企业合同
农牧渔业类合同参考格式(样本)
目 录
1)总则
2)合作各方
3)成立合作经营公司
4)经营目的、经营范围与经营规模
5)合作条件及其构成
6)合作各方的责任
7)董事会的组成
8)经营管理机构
9)筹备和建设
10)劳动管理、工会
11)生产与销售
12)财务、会计、审计
13)税收、利润和亏损
14)合同的审批、生效、延长和终止
15)合同的修改
16)保险
17)商标
18)适用法律
19)争议的解决
20)其它
21)附件
第一章 总则
第一条 (以下简称甲方)和(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原则基础上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章 合作各方
第二条 合作各方
甲方: 注册国家:国
法定地址:
法定代表:
乙方: 注册地区:
法定地址:
法定代表:
第三章 成立合作经营公司
第三条 甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国举办合作经营企业,企业名称为。
第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条 公司的一切经济、业务活动,必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护。
第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任,其盈利共同分享。
第四章 经营目的、经营范围与经营规模
第七条 合作公司的经营目的:以发展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠。
第八条 合作公司的经营范围:生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条 合作公司的经营规模:年产对虾吨,成鳗吨,以及其它水产品。
第五章 合作条件及其构成
第十条 甲方提供土地××亩使用;乙方出资金额美元。
第十一条 甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件。
第十二条 合作方式:
甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备。
第十三条 乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准。
第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条 乙方收到甲方银行信用证后,×个月内应将所购全部设备、实物运至港。
第十六条 甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章 合作各方的责任
第十七条 甲方有责任履行下列义务:
1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;
2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;
3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;
4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;
5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用;
6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排;
7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;
8.负责办理由乙方发运至港或港的全部设备运到合作公司所在地;
9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条 乙方有责任履行下列义务:
1.提供对生产、办公等建筑物的要求;
2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;
3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;
4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;
5.对技术人员和职工进行技术培训;
6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;
7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到港。负责设备的安装调试并正常投产;
8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;
9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失。
第七章 董事会的组成
第二十条 本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条 董事会由×名董事组成,甲方委派×名,乙方委派×名。董事会设董事长、副董事长各一名,董事×名,任期均为×年。董事长由甲方担任,可以连任。
第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条 董事会会议每年举行×次例会,一般应在×月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行。根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条 董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行)。
第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则,研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
1.合作企业合同和章程的修改;
2.合作企业的终止、解散;
3.合作企业注册资本的增加、转让;
4.合作企业与其他经济组织的合并。
其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份。
第二十六条 董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章 经营管理机构
第二十七条 合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用办法均由董事会任命,任期×年。
第二十八条 总经理的职责、权限:
1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;
2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案;
3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;
5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;
6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定;
7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;
8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行;
9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;
10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;
11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;
12.其它由总经理负责的事项。
第二十九条 副总经理职责、权限:
1.协助总经理负责本企业的经营管理;
2.总经理外出时,代替总经理行使职权;
3.代表企业进行业务谈判;
4.处理其它工作矛盾和有关问题;
5.其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章 筹备和建设
第三十条 合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章 劳动管理、工会
第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳*福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行。
第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章 生产与销售
第三十三条 合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划,并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条 进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购买。其支付办法,货币按照国内规定办理。
第三十五条 合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口计划数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条 合作公司原则上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责,外销部分由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章 财务、会计、审计
第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行。
第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条 合作公司的财务审计,聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条 合作公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户。
第十三章 税收、利润和亏损
第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请。
第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条 公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储备基金弥补,或按对等比例承担亏损责任。
第十四章 合同的审批、生效、延长和终止
第五十条 本公司合作期限定为××年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条 合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
第五十二条 在合作期内,出现下列情况可提前终止本合同,解散合作企业:
1.公司发生严重亏损,无力继续经营时;
2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;
3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;
4.公司未达到其经营目的,同时又无发展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条 此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承担责任,偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下部分双方对等分配,对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润,应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条 合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算。
第五十五条 公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章 合同的修改
第五十六条 对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效。
第十六章 保险
第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险*司支公司办理。
第十七章 商标
第五十八条 经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用牌商标,由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章 适用法律
第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章 争议的解决
第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决。
第六十一条 仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条 仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力。
第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条 在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的部分外,合同的其它内容应继续履行。
第二十章 其它
第六十五条 本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方。
第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分,与合同有同等效力。
第六十七条 为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条 对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿。
第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条 公司地址:
第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方:
甲方:
法定地址:
电话:
乙方:
法定地址:
电话:
专用电讯:
电挂:
第七十二条 本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份。
第二十一章 附件
附件一
根据合同第十八条,双方达成如下协议:
在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购买×方提供的设备,同时要符合下列条件:
1.×方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后,造成的损失应由×方负责赔偿;
2.上述设备应有×年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由×方负责调换和维修;
3.×方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料;
4.×方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求;
5.在收到×方通过中国银行开出的信用证×个月内,×方必须将全部设备发运到港;
6.安装和试车应争取在一个月内完成;
7.设备发运时,×方必须附带不少于试车生产的原材料;
8.×方派遣到技术人员工资,往返费用和在住宿交通由合作公司负责,以总额不超过××元为限。
附件二
根据合同第三十一条双方达成如下协议:
1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币××元。视以后公司发展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原则,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡。
3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商。
4.生产过程中,可以承包给班组或个人的项目应予承包,由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况,应每年调整一次承包合同。
附件三
根据合同第三十八条,双方达到如下协议:
1.出口产品的销售价格:公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
2.出口产品每三个月交货付款,其交付款办法另订协议规定。
附件四
☆自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将美元一次性汇给中国银行分行。
篇12:中外合资经营合同格式
第一章 总则
杭州____________工程有限公司和株式会社系统创造公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为:
杭州________工程有限公司(以下简称甲方),在中国登记注册,其法定住所在浙江省杭州市下城区______内 。邮政编码:____。
法定代表人:姓名:______职务:______ 国籍:______。
株式会社系统创造公司(以下简称乙方),在日本登记注册,其法定住所在____________。法定代表人:姓名:______ 职务代表____,国籍:______。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则,同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。
第三条 合资公司的名称为杭州______有限公司(以下简称合资公司)外文名称为______。
合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。 邮政编码:310032。
第四条 合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 合资公司的宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提升企业的整体竞争力,提高经济效益,使投资双方获得满意的经济利益。
第七条 合资公司生产经营范围是:软件产品的设计、制造、销售及售后服务。
第八条 合资公司的生产规模:
(注:按项目可行性批复写。生产性项目规模,以主产产品的数量表示;非生产性项目规模,按项目具体情况定性定量。)
第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式
第九条 合资公司的投资总额为人民币______万元。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币______万元,并以此为合资公司的注册资本。 其中:甲方______万元,占______%;乙方______万元,占______%。
第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资:
甲方:现金______万元
机械设备____________元
厂房______元
土地使用权______元
其他______元,共______万元。
乙方:现金______万元
机械设备______元
工业产权______元
其他______元,共______万元。
第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付,缴付的时间为______年______月______日之前。
第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自完成以下各项事宜:
一、甲方责任:
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.按第五章规定如期如数出资;
3.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
4.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
5.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
6.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
7.负责办理合资公司委托的其他事宜。
二、乙方责任:
1.按第五章规定如期如数出资。
2.办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;
3.培训合资公司的技术人员;
4.负责办理合资公司委托的其他事宜。
第七章 原材料的购买和产品的销售方式
第十五条 对于合资公司所需的原材料等物资,合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第十六条 合资公司有权自行在国内或者向国外销售,也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。
第十七条 为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经有关部门批准,合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。
第十八条 合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定,并办理商标注册手续。合资期满后,商标所有权无偿归甲方所有。
第八章 董事会
第十九条 合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。
第二十条 董事会由5名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。 第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜,下列事项,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
一、合资公司章程的修改;
二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;
三、合资公司注册资本的增加、转让;
四、合资公司与其他经济组织的合并。
对下列其他事宜,可采取参加董事会会议的多数董事通过决定:
一、决定公司的经营计划和投资方案;
二、决定公司内部管理机构的设置;
三、聘任或者解聘总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,决定其报酬;
四、制定合资公司的基本管理制度;
五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、决定设立分支机构;
七、批准公司的年度财务报表、收支预算;
八、其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十二条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。
第二十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。
第九章 经营管理机构
第二十四条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐;副总经理二人,由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请,任期__________年。
第二十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合资公司,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权。
经营管理机构可设若干部门,部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议决议,可随时解聘。
第十章 劳动管理
第二十七条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。
劳动合同订立后,报合资公司当地劳动管理部门备案。
第二十八条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,在遵守中国有关法律法规的前提下,由董事会会议讨论决定。
第十一章 税务、财务、审计、外汇
第二十九条 合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。
第三十条 合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十一条 合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写。
第三十二条 合资公司的财务审计聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查,合资公司应予以同意,其所需一切费用由聘请方负担。
第三十三条 每一经营年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第三十四条 合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十二章 合资期限
第三十五条 合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日,为合资公司成立之日。 经一方提议,董事会会议一致通过,应当在距合资期满______天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书。
第十三章 合资期满财产处理
第三十六条 合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算。清算后的财产, 超出实缴资本的部份缴纳所得税后,再根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十四章 保险
第三十七条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十五章 合同的修改、变更与解除
第三十八条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效。
第三十九条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同。
第四十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,守约方除有权向违约一方索赔外,并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十六章 违约责任
第四十一条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交,除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外,守约一方有权按本合同第四十条规定,报经批准终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第四十二条 由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十七章 不可抗力
第四十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将事故情况电报通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第十八章 适用法律
第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章 争议的解决
第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应 通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的,对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。仲裁在被述人所在国进行:在中国,由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
第四十六条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。 第二十章 文字
第四十七条 本合同用中文和日文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文为准。
第二十一章 合同生效及其它
第四十八条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议,均为本合同不可分割的组成部分,包括:
1.合资公司章程;
2.技术转让协议(或合同);
3.合资公司进口设备等实物清单(或协议);
4.合资外方实物进口清单(或协议);
5.销售协议;
第四十九条 本合同及其附属协议,均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。修改时同。
第五十条 甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。
第五十一条 本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。 甲方:____________公司(印章) 乙方:_______________公司(印章)
法定代表人姓名:_____________ 法定代表人(或授权代表)姓名:__
签字:_______________________ 签字:__________________________
篇13:中外合资经营合同格式
目录
序言
第一章 合营企业的组成
第二章 饭店的规模及造价标准
第三章 出资总额,出资比例及资本转让
第四章 合营期限
第六章 建造期间合同各方的责任
第七章 董事会
第八章 经营管理机构
第九章 财务会计制度
第十章 劳动管理
第十一章 设备、配件及材料的采购
第十二章 纳税
第十三章 保险
第十四章 违约责任
第十五章 不可抗力
第十六章 争议的解决
第十七章 适用法律
第十八章 合同的变更与解除
第十九章 合同的生效及其它
序言
中国_________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资联合经营饭店,特订立本合同。
第一章 合营企业的组成
1.1 合营双方
_________(以下简称甲方)
注册登记地:_________
法定地址:_________
法定代表姓名:_________
职 务:_________
国 籍:_________
_________(以下简称乙方)
注册登记地:_________
法定地址:_________
法定代表姓名:_________
职 务:_________
国 籍:_________
(如合营者为多方,可按丙,_________方称)
1.2 合营企业的名称和法定地址
合营企业的名称:_________
外文名称:_________
法定地址:_________
1.3 合营企业是在中国建立的,合资经营有限责任公司,是中国的法人。企业的一切经营活动,必须遵守中国的法律,法令和有关条例的规定。
第二章 饭店的规模及造价标准
2.1 饭店的占地面积为_________平方米;饭店的建筑面积为_________平方米。
设:旅馆(其中豪华客房_________套,中档高级客房_________套,普通客房_________套)、各类餐厅、商场、医疗室、健身房、舞厅、停车场、游泳池及娱乐场所各种服务设施。
2.2 饭店还包括以下设施和装置:中央冷暖空调系统,电脑管理控制系统,防火灾自动报警系统,闭路电视和音响系统,锅炉房,洗衣房,水塔,排污系统,汽车队及建造和营业可能需要的其它设备。
2.3 饭店造价标准
普通客房每平方米平均造价_________元;
中档高级客房每平方米平均造价_________元;
豪华客房每平方米平均造价_________元;
其它设施每平方米造价_________元。(注:可根据具体情况制定)
第三章 出资总额、出资比例及资本转让
3.1 合营企业的注册资本为_________元人民币(或合营各方商定的货币)
其中甲方出资_________元,占注册资本_________%;
乙方出资_________元,占注册资本_________%。
3.2 合营各方将以下列方式作为出资
甲方:现金_________元;
土地使用费_________元;
设备_________元;
其它_________元;
共_________元。
乙方:现金_________元;
机械设备_________元;
其它_________元;
共_________元。
3.3 投资范围
饭店土建工程投资:包括房屋及附属设施、建筑费、设计费、水费、工程材料费。
装修、设备家俱等投资:包括物资的购置、包装运输、在建造期间的财产保险费。
开办费:包括员工培训、宣传广告、管理以及其它必要的费用开支。
筹建费:包括筹建资金、银行担保费、建设期间贷款利息。双方筹建人员的工资、奖金、补贴、旅差费、办公费等。
福利设施费:包括职工住宅的征地、拆迁、建造及设备安装等。
不可预见费:经筹建处批准、用于饭店建设开办期间不可预见的开支。
流动资金用于开业周转金。
3.4 合营各方在合营企业得到营业执照后_________天内,分期缴足出资资金,其应付金额和付款期限规定如下:_________
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按14.3条办理。
3.5 注册资本的变动
3.5.1 注册资本的增加,转让均经董事会讨论通过,并报原审批机关办理登记手续。
3.5.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额,须经合营另一方同意,合营另一方有权优先购买其转让股份。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营另一方转让的条件优惠。
第四章 利润分配和亏损负担
4.1 合营企业利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除合营企业的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例,分享利润,分担风险或亏损。
4.2 合营企业的资产负债,仅以企业注册资本为限。
第五章 合营期限
5.1 合营企业在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,期限为_________年。合营期限届满,合营合同自行终止。
5.2 经合营各方同意,延长合营企业期限,应在合营期满前六个月,向审批机构提出延长申请,每次延长以_________年为限。
5.3 在合营期限届满时,甲方将用_________币购买外国投资者的股份,购买价格另行商定。
第六章 建设期间合营各方的责任
6.1 合营各方各负其责,完成以下各项事宜
甲方责任:
(1)按基本建设进度计划向饭店筹建处提供达到可进行施工的场地,即办理场地征用手续并负责迁移拆除清理地面障碍物。
(2)负责饭店界区以外的三通(通电、通水、通路)及市政配套工程。
(3)协助办理饭店的设计施工方面的报批手续。
(4)协助申请在中国境内采购材料设备等物资的计划指标。
(5)组织合营企业的其它工程设计施工工作。
(6)协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作、许可证等手续。
(7)协助合营企业招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员和其它工作人员。
(8)负责办理合营企业委托的其它事宜。
乙方责任:
(1)按3.4的规定,及时将作为出资的机器设备运抵中国港口。
(2)协助办理设计委托,审查设计方案等工作。
(3)协助合营企业招聘外国籍高级管理人员和技术人员。
(4)指派能胜任的工程技术人员和管理人员参加饭店筹建工作。
(6)培训合营企业的经营管理人员和服务人员。
(7)负责办理合营企业委托的其它事宜。
第七章 董事会
7.1 合营企业设立董事会,董事会为合营企业的最高权力机构。董事会由名董事组成,其中甲方_________名,乙方_________名,董事长由甲方委派,设副董事长_________名,由_________方委派。
7.2 董事长,副董事长及董事会的任期为四年。任期届满后,如获继续委派的,可以连任。
7.3 董事会的职权,决议程序及董事会的召开,均按合营企业的章程执行。
第八章 经营管理机构
8.1 合营企业实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名,由方推荐。副总经理_________名,由甲方推荐_________名,乙方推荐_________名。正副总经理任期为_________年。
8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营企业的经营管理工作。副总经理根据合营章程规定协助总经理工作。
合营企业将根据本企业的业务需要,设立部门经理,负责部门业务的日常工作,并对总经理和副总经理负责。
8.3 正副总经理由合营企业董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。
第九章 财务会计制度
9.1 合营企业的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定,结合本企业的实际情况加以制定。合营企业注册登记后,应及时到当地财政部门和税务机关备案。合营企业在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
9.2 合营企业的财务会计年度应采用日历年制。自公历每年一月一日起,至十二月三十一日止,为一个会计年度。企业的会计采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写(也可以同时用甲,乙双方商定的另一种外文书写)。
9.3 合营公司设总会计师,副总会计师各一名,总会计师的职权和责任按合营企业章程的规定执行。总会计师由_________方推荐、副总会计师由_________方推荐。总会计师,副总会计师均由董事会任命。
第十章 劳动管理
10.1 合营企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营企业与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后,即报当地劳动管理部门备案。
10.2 甲乙方双方推荐及聘用的高级管理人员,工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。
第十一章 设备、配件的采购
11.1 合营企业为经营所需要的设备、配套件、运输工具和办公用品等,原则上由双方采购,在同等条件下,应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品,一般应选择具有国际先进性和适用性的产品。其价格不应超出国际市场的公平价格。
选购前,合营各方应充分酝酿协商,必要时可以公开招标采购。
第十二章 纳 税
12.1 合营企业按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。
12.2 合营企业的职工按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。
第十三章 保 险
13.1 合营企业的各项保险均向中国人民保险*司投保。合营企业成立后,由总经理、副总经理向董事会提出企业的保险计划。经董事会讨论决定后,以合营企业的名义办理各种投保手续。
第十四章 违约责任
14.1 合营各方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后,未能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失。
14.2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任,应相当于另一方因此而受到的损失,并支付一定数额的违约金。其违约金的计算方法如下:_________。(根据具体情况订)
14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营企业有权收取迟延支付金额的利息。从逾期的第一个月计算。
上述逾期的利息,以各自出资的货币支付。
第十五章 不可抗力
15.1 合营各方因地震、台风、严重的水灾和火灾战争及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,造成一方延迟履行或无法履行本合同,在符合下列全部规定的情况下,不当作违约处理:
15.1.1 不可抗力事件必须是阻止、阻碍、迟延受事件影响的一方履行合同的直接原因。
15.1.2 受事件影响的一方,在事件发生的情况下,必须已采取了所有能够实施的合理措施。
15.1.3 受事件影响的一方,在遭受事件时,已立即通知合营另一方,并在十五天内以书面的形式提供事故及处理情况,以及迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的有关机构出具证明。
15.2 在事件影响结束后,受事件影响的一方必须立即通知另一方。
第十六章 争议的解决
16.1 合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商解决,或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的,可以提交中国的仲裁机构或双方同意其它仲裁机构。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。
仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力。
16.2 仲裁费用由败诉方承担,或者由仲裁裁决。
第十七章 适用法律
17.1 中华人民共和国的法律为本合同的适用法律。
17.2 本合同的订立、效力、解释、履行均受中华人民共和国法律管辖。
第十八章 合同的变更与解除
18.1 经合营各方协商同意后,可以变更或修改合营合同,但合营各方必须就此签署书面协议并经原审批机关批准方能有效。
18.2 有下列情形之一的,合营一方有权通知另一方解除合同:
18.2.1 企业发生严重亏损,无力继续经营;
18.2.2 另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益;
18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许延迟履行的合理期限内仍未履行合同。
18.2.4 发生不可抗力事件,致使合同的全部义务不能履行;
18.2.5 合同规定的解除合同条件已经出现。
18.3 有下列情况之一的,合同即告解除:
18.3.2 法院判决解除的合同。
18.3.3 双方商定同意解除合同。
18.4 合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程或合同附件规定的权利义务转让给第三者。违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。
第十九章 合同生效及其它
19.1 按照本合同原则订立的如下附件:包括章程、协议、附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准。
19.2 本合同经双方法定代表签字后,需经批准,方能生效。
19.3 本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。
19.4 本合同用中文和_________文书就,两种文字具有同等效力。
甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________
法定代表或授权代表(签字):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________
甲方见证人(签字):_________ 乙方见证人(签字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点:_________ 签订地点:_________
篇14:中外合资经营合同格式
目录
1.总则
2.注册资本
3.批准及注册
4.资本转让
5.董事会
6.总经理、副总经理
7.场地使用费
8.技术合作
9.采购及销售
10.利润1
1.财务会计1
2.外汇收支1
3.税务1
4.职工录用和奖励1
5.工资标准和奖励1
6.合营期限1
7.其他事项1
8.仲裁1
9.合同文本20.法定地址、文件通知_________、_________和_________、_________、_________,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定,按照平等互利的原则,在中华人民共和国_________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经多次商谈,一致同意订立本合同。
第一章 总则
1.本合同的各方为: _________、_________为一方(以下简称甲方),由_________代表甲方对本合同负责。 _________、_________、_________为一方(以下简称乙方),由_________代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为:_________(以下简称“合营企业”) 中 文:_________ 英 文:_________ 地 址:_________
3.双方根据平等互利的原则,为了有利发展中国国民经济,而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供应或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为:年产_________套符合_________国_________标准的_________反射器,接受订单生产年产值为_________元的注塑模具。乙方负责_________反射器的返销,保证投产后的前________年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且________年后返销比例不低于_________%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则,并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
第二章 注册资本
6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以注册资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为_________美元。注资本总额为_________美元,其中甲方占资本额的_________%,乙方占资本额的_________%。
8.甲、乙方出资如下: 甲方:_________美元,其中:
(1)机器设备,价值约_________美元;
(2)厂房,价值约_________美元;
(3)现金,相当于_________美元的人民币现金。 乙方:_________美元外汇现金。
第三章 批准及注册
9.本合同应由_________市批准,自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分别缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定。 各方缴资后,由合营企业发给投资证明书。
第四章 资本转让 1
1.注册资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时,合营者应在_________个月内给予答复,否则作为放弃先买权论。 1
2.转让注册资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 1
3.注册资本转让时,应_________个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章 董事会 1
4.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为_________人,其中甲方_________人,乙方_________人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任,副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任。 1
5.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 1
6.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事会会议应由_________分之_________以上董事出席才能举行。董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 1
7.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配: 董事长_________% 副董事长各_________% 董事各_________%
第六章 总经理 副总经理 1
8.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职权。 1
9.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时,董事会有权解聘或降职。
第七章 场地使用费 2
1.合营企业使用的土地是中国政府的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一部分。 2
2.最初________年的土地使用费,定为每年每平方米人民币_________元,其后,土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章 技术合作 2
3.合营企业与_________签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。 2
4.合营企业根据技术转让协议,向_________支付技术转让费_________美元,技术转让内容及技术转让费的支付办法,在技术转让协议中另行规定。
第九章 采购及销售 2
5.合营企业与乙方签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。 2
6.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业从国外进口。 2
7.根据双方签订的采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章 利润 2
8.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按下列百分比提取:储备基金_________%;企业发展基金_________%;职工奖励及福利基金_________%。 缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配。 2
9.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原则下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配。
第十一章 财务会计 30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财务制度。 3
1.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表,并直接向董事会提出报告。 3
2.合营企业以人民币为记帐单位,人民币与其他货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局_________分局汇率牌价结算。 3
3.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其折旧年限。 3
4.合营企业应在中国_________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督。 3
5.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损。 3
6.合营企业的财政会计年度,从每年____月____日起至____月三十____日止。
第十二章 外汇收支 3
7.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 3
8.合营企业的外汇收支必须做到:
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算。 3
9.根据《合资法》的规定,下列外汇可以汇出:
(1)乙方分得的利润及技术转让费。
(2)乙方资本转让后所得的资金。
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费。
(5)其他按有关规定可以汇出的开支。
第十三章 税务 40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 4
1.合营企业职工按照《中华人民共和国XX个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章 职工录用和辞退 4
2.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同。 4
3.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。 4
4.合营企业应制订规章制度和职工守则,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章 工资标准和奖励 4
5.合营企业职工工资目前按平均月薪_________元人民币计算,其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展,职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此相应调整。 4
6._________方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_________方国家或地方标准,由董事会核定。_________方高级职员原则上与_________方高级职员同工同酬。 4
7.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者,由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章 合营期限 4
8.合营双方同意,合营企业的期限为________年。自营业执照签发之日起算,期满前________年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。 4
9.在发生下列情况之一时,可以提前终止合同:
(1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准。 50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103—105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照。清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章 其他事项 5
1.合营双方履行下列事项: _________方:
(1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理注册登记。
(2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用。
(3)负责招聘职员职工。
(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 _________方:
(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。
(2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
(3)负责按照生产的需要,对职工进行技术培训。
(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。
(5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯
第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,_________方将不分担任何法律责任。
(6)负责_________方人员到_________方国内学习、培训的安排。
第十八章 仲裁 5
2.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商,求得解决。若不能解决时,可以邀请双方同意的
第三者进行调解。 5
3.调解不成时,则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力。 5
4.在解决争议期间。除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章 合同文本 5
5.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准。 5
6.本合同用中文和英文写成,均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均为本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知 5
7.合营各方的法定地址: 甲 方:_________ 乙 方:_________ 5
8.合营各方发送通知的办法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 5
9.本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ ________年____月____日 ________年____月____日 签订地点:_________ 签订地点:_________
返
篇15:立中外合资经营企业合同
第一章 总则
_________(以下简称甲方)与_________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业_________(英文名称__________________,简称_________),以下简称合营公司。
双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同,共同遵守执行。
第二章 合营各方及合资经营公司
第一条 本合同各方的法定地址及法定代表
甲方:____________________________________
法定地址:________________________________
法定代表:________________________________
职务:____________________________________
国籍:____________________________________
乙方:____________________________________
法定地址:________________________________
法定代表:________________________________
职务:____________________________________
国籍:____________________________________
第二条 合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。
合营公司的法定地址为:________________________________________________。
第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。
第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章 投资总额与注册资本
第八条 合营公司的投资总额为_________美元。
第九条 甲、乙双方的出资额共为_________美元,以此为合营公司的注册资本(人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算)。
甲、乙双方按下列比例出资:
甲方:_________,_________,折合_________美元,占注册资的_________%
乙方:现金_________美元,_________(其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等)_________美元,占注册资本的_____%
第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元,双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息_______%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。
第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章 合营公司的经营范围及规模
第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务
(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
(2)改进计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
(7)计算机系统的现场规划
(8)供应计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询服务
(11)代理_________公司在中国和_________地区的销售服务
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件
第十六条 合营公司的发展
第一阶段:主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段:建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段:建立分公司或分支机构
第四阶段:为中国境外_________地区提供服务
第五章 合营公司经营场所
第十七条 合营公司设立在中国_________,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国政府的有关规定,由合营公司承担。
第六章 合营双方的责任
第十九条 甲方的责任
1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记,注册,领取营业执照等事宜。
2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件。
6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条 乙方的责任
1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4.协助合营公司办理合营公司人员赴_________时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便。
5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_________国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务,并向合营公司缴付代销佣金。
9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章 技术转让与保密
第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know—how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条 非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章 技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明,软件或者专有技术的发展或改进,所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章 合营公司的采购与销售
第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件,备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_________国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外,还应参照_________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章 董事会
第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题。
第三十条 董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会的任期_________年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表。
第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会
第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于)
1.章程条款的修订
2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期
3.注册资本的增加或转让
4.双方其余各期出资额投入日期
5.经营范围的任何改变
6.与其他经济组织的合并
7.利润分配方案
8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9.预算的决定或决算的批准
10.价格和销售条件的决定
11.超过_________美元的合同的签订
12.分公司或分支机构的建立或撤销
13.每季度借款超过_________美元或每年借款超过_________美元
第三十四条 董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,若经董事会决定,也可以在其他地点举行。
第十一章 经营管理机构
第三十五条 合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由_________方推荐。第一任副总经理由_________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请,任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章 劳动管理
第三十八条 合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_________年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十三章 财务和利润分配
第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排。
第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_________%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,_________方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_________方协助下采用来料加工加工费的方式解决_________方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即:根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头_________年免缴所得税,并且在此后_________年减免所得税_________%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章 保险
第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章 特别约定
第五十条 如果由于中国或_________国政府有关法律、法令和政策的变化,至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件。
第五十一条 上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前_________天书面通知对方。
第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司。
第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条 当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时,应记入这些金额。
第五十七条 当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章 争议的解决
第五十九条 在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在_________天内解决争议,应交由_________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的,对双方有约束力的。整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用_________语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。
第十七章 合同文字
第六十一条 本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二条 此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四条 一旦本合同结束,字头_________和字词_________不经_________方的书面允许,不得继续使用。
第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条 本合同于______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国__________________签字。
甲方(盖章):____________ 乙方(盖章):____________
授权代表(签字):________ 授权代表(签字):________
篇16:设立中外合资经营企业合同
(6)经理部门
(7)主要业务活动
(8)技术转让 (9)产品销售
(10)零部件、元器件、配套外部设备的采购
(11)技术培训
(12)工厂筹建工作
(13)外汇管理及平衡
(14)利润
(15)财务和审计
(16)税收优惠
(17)保险
(18)职工雇佣、解雇及辞职
(19)职工工资标准和奖惩
(20)双方的责任
(21)审批及注册
(22)合营期限
(23)不可抗力
(24)保密
(25)争端
(26)文本和通知
(27)合同的生效
(28)附则
附件:技术转让及商标许可证合同。
第一章 总则
1.1合同双方
本合同以_____(以下简称甲方)为一方,以_____(以下简称乙方)为另一方,根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国_____市签订本合同
1.2法定代表和地址
法定代表:
乙 方:_____
姓 名:_____
职 称:_____
国 籍:_____
地 址:_____
甲 方:_____
姓 名:_____
职 称:_____
国 籍:_____
地 址:_____
1.3公司的名称和地址
投资双方同意合营企业的名称定为:
中文名称:_____
英文名称:_____
(以下合资公司简称为“公司”)
地 址:_____
1.4公司组织形式
公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损。
公司为中华人民共和国法人,是中华人民共和国的独立企业,一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定,并受中国法律保护和管辖。
公司将不从事致使_____方违反_____国法律或有关出口许可证规定的行为。
1.5经营的范围和目的
公司开创阶段主要在_____生产面向_____市场的计算机产品,并进行有关销售,服务活动,以及开展一些其他合理的有关业务,这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在_____或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是_____方_____计算机,公司将采用_____方在_____工厂目前所用的最先进,高质量的自动化生产技术和测试设备,保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到_____世界标准。公司在经营_____型微型计算机中取得了生产、销售,服务和支持的经验后,进一步生产_____系列等其他_____方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订),同时公司可根据中国和国际市场的需要,开发新产品。
投资双方根据市场需要及公司生产能力,共同拟定_____年《生产纲领》作为公司开业头_____年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。
第二章 资本
2.1资本及投资比例
公司注册资本为_____美元,贷款可达_____美元,投资总额为_____美元,双方承担责任限于注册资本、投资比为:_____方_____%,_____方_____%,今后投资额有变化时,双方投资比例始终保持不变。
2.2投资各方注册资本的构成
_____方现汇_____元。
技术出资作价相当于:_____元,合作_____元。
_____方:现汇_____元
投资双方的注册资本出资,必须在合资公司注册登记后,经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。
2.3出资证明书
公司不发行股票,合资双方付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。
第三章 贷款和租赁
3.1贷款
公司在需要时可以向中国银行或_____银行申请贷款。_____方将协助申请取得中国银行贷款,贷款金额可达_____元。
3.2租赁
公司所需要的部分生产设备将由_____方协助公司向国际有关银行租赁。
公司的生产场地,生产厂房和办公、生活用房将由_____方协助向中国国内有关单位租赁。
第四章 资本转让
4.1资本转让
双方资本非经过他方同意,不得转让,除_____方转让于_____外。合营一方如需要转让其出资额时,在同样价格条件下,合营他方有优先购买权,等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。
进行上述资本转让应经审批机构批准,一经批准由受让方以_____元立即转给转让方。
4.2资本变更注册
合营期内注册资本如增加或转让时,均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。
第五章 董事会
5.1董事会的组成
自本合同批准之日起,应在一个月内组成董事会,董事会人数为_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事会包括一名董事长,由甲方委派,一名副董事长由乙方委派。
5.2董事会职权
董事会是公司最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。
第六章 经理部门
6.1正、副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人,副总经理若干人,均由董事会任命。
副总经理协助总经理工作,开业后总经理先由_____方人员担任,副总经理由_____方人员担任。
在公司初期阶段,_____方将为公司提供各部门管理人员,这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起,开发和培养_____的管理人员和经理人员,以承担公司的各级职责。
6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。
不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
6.3任务及职权
有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。
6.4正、副总经理的更换
正、副总经理如有某种原因需要更换时,须由双方提出新的人选名单交董事会任命。
6.5经理
公司根据开展业务活动需要,可以设定经理若干人,在正、副总经理领导下进工作。
第七章 主要业务活动
7.1业务活动内容
公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_____方的供应商购买装配件、零部件和元器件,在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能,在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。
_____方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到_____世界标准。公司在开业头_____年,执行经董事会决定的《生产纲领》,并将根据实际情况,本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。
7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。
7.3进出口业务
公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。
第八章 技术转让
8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。
8.2_____方的服务:在开始的_____个月里,_____方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。___个月后,公司将每年向_____方支付以上全部的费用_____元。_____元的服务包括以下内容:
(1)一名全日制总经理的工资;
(2)一名全日制工程师的工资;
(3)一名全日制管理人员的工资;
(4)进出口许可证服务;
(5)质量保证服务(_____个人月);
(6)产品的全部工程改变和更新;
(7)所有现行操作系统的更新和培训;
(8)全部现行实用软件更新和培训;
8.3附加技术;
双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后,公司可以从_____方得到需要的附加技术。
8.4第三方技术
公司可以从第三方面获得技术,特别是软件。_____方将协助公司获得必要的许可证,但是公司必须支付所要求的提成费。
8.5商标
假如公司生产的产品达到_____方的设计、质量和可靠性的标准,公司可以使用_____的商标和标志,公司不可以在损坏_____名誉的情况下,使用_____的名称或商标,_____的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时,商标使用费另行议定。
第九章 产品销售
9.1中国国内销售
公司产品的国内销售及保修和维修服务业务,将由公司委托中国有关机构进行。初期_____年阶段_____方将负责安排在中国市场的销售。
9.2中国国外销售
公司产品向中国境外销售,需经_____方同意,_____方应在第_____年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的_____%。外销产品的价格可按照_____方的母公司与子公司之间内部结算价格,或也可以其他更好的价格销售。
9.3销售价格
公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则,由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则,由公司确定。
第十章 零部件、元器件、配套外部设备的采购
10.1采购原则
公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备,应尽可能在中国购买,对于在合营期间中国暂时不能供应的部份,_____方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照_____方标准在国际市场上直接采购。
10.2提高国内元器件自给能力
_____方将尽其所能,通过公司协助_____的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备,使_____能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。
第十一章 技术培训
11.1_____方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_____参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_____国标标准后,在必要时_____方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_____方培训。公司应向_____方支付有关费用,具体条款参见本合同附件1。
第十二章 工厂筹建工作
12.1现存设施的技术改造方案
投资双方初步商定将向_____厂租赁_____市原_____厂和_____厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_____方将根据_____方制订的房屋技术改造方案,改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。
第十三章 外汇管理及平衡
13.1外汇平衡
13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差,为此公司可逐步开展下列业务,以取得公司的外汇平衡。
(1)公司开业后的第_____年返销一定数量的产品;
(2)建立中国国内的支持工业,减少元器件、零部件、外部设备的进口量;
(3)成立软件开发中心,出口软件;
(4)设立维修服务部,为在中国的外国单位维修服务;
(5)开展技术服务以赚取外汇;
(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。
13.1.2为了增加公司的外汇收入,经_____政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。
(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;
(2)同_____方出口批量手工艺品,其他小礼品,以及办公室用品;
(3)在中国境内处理工作,支付的款目一律用_____币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。
13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。
第十四章 利润
14.1利润分配
公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,应扣除一定比例的储备资金,企业发展资金,职工奖励及福利基金。
有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。
扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。
14.2利润支付
公司对_____方分得的利润,应由公司自有外汇支付,按照中国政府有关税法规定和扣除税款后,由公司按时汇入_____方指定的开户银行。_____方表示公司开业的头_____年里,不汇出分配的利润,_____年后_____方将汇出累积利润的_____%,以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。
第十五章 财务和审计
15.1会计制度
公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。
公司可以附加记录以沟通_____国应用的一般会计制度,公司将向投资双方提供月报,月报以中英文书就。采用人民币为单位,折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。
15.2记帐货币
公司记帐单位用人民币,人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。
15.3审计
公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表),并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。
15.4开户银行
公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号,并接受中国国家外汇管理总局_____分局对外汇收支的检查。
15.5财政年度
公司的会计年度采用的日历年制,即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例,公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。
第十六章 税收优惠
16.1税收的减免
公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受_____年所得税的完全免税,以及_____至第_____年的_____%的减税,公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。
公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资,而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇,所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分,可由公司向海关申请,退回海关税收。
第十七章 保险
17.1投资保险和付款
公司的各项保险在中华人民共和国投资,若有中国保险公司不能进行保险的项目,可以到外国保险公司投保。
第十八章 职工雇佣、解雇及辞职
18.1雇佣
公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同,这些合同可以规定长达_____天的试用期,在试用期间,任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为_____年期限,双方同意可以续约,对于一些享受_____方或公司提供培训的技术和管理人员,雇用合同期限一般都会超过_____年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报_____年劳动局备案。
_____方也可向合资公司推荐雇员。
18.2解雇
根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同,可以解雇部分职工,被解雇的中国籍职工由_____市劳动局或_____方另行调配,_____方推荐的受雇人员由_____方负责调配。
18.3辞职
公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。
第十九章 职工工资标准和奖惩
19.1一般职工劳动费用
公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定,公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金,鼓励贡献较大的雇员。
19.2高级职员工资
(1)公司的高级职员正副总经理,正副总工程师,正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。
(2)公司职工工资,由合资公司支付,必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币,可以向国家外汇管理局_____市分局申请,以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。
19.3职工福利及奖惩
公司职工的所有福利,奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。
第二十章 双方的责任
20.1_____方的责任
_____方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务:
(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。
(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息,帮助公司建立生产过程,确保公司能够有效地生产符合_____方标准的高质量产品。
(3)_____年后与_____方和公司一起制定创造外汇的计划,解决公司外汇的平衡。
(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。
(5)建立精确的会计系统,向公司提供管理,财务和市场方面的建议和帮助。
(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品,服务或软件出口的市场。
(7)帮助为公司业务而去_____国的雇员安排旅行或住宿。
20.2_____方的责任
_____方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务:
(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。
(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员,不随意调换受过公司培训的雇员,使公司的利润受到损害。
(3)以最有利可行的利息率,帮助公司向中国银行申请贷款。
(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室,负责公司租赁厂房和设施的改造。
(5)协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证,以开展公司的业务和扩展业务。
(6)帮助在中国境内为公司工作的_____方的雇员办理多次签证,并安排适宜的住宿。
(7)_____方的雇员在中国为公司工作时,由于在为公司工作中出现的行动或_____而被扣留时,_____方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。
(8)解决前_____年的生产所需外汇。
第二十一章 审批及注册
21.1审批
本合同及附件,公司章程以及其他有关文件,经投资双方签字后,按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。
21.2注册
投资人接到上述批准后,应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照,营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。
第二十二章 合营期限
22.1合营期限
投资双方同意合资经营_____期限为_____年,自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的_____天前提出终止,还可以自动延长_____年合营期。
22.2终止
出现下列情况之一时可提前终止合同,解散公司。
(1)公司发生严重亏损弥补不可能时,任何一方可提出终止。
(2)当一方不履行合同规定的义务,对方有权提出终止。
(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。
(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。
提前终止时,要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。
22.3结业
合同期满或提前终止时,一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。
第二十三章 不可抗力
23.1双方在改造本合同义务时,如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓,那么一旦这些因素排除后,双方必须尽可能快地恢复履行义务。
第二十四章 保密
24.1保密
在本合同有效期内公司的业务经营,技术资料销售及财务情报,不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外),除非是早已公开的情报,此外,根据合同和合同附件,在本合同有效期内_____方所提供的技术和技术知识也要保密,未经_____方同意,不得泄露给其他方,除非这些技术资料_____方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标,有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全,减少干扰,公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。
第二十五章 争端
25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时,应尽可能通过友好协商解决,如协商不成,将由_____一名中立仲裁员仲裁。
仲裁费用由败诉方负担。
第二十六章 文本和通知
26.1文本
本合同用中、英两种文字书就,两种文字具有同等效力。
26.2通知
投资双方之间的通知,公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送,如若地址有更改,须用书面通知他方。
第二十七章 合同的生效
27.1生效日期
本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后,报请政府批准,自批准日期起生效。
27.2修改
今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改,应根据规定要报送政府批准。
第二十八章 附则
28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。
附件:
技术转让及商标许可证合同
本合同由_____方和_____(简称公司)于_____年_____月_____日共同签署。
鉴于_____方和_____公司_____从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。_____授权_____方签订本合同。
鉴于公司希望从_____方获得制造的专有技术及秘密资料,并以此作为_____方出资的一部分。
鉴于_____方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者,并已向_____转让。
鉴于_____方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经_____方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。
为此,基于本合同内双方的承诺和协议,_____方和公司订立以下条款,并具有法律上的约束力。
1.定义
1.1定义 为本合同之目的,下列术语具有下述明确的含义。
“技术”是指_____的专利,专有技术,版权,以及与设计规范,制造、使用和销售_____型具有_____文字处理能力的微电脑,包括软件,测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺,元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括_____生产_____型策电脑的方法和程序。
“地区”是指中华人民共和国_____。
“商标”是指英文和中文的“_____”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示_____和其子公司的产品。
2.技术
2.1技术转让
乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术,以及销售严格按照“技术”制造的产品,此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间,由_____所提供的_____型号技术补充和改进,以后的补充和改进,则从管理服务费内提供。
2.2使用、保密
此项技术只转让给公司使用,除非事先得到_____方的书面批准,公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。
公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。
2.3注册
在此合同实施后,公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。
2.4出资
根据上述第2.1节中的权利,公司同意接受该项技术,作为对公司的出资,价值_____元并在公司组织记录中书明该项技术系_____方对公司的出资。
3.商标许可
3.1_____方在此同意公司在合同的有效期内,在该地区所有产品均使用批准的商标,但产品应是按_____方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。
3.2公司保证严格按照_____方陆续提供的标准,技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定,_____方就有权立即终止本许可合同,并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。
3.3公司允许_____方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。
3.4公司同意根据_____方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害_____方或_____的形象或声誉的方式使用商标。
3.5双方互相理解并同意_____方保留其自己使用任何商标的权利,并允许“地区”内其他用户使用这些商标。
3.6公司未经_____方事先书面同意,不得出口使用该商标的商品。
3.7由于本合同所授予的权力,公司同意支付_____方使用提成费,该费用为:
(1)在“地区”内销售的产品--不付费;
(2)在“地区”外销售的产品--支付_____%的国际与公司转让价格提成费,按日历季度计算
3.8在商标许可有效期为_____年,但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务,乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知,取消本商标许可。一旦本商标许可终止,公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外,公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时,在争执未解决之前,乙方可暂停公司的商标使用权。
4.总则
4.1总则
本合同有效期内,未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。
本合同由双方授权代表签字。
篇17:中外合资经营企业合同电器
合同编号:_________
中方:_________
法定住址:_________
法定代表人:_________
职务:_________
委托代理人:_________
身份证号码:_________
通讯地址:_________
编码:_________
联系人:_________
电话:_________
传真:_________
帐号:_________
电子信箱:_________
外方:_________
国籍:_________
法定住址:_________
法定代表人:_________
职务:_________
委托代理人:_________
身份证号码:_________
通讯地址:_________
编码:_________
联系人:_________
电话:_________
传真:_________
帐号:_________
电子信箱:_________
第一条?总则
1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国_________省_________(以下简称中方);_________公司是遵照_________国法律成立的,其总公司设在_________(以下简称外方)。
1.2?中方和外方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定,共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条?合资企业名称和地址
2.1?合营企业的中文全名称:_________。
2.2?合营企业的英文全名称:_________。外商投资企业除中文名称外,也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求:
(1)要有字号或商号;
(2)要标明所属行业或经营特点;
(3)组织形式;
(4)不得与国内同行业的另一企业名称混同。
2.3?合营企业和注册的地点设在_________。
第三条?合营企业的宗旨和经营范围
3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。
3.2?合营企业应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。
3.4?设立服务合营企业,经营合营企业所需的多项生活服务业务。
第四条?注册资本与资金
4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示,也可以用合营各方约定的外币表示。
4.6?合营企业各方可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定,或者聘请合营各方同意的第三者评定。
4.7?外方出资的外币,按缴款当日中国公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金,需要折算成外币的,按缴款当日中国公布的基准汇率折算。
4.8?外方作为投资的技术和设备,必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗,造成损失的,应赔偿损失。
4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分,合营企业应向中国政府缴纳使用费。
4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的,必须符合下列条件之一:
(1)能显著改进现有产品的性能、质量,提高生产效率的;
(2)能显著节约原材料、燃料、动力的。
4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资,应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料,包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件,作为合营合同的附件。
4.12?全部投资在合营企业成立(获得营业执照签发日)_________年内完成。第一次投资(中外方各投资_________元)在合营企业成立后1个月内完成,其余部分投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。
4.13?双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:合营企业的名称;合营企业成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的,其转让无效。
4.15?合营企业注册资本的增加、减少,应当由董事会会议通过,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。
4.16?合营的任何一方,逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额,该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外,守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。
4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准,“缴款当日”是指合同所规定的出资日,而不是实际缴款日。
第五条?董事会及组织机构
5.1?合营企业设董事会,其人数组成由合营各方协商,在合同、章程中确定,并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则,决定合营企业的重大问题。
(1)董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。
(2)董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
(3)董事的_____为4年,经合营各方继续委派可以连任。
(4)董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议,可以由董事长召开董事会临时会议。
(5)董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的,可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
(6)董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。
5.2?需经董事会一致通过的事项包括:
(1)合营企业章程的修改;
(2)合营企业注册资本的增加与转让;
(3)合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;
(4)合营企业的合并、分立;
(5)合营企业的发展规则和贷款计划;
(6)合营企业的工作计划,生产经营方案;
(7)合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表;
(8)储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案;
(9)合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;
(10)合营企业经营管理的规章制度;
(11)合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;
(12)合营企业的人员培训计划;
(13)其他有关双方权益的重大问题。
5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时,应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
5.4?总经理执行董事会会议的各项决议,组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权。
5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请,可以由中国公民担任,也可以由外国公民担任。
5.6?经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
5.7?总经理处理重要问题时,应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理,不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会决议可以随时解聘。
第六条?双方的责任和义务
6.1?中方和外方,应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。
6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜:
(1)协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
(2)根据中国有关法律,协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇;
(3)协助合营企业收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;
(4)协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;
(5)协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;
(6)协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;
(7)协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
(8)协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;
(9)中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。
6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜:
(1)指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任;
(2)为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;
(3)经和中方协商后,协助合营企业制定培训计划,在外方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能;
(4)协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条?筹建工作
7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由_________名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
7.2?新厂房的建筑,筹建小组负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署。
7.3?至少有_________名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条?引进技术
8.1?引进技术,是指合营企业通过技术转让的方式,从第三者或者合营者获得所需要的技术。
8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的,使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
8.3?在订立技术转让协议时,必须维护合营企业_____进行经营管理的权利,并参照本条例第二十六条的规定,要求技术输出方提供有关的资料。
8.4?合营企业订立的技术转让协议,应当报审批机构批准。
8.5?技术转让协议必须符合下列规定:
(1)技术使用费应当公平合理;
(2)除双方另有协议外,技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;
(3)技术转让协议的期限一般不超过10年;
(4)技术转让协议期满后,技术输入方有权继续使用该项技术;
(5)订立技术转让协议双方,相互交换改进技术的条件应当对等;
(6)技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料;
(7)不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第九条?场地使用权及其费用
9.1?合营企业使用场地,必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地,应当由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请,经审查批准后,通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用(以下简称场地使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
9.2?合营企业所需场地的使用权,已为中方所拥有的,中方可以将其作为对合营企业的出资,其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素,由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定,并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
(1)场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时,调整的间隔期应当不少于3年。
(2)场地使用费作为中方投资的,在该合同期限内不得调整。
(3)从事农业、畜牧业的合营企业,经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意,可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
(4)在经济不发达地区从事开发性的项目,场地使用费经所在地人民政府同意,可以给予特别优惠。
(5)合营企业取得的场地使用权,其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳,第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内,场地使用费如有调整,应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第十条?购买与销售
10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资),有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
(1)合营企业需要在中国购置的办公、生活用品,按需要量购买,不受限制。
(2)合营企业在合营合同规定的经营范围内,进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料,凡属国家规定需要领取进口许可证的,每年编制一次计划,每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料,可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资,凡国家规定需要领取进口许可证的,应当另行申领。
10.2?合营企业有权自行出口其产品,也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。
合营企业生产的产品,可以自主经营出口,凡属国家规定需要领取出口许可证的,合营企业按照本企业的年度出口计划,每半年申领一次。
10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用,享受与国内其他企业同等的待遇。
10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来,按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任,解决合同争议。
10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。
第十一条?利润分配及税务
11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资,依照中国税法的有关规定减税、免税:
(1)按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料(其他物料系指合营企业建厂(场)以及安装、加固机器所需材料,下同);
(2)合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料;
(3)经审批机构批准,合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料;
(4)合营企业为生产出口产品,从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
11.3?合营企业生产的出口产品,除中国限制出口的以外,依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时,可申请退还已缴纳的部分所得税。
第十二条?劳动管理与工会
12.1?合营企业有权:
(1)可以_____经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;
(2)雇用中国职工,由合营企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反合营企业规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;
12.2?视合营企业经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;
12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国或其他银行汇出;合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国或其他银行汇出;
12.4?合营企业因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。
12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工,可以解雇;但是必须按照劳动合同,由企业给予补偿。
12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工,可以根据情节轻重,给予必要的处分。
12.7?合营企业职工因有特殊情况,按照劳动合同规定,通过工会向企业提请辞职时,企业应予同意。
12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度,由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金,必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定,支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度,保证安全生产和文明生产,中国政府劳动部门有权监督检查。
12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。
12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时,工会的代表有权列席会议,反映职工的意见和要求。
12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时,工会的代表有权列席会议,董事会应当听取工会的意见,取得工会的合作。
12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费,由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
第十三条?会计与审计
13.1?合营企业的财务与会计制度,应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定,结合合营企业的情况加以制定,并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师,协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时,可以设副总会计师。
13.2?合营企业设审计师(小的企业可以不设),负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目,向董事会、总经理提出报告。
13.3?合营企业会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写,也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币,经合营各方商定,也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
13.6?合营企业的账目,除按记账本位币记录外,对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等,与记账本位币不一致时,还应当按实际收付的货币记账。
13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业,其编报的财务会计报告应当折算为人民币。
13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额,作为汇兑损益列账。记账汇率变动,有关外币各账户的账面余额,于年终结账时,应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下:
(1)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金,提取比例由董事会确定;
(2)储备基金除用于垫补合营企业亏损外,经审批机构批准也可以用于本企业增加资本,扩大生产;
(3)按照本条第(一)项规定提取三项基金后的可分配利润,董事会确定分配的,应当按合营各方的出资比例进行分配。
13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润,可以并入本年度利润分配。
13.11?合营企业应在财务年度内,每季终结_________天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。
13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。
第十四条?外汇管理
14.1?合营企业的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
14.2?合营企业凭营业执照,在境内银行开立外汇账户和人民币账户,由开户银行监督收付。
14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户,应当经国家外汇管理局或者其分局批准,并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构,其年度资产负债表和年度利润表,应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
14.6?合营企业根据经营业务的需要,可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款,也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金,并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益,依法纳税后,减去在中国境内的花费,其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
第十五条?协议的生效和合资期限
15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后,合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照。主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
15.3?当期限届满前_________个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。
15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准。
第十六条?转让
16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定:
(1)合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时,合营企业他方有优先购买权;
(2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让;
(3)合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给合营企业他方;
(4)合营企业营业,不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十七条?解散和清算
17.1?合营企业在下列情况下解散:
(1)合营期限届满;
(2)企业发生严重亏损,无力继续经营;
(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;
(5)合营企业未达到其经营目的,同时又无发展前途;
(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
17.2?合营企业宣告解散时,应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会,由清算委员会负责清算事宜。
(1)清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时,合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时,可以派人进行监督。
(2)清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
(3)清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价和计算依据,制定清算方案,提请董事会会议通过后执行。
(4)清算期间,清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配,但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
17.4?合营企业解散时,其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额,超过实缴资本的部分为清算所得,应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后,由清算委员会提出清算结束报告,提请董事会会议通过后,报告审批机构,并向登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。
17.5?合营企业解散后,各项账册及文件应当由原中方保存。
第十八条?_____
18.1?在合同期内,合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下,应优先向中国_____合营企业投保。
18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。
第十九条?适用的法律
19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时,合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。
19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成,根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益,应受经颁布的中华人民共和国和广东省法律、法令、规章及条例的保护。
第二十条?争执的解决和_____
20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。
20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时,中方和外方可选择第三方进行调解。
20.3?若调解于_________天内不能解决时,其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成,中方指派一名,外方指派一名,第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员,意见分歧,则第三名_____员应由______________院指派,并任_____小组_____,_____地点在_________。
20.4?_____的裁定是终局的,对双方都有约束力,_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。
第二十一条?不可抗力
21.1?双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议。
第二十二条?合同文字和语言
22.1?本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准。
22.2?本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件。经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
22.3?本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释。
22.4?本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力。
22.5?合营企业全部重要文件,一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。
22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十三条?文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份。
篇18:设立中外合资经营企业合同
第一章 总则
和 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定,按照平等互利的原则,通过友好协商,同意在中国 共同举办合营企业,特订立本合同。
第二章 合营各方
第2.01条 本合同的各方为:
甲方: , (上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)
法定地址:
法定代表:
职务:
国籍:
法定地址:
法定代表:
职务:
国籍:
法定地址:
法定代表:
职务:
国籍:
第三章 成立合资经营公司
第3.01条 甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3.02条 1.XX公司名称是: (以下简称XX公司)。
其英文名称:
为此,XX公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。
无论什么原因,如果乙方在XX公司中不再有 %的股份,甲方同意改变XX公司的名称,以使XX公司的中文名称中不再出现" "的字样。
2.XX公司的法定地址:
第3.03条 XX公司在中国具有法人资格,受中国法律的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3.04条 XX公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对XX公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外,各方均不对XX公司的债务负有更多的责任,XX公司的债权人只能向XX公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4.01条 1.XX公司的目的是:根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望,努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将XX公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力,并使甲方和乙方获得满意的经济效益。XX公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("GMP")以及乙方制定的内部的质量规格条例,在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
2.为了达到上述的主要目的,XX公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作,根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4.02条 XX公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的,XX公司有权开展自己的经营活动。
第4.03条 XX公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品:
A类:用中国国内生产的原料药生产的产品,由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
B类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由XX公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
C类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由XX公司利用甲方的销售机构,根据XX公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
D类:董事会可于将来决定D类产品,包括下述产品:
(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由XX公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
(2)用中国国内的原料,生产XX公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用XX公司的商标,由XX公司在国内国外销售,按董事会的决定,出口产品可由XX公司直接或通过乙方销售。
生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药,XX公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。
第4.04条 按XX公司工厂的设计能力,XX公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况,今后再增加约 美元的投资,XX公司年产量可增至 片/粒。
第4.05条 XX公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当XX公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,XX公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。
第4.06条 XX公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属XX公司所有。这些成果和产品,可按照董事会决定的条款和条件,分配或转让给甲方或乙方,或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5.01条 XX公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。
第5.02条 XX公司注册资本为 美元。
甲方出资额占注册资本的 %。
其中:以土地使用权出资,作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的 %。
其中:以工厂设施的设计及服务出资,作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。
第5.03条 XX公司总投资额与注册资本之间的差额将由XX公司向中国境内的银行或其它经XX公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对XX公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。
第5.04条 1.甲方除以现金对XX公司的注册资本出资外,还以 平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。
2.乙方除以现金对XX公司的注册资本出资外,还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资额出资,作价为 美元。
第5.05条 双方X制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立,董事会应根据XX公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出资应在XX公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时,甲、乙双方X按出资计划规定的日期和出资额以现金存入XX公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高×%,直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5.06条 甲方和乙方X在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5.07条 XX公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资证明。XX公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5.08条 合营期内,XX公司不得减少注册资本的数额。XX公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意,并经审批机构批准。
第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额,事先都需取得对方书面同意。一方转让时,对方有优先购买权。
第5.10条 XX公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后,XX公司一旦取得了使XX公司能有效地经营所需要的各种许可,XX公司将请求甲、乙双方协助XX公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第6.01条 甲方责任如下:
1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件,代表XX公司进行登记和取得营业执照以及办理有关XX公司建立的其它事项。
2.根据本合同第五章的规定对XX公司的注册资本进行出资。
3.协助XX公司办理有关场地的开发事宜。
4.协助XX公司对场地获得和接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其它有关的基础设施。
5.根据本合同第9.01条的规定,向甲方已有客户代销XX公司的内销产品。
6.协助XX公司招聘合格雇员,及时任命XX公司的董事和董事长,推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。
7.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。
8.协助XX公司办理XX公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9.协助XX公司申请确认附于本合同后的"XX公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。
10.协助XX公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。
11.协助XX公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关XX公司业务所要求的签证和工作许可。
12.严格遵守本合同及附件的所有规定。
13.办理XX公司委托甲方的其它事项。
第6.02条 乙方的责任如下:
1.根据本合同第五章的规定,对XX公司的注册资本进行出资。
2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。
3.为XX公司推荐在海外购置所需机器设备。
4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。
5.协助XX公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。
6.直接或通过其子公司向XX公司出售XX公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。
7.协助XX公司招聘合格雇员和及时任命XX公司董事及副董事长,推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。
8.协助XX公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
9.协助XX公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关XX公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
10.根据第9.02条规定的XX公司和乙方签订的包销合同,通过XX公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助XX公司获得足够的外汇。
11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。
12.办理XX公司委托乙方的其它事项。
第七章 技术合作
第7.01条 在合营期内,根据XX公司生产经营的需要,乙方X向XX公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。
(1)乙方X以技术资料和医学/科学资料的形式向XX公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识,包括今后的改进和进一步的发展,以使XX公司可能根据"GMP"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。
(2)乙方准予XX公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。
(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬,XX公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间,按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后,不再支付提成费。XX公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
(4)对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国登记的具有专利权的技术,乙方X向XX公司提交有关专利证书。经乙方与XX公司董事会同意,根据不同情况,XX公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %~ %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有效期内支付,但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间, 年期间过后不再支付任何提成费,XX公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
(5)对用于乙方转让给XX公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术,XX公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。
(6)乙方与XX公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同,原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
(7)XX公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任。
第7.02条 XX公司开发的产品作如下规定:
1.XX公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。XX公司应严格地依据"GMP"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2.在XX公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前,XX公司应交给甲方和乙方完整的产品文件,包括全部技术资料和全部医学/科学资料,让甲方和乙方作出意见和批准,即确认所有文件是否完整。
3.在合营期限内,如XX公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照XX公司为了"GMP",安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,XX公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4.根据乙方规定由XX公司制造和/或包装的产品,XX公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料,也根据乙方规定由XX公司进行随后的稳定性的检验。
5.XX公司自己开发的产品属XX公司所有,并使用XX公司自己的商标。
6.除上述1、2、3、4、5规定外,如果XX公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此,XX公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。
第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定,XX公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。XX公司也可向第三者转让XX公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8.01条 甲方保证XX公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。
第8.02条 XX公司承担场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。
第8.03条 XX公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9.01条 XX公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在XX公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定,或应包括下列原则:
1.甲方X是XX公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2.产品的宣传和广告工作应由XX公司进行。
3.产品的销售价格应由XX公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4.甲方X享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由XX公司和甲方协议决定。
第9.02条 计划由XX公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及XX公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品,由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在XX公司与乙方签订的包销合同中给予规定,并应包括下列原则:
1.乙方X为独家的出口产品包销商。
2.乙方X以出厂价FOB北京的条件,从XX公司购买出口产品,该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方X定期地向XX公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3.XX公司应负责该出口产品取得出口许可证,乙方X负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9.03条 由XX公司开发的D类产品亦可由XX公司直接出口。
第9.04条 XX公司应进行市场调查,以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法,据此,XX公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10.01条 董事会已经做出有关XX公司生产产品的最终决策之后,应根据乙方推荐购置机器设备。乙方X提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"GMP"和乙方的规格,XX公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方X协助XX公司从海外定购机器设备。
第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等,如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套,可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求,可以对在中国购买给予优先考虑。
第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下,XX公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11.01条 为A类产品的生产和XX公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准,XX公司应从乙方购买所有其需要的原料药,以生产B类、C类和部分D类产品。
第11.03条 乙方X向XX公司按乙方同XX公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药,该供应合同应包括下列原则:
1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格,其价格条件应是CIF。
2.向XX公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。
4.XX公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5.XX公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6.XX公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准,并应负责为该进口支付任何关税或税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12.01条 1.为确保XX公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"GMP"和 方规格,并符合中国政府有关设计的规范要求,×方X为该工厂设施准备设计。
XX公司与 方X根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。XX公司将与 设计院签订一个设计合同,明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。
2. 方X通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计),指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸,应由XX公司负责安排译成×文。
3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务,连同×方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次),应根据第5.04条作为×方对XX公司的注册资本出资,其作价为 美元。XX公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周,最多 人次)。XX公司应负责支付 设计院的设计费。
第12.02条 本合同批准日后的一个月内,XX公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在XX公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12.03条 筹备办公室的一般责任为:
1.在本合同批准日后三个月内,准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。
2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。
3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料,并在 码头办理所有进口手续和海关申报。
4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。
5.决定项目建设的总进度。
6.编制开支计划,并进行项目的财务管理。
7.编制有关管理程序。
8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9.定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12.04条 该工厂设计批准后,XX公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在XX公司建筑预算中。
第12.07条 工厂建筑完工后,筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后,董事会应解散筹备办公室。
第12.08条 除上述工作外,XX公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13.01条 1.董事会是XX公司最高权力机构,董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
2.XX公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定,但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13.02条 董事会应由 名董事组成,各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事长。乙方X在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年,经委派方决定可以连任。
第13.03条 XX公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13.04条 董事会的董事长是XX公司的法定代表人,如果董事长因故不能履行其职责,副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。
13.05条 董事会会议应每年举行 次,并由董事长召集和主持,会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14.01条 XX公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐,副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年,同样可根据董事会的决定连任。
第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导XX公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作,当总经理缺席时,副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署,在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14.03条 1.XX公司应建立在总经理和副总经理领导下的,由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即:总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构,上述人员均应由董事会任命,各高级职员的任期为四年,亦可根据董事会的决定连任。
2.甲方X推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方X推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况,可由董事会的决议随时解聘,触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
第14.05条 XX公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定:
(a)XX公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似,并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许,在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬,经董事会决定应以人民币支付。
(b)XX公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14.06条 如董事会决定,XX公司应自费或支付住房补贴为XX公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准,该标准与中国其它医药XX公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14.07条 所有其它事项,如XX公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15.01条 1.XX公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职,以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
2.XX公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定,其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %,该工资应全部付给每一个职员工人。
3.在XX公司职员工人不断适合XX公司的要求条件下,XX公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策,接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。
4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合XX公司的要求,XX公司可解雇他们,但将依法给予补偿。
5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在XX公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15.02条 XX公司的奖励、福利基金只能用于支付XX公司职员和工人的奖金、福利,不得它用。
第十六章 工会
第16.01条 XX公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会,开展工会活动。XX公司对工会的工作将给予支持,给予其房屋、设备的使用权,以便工会的办公,开会及开展其它活动。
第16.02条 XX公司的工会在本XX公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。
第16.03条 XX公司将拨出XX公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17.01条 XX公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。
第17.02条 XX公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17.03条 本合同签字之后,甲方和乙方将立即将本合同、附件和"XX公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18.01条 XX公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18.02条 XX公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18.03条 1.XX公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的XX公司财务现状。
2.XX公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作,主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18.04条 XX公司的会计年度将采用日历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度,但XX公司的第一个会计年度从XX公司成立之日,即领取营业执照之日起,最后一个会计年度截止于XX公司解散或合营期满。
第18.05条 XX公司将采用人民币为记帐本位币,同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18.06条 XX公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户,并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。
第18.07条 1.XX公司的总会计师负责XX公司的财务会计工作。
2.总会计师将按期向董事会提供XX公司的财务报告(按月、季和年度)。
第18.08条 1.XX公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证XX公司的报表及财务报告。
第十九章 外汇
1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。
2.各方有权在任何时候聘请会计师审查XX公司的报表和财务报告,费用自理,XX公司将为此种审查提供便利。
第19.01条 XX公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平X。
a)通过出口XX公司的产品取得外汇,乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与XX公司签定包销合同,乙方负责出口XX公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后XX公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
b)在合营期间内,如上述a)的办法尚不足时则XX公司或乙方将使用下列办法创外汇。
(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平X问题的规定》(以下简称"外汇平X规定")的第六条,经有关部门批准后,XX公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。
(ii)根据外汇平X规定的第八条,经有关部门批准后XX公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品,并以外币计价结算。
(iii)根据外汇平X规定的第九条,乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时,经有关部门批准后,乙方可调剂解决XX公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。
(iv)在特殊情况下,乙方同意,XX公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平X规定的第十条,经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平X规定第十条所给予的优惠。
(v)根据外汇平X规定第五条,经有关部门批准后,XX公司可向中国国内用户销售其产品,替代进口,收取外汇。
(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内,XX公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平X。
第19.02条 XX公司的一切外汇事宜,按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。
第19.03条 XX公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。XX公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19.04条 根据XX公司债务和需要,董事会应决定XX公司外汇支付顺序。
第二十条 利润分配
第20.01条 XX公司将从其税后利润中提取储备基金,企业发展基金,职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定,但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×%。
第20.02条 1.每个会计年度的前三个月,总经理负责准备上一年度的收支平X表,损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在XX公司注册资本中所占比例进行分配。
第20.03条 原则上,XX公司将用外汇支付乙方分得的利润,在特殊情况下,XX公司的外汇不足以支付乙方的利润,XX公司应选择下列之一:
a)乙方同意后,以人民币支付乙方的利润或:
b)直至XX公司获得足够的外汇,XX公司将:
i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户,一旦获得充裕的的外汇后,XX公司将以外汇支付乙方的利润,以人民币支付其存款利息。或:
ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为XX公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇,XX公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按XX公司决定使用这项资金之日中国贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一条 保险
第21.01条 XX公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保,董事会将决定保险的种类、范围,价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22.01条 1.XX公司对甲方或乙方提供给XX公司的一切保密资料,专有技术和技术要严格保密,并只能在XX公司的业务范围内使用。
2.XX公司的全部高级职员、职工将与XX公司签订保密协议,保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密,这种保密协议可包括在劳动合同内。
3.甲方X对XX公司或乙方对其所披露的保密资料,专有技术和技术保守保密,未经乙方事先书面授权,不得向其它任何第三方披露。
4.乙方X对XX公司或甲方对其披露的保密资料,专有技术和技术保密,未经甲方事先书面授权,不得向其它任何第三者披露。
第22.02条 XX公司,其任何雇员,甲方和乙方在下列情况下,不承担保密义务:
1.保密资料的泄露非XX公司,其任何雇员,甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2.保密资料为有泄露权的第三者提供。
3.如果XX公司,其雇员,甲方或乙方将保密资料泄露之前,已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23.01条 XX公司的合营期限为 年,从XX公司营业执照签发之日开始。
第23.02条 在合营期满前两年,经一方提议,董事会会议一致通过并报审批机构批准,可以延长合营期限,延长期限批准之后,要向工商行政管理局变更登记。
第23.03条 XX公司在下列情况之一时,将解散,其中(b)~(1)项可能发生在合营期满之前。
a)合营期满,不再延长。
b)合营双方一致认为提前解散XX公司于双方有利。
c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
d)在申请建设施工许可证时,第8.03条所述事宜尚未完成,致使XX公司无法在场地上开始进行建筑时。
e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费,设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。
f)XX公司发生严重亏损,无力继续经营。
g)因外汇支出持续超过收入,虽经双方努力仍不能改变,以致无法继续经营。
h)因发生不可抗力事件,无法继续经营。
i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对XX公司的管理。
j)合营的任何一方或XX公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。
)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关XX公司的全面政策,经营中的重大问题达成协议,这种情况对于XX公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务,致使XX公司无法继续经营。
本条c、d、e、f、g、h、i、j、或1项中有一项发生后,任何一方建议提前解散XX公司,董事会应在三十天内召开会议讨论此建议,为避免终止合同及提前解散XX公司,双方X尽最大努力排除障碍,如会后三十天内仍无法解决,应由董事会作出解散决议,提出解散申请书,经中国审批机构批准后,XX公司可以解散。
在本条1情况下,违约方X对XX公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23.04条 经审批机构批准后,董事会宣告XX公司解散,提出清算的程序,原则,清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24.01条 除本章24.02条规定外,若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件,在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时,该方便构成违约,违约方X承担责任,负责赔偿履约方或XX公司由此遭受的损失。
第24.02条 1.任何一方因不可抗力,如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件,其发生和后果是不可预见,不可避免,致使该方无力履行本合同和/或附件,受害方X立即用电报或电传通知另一方,并提供事件的详细情况,声明本合同和/或附件不能履行的原因,受害方X尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或XX公司所造成的损失。
2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,并满足了本条第一款的要求,该方不履行合同将不视为违约。
3.如不可抗力事件的影响持续 天以上,合营双方将召开会议,商讨由不可抗力事件的影响,是否应修改本合同和/或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25.01条 本合同及其附件的效力,解释,执行,修改,终止及争议的解决,应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜,采用国际惯例。
第25.02条 1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议,双方首先应友好协商解决,如争议双方不能协商解决,则经双方书面同意,可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见,则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的,并对双方均有约束力。
2.在争议解决期间,除争议事项外,各方X继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第26.01条 本合同一式六份,包括中文本三份,英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其它事项
第27.01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27.02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27.03条 本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改,经审批机构批准后生效。
第27.04条 1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于XX公司,甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定,XX公司,甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
2.在本合同生效后,若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除,严重影响XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益,双方为了保持XX公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整,并报审批机构批准后生效。
第27.05条 1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。
2.通知采用电传、电报或邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
3.通知应送至各方的下列地址:
甲方:
电话:
传真:
地址:
乙方:
电话:
传真:
地址:
附件:
技术转让协议
前言
本技术转让协议于 年 月 日,由 (简称"乙方")和 、 (简称"甲方")在中华人民共和国(简称"中国")签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在XX公司-- (简称"公司")正式成立后,促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司,商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术,以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平,产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的,双方经过友好协商,在平等互利的原则上达成如下协议:
第一条 定义
" "意指世界卫生组织制定和随时修改的" "指标,以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
"制造"意指从活性物质开始,并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。
"包装"意指成品用出售的包装材料并贴标签。
"产品"意指在合营合同所述的A、B、C和D类产品中,所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该A、B、C或D类产品时,各自以下称为"A类产品"、"B类产品"、"C类产品"和"部分D类产品"(即来自乙方的D类产品)。"技术资料"意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。
"医学/科学资料"意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。"净销售额"意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的,乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助,如在本协议随时修改的附件中,更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
(1)乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料,所有这些资料都用英文写成;
(2)乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料,这些资料都用英文写成;
(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;
(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备,以使公司进行产品的临床试验和产品报批;
(5)如第五条规定的,乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品,以决定它们是否符合" "和乙方的规格;
(6)如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司,以便在公司的工厂内提供现场培训。
2.本协议不包括公司自己开发的D类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。
第三条 商标使用许可
1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2.在本协议规定的条件下(特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下),乙方特此授与公司为销售在本协议期内,由公司制造和/或包装的A类、B类、C类和部分D类产品,而使用在本协议"附表"中列举的商标(以下称"商标")的使用许可。根据这些条件,(a)公司应使用该商标来销售它制造和包装的A类、B类、C类和部分D类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上R标志(中译文)和参考符号"注册商标"(中译文)和(C)包装材料(包括包装插页)上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中译文)。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标,乙方享有独家所有权,在所授与的使用许可期限届满或提前终止后,公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验/验证以及试制
在本协议期间,为了登记产品,根据《新药审批办法》所需的程序,乙方X协助公司进行临床试验/验证。乙方X协助公司进行产品试制,为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定,并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据" "和乙方的规格制造和销售它的产品的目的,如在本条所规定的乙方X提供给公司它的质量控制程序,公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此,乙方和公司承担以下责任:
1.公司应严格地依据" "和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时,公司应交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前,不得开始进行批量生产。但乙方X在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延误的原因)。
4.按乙方的要求,公司应在任何产品制造后和包装前,立即提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方X对该样品进行分析,以决定公司制造的该产品是否严格地符合" "和乙方的规格。
5.乙方X定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料,并决定是否符合" "和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司,由此:(a)公司应立即暂停这些产品的销售,和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前,不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。
6.在本协议期间内,如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了" "、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时,公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失,并立即把以上情况通知乙方。
7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品,公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方X尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术,以便公司可以达到本协议的目的。为此,乙方X提供以下培训服务:
1.在本协议期间内,按董事会的要求,乙方X为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训,培训地在乙方在 的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的,公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方X支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2.在本协议期内,按董事会的要求,乙方X派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂,对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票,以及其在中国境内的食宿和交通费用,其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方X付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意,经董事会批准执行。
4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证,居留和其它准许的手续。
第七条 改进和交换资料及新技术
1.乙方X将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。
2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方。
第八条 活性物质、辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准,如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定,公司应从乙方购买活性物质以进行生产B类、C类和部分D类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下,公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间,按该单项产品的净销售额的×%向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后,不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术,公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×%给乙方支付技术提成费。该技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该技术提成费应在该专利有效期内支付,但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后,不再对该产品支付任何提成费,公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。
3.该提成费应每×年向乙方支付一次,并应在每 年期后的 天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明,该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4.根据乙方的要求,乙方将自费任命一名独立的审计员,对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况,公司应对审计工作提供方便。
5.提成费应用 币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
1.乙方保证竭尽所知,使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的,无错误的,并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。
2.公司收到乙方的技术资料后,根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行),如果发现有一部分遗漏或者有错误,公司应立即以书面通知乙方。乙方X在接到该通知后天内,向公司提供失去部分或正确部分。
3.在公司严格按照乙方的工艺条件,操作规格和技术指导的前提下进行生产时,乙方X保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平,质量符合标准,原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4.乙方X帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时:
(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误,乙方X提交失去部分或正确部分。
(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到,则乙方X派人参加试验改进,直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题,乙方X在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标,则乙方X负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5.赔偿方法:
(1)对任何一种产品的赔偿,赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时,由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时,先退回本年度提成费,不足部分由该产品的下一年度提成费补足,直到全部赔完为止。
(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿,则乙方X用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6.在乙方支付公司如上所述赔偿后,乙方有义务继续履行本协议。
7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品,而导致任何损害、损失或伤害的情况下,乙方不对公司承担任何责任。
第十一条 保密
乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密,也应对甲方保持保密义务,并只能如合营合同所规定的,在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许,以及保持该登记和允许。
篇19:中外合资经营企业合同电器
第一章 合营公司的组成
1·1 本合同的合营各方为:
中国技术进口总公司(以下简称甲方),在中国北京市注册登记,其法定地址在:中国北京市西郊二里沟,法定代表:姓名职务 国籍 ;国 公司(以下简称乙方),在国 地登记注册,其法定地址在国 地,法定代表:姓名 职务 国籍 (如合营为多方者,可按丙,丁······方依次排列).
1·2 合营公司的名称和法定地址:
合营公司的名称:
外文名称:
合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市.
合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处,或分支机构.
1·3 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司,是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和有关规定。
第二章 生产经营范围和规模
2·1 合营公司的生产经营范围是:
生产产品;(主要根据具体情况写)
2·2 合营公司的生产规模如下:
2·2·1 合营公司投产后的生产能力为年。
2·2·2 随着生产的发展,生产规模可增加至 。
(注: 要根据具体情况写)
2·2·3 合营企业产品的销售由 公司为总代理.具体的销售办法另签协议。
第三章 投资金额,投资比例及资本转让
3·1 合营公司注册资本为(人民币)元(或双方协商的另一种货币)。
其中:甲方出资 元.占注册资本 %
乙方出资 元.占注册资本 %
合营各方在合营期内.不得减少其注册资本。
3·2 甲,乙双方将以下列方式作为出资:
甲方:现金 元.厂房元.土地使用费
元.工业产权元.其它 元.共 元。
乙方:现金元.机械设备 元.工业产权 元.专有技术使用费 元.其它元.共元。
3·3 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下:
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理。
3·4·1 注册资本的增加,转让或以其它方式处置,均经董事会会议通过,并报原审批机关办理登记手续。
3·4·2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额,须经公司另一方同意,公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件,不得比向公司另一方转让的条件优惠。
第四章 利润分配和亏损负担
4·1 合营公司利润在按中国税法纳税后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。
4·2 合营公司的资产负债,仅以合营公司的注册资本为限。
第五章 合营期限及终止合同
5·1 合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业,期限为年.合营期满,合营合同自行终止。
5·2 经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月,向原申批机构提出延长申请.每次延长以 年为限。
5·3 在合营期满时,中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份,购买价格另行商定。
第六章 合营各方的责任
6·1 合营企业在正式开业前,应各负其责,完成以下各项事宜:
6·1·1 甲方责任:
办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;
办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营厂房的其它工程设施的设计,施工工作;
按 条的规定.提供现金,机械设备,厂房等(详见附件),协助外籍工作人员办理所需入境签证,工作许可证等手续,协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员,技术人员,和工厂所需的其它人员。
6·1·2 乙方责任:
按第 条的规定.提供现金,机械设备,工业产权,专有技术,使用权(详见附件一).
为使合营公司得到 产品的设计,生产,安装和维修的全部技术,为保证全部技术转让.乙方将提供:产品设计,制造技术和方法,生产和质量的管理方法,工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备,材料等事宜,培训合营公司的技术人员和工人。
6·2 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如:原材料供应,产品的销售,信息交换等可根据具体情况订立)
第七章 董事会
7·1 合营公司设立董事会,董事会为公司的权力机构。
董事会由 名董事组成,其中甲方 名,乙方 名.董事长由甲方委派.设副董事长 名,由 方委派.
7·2 董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派,可以连任.
任何一方需要更换自己委派的董事长,副董事长时,必须事先通知合营公司和合营另一方.
7·3 董事会的职权,决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.
第八章 经营管理机构
8·1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名,由方推荐,付总经理 名,由甲方推荐 名,乙方推荐 名,正副总经理任期为年.
8·2 总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.
合营公司将根据本公司的业务需要,下设部门经理,负责部门业务的日常工作,并对总经理,副总经理负责.
8·3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职,正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.
第九章 财务会计制度
9·1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定,结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后,应及时到当地财政部门和税务机关备案.
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.
9·2 合营公司的财务会计年度,应采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)
9·3 合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由 方推荐,副总会计师由 方推荐,总会计师,副总会计师均由董事会任命.
第十章 劳动管理
10·1 合营公司职工的雇用,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜,均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后,即报当地劳动管理部门备案.
10·2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员,工程技术人员的工资及福利待遇等问题,由董事会议讨论决定.
第十一章 设备、原材料和配件的采购
11·1 合营公司为生产和经营需要的原材料,燃料,配套件,运输工具和办公用品等,原则上由合营企业自行采购,在同等条件下,应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品,一般应选择具有国际先进性和适用性的产品,其价格不得超出国际市场的合理价格.
11·2 在采购上述设备和材料前,甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察,必要时可公开招标采购.
第十二章 纳 税
12·1 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.
12·2 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.
第十三章 保 险
13·1 合营公司的各项保险,均向中国人民保险公司投保,合营公司成立后,由总经理,副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续.
第十四章 违约责任
14·1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件,造成合营另一方损失时,受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后,尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的,另一方仍有权要求赔偿损失.
14·2 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任,应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下······(详见附件).
14·3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息,从逾期第一个月算起.
上述逾期的利息以各自出资的货币支付.
第十五章 不可抗力
15·1 合营各方因地震,台风,严重的水灾和火灾,战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,造成一方迟延履行或无法履行本合同,在符合下列全部规定的情况下,不当作违约处理.
15·1 1不可抗力必须是阻止,阻碍,迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.
15·1·2 受事件影响的一方,在该事件发生时,已及时采取各种合理措施.
15·1·3 受事件影响的一方,在遭受事件时,已立即通知合营另一方,并在十五天以内,以书面形式提供事故及处理情况,以及迟延履行或无法履行本合同的理由,并由该事故发生地的有关机构出具证明.
15·2 在事件影响已经克服或处理结束后,受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.
第十六章 争议的解决
16·1 发生合同争议时,合营各方应尽可能通过协商解决,或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序,在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.
仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力.
16·2 仲裁费用由败诉方负担,或由裁决裁定.
第十七章 适用法律
17·1 中华人民共和国法律为本合同的适用法律.
17·2 本合同的订立,效力,解释,履行,均受中华人民共和国法律的管辖.
第十八章 合同的变更与解除
18·1 经合营各方协商同意后,可以变更或修改合营合同,但合营各方必须就此签署书面协议,经审批机关批准方能有效.
18·2 有下列情况之一的,合营一方有权通知合营另一方解除合同:
18·2·1 企业发生严重亏损,无力继续经营.
18·2·2 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.
18·2·3 另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.
18·2·4 发生不可抗力事件,致使合同的全部义务不能履行.
18·2·5 合同约定的解除合同条件已经出现.
18·3 有下列情况之一的,合同即告解除.
18·3·1 双方商定同意解除合同.
18·4 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者,违反上述规定,以任何方式转让的合同均属无效.
第十九章 合同生效及其它
19·1 按照本合同原则订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准.
19·2 本合同经双方法定代表签后,须经 批准,方能生效.
19·3 本合同于一九年月日由甲乙双方的授权代表在 地签.
19·4 本合同用中文和文书就,两种文具有同等效力.
甲方见证人(签)
乙方见证人(签)
年月日