隐形投资协议实用20篇

一、协议双方

(一)甲方(委托投资方)：，x，现年xx岁，xx省xx市xx县人，家住xx县xx小区号。身份证编号。

(二)乙方(受委托方)：，x，现年xx岁，xx省xx市xx县人，家住xx县xx小区号。身份证编号。

二、协议标的

人民币xx元，大写圆。

三、协议内容

(一)、协议标的使用权问题

1、协议标的由甲方提供，甲方获得所提供标的的所有权。2、甲方委托乙方用协议标的进行证券投资，时间________年，在该期间，协议标的的使用权属乙方。

(二)标的的安全管理问题

1、由甲方在证券公司开设证券投资账户，自己保留资金账户。2、甲方将证券账户内的证券账户交由乙方，委托其代为全权进行证券投资。

3、在协议的投资年限内，协议标的封闭运行，甲方不得提前撤资。

(三)证券投资服务

1、乙方受托全权负责标的的证券投资服务工作，每半年定期通报投资盈亏。

2、乙方具体的投资计划属核心商业机密，甲方无权知晓。

(四)投资利润分配与风险承担

1、投资的利润与风险匹配，由甲乙双方共担，各占50%。如果投资出现亏损，所亏损的本金由甲乙双方各承担50%;如果投资盈利，除本金外的盈利部分由甲乙双方各分配50%。

2、利润与亏损结算日：投资期满后的____日内(含____日)

(五)投资协议生效日期

该投资协议经双方签订后，从甲方将标的划入乙方管理的证券账户之时起生效(凭证为：《乙方收款书》)。

(六)违约责任

1、甲方违约，所造成的投资亏损自负，并付给乙方年10万元(大写壹拾萬圆)人民币的委托理财费。

2、乙方违约，造成的投资亏损由乙方承担，并付给甲方年10万元(大写壹拾萬圆)人民币的资金使用费。

四、其他

协议未约定的其他内容以双方补充协议为准。本协议一式三份，甲、乙方各执一份，见证方一份。(正文内容完)

协议双方签字

甲方：

乙方：

见证方：

________年____月____日

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ;

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ;

3、乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：

一、交易概述

甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。

乙方同意以甲方股票市盈率 倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

证券形式：

预计交割日为 年 月 日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)

在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

在本协议签署后 工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

二、交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间;

对乙方投资安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

各方认为应当协商的其他相关事宜。

三、正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

双方承诺

3.1 资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：

3.2 新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3.3 债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4 公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5 网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

3.6 业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7 投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、其他事宜

4.1 排他性(根据需要设定该条款)

在本协议签署之日起至 年 月 日之前(“排他期”)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2 保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

4.3 交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

指定联系人

甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________; 乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8 争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交 仲裁委员会裁决。

4.9 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

(本页至此结束，以下无正文)

(本页为签字页，以上无正文)

各方同意并接受上述条款：

甲方： (公章)

授权代表(签名)：_______________

乙方： (公章)

授权代表(签名)：________________

签署时间： 年 月 日

签署地点：

合同编号：_________

合同签署地点：_________

甲方：_________

名称：_________

地址：_________

法定代表人：_________

联系电话：_________

乙方：_________

名称：_________

地址：_________

法定代表人：_________

注册资本：_________

营业范围：_________

组织形式：_________

营业期限：_________

企业年金基金受托管理业务资格证书编号：_________

联系电话：_________

甲方是设立企业年金计划的企业，乙方是依法成立具备受托管理资格的公司，双方按照《中华人民共和国信托法》《民法典》、《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》等有关法律的规定，甲方委托乙方为_________企业年金基金的受托人，乙方同意接受甲方的委托，从事此项受托管理业务；双方同意本着真诚合作、平等自愿和诚实信用的原则，开展此项合作。

为明确甲、乙双方在企业年金基金财产账户的管理等相关事宜中的权利、义务及职责，确保企业年金基金财产的安全，实现企业年金基金保值增值，维护受益人和合同双方的合法权益，特订立本合同。

第一章 定义和释义

在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1.1 本合同：指编号为_________号的《_________企业年金基金受托管理合同》及对该合同的任何修订和补充。

1.2 受托管理：指甲方基于对乙方的信任，将自己合法支配的财产委托给乙方，由乙方按甲方的意愿、以企业年金基金财产的名义，为受益人的利益管理、运用和处分年金基金财产的行为。

1.3 企业年金基金：指_________企业根据《_________企业年金计划》归集的资金及其投资运营收益形成的企业补充养老保险基金。

1.4 初始受托财产：签订本受托合同时双方约定的信托财产金额。

1.5 企业年金基金财产或受托财产：指本合同期限内由甲方交付的全部财产和本受托管理期限内获得收益的总和。

1.6 受托财产托管专户：指根据乙方指令托管人以_________企业年金基金的名义在托管人营业机构开立的企业年金基金财产专用存款账户，用于归集企业年金的缴费、投资运营收益和支付企业年金受益人的退休待遇等。

1.7 委托投资资产托管专户：指根据乙方指令托管人以_________企业年金基金或_________企业年金基金证券组合的名义在托管人营业机构开立的，专门用于委托投资资产交易清算的托管专用账户。

1.8 受托当事人：指根据本受托管理合同享受权利并承担义务的甲方、乙方和受益人。

第二章 受托的名称

本受托的名称为：_________企业年金基金。

第三章 受托的设立

3.1 受托当事人

3.1.1 委托人（甲方）：_________

3.1.2 受托人（乙方）：_________

3.1.3 受益人：由甲方提供的《受益人名册》确定（详见附件1）

3.2 受托声明与承诺

甲方自愿按照本合同将其合法拥有的按照《_________企业年金计划》归集的企业年金基金财产委托给乙方，甲方对_________企业年金基金财产来源及用途的合法性做出书面承诺，保证本企业年金基金财产没有设立任何担保，也没有任何其他限制性条件妨碍乙方对该财产的受托管理。乙方同意接受甲方的委托，以企业年金基金财产的名义，为受益人的利益管理、处分企业年金基金财产，乙方承诺：管理本受托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

3.3 受托目的

依靠乙方的专业管理能力、优质服务以及透明化、规范化的操作，实现企业年金基金保值增值，保证企业年金基金财产的独立性，提高企业年金基金的运行效率，降低综合管理成本，为受益人提供补充养老保障，维护受益人的利益。

3.4 受托财产

3.4.1 初始受托资金为_________万元人民币，甲方须在合同生效后的10个工作日内汇入乙方设立的企业年金基金受托财产托管专户。

3.4.2 甲方在合同期内将按月增加或减少受托财产，增加的受托财产金额以实际到账的金额为准，减少的财产以甲方确认的企业年金待遇支付金额为准。增加的财产与初始受托财产及其投资运营收益一并归属于受托财产。

3.4.3 受托财产独立于甲方、乙方和其他任何为企业年金基金提供服务的自然人、法人或其他组织的固有财产。

3.4.4 乙方因受托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产归属于受托财产。

第四章 甲方的权利和义务

4.1 甲方的权利

4.1.1 有权向乙方了解受托财产的管理、处分及收支情况，并有权要求乙方做出说明。

4.1.2 有权查阅、抄录或者复制与受托财产有关的受托账目以及处理受托管理业务的其他文件。

4.1.3 乙方违反受托目的处分受托财产或者因违背管理职责、处理受托管理业务不当致使受托财产受到损失的，甲方有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求乙方恢复受托财产的原状或者予以赔偿。该项规定的申请权，自甲方知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。

4.1.4 乙方违反受托目的处分受托财产或者管理、处分受托财产有重大过失的，甲方有权解任乙方。

4.1.5 法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

4.2 甲方的义务

4.2.1 甲方有义务承诺甲方建立_________企业年金计划符合中国相关法律法规。

4.2.2 甲方有义务承诺交付的全部受托财产的来源符合中国相关法律法规。甲方有按本合同的规定按时缴纳受托资金及合同期限内追加资金的义务。并承担由于未按时缴纳资金而引起的一切责任。

4.2.3 甲方有义务向乙方提供建立企业年金基金相关的资料和信息，包括但不限于：企业基本信息、职工基本信息、营业执照、财务报表、缴纳基本养老保险的凭单、监管部门要求提供的材料等相关资料及证明。甲方有义务确认所提供的任何形式的信息材料准确无误；并保证无故意隐瞒。

4.2.4 甲方同意乙方按本合同约定的方式管理、处分受托财产。

4.2.5 甲方有义务向受益人披露企业年金基金定期报告。

4.2.6 甲方有义务承担按照合同约定的各项管理流程填制表格、确认数据、加盖公章的职责。

4.2.7 甲方有义务向乙方提供人员变动信息，遇重大人员变动情况应及时通知乙方。

4.2.8 甲方同意按本合同第8.2条的规定从受托财产中支付费用。

4.2.9 甲方同意按照本合同的约定及时向账户管理人支付账户管理费。

4.2.10 法律、行政法规的规定和本合同约定的其他义务。

第五章 乙方的权利和义务

5.1 乙方的权利

5.1.1 依据本合同约定从受托财产中收取受托管理费；依据《_________企业年金基金托管合同》《_________企业年金基金投资管理合同》从受托财产中列支托管费和投资管理费；依据《_________企业年金基金账户管理合同》约定通知甲方向账户管理人支付账户管理费。

5.1.2 依据本合同的约定通知甲方将企业年金月缴费划入受托财产托管专户。

5.1.3 依据本合同约定的方式，管理、处分受托财产。

5.1.4 当甲方的指令同国家有关法律法规相抵触时，乙方有权拒绝执行。

5.1.5 法律、行政法规的规定和本合同约定的其他权利。

5.2 乙方的义务

5.2.1 乙方从事受托活动，应当遵守法律、法规的规定和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；如遇国家政策重大调整，应及时通知甲方，各方应就相关事项进行协商和调整。

5.2.2 乙方管理、处分受托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销；乙方管理、处分不同企业年金基金受托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。

5.2.3 应当遵守本合同的约定，本着忠实于受益人最大利益的原则处理受托管理业务；乙方管理受托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

5.2.4 不得将受托财产转为其固有财产；乙方将受托财产转为其固有财产的，必须恢复该受托财产的原状；造成受托财产损失的，应当承担赔偿责任。

5.2.5 除经甲方同意，并以公平的市场价格进行交易之外，乙方不得将其固有财产与受托财产进行交易或者将不同受托财产进行相互交易。

5.2.6 为受托财产提供专门的财务管理，与乙方固有财产以及不同的受托财产分别记账，在托管银行开立企业年金基金受托财产托管专户。及时与托管人核对受托财产托管专户余额、企业的缴费到账情况和向受益人支付待遇等信息。

5.2.7 及时通知托管人将受托财产托管专户的资金划入委托投资资产托管专户。

5.2.8 支付受益人企业年金基金待遇时，通知托管人将资金从受托财产托管专户划入受益人的银行存款账户或专门用于支付受益人企业年金待遇的法人存款账户中。

5.2.9 保存处理受托管理业务的完整记录，保存期限自本受托生效之日起至本受托终止后的15年。

5.2.10 本受托合同终止时，如甲方选任了新受托人，在完成与新受托人的交接工作之前，乙方应继续负责本合同受托财产的管理、确认和分配等。

5.2.11 当出现甲方选任新受托人的情况时，乙方有义务妥善进行交接工作。在完成与新受托人的交接工作之前，乙方应继续负责受托财产的管理、确认和分配等事项。

5.2.12 如果出现对受托财产进行清算的情况，乙方有义务按照合同约定的清算程序，负责组织相关人员参与清算。

5.2.13 法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

第六章 受益人的权利和义务

6.1 受益人的权利

6.1.1 受益人有权对其企业年金基金个人账户余额进行查询，并要求乙方做出说明。

6.1.2 如受益人死亡，由其指定受益人或法定继承人获取相应的受托利益。

6.2 受益人的义务

6.2.1 受益人不得转让企业年金基金受益权，不得将企业年金基金受益权用于偿还债务或设定担保。

6.2.2 受益人有义务提供本受托相关的资料和信息。

6.2.3 对甲方、乙方以及处理受托管理业务的情况和资料负有保密义务。

第七章 受托财产的管理

7.1 企业年金计划

7.1.1 《_________企业年金计划》是甲方制定的关于其企业年金具体操作的指导性内部文件。本合同中第7.2、7.3条中的有关规定，将按照《_________企业年金计划》中的有关条款执行。

7.1.2 本合同生效后，甲方应尽快将经甲方盖章确认的《_________企业年金计划》交给乙方。甲方有权根据甲方的实际情况修改《_________企业年金计划》的部分条款。在合同有效期内，如《_________企业年金计划》的条款发生变更，则甲方需要在发生变更之日起五个工作日内将新的《_________企业年金计划》连同书面通知送达给乙方，乙方在收到新的《_________企业年金计划》后，下一个月按新计划实施。

7.1.3 甲方修改《_________企业年金计划》的条款，如涉及乙方受托管理内容，应与乙方协商达成一致。

7.2 受托管理职责

7.2.1 乙方应将受托财产与乙方固有财产分别管理、分别记账，并与其管理的其他受托财产分别管理、分别记账。

7.2.2 乙方应在充分考虑企业年金基金财产的安全性和流动性的前提下，遵循谨慎、分散风险和专业化管理的原则，严格按照有关法律法规制定投资政策。

7.2.3 定期汇集和编制受托财产管理报告、财务会计报告及其他相关报告，并通过合同约定的信息披露方式通知甲方或受益人。

7.2.4 按照合同约定的时间和流程，负责定期核查受托财产的投资运营情况，并将运营结果及时通过账户管理反映。

7.2.5 在受益人达到支付条件时，按照合同约定的规则和流程，负责办理向受益人支付企业年金待遇的事项。

7.2.6 在发生重大事件时，及时向甲方、受益人和监管部门报告，接受甲方、受益人和监管部门的查询。

7.2.7 根据本合同和企业年金计划规则，办理企业年金缴费。

7.3 受托管理的方式

7.3.1 乙方在保证受托财产安全的前提下，应当委托其他机构代为处理企业年金基金账户管理、托管和投资管理等事务并予监督。

7.3.2 甲方不得干预乙方行使对其他代理机构的选择权。如甲方干预，导致受托财产受到损失的，其损失由甲方承担。

7.4 账户管理

乙方应委托专业账户管理机构代为处理企业年金基金账户管理事务，具体包括以下内容：

7.4.1 企业年金账户的建立

乙方需要委托账户管理人为甲方的企业年金基金建立相应的企业年金基金账户。企业年金基金账户包括企业账户和职工个人账户，记录企业和职工的基本信息及缴费、投资运营收益分配、支付、未归属权益和余额等信息。

7.4.2 记录企业账户和个人账户内资产变化状况。

7.4.2.1 委托账户管理人记录每个受益人的个人账户中的企业缴费部分余额和个人缴费部分余额。

7.4.2.2 委托账户管理人计算受益人应享有的企业年金受托利益，并记入其账户。

7.4.3 根据甲方提交或确认的相关文件，账户管理人计算受益人的企业年金应支付的数额。

7.4.4 对甲方和受益人的相关信息进行变更登记。

7.4.5 委托账户管理人根据企业年金账户信息的变化，提供阶段性报告；根据甲方的需要提供账户相关信息的查询服务。

7.5 托管

乙方委托商业银行等托管机构处理企业年金基金托管事务，应包括以下内容：

7.5.1 乙方选择符合具备企业年金基金托管业务资格的商业银行等机构作为企业年金基金的托管人。

7.5.2 乙方指令托管人在其营业机构为乙方管理的受托财产开设独立的银行账户——受托财产托管专户。并为受托财产的委托投资开立专门的银行账户——委托投资资产托管专户。

7.5.3 乙方委托托管人对受托财产每日或每周进行估值，并及时接收托管人上传的交易数据、账务数据和估值数据。

7.5.4 托管的具体内容见《_________企业年金基金托管合同》。

7.6 投资管理乙方委托其他机构代为处理企业年金基金投资管理事务，应包括以下内容：

7.6.1 乙方在投资管理过程中以控制投资风险为首要投资原则，制定相应的投资政策及战略资产配置；

7.6.2 乙方选择符合具备企业年金基金投资管理业务资格的机构从事企业年金基金的投资管理。

7.6.3 乙方依据《企业年金基金管理试行办法》的规定安排投资管理事项。

7.6.4 投资管理的具体内容见《_________企业年金基金投资管理合同》。

第八章 受托的财务管理

8.1 处理原则

8.1.1 乙方办理企业年金基金受托管理业务，应建立企业年金基金受托管理业务会计核算和财务管理办法。

8.1.2 乙方对不同的企业年金计划，应建立单独的会计账套分别核算，应在托管人开设单独的银行结算账户——受托财产托管专户。受托财产托管专户的开设与管理由托管人按照法律、法规规定和有关业务规则执行，受托财产托管专户的预留印鉴由托管人保管。企业年金计划的受托财产应与其他受托财产、乙方固有财产、托管人的其他资产分别管理、分别编制报表。

8.1.3 乙方指令托管人在其营业机构开立的受托财产托管专户用于：归集企业年金缴费、与托管账户相互划拨资金和支付企业年金待遇等。托管人每日根据乙方的指令办理受托财产托管专户的资金划拨和核算。每个企业年金计划的受托财产托管专户资金相互独立，各结算账户资金不得相互占用。在委托投资管理人投资前，乙方应及时通知托管人将受托财产托管专户的资金划入委托投资资产托管专户。在支付受益人企业年金待遇时，乙方及时通知托管人从受托财产托管专户的资金划入受益人的银行存款账户或划入由乙方指定的账户中。

8.1.4 乙方负责审核并确认企业年金缴费、投资运用、收益分配、支付等环节的合规性、准确性和完整性；定期对账户管理信息进行账务核对，保证受益人权益记录正确；对企业年金基金受托财产的记录进行核对，使账证、账账、账实相符。

8.2 受托财产承担的费用

8.2.1 企业年金基金管理机构的报酬

8.2.1.1 受托费，收取金额按本合同第十二章有关约定。

8.2.1.2 托管费，收取金额按《_________企业年金基金托管合同》有关约定。

8.2.1.3 投资管理费，收取金额按《_________企业年金基金投资管理合同》有关约定。

8.2.2 处理受托管理业务所发生的下列费用可在受托财产成本中列支：

8.2.2.1 可能发生的中介机构服务费：如审计费等。

8.2.2.2 受托终止时的受托财产清算费用。

8.2.2.3 受托财产管理、运用、处分过程中发生的税费和佣金等。

8.3 账户管理费

账户管理费按季由乙方通知甲方支付给账户管理人，不在受托财产中列支，具体收取方法见《_________企业年金基金账户管理合同》的规定确定。

第九章 受托的监管

9.1 甲方可根据监督需要，定期或不定期进行账户查询、账务查询、投资管理情况查询。

9.2 甲方在对投资情况等有疑问时，可以要求进行外部专项审计，外部专项审计的费用由甲方承担。

第十章 风险承担

10.1 风险承担

10.1.1 乙方管理受托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。乙方作为本企业年金基金管理的最终负责人，承担本企业年金基金管理中所产生的违约风险。

10.1.2 乙方应通过风险声明书揭示风险，风险声明书应当载明下列主要内容：

10.1.2.1 受托人依据受托文件的约定管理、运用受托财产，受托财产仍有可能受到损失。

10.1.2.2 受托人依据受托文件的约定管理、运用受托财产导致受托财产受到损失的，其损失由受益人承担。

10.2 乙方的赔偿责任

10.2.1 乙方违反受托目的处分受托财产或者因违背管理职责、处理受托管理业务不当致使受托财产受到损失的，应当予以赔偿。

10.2.2 乙方采取本合同约定之外的方式运用本受托项下的受托财产，由此产生的收益，归受托财产所有；由此给受托财产造成损失的，乙方应以其固有财产承担赔偿责任。

10.2.3 由于其他当事人未履行职责造成企业年金基金财产损失由乙方代为追索，同时乙方承担连带赔偿责任。

第十一章 信息披露

11.1 信息披露的内容和时间

11.1.1 定期报告：乙方应在每季度结束后15日内向甲方提交季度企业年金基金管理报告；并应在每年度结束后45日内向甲方提交年度企业年金基金管理报告，其中年度企业年金基金财务会计报告须经会计师事务所审计。

11.1.2 临时文件：乙方在履行合同过程中，如遇重大事项严重影响受托的执行，应在知道该事项发生之日起的5个工作日内报告甲方和受益人。

11.2 信息披露的方式

11.2.1 乙方依本合同的要求定期向甲方提交受托管理报告，受益人可向甲方查询。

11.2.2 乙方向甲方和受益人提供互联网等信息查询手段。

第十二章 受托人报酬

12.1 依据甲乙双方约定，乙方按年率_________%从受托财产中提取受托费。

乙方应收取的受托费，由乙方指令托管人逐日计提，按季支付。托管人应在次季初2日内（节假日顺延）将受托费清单报送乙方，并根据乙方的指令从受托财产中一次性支付。

12.2 日受托费按前一日该受托财产净值和本合同约定的受托财产年受托费率计提。其中：受托财产净值等于委托投资资产市值（银行间市场债券按市价）加上未委托投资财产净值，日受托费计算方法如下：

t=e×r×1/当年天数。

其中：t为每日应计提的受托费；

e为前一日受托财产净值；

r为本合同约定的年受托费率。

12.3 受托费应分别对委托投资资产和未委托投资财产进行计提和支取。

12.4 甲乙双方对受托费的计算与支付另有约定的，从其约定。受托费率发生调整时，甲方应及时将调整后的年受托费率通知托管人和投资管理人。

第十三章 受托的生效、变更、终止和清算

13.1 合同生效

本合同在甲方和乙方的法定代表人或授权代表签章，并加盖公章之日起生效。

13.2 受托期限

13.2.1 本合同受托期限为：自初始受托资金汇入受托财产托管专户之日起________年。

13.2.2 受托期限到期日为________，若遇公休日及法定节假日，则顺延至下一个工作日。

13.2.3 在受托期限届满前壹个月，甲方与乙方就《_________企业年金基金受托管理合同》是否续签达成书面协议。

13.3 受托变更

13.3.1 当甲方和乙方权利义务、受托期限、受托核算等条款发生变化时，视为受托变更。

13.3.2 本合同生效后，甲方和乙方均不得擅自变更。如需要变更，须经双方协商一致并达成书面协议。

13.3 受托的终止

13.3.1 本受托因下列原因终止：

13.3.1.1 本合同规定的终止事由发生；

13.3.1.2 受托期限届满；

13.3.1.3 本合同的受托目的已经实现或不能实现；

13.3.1.4 本合同经甲方与乙方协商同意终止；

13.3.1.5 本合同中双方的受托关系依法被撤销；

13.3.1.6 本合同中双方的受托关系被解除。

当发生以上任何情形之一时，本合同设定的企业年金基金受托即告终止。提前终止受托应以书面协议或书面文件为准。

13.3.2 本受托期间，甲方不得擅自提前终止本合同，否则由此给受托财产或乙方造成的损失，甲方应负责赔偿，且甲方须向乙方全额支付乙方的报酬。

13.3.3 本受托期间，乙方不得擅自提前终止本合同，否则由此给受托财产或甲方造成的损失，乙方应负责赔偿。

13.4 受托的清算

13.4.1 企业年金基金受托财产不属于甲方或乙方的固有财产，若甲方或乙方依法解散、依法被撤销、被宣告破产而终止时，受托财产不属于任何一方清算财产或破产财产。

13.4.2 受托终止，乙方应负责受托财产的管理、清理和确认账户余额等。

13.4.3 乙方应在受托终止后的十五个工作日内，编制受托财产清算报告，报告甲方和受益人。

13.4.4 甲方和受益人如对清算报告有异议，可以提出复核要求。当无法取得协商一致时，可以聘请外部的会计师事务所对受托财产进行清算审计，有关费用由受托财产承担。

13.4.5 甲方和受益人在收到受托清算报告之日起三十日内未提出书面异议的，乙方就清算报告所列事项解除责任。

13.5 受托终止后受托财产的归属

13.5.1 受托终止时，本合同项下的受托财产归属于《受益人名册》中的全体受益人，每名受益人享有的受益权资格和比例根据甲方提供的受托终止前执行的《_________企业年金计划》确定。

13.5.2 本合同期满受托终止时，甲方指定了新受托人，乙方应协助新受托人接管受托财产和受托管理业务；甲方未指定新受托人时，乙方按国家相关政策履行其职责。

13.5.3 通常情况下，本受托财产不因甲方破产而终止。但因甲方破产致使本受托合同终止时，乙方按国家相关政策规定履行其职责。

13.5.4 因乙方破产致使本受托合同终止时，甲方指定了新受托人，则乙方应协助新受托人接管受托财产和受托管理业务；甲方未指定新受托人时，乙方按照国家相关规定履行其职责。

第十四章 保密条款

14.1 保密义务

甲方、乙方和受益人于本受托设立和管理中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，未经许可，任何一方当事人不得自己使用或不得向第三方透露和使用，但根据法律、法规或监管部门要求应当进行披露的除外。前述“第三方”包括本合同任何一方的当事人有关联关系的法人机构、其他组织和个人或公众。

14.2 赔偿责任

任何一方违反第13.1条的约定，应承担由此造成的一切损失。

第十五章 文件档案的保存

在本合同有效期内及本合同终止后至少15年内，甲方和乙方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同及重要协议。

第十六章 违约责任

16.1 若甲方或乙方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的声明、保证严重失实或不准确，视为该方违约。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

16.2 如因为乙方的过错，违背管理职责、管理受托管理业务不当或者违反法律、法规及本合同的规定，致使企业年金基金财产损失，或造成实际年收益率下降，乙方应给予赔偿。

16.3 如甲方违约（包括擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），甲方负责赔偿乙方处理违约事务而支出的费用及所受到的损失。

16.4 如甲方的受托资金来源不合法致使本合同约定的受托关系无效，以及由此发生损失和费用或引起债务，其责任全部由甲方承担。

第十七章 免责条款

17.1 乙方按甲方的指令并依据本合同约定行使相关权利义务所产生的风险责任，乙方免除责任。

17.2 甲方和受益人未能履行本合同规定的义务给乙方处理受托管理业务带来的风险责任，乙方免除责任。

17.3 在本合同的有效期内，如因不可抗力，致使任一方不能履行本合同或继续履行本合同将会对甲、乙双方或其中一方产生实质性不利影响的，双方可部分或全部免除责任。

17.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。

17.5 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应及时通知对方，以减轻可能给受托财产及对方造成的损失，并应在合理期限内提供证明。

17.6 “不可抗力”为甲乙双方不可预料、不可避免亦不可克服的如下事件或者类似事件：国家法律法规修改、战争、自然灾害等。

第十八章 争议的解决

18.1 本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

18.2 甲乙双方履行本合同过程中发生的争议，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均可以向设于某地的某某仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

18.3 当任何争议发生或任何争议正在进行仲裁时，除争议事项外，双方仍有权行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。

第十九章 通知和送达

19.1 甲方与乙方在本合同中填写的注册地址为受托当事人同意的通讯地址。乙方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真等有效方式，就处理受托管理业务过程中需要通知的事项通知甲方或受益人。

19.2 通知在下列日期视为送达被通知方：

19.2.1 专人送达：被通知方签收单中所显示的日期；

19.2.2 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第7日；

19.2.3 传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。

19.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知另一方。如果在受托期限届满前一个月内发生变化，应在2个工作日内以书面形式通知另一方。

19.4 如通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第二十章 需要载明的其他事项

20.1 本合同未尽事宜，由双方达成补充协议另行约定。补充协议与本合同具有同等法律效力。

20.2 合同一方当事人被兼并或被收购，其在本合同中所承担的权利与义务由兼并方或收购方承担。

20.3 本合同一式伍份，由甲方、乙方各执贰份，上报劳动保障行政部门壹份，每份具有同等的法律效力。

20.4 在本合同期限内，如国家出台企业年金相关法律法规，相抵触之处本合同条款将做相应调整。

20.5 在本合同期限内，如国家、地方政府及相关部门出台企业年金相关法律、法规、政策而导致本合同需要审查或相关部门批准由乙方负责办理。如果乙方因此而丧失受托管理资格，甲方有权解除本合同，乙方有义务按照甲方要求将有关资料向新受托人交接。

甲 方（签章）：_________ 乙 方（签章）：_________

法定代表人或授权代理人（签字）：_________ 法定代表人或授权代理人（签字）：_________

签署日期：_________年___月___日

甲方：乙方：根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：

一、委托事项风险提示：

投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。甲方以自己的名义出资_______元委托乙方进行投资，获取收益。

二、权利和义务

1、甲方必须把投资资金以及相关资料证明交给乙方，供其进行投资操作；甲方有权查询投资操作情况，但不得干涉投资操作，不得泄漏操作情况，不得随意抽撤资金，不允许自行进行投资操作，否则，由此造成的损失有甲方负责。

2、乙方对甲方账户全权管理，精心运作，自主操作并承担操作风险；对甲方账户资金有保本的责任，即在协议到期日，若甲方账户资金低于其存入本金时，差额部分由乙方补齐。

三、结算方式

1、投资期限为________年，每月收取利息。风险提示：

在盈余分配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给第三人造成损失的赔偿责任分担上，投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议约定确定的。若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有过错投资人。

2、以协议到期截止日为结算日，计算收益情况；以甲方账户资金总额减去账户本金后的收益为净收益；净收益有盈利时由双方按：的比例分配，净收益出现亏损时，其亏损部分由乙方补齐。风险提示：

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，合同中，许多当事人常约定因违约造成对方损失的，应当承担赔偿责任，但确忽略对具体违约金的确定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失的大小无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责任条款时应当多费些心思。

四、违约责任

1、甲、乙双方任何一方的行为造成损失的，由责任方负责一切损失。

2、甲方未依照本协定的规定提交出资额，从逾期第一个月起，按出资额的百分之______每月缴付违约金。如逾期____月仍未缴付，除累计缴付违约金外，乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿损失。

3、乙方未依照本协议规定支付乙方本金及利息时，从逾期第一个月起，按出资额的百分之_______每月缴付违约金。如逾期三个月仍未缴付，除累计缴付违约金外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

五、协议的变更和终止

1、投资行为违反有关法律、法规而依法被终止。

2、出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议。

3、本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损。

4、由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损。

5、如达到终止条件的，可提前终止本协议。

六、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向________仲裁机构申请仲裁。

七、协议期限协议期限为________年，自________年____月____日起至________年____月____日。

八、其他

1、本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任。

2、本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议。

3、本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议一式_____份，双方各执_____份。甲方：________年____月____日乙方：________年____月____日

股 东 协 议

股东各方：

甲方：________________________

法定地址：________________________

乙方：________________________

法定地址：________________________

丙方：________________________

法定地址：________________________

丁方：________________________

法定地址：________________________

经上述股东各方充分协商，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人：

1、公司名称：

2、经营范围： (以公司登记机关核定的经营范围为准)

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例：

1、甲方以现金作为出资，出资额 -----万元人民币，占公司注册资本的 —— % ;

2、乙方以现金作为出资，出资额-----万元人民币，占公司注册资本的 —— % ;

3、丙方以现金作为出资，出资额-----万元人民币，占公司注册资本的—— % ;

4、丁方以现金作为出资，出资额 -----万元人民币，占公司注册资本的—— % 。 新组建的公司注册资金——万元，先期各股东约定按照——%实际投入，其余资金按照公司需要在两年内注入。

三、企业的经营宗旨：

以建立现代企业制度为原则，促使东丽区经济发展能更适应市场需求，充分发挥现代企业的优势，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

四、共守原则

(一)企业坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。

(二)企业的股本总额为全体股东认缴股本的总和，股东一经入股，在企业办理工商登记后不得退股。

(三)企业在办理注册登记后向股东签发记名的出资证明书，作为股东的入股证明和分红依据。

五、股东的出资额按下列原则提交到位：

(一)全体股东在本协议签字后 7日内，必须按协议向企业筹备组办理入股资产移交和认

缴出资的手续。移交、认缴手续完结后，其入股资产和出资归企业法人所有。

(二)企业正式设立后，一年内股东不得转让其全部或部分股份，一年后需转让股份的，按企业章程的有关规定执行。

六、股东各方应完成组建企业的以下有关事项：

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，负责办理组建企业的申请手续，并负责完成下列工作：

(1)组建企业筹备工作机构及配备工作人员;

(2)向有权审批企业的部门申报企业组建的有关申请报告及文件资料;

(3)负责向全体股东办理出资清缴手续;

(4)向工商行政管理部门申请开业登记注册，并负责办理税务登记、银行开户等手续;

(5)负责企业筹备过程中全体股东委托的其它事宜;

(6)出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担。

2、其他股东负责完成下列工作：

(1)各自认缴的出资额按本协议规定的时间到位;

(2)提供工商登记的有关资料，协助办理工商登记;

(3)负责企业筹建工作机构委托的其它事宜。

七、公司股东会

股东会是企业的最高权力机构。股东会由全体股东组成，股东会每年至少召开一次。股东会的权利和义务在企业章程中另行规定。

八、公司董事会

公司设董事长一名，副董事长一名，董事三名，董事长为公司的法人代表，由甲方推荐产生。董事会的权利和义务在企业章程中另行规定。

九、公司经理

公司设经理，由董事会聘任，经理的权利和义务在企业章程中另行规定。

十、公司财务会计制度

(一)公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

(二)公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务情况说明表;

5、利润分配表。

(三)公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

(四)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

(五)公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

(六)公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

(七)公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

十一、公司的清算

(一)公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

(二)公司依照第十一条第(一)款第1、2项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照第十一条第(一)款第4、5项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

(三)清算组的权利和义务由公司章程另行规定。

十二、违约责任

(一)任何股东未按协议规定如期缴纳出资时，每逾期一个月，违约股东应向企业缴付认股额的5%作为违约金。

(二)因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿企业的实际损失外，守约股东都有权要求其退出企业。

(三)任何股东不得用企业的名义进行违法活动。如发生，该股东应承担相应的法律责任和造成的全部损失。

十三、其他事项

(一)由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，企业设立失败，任何股东均不负违约责任，企业筹备组应负责退还股东的全部出资。创立过程中已开支的费用，由全体股东按其股份比例分摊。

(二)凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由全体股东协商解决。

(三)按照本协议规定的各项原则所制定的企业章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。

(四)本协议经订立协议的全体股东签字盖章，并经审批部门审核后生效。

(五)本协议的未尽事宜，由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案，补充协议限于企业创立会召开之前。

(六)本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式 8 份，各方股东各执两份，以便共同

遵守。

甲方：________________________

法定代表人：________________________ 签订日期： __年  __月 __ 日

乙方：________________________

法定代表人： ________________________签订日期： __年  __月 __ 日

丙方：________________________

法定代表人：________________________ 签订日期： __年  __月 __ 日

丁方：________________________

法定代表人：________________________ 签订日期： __年  __月 __ 日

甲方：

乙方：

双方通过友好协商于 年 月 日在北京签订技术转让及合作生产协议，协议条件如下

第一章 定义

1.“协议产品”系指本协议附件1所规定的 立式弯板机。

2.“考核产品”：系指根据乙方提供的技术资料，并按附件5规定进行考核验收的由甲方制造的第一台协议产品。

第二章 协议内容及范围

1.由乙方向甲方转让协议产品的设计、制造、销售、安装和维修使用的技术，协议产品的规格和技术参数详见本协议附件1。

2.乙方负责向甲方提供协议产品全部有关技术和技术资料(以下简称资料)，其具体内容和交付时间详见本协议附件2及附件3。

3.乙方授与甲方在中国制造和销售协议产品的权利。前四台协议产品只在中国国内销售。在此以后甲方制造的协议产品可销往下列国家： ，如协议产品按政府间经济贸易协议规定销往其他国家或由中国承包商在中国购买，随承包工程出口，则不受上述规定的限制。

4.在协议期间，如甲方需要，乙方有义务以优惠价格向甲方提供制造协议产品所需的部件及原材料，双方将通过协商另签协议。

第一台及其后诸台协议产品的分工详见附件1。

5.乙方负责图纸及资料的转化并在乙方工厂及其有关协作工厂培训甲方人员。乙方应尽最大努力使甲方人员掌握协议产品的技术(具体内容见本协议附件3)。

6.乙方有义务派遣技术人员到甲方工厂进行技术服务(详见本协议附件4)。

7.乙方同意向甲方提供所需的专用工具、夹具及设备和检测协议产品所需的技术资料(详见本协议附件2)。

8.在协议有效期内，乙方同意甲方有权在其协议产品上标注甲乙双方联合商标或“按公司许可证制造”字样。

第三章 价格

1.鉴于乙方按本协议第二章1、2、3、4、5、6、7、8所尽的义务，甲方同意向乙方支付 英镑的入门费(大写 英镑)。

2.协议期内，如甲方要求乙方提供其他规格产品的全部资料，则甲方应为每一规格的资料向乙方支付 英镑(大写 英镑)。乙方应向中方交付所得税。

3.甲方应就每台出售的协议产品向乙方支付提成费，前五年为协议产品净销售价的8%，后五年为协议产品净销售价的6%。乙方应向中方交付所得税。

净销售价：销售价扣除运费、税费、包装费、储存费、保险费、安装费，并减去向乙方购买零部件的费用(包括运费、关税等)。

第四章 支付条件

1.甲方向乙方支付的本协议费用均以英镑信汇(m/t)支付。(如需电汇，电汇费用由乙方负担)。甲方通过北京中国银行和英国 银行支付。所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。

2.本协议第三章1所规定的入门费按下述办法和比例由甲方向乙方支付：

(1)入门费的10%(百分之壹拾)，计 英镑(大写 英镑)于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起，不迟于30天向乙方支付：

①英国政府有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同样的有关当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。

②金额为入门费总数的形式发票一式四份。

③即期汇票正副本各一份。

④由英国 银行出具的，以甲方为受益人的，金额为 英镑(大写 英镑)的不可撤销的保证函正副本各一份(保证函格式见本协议附件6)。

(2)入门费20%(面分之贰拾)计 英镑(大写 英镑)于乙方发出本协议附件3第3.2.1条所规定的临时资料3个月后，并于甲方收到乙方下列正确无误的单据之日起，不迟于30天向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份资料空运提单及附件2及附件3第3.2.1条规定的临时资料交付已毕的证书的影印件。

(3)入门费40%(百分之肆拾)计 英镑(大写 英镑)于甲方收到附件3第3、6条所规定的资料起，如乙方提供下列正确无误的文件，则不迟于30天，向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份资料空运提单及附件3、6条规定的资料交付已毕的证书的影印件。

(4)入门费15%(百分之壹拾伍)计 英镑(大写 英镑)于附件3第3.8.2条规定的甲方培训人员按本协议附件3接受培训完毕之后，从收到乙方下列正确无误的文件之日起，不迟于30天，向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份。

③两份由甲、乙双方签署的关于附件3第3.8.2条规定的甲方培训人员已按本协议之规定接受培训完毕的证书的影印件。

(5)入门费15%(百分之壹拾伍)计： 英镑(大写 英镑)于甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起，不迟于30天，向乙方支付：

①四份商业发票

②即期汇票正、副本各一份

③两份由甲乙双方签署的第一台协议产品在甲方工厂考核检验后的质量性能试验合格证书的影印件。

如果不是因为乙方的失误，即使届时没能签署第一台协议产品的质量性能试验合格证书，从甲方收到乙方提供的第一台协议产品的硬件后，不晚于24个日，甲方应向乙方支付该款。

3.执行了本协议第7章第2条的内容并在甲方售出协议产品之后，甲方应按下列条款开始向乙方支付提成费。

(1)甲方应从每年的 月 日起，15天之内，通知乙方过去的一年里的总销售量。

(2)从甲方收到乙方下列正确无误的文件之日起30天之内，由甲方向乙方支付提成费：

①四份相应的该期内提成费金额的计算资料

②四份商业发票

③两份即期汇票

第五章 文件交付

1.乙方应按本协议附件2规定的交付时间及本协议附件2和附件3所规定的内容将资料交付到北京机场。

2.北京机场空运单的印戳日期为资料的实际交付日期，甲方应将盖有到达印戳日期的空运提单影印各一份分别寄给乙方和北京中国银行。

3.每批资料发运后24小时内，乙方应将协议号、空运提单号、空运提单各日期、资料名称、件数、重量、班机号和预计抵达北京日期用电报或电传通知甲方，同时将空运提单和技术资料详细清单一式两份寄给甲方。

4.如果技术资料短缺或空运中丢失，损坏，乙方应在收到甲方书面通知后的45天内，再次免费补寄给甲方。

5.交付资料应具有适合长途运输、多次搬运、防雨和防潮的坚固包装。

6.每包技术资料的包装封面上，应用英文标明下述内容：

(1)协议号;

(2)收货人; 公司

(3)目的地;

(4)唛头;

(5)重量(公斤);

(6)箱号/件号;

(7)收货人代号;

(8)离岸港口。

7.包装箱内应有详细的技术资料清单一式两份，标有技术资料的内容、名称及数量。

第六章 技术资料的修改及改进.乙方提供的技术资料如不适合甲方的实际生产条件(如设计标准、材料、工艺装备等)，乙方有责任帮助甲方修改技术资料并在培训和技术服务期间予以确认。

2.在协议有效期内和协议规定的范围内，任一方对协议产品所作的任何改进与发展，都应免费提供给对方。

第七章 考核和验收

1.为了验证乙方技术资料的正确性和可靠性，协议产品考核试验应有乙方技术人员参加，双方人员在甲方工厂共同进行。考核方法见协议附件5。

2.经考核，如协议产品的性能符合本协议附件5规定，即通过验收，双方联合签署协议产品的考核证书一式四份，每方各持两份。

3.经考核，如协议产品的技术性能达不到协议规定的技术性能，双方应通过友好协商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，进行第二次性能考核。合格后，按本章第2条规定，双方签署考核证书。

4.如第一次考核不合格系乙方的责任，则参加第二次考核的乙方技术人员的费用及更换和修复缺陷件的费用由乙方承担。如系甲方责任，上述费用由甲方承担。

5.如经过第二次考核仍不能验收合格且又系乙方责任，乙方应采取有效措施，消除缺陷，进行第三次试验，费用由乙方承担。

6.经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止协议，并按第8章第6条处理。如系甲方责任，则双方应在考核证书上签字，但乙方仍有义务帮助甲方考核成功。

第八章 保证及索赔

1.乙方保证所提供的技术资料是乙方使用的最新技术资料，并在协议有效期内向甲方提供有关协议产品的任何改进和发展的技术资料。

2.乙方保证(根据附件2)所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。

3.如果乙提供的技术资料不符合本章第2条的规定，乙方必须在收到甲方书面通知后45天内，免费将所缺的技术资料或正确、清晰的技术资料寄给甲方。

4.如乙方因第12章第1条以外的原因未能在本协议规定的时期内交付附件2所指的技术资料，甲方应书面通知乙方。如乙方在一周之内仍未能交付资料，则应向甲方支付违约罚金，每拖延一周支付第三章第1条价格的0.25%违约罚金的总额不得超过第三章第1条价格的5%。

5.乙方向甲方支付第8章第4条规定的违约罚金不能免除乙方向甲方继续交付技术资料的责任。

6.按第7章规定，由于乙方的责任，产品考核三次不合格时，则按以下办法处理：

①若产品不合格以致甲方不能投产，甲方提出终止协议时，乙方必须将甲方已经支付的钱部金额，并加以年利%(百分之 )的利息，一并退还甲方。

②若产品不合格只有部分性能指标达不到协议的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：(略)。

第九章 侵权和保密

1.乙方保证它是本协议规定提供的技术的合法所有者，并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，乙方应负责与第三方交涉并承担由此产生的一切法律和经济责任。

2.甲方同意对乙方提供的技术予以保密。如果上述技术内容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方获得了已公布的证据，则甲方不再承担保密义务。

3.协议终止后，甲方仍有权使用乙方提供的技术，即甲方有权继续设计、制造使用、销售和出口协议产品。

第十章 税收

1.凡因履行本协议而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。

2.中国政府根据《中华人民共和国外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》对乙方课征有关执行本协议的一切税费，由乙方支付。

上述所得税将由甲方从本协议规定的支付中予以扣除，并代乙方向税务当局缴纳，甲方应向乙方提供税务当局出具的税收单据一份。

3.中国政府根据现行税法对甲方课征有关履行本协议的各项税费，由甲方支付。

第十一章 仲裁

1.因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。

2.钟裁地点在瑞典的斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。

3.仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

4.仲裁费用由败诉方承担。

5.除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，协议应继续执行。

第十二章 不可抗力

1.签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风、地震和其他双方同意的不可抗力事故而影响协议执行时，则延长履行协议的期限，应相当于事故所影响的时间。

2.责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况用电传或电报通知双方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。

3.如不可抗力事故的延续时间超过120天时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行协议的问题。

第十三章 协议生效终止及其他

1.本协议由双方代表于 年 月 日签订。协议签字后，各方应分别向本国政府当局申请批准。以最后一方的批准日期为本协议生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方并用信件确认。

如从签订协议之日起，6个月内协议未能生效，则本协议对甲、乙双方均无约束力。

2.从协议生效日算起，本协议有效期为 年。

3.本协议的任何终止，不影响双方发生的债权和债务，债务人应继续偿付未了债务，直至偿清债权人的全部债务为止。

4.本协议用中、英文写成，一式四份，每种文字双方各执两份。

5.本协议附件1至附件7为本协议不可分割的组成部分，与协议正文有同等效力。

6.对本协议条款的任何修改及补充，需由双方代表签署书面文件，此文件作为本协议不可分割的组成部分，与协议有同等效力。

7.为执行协议而发生的双方间的通讯均用英文进行。正式通知以挂号信航寄，一式四份。

第十四章 法定地址

甲方： 公司

地址：

电传：

电话：

乙方： 公司

地址：

电传：

电话：

甲方代表 乙方代表

甲方：

乙方：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资。

二、乙方向甲方的境外母公司注资：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为，所占该境外母公司股权为%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即%,注资期限共个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方：乙方：

地址:地址:

授权代表人:授权代表人:

协议书签订地点:

协议书签订时间:

甲方：

住所：

乙方：

住所：

第一条、甲乙双方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义享有_________股权，并作为发起人参与_________公司的发起设立事宜，达成如下协议。

第二条、共同投资人的投资额和投资方式

1、共同出资人的出资额为人民币_________元，其中甲方出资_________元，占出资总额的_______%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%。

2、双方一致同意甲方用出资总额_________的股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条、利润分享和亏损分担

1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

4、若共同投资的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条、事务执行

1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。

2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。

3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。

4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。

提出异议时，应暂停该项事务的执行。

如果发生争议，由共同投资人共同决定。

6、共同投资的下列事务必须经共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份。

(2)以上述股份对外出质。

(3)更换事务执行人。

第五条、投资的转让

1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经共同投资人同意。

2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人。

3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条、其他权利和义务

1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份。

2、共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额。

3、股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。

4、股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例担。

第七条、违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第八条、其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。

本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方：

_________年____月____日

乙方：

_________年____月____日

甲方：__________________

法定代表人：____________

乙方：__________________

法定代表人：____________

为活跃影视市场，进一步促进精神文明建设。甲方与乙方经充分协商，就联合摄制电影故事片《________________》达成如下协议。

第一条、双方责任

（一）甲、乙双方利用自身优势，共同合作投资摄制电影《________________》。本片总投资暂定为________万元。其中前期制作费用暂定为________万元，后期宣传发行费用________万元。

（二）甲方投入________万元制作费用（含前期的筹备、剧本创作和宣传推广等费用）享有________%纯利润分成（若需增加投资，则按总投资比例分配利润）。

（三）乙方承制该片全部制作工作，及发行工作。

（四）乙方有权为提高影片质量及收益而增加投资，增资方可以是甲乙各方，但不限于甲乙各方，也可是第三方。利润分配，应按总投资比例给予增资方分配利润。

（五）双方的合作期限从协议签订时起算，合同截止至_______年_______月_______日（若_______频道未播放则自动延期至播放当日）。

第二条、剧本版权及拍摄管理

（一）甲方享有该剧联合摄制署名权及发行分红。

（二）乙方享有该剧版权及除甲方署名外的所有署名权确立。

（三）影片主创人员及主要演员选择由乙方确认，甲方有权进行监督，但不得干涉影片的正常摄制工作。

（四）乙方作为《________________》电影故事片项目的发起单位，因此乙方主要负责影片的摄制、宣传、招商等商业活动。

（五）乙方组建摄制组，以摄制组的名义设立专用账户，乙方负责会计和出纳，甲方有权进行资金监管。

第三条、投资及财务管理

（一）甲方资金分为三次汇入乙方账户。第一次，合同签订时汇入乙方账户________万作为前期工作资金；第二次，开机前________日汇入乙方账户________万作为拍摄资金；第三次，拍摄完成当日将余下________万汇入乙方账户作为后期工作。

（二）乙方应保存有关的运营情况的账薄和会计记录。

（三）甲方委派作为专职负责人参加电影片的拍摄监督。

第四条、影片发行

（一）若发行方需要联合出品署名的（名义上的），由乙方决定；若发行方在拍摄完成后愿意资金加磅，换取联合出品权的，在不损害甲乙双方利益的前提下，甲方不得反对。

（二）影片收益：甲方获得影片净利润________%，乙方获得影片净利润________%（净利润是指剧组清还债务后且甲方的投资成本全部收回后的余下资金）。

（三）因摄制质量的需要，制片、导演、演员需要给予收益分红的，总比例小于________%的由乙方自行决定。大于________%的需要与甲方共同协商，经甲方同意方可确定。

第五条、保密责任

未经对方书面同意，任何一方不得在电影片公映之前，向任何第三方泄漏剧情、演员、拍摄进度等与电影片相关的一切信息。若本合同未生效，任何一方不得泄漏在签约过程中知悉的对方的商业秘密。

任何一方若违反上述保密义务，应赔偿对方因此而遭受的一切经济损失。

第六条、获奖

以乙方为主申报中国电影政府“华表奖”、“金鸡奖”、“百花奖”，申报费用由双方支付。影片获奖得，其荣誉共享，奖杯、证书双方共有，影片奖金按约定比例进行分配；个人荣誉除外。

第七条、转让与质押

未经对方书面同意，任何一方不得抵押或出卖关于联合摄制电影片的任何财产，资产和无形权利，不得将其在电影片中的权益转让或抵押，不得将用联合摄制电影片的资金信贷给任何第三方，不得产生与电影片的任何费用，责任和义务。否则，由此引起的一切不利后果应由其自行承担。

第八条、禁止条款

在保证为联合摄制电影片投入必需的时间，资金和履行其他相关义务的前提下，甲乙双方任何一方当事人都可以参与本电影片以外的独立于对方当事人的其他任何类型和性质的电影和电视业界的商业营运，但不得参与和本联合摄制电影片有竞争的电影片或电视节目的投资项目。

第九条、清算条款

合同履行期间，甲乙双方任何一方与其他第三方合并或分立的，若其权利继承人愿意参与联合制作电影片的，经对方同意，合同继续履行；否则，视情况解除本合同，进行清算阶段。

本合同一旦终止，甲乙双方应当结束与本合同相关的商业活动，并对相关财产进行清算。与电影片相关的资产，收益应当按照下列顺序进行清算：

（一）支付清算费用和创作人员的工资及其相关保险等费用。

（二）支付所欠税款。

（三）清偿对外债务。

（四）按照甲乙双方约定的资金分配比例分配剩余资金。

（五）对未能处理的财产权利及衍生权利将作为未分配的共同产权，由甲乙双方共同所有。

（六）处理相关资产产生的收益或损失，按照本合同终止前甲乙双方收益损失分配的比率承担。

第十条、不可抗力

若在本合同履行期间发生不可抗力的事件，受到不可抗力影响的一方的义务在不可抗力事件持续的期限内自动中止，其履行期限自动延长，延长期间等同于中止期间，该方无须为此承担任何责任。

（一）提出不可抗力影响的一方应及时以书面形式通知另一方，双方应就不可抗力立即进行协商，寻求一项双方认可的解决方案，尽力将不可抗力影响降到最低。

（二）本合同中“不可抗力”指不能预见，不能避免或不能克服，使得本合同一方部分或完全不能履行本合同的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化等。

（三）不可抗力事件或其影响持续超过30天，且未达成双方认可的解决方案，任何一方皆可通过书面形式通知对方解除合同。

（四）非因当事人的过错，出现不可抗力事件以外的双方当事人不能控制的情况，包括但不限于天气反常以及电影片主要演员生病，受到意外伤害或是死亡等，致使电影片的拍摄迟延，甲乙双方应当立即采取相应的补救措施，并协商确定拍摄计划延期的时间；因此未能按原电影片拍摄计划完成电影片的拍摄，甲乙双方均无须承担违约责任。若本条规定出现的情况致使电影片的拍摄迟延30天，任何一方皆可通过书面形式通知对方解除合同。

第十一条、解除合作关系条款

发生下列情况之一，可以通过书面形式解除本合同：

（一）乙方破产，解散或被依法吊销营业执照。

（二）甲方被依法吊销《拍摄电影许可证》或《拍摄电影许可证（单片）》。

（三）甲方破产，解散或被依法吊销营业执照。

第十二条、终止条款

（一）本合同的规定的合同期限届满。

（二）甲乙双方通过书面协商一致同意解除本合同。

（三）甲乙双方任何一方严重违反合同，并在对方当事人发出的出面通知之日起7日内仍为予以补救，则该当事人有权解除本合同；此种情况下的合同终止，并不免除有过错违约方应付的违约责任。

（四）电影片拍摄完毕后未能通过电影审查机构审查或经修改仍未能通过的。

第十三条、除本合同规定出现的情况外，甲乙双方皆不可以擅自解除本合同。

第十四条、其他

（一）甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料等，均应按照本合同扉页所列明的通讯地址、传真以邮寄或传真方式送达；一方如果迁址或变更电话，应当书面通知对方。通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

（二）本合同一式________份，甲、乙双方各执________份，签字盖章后生效，本协议未尽事宜双方另行协商解决。

第十五条、违约责任

合同履行过程中，任何一方违约，都需要向守约方支付违约金。包括但不限于：甲方未按照合同约定时间付款的，且资金未打入乙方公司账户，乙方有权与第三方进行合作，违约方应向守约方支付合同总价款的________%作为违约金。

甲方（签字）：__________________

代理人：________________________

签约地点：________________________

签约时间：_______年_______月_______日

乙方（签字）：________________________

乙方指定账号：________________________

签约地点：________________________

签约时间：_______年_______月_______日

甲方：______________公司法定代表人：_________________

住所地：_________________

乙方：_________________公司法定代表人：_________________

住所地：_________________

丙方：_________________公司法定代表人：_________________

住所地：_________________

甲乙双方于年月日签订了《合同或者协议书》(合同编号为，下称主合同)。按照该份主合同的约定，乙方应于年月日支付给甲方款项计人民币万元。

为保证上述主合同的履行，丙方自愿作为乙方的保证人。现各方达成本担保合同：

一、丙方的担保范围是乙方在主合同的全部合同义务和产生的全部合同责任，以及甲方为实现上述权利而支出的差旅费、诉讼费、律师代理费等全部必要费用;

二、担保期限至_____________年1_____月31日止;

三、担保方式为连带责任的保证，即甲方届时有权选择向乙方或者丙方主张全部权利;

四、如届时乙方或者丙方未能履行义务的，各方同意甲方在不得已之下向__________区人民法院诉讼主张权利的;

五、各方明确，为签署本合同，各自已经完成了议事程序和必须的授权，签署本合同是真实自愿的。

六、本合同经各方签章后生效。合同一式三份，各方一份。

甲方：_________________

乙方：_________________

丙方：_________________

_____年_____月_____日

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。

关联人，指就任何人而言，是指(i)被该人控制，(ii)控制该人，或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx年8月27日修订通过，自20xx年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为“ 长江一号合伙企业(有限合伙)”，下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2。

2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：投资管理与相关咨询服务。

2.5 合伙人

2.5.1 本有限合伙企业合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为大博鑫(湖北)资产管理有限公司，其经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2号。

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为2+2年(两年之后即可自由赎回，或选择继续持有两年)。

2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为5年，成立之日起5年内为投资期。

第三条 出资方式、出资额及出资期限制

3.1 出资方式

3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 认缴出资额

3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币1000万元。最低认缴额为100万。

3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

3.3 出资缴付

3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

3.3.2 出资

(1) 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

(2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出 6

资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 7

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8) 依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项、普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条 合伙事务执行

5.1 合伙事务执行

5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人大博鑫(湖北)资产管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意大博鑫(湖北)资产管理有限公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

5.3 执行事务合伙人的权限

5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;

(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动; 9

(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(7) 订立和修改管理协议;

(8) 订立和修改托管协议;

(9) 批准有限合伙人转让财产份额;

(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;

(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;

(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;

(14) 变更其委派至有限合伙企业的代表;

(15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额;

(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(17) 法律及本协议授予的其他职权。

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5 执行事务合伙人委派的代表

5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定邹昌波先生为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.6 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企 10

业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.7 授权和工商变更登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

(2) 有限合伙企业所有的工商设立登记、工商变更登记文件。

(3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权 11

利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。

第六条 有限合伙企业费用

6.1 有限合伙企业费用

6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：

(1) 开办和募集费;

(2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);

(3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(4) 合伙人会议之会务费用;

(5) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;

(6) 管理费;

(7) 托管费;

(8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;

(9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及

(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。

6.2 开办募集费

指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费 12

用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。

6.3 管理费

6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：

在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费，每半年计提一次;管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙企业有项目退出后，自下一个收费期间起，管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。

管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算)，之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。

6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费;

(4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

6.4 托管费

6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。

6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。

6.4.3 托管费以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。

第七条 投资业务

7.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 投资限制

7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产。 但是以下情形除外：

(1) 经合伙人会议同意。

7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。

7.2.3 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

7.2.4 有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。

第八条 合伙人会议

8.1 合伙人会议

8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 听取普通合伙人的年度报告;

(2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案;

(3) 批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案;

(4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案;

(5) 更换有限合伙企业托管银行;

(6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项;

(7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项;

(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订;

(9) 有限合伙企业的解散及清算事宜;

(10) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开 15

临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证(如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同)。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如邮寄则以发出的邮戳日期为准)，上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议的召开方式;

(3) 会议议题;

(4) 表决所必需的会议材料;

(5) 联系人和联系方式。

8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第九条 分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1 项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得(包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得)或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

9.1.2 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

9.1.3 合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，若有限合伙企业的累计收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额50%)，累计收益率超过50%的部分为超额收益,普通合伙人获得超额收益的50%，其余有限合伙人获得超额收益的50%并按出资比例分配收益;之后，将剩余未分配收益的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。若累计收益小于50%(收益小于有限合伙企业实缴出资总额50%)，则收益的20%分配给普通合伙人;80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。

9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

9.2 非现金分配

9.2.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十条 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法;

(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额;但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(3) 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条 会计、报告及账户

11.1 会计年度

有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11.3 半年度报告和年度报告

普通合伙人应：

(1)于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告;

(2)于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

第十二条 财产份额转让

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让

12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

(1) 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;

(2) 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议 20

约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(3) 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

12.1.3 对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。

12.1.4 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让

12.2.1 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3 财产份额质押

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12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第十三条 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.1.2 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 个人丧失偿债能力;

(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由普通合伙人根据第13.1.6条确定。

普通合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

13.1.6 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在通知发出日后三十(30)日(“退伙付款日”)内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定：

应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例

注：

有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算;

13.1.7 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(2) 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

23

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十四条 继承

14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下简称“死亡”)时，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人(以下简称“继承人”)，或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准)，如继承比例无法确定，则该等金额存放于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准)后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：

(1) 继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。

(2) 本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。

14.3 第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法 24

律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第十五条 违约责任

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。 15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

16.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十七条 解散和清算

17.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

17.1.1 有限合伙企业合伙期限届满;

17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

17.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

17.1.4 有限合伙企业被吊销营业执照;

17.1.5 有限合伙企业的全部项目投资均已退出;

17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。

17.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

17.2.3 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.4 清算期应不超过一年。

17.3 清算清偿顺序

17.3.1 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳所欠税款;

(4) 清偿有限合伙企业的债务;

(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 26

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.2 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

27

18.4 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.6 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。

18.7 签署文本

本协议各方签署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8 本协议生效日

本协议自附件一所列各方签署之日起生效。

本有限合伙协议由大博鑫(湖北)资产管理有限公司(“普通合伙人”)与- (“有限合伙人”)于 年 月 日共同订立并签署。

执行事务合伙人签字：_______________________

基金合伙人签字：_______________________

年月日

隐名投资人(实际股东，以下简称甲方)：

身份证号码：

联系方式：

显名投资人(名义股东，以下简称乙方)：

身份证号码：

联系方式：

甲、乙双方约定，由甲方向 公司(以下简称目标 公司)投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登 记材料之中。

公司 隐名投资人(实际股东，以下简称“甲方“)： 身份证号码： 联系方式： 显名投资人(名义股东，以下简称“乙方”)： 身份证号码： 联系方式： 甲、乙双方约定，由甲方向 公司(以下简称目标 公司)投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登 记材料之中。

公司的法定地址为： 。

公司的注册 资本为人民币 万元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登 记中登记的出资额为 万元，占投资比例 %，该项出资全部由甲方 实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友 好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下： 第一条 乙方的名义出资 万元全部由甲方实际出资。

甲方的出资在 年 月 日全部到位并经 会计师事务所验资证明;甲方的出 资方式为 (现金 /实物)。

公司注册资本的实际出资者为甲方。

公 司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

第二条 甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。

乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息及其他股份财产权益的分配，不承担投资风险。

第三条 乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第四条 乙方应向公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使公司认可甲方的实际股东身份行使权利。

第五条 甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受公司全部股东权益，乙方不享受股东权益。

第六条 若公司与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。

第七条 乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条 如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。

乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担 全部赔偿责任。

第九条 乙方对此协议负有保密义务。

除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条 乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责 任。

第十一条本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决， 由公司注册地人民法院管辖。

第十二条 本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

年 月 日

甲方：_________身份证号码_______________

乙方：_________身份证号码_______________

以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_______%;乙方_________元，占出资总额的年__月___日前将上述出资额解入指定的银行：_________。

第二条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

因一方自身所造成的损失由自身承担所有责任及损失。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

第三条 事务执行

双方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况。双方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人按相应比例承担。

双方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

共同投资人可以对共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

第四条 其他权利和义务

任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额。并指派以下施工管理人员：施工员：_______工资：_______每月施工员：_______工资：_______每月资料员：_______工资：_______每月塔吊工：_____工资：_______每月塔吊工：_______工资：_______每月

第五条 其他

本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

甲方(签字)：_________ ____年___月____日签订地点：_________

乙方(签字)：_________ ____年___月____日签订地点：_________

甲方：姓名_________，性别_________，年龄_________，身份证号：_________；

乙方：姓名_________，性别_________，年龄_________，身份证号：_________；

经甲乙双方充分协商，同意在_________合作开设餐馆，具_____置为：____________（见附图），为明确甲乙双方权利义务，特签订合作合同如下：

一、甲、乙双方自愿共同出资合作经营该餐馆。其中，甲方以现有租用的场地（该土地由甲方向________租用并支付租金）以及已有的配套设施出资；乙方以现金出资，首次投资不低于人民币____万元，作为合作的出资。并从双方合作经营的餐馆营业额中每月支付甲方租金作为场地租金，另每年应向甲方支付____万元的土地管理费用。合作经营前三年甲方占合作经营总股份的____%，后六年占总股份的____%，乙方合作经营前三年占合作经营总股份的____%，后六年占总股份的____%。甲、乙双方在合作期间内投入的各项资产、资金，属于甲、乙双方共同所有。

三、双方在该协议生效后____日内建立餐馆经营的共同账户，同时由乙方汇入资金____万元作为启动资金，开始正式进入设计规划实质性操作阶段。并向甲方指定的账户上支付人民币____万元作为合作经营的风险抵押金，协议的生效期以收到乙方风险抵押金为准，合作经营的风险抵押金在餐馆正式对外营业开张前____，由甲方将该笔费用中的____万汇入餐馆经营的共同账户，剩余____万继续作为甲方的土地管理费用。第二年的同一日期，无论亏或赢利从餐馆经营额中支付____万管理费。两年后，____万元管理费可做为土地租金进行抵扣。协议生效一个月后，乙方应向餐馆账户汇入____万元资金作为餐馆开工建设费用的支出准备，并开始开工建设。在第一期完工，餐馆正式对外营业前，乙方剩余____万或超过____万的资金应全部到位餐馆的共同账户，并且由该账户完成所有前期费用支出。从设计到建设完工开业不得超过____个月。否则由乙方承担甲方由此产生的经济损失。开业后由该账户支出的费用不视为第一期前期费用，由股东其它账户支出的餐馆开支费用也不视为第一期前期费用。双方约定以不少于____万的前期投入为股份核定基准数，如第一期前期费用少于____万元，则视为乙方违约，乙方应承担违约责任，并以实际前期费用为基数，重新核定双方股份。不得在对外营业开张后乙支付开业前的前期开支。

四、财务管理：餐馆的经营银行帐号由双方代表完成开户，为了财务正式对外营业开张前，乙方的第一期前期投资不得低于____万元。第二期的建设开发视营业情况由股东商议酌情决定，开发资金共同按股份分别支出管理的安全性，该账号应该为双控账号，作为前期合作资金和营业收入支出账户。财务会计核算工作归乙方负责，财务人员在该账号正式启用时开始进入财务管理，为了便于分成核算，甲方将派一名财务协助乙方共同管理财务账务及会计核算工作，餐馆所有开支经由双方财务签字方可支出。

五、双方约定从双方合作经营的餐馆营业额中支付甲方每年____万元的场地租金和管理费，为减少经营风险，甲方同意免前两年租金，从合同生效之日起计两年后提前____个月开始收取场地租金。年租金前三年按____%递增，后七年按____%递增。首次支付甲方的月租是以____万元年租为基准，而后以此方式类推。租金支付方式为：首次应支付前____个月租金作为押金，并另行支付____个月的租金，之后每月定时支付总租金额的平均数为月租金。

六、合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合同期满后，店铺及所有设备物资属于甲方所有。甲、乙双方的合作经营期限为____年，自______年____月____日至______年____月____日止。

七、合作经营期间，乙方派代表全面担任餐馆的现场管理日常工作，甲方派代表参与其协助管理，管理方式方法以乙方观点为主。但甲方应参与在餐馆的前期建设工程和装修招标，其余经营设施采购及日常超过一万元以上的采购乙方应知会甲方，甲方视情况参与或监督。另餐馆的正常利润不得低于营业额的____%,在盈利的情况下低于____%属乙方管理不力，甲方利益受到损害，乙方应承担一定责任。经营两年后如发生亏损，应以在支付甲方土地租金与管理费的前提下，共同承担亏损。由此，在双方继续经营合作的情况下，甲方有权否决乙方的的管理决策。在一年内无法改变亏损局面，双方应考虑转让经营。在盈利的情况下两年内乙方发生出资转让则需支付甲方前两年减免的土地租金和管理费后作为违约处置。

八、盈余分配与债务承担

1、盈余分配：从餐馆正式对外营业开张起计，每月营业额除去餐馆人员工资及成本开支外产生的盈利，以甲乙双方的占有股份为依据，按比例每月分配到双方指定帐上。在餐馆按规划第二期投资时，双方各按比例出资。

2、债务承担：前期投入债务由各方按各自的出资责任各自承担，不得将前期债务列为合伙债务；合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股份为据，按比例承担。

九、入伙、退伙，出资的转让

1、入伙：

（1）需承认本合同；（2）需经全体合伙人同意；（3）执行合同规定的权利义务。

2、退伙：

（1）需经全体合伙人同意方可退伙；

（2）不得在合伙不利时退伙；

（4）退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

（5）未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：在执行第七条合同条款前提下，允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让给合伙人以外的第三人，对第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。在盈利的状况下四年后方可整体转让经营，四年内发生整体装让经营，乙方与甲方共享有除建筑外的装修及设备转让财产权，房屋建筑的财产转让权属甲方拥有。

十、在合同期内发生不可抗力的情况导致餐馆无法营业，双方共同承担风险。

十一、?合伙负责人及其它合伙人的权利

1、_________为合伙负责人。其权限是：（1）对合伙事业进行日常管理；

2、其它合伙人的权利：

（1）参予合伙事业的管理；

（2）听取合伙负责人开展业务情况的报告；

（3）检查合伙帐册及经营情况；

（4）共同决定合伙重大事项。

十二、禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

十三、?合伙营业的继续

在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

十四、合伙的终止和清算。

1、合伙因下列情形解散：（1）合伙期限届满；（2）全体合伙人同意终止合伙关系；（3）已不具备法定合伙人数；（4）合伙事务完成或不能完成；（5）被依法撤销；（6）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因或出现政府和土地方重大政策变化。

2、合伙的清算：

（1）合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

（2）清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定_________合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（3）合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动_____费用；合伙的债务；甲方的土地管理费和土地租金；返还合伙人的出资。

（4）清偿后如有剩余，则按本协议第八条第一款的办法进行分配。

（5）清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第八条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

十五、违约责任

1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

4、合伙人违反第十二条规定，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

十六、争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应共同协商，如协商不成，提交相关行政_____委员会_____，或依法向人民法院起诉。

十七、其他

1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

2、入伙合同是本协议的组成部分。

3、本合同一式_________份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

4、本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方合伙人（签章）：

_________年____月____日

签订地点：

乙方合伙人（签章）：

_________年____月____日

签订地点：

国际BOT投资合同格式

目录

1.定义与解释

2.工程

3.工程造价

4.工程实施责任

5.新公司

6.基础设施的建造

7.工程进度

8.调试

9.生效日和_____

10.基础设施的运行

11.基础设施的服务

12.基础设施的服务费用和收入分配

13.转让所有权

14.赔偿责任

15.文件和专利

16.不可抗力

17._____

18.情况的变化

19.通知

20.争议解决

21.放弃主权豁免权

22.法律和语言

23._____

本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下称a）代表＿＿＿＿＿＿＿＿国政府（下称b）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下称c）签署，c主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。

鉴于a和c于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订的基础设施建设备忘录对b授予c勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为b与c共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。

因此双方达成协议如下：

1.定义与解释：

“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

“工程造价”指第3款的费用。

“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

“竣工期”指c证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

“不可抗力”含义见第16款。

“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

“新公司”指由第5款规定的c和＿＿＿国实体组建的公司。

“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互_____和保护投资协定》。

“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权c或新公司的特殊权力。

“日”指公历日。

2.工程

2.1 本工程命名为＿＿＿工程。

2.2 基础设施位于＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

2.3 本工程应在建造、运行和转让（bot）的基础上实施。

2.4 本工程的组成。

2.5 经b和c接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

3.工程造价

3.1 工程造价＿＿＿亿美元，建设期利息＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，工程总造价＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，见附件。

3.2 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

1）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

2）建造和安装费用；

3）购买设备和材料的费用；

4）管理费用（含国外支出）；

5）其他费用；

6）不可预见费；

7）建造期利息＿＿＿％/年加银行手续费；

8）工程建设和出口信用_____的_____费。

3.3 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经b批准。c与b另行签订追加投资协议或合同。

4.工程实施责任

4.1 c应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

1）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

2）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

3）基础设施的运行；

4）在转让日期将基础设施转让给b。

4.2 b应负责：

1）安排

－－向c或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

－－为c获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资_____；

－－为c或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿＿国带出从＿＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；

－－为c或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

－－如果c或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

－－b应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

2）协助基础设施运作。

4）同c或新公司、＿＿＿＿_____公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证c或新公司、＿＿＿＿_____公司等代表出席谈判，并征得其同意。

5）在现场和新公司派驻代表，协助c或新公司，并在c或新公司和b之间作必要的协调。

4.3 b保证本工程运行期不少于＿＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿＿％。

4.4 先决条件

b应负责提供下述文件，使c在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

1）由c接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回b。

2）b承担工程建设费用的＿＿＿％由b提出，由＿＿＿国_____银行作为借款人，由＿＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿＿国银行和＿＿＿国_____公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。

贷款期为＿＿＿年（包括工程建设期＿＿＿年），贷款利息（年息）＿＿＿％。

b的贷款可以提前偿还。

3）为c获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由b_____银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿＿国_____公司以及贷款银行可以接受的c所占工程费用＿＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。

4）＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。

5）b允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿＿进入＿＿＿国和/或陆运经＿＿＿边境以及经空运进入＿＿＿国境内，＿＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

4.5 b保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

4.6 b工程建设费用的＿＿％由中方提供买方信贷，其支付给c的时间分别为：

1）合同签订＿＿日支付贷款额的＿＿％；

2）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％；

3）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％。

4.7 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。

4.8 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

5.新公司

5.1 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此＿＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿＿国实体成为新公司的股东。c占股份＿＿＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿＿国实体占有。

5.2 工程的设计和建造由c实施。每月的第＿＿天（如遇节假日顺延），c应向b提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

5.3 b应尽力协助在＿＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。

5.4 新公司应同样被赋予第9.2款规定给予c的_____，本协议规定的c的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。

新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

5.5 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。

6.基础设施的建造

6.1 根据第4.1款关于基础设施建造的义务，c完全有权利同b协商从事下述工作：

1）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；

2）任命顾问和专业顾问；

3）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿国现行国家标准；

4）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

5）签署提供设备、材料和服务的合同；

6）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；

7）选择分包商。

6.2 b有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此c应：

1）保证b和b任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；

2）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；

3）在工程竣工6个月后，向b提供＿＿＿套图纸和其他文件。

6.3 b应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：

2）保证海关按时，使c不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；

3）保证c可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在c帐上，按照第3.2款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；c每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；

6.4 b应保证在建造期c可以免去下述税费：

1）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、_____（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；

2）免除＿＿＿国有关当局对c在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。

7.工程进度

7.1 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿＿年，c可以经b同意延长竣工期。

7.2 开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但c可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果c按照第9.1款的规定开始土建工作，开工日应为c实际开始土建工作的日期，c应通知b。

7.3 在工程实质性竣工时，c可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。

7.4 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，c应得到b关于延长施工时间的批准，但b不应无故推延批准。

8.调试

8.1 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。

8.2 c应在开始调试前＿＿＿天通知b。

8.3 b和/或其专家有权参加双方同意的调试。

8.4 调试结束后，c应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向b提供这种证明。

9.生效日和_____

9.1 本协议自签署之日起生效，但c有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。

1）b不收租金将现场交给c，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行结束）。

2）履行第4.4款的规定。

本协议一经签署，b可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。

9.2 c应通过b的安排从有关当局获得下述_____的批准文件，在新公司建立时，应将该_____转让于新公司或与新公司同时共享。

1）＿＿＿国_____银行和财政部对下述的批准：

c的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。

2）b在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。

3）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。

4）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：

－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；

－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。

5）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和/或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。

6）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。

7）c将在＿＿＿国注册分公司或子公司。b签发的有关本工程的注册证书，确认c（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。

8）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。

10.基础设施的运行

10.2 为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。

10.3 根据第10.1款的义务，新公司应有权利：

1）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；

2）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；

3）建立和保持定期检查、维修和大修程序；

4）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。

10.4 b和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。

10.5 新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规则经营基础设施。

如果任何变化或新的立法

1）使基础设施不能在通常的条件下运行；

2）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那么双方应协商，努力就修改本协议达成共识。

10.6 b应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由b承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。

11.基础设施的服务

11.1 新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。

11.2 如果b打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，b应将其作为第12.4款规定的资源补偿费，如b的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第12款的规定以美元向新公司支付费用。

12.基础设施的服务费用和收入分配

12.1 为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，b应负责同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。b应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同c或新公司和＿＿＿国_____公司代表负责谈判。

负责谈判人员应按照下述程序行使职责：

1）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划；

2）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；

3）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。

c或新公司应全面协助和支持b，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，c或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。

12.2 b和c或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。

12.3 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－c按照下述顺序分配：

1）按第12.4款的规定向b支付资源补偿费；

2）运行和维护费用；

3）建造基础设施的贷款本息；

4）给新公司股东的股息。

双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1）、2）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国_____公司作为出口信用险的_____人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。

12.4 应使用附件一作为参考计算分配给b和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给b的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：

－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；

－－在运行期的其他时期＿＿％。

12.5 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由b和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。

13.转让所有权

13.1 在新公司成立以前，c和b在建造期和/或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、_____、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。

b承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，b应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。b保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和c或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但c或新公司取消本工程则例外。

本款中的取消指：i）c或新公司通知b不建基础设施的最终意愿；ii）c或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。

在建造期和/或运行期，c或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设施行使置留权，b不应对此予以反对。

13.2 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给b，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。

13.3 转让期1年前，b和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期6个月前，b和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。

13.4 根据第13款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对b经营基础设施或b指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。

13.5 b应负责同第13款所述的与转让有关的所有费用和支出（含_____、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。

14.赔偿责任

14.1 c或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。

15.文件和专利

15.1 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，c或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，b保证在未经c或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。

15.2 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，

其保密权归c或新公司所有。b保证在未经c或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。

16.不可抗力

16.1 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或c或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。

不可抗力包括但不仅限于下述内容：

a.战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；

b._____、_____、_____、兵变、篡权或内战；

c.核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；

d.以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；

e._____、骚动、混乱、_____、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到c或新公司或其分包商；

f.任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；

g.火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；

h.航行事故、船舶故障或损坏；

i.流行病、防疫_____；

j.原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；

k.船卸货和报关时多于30天的不合理延误；

l.现场表面下遇到的隐蔽状况。

16.2 尽管有16.1款的规定，b不应自行宣布发生不可抗力。

16.3 援引不可抗力条款的一方应：

a.尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；

b.在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。

16.4 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。

16.5 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。

16.6 尽管有第16.4和16.5款的规定，如不可抗力超过90天，

双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。

16.7 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。

16.8 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，c或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。

17._____

c或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的_____。

18.情况的变化

如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含c签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对c在现场、工程或基础设施的利益和/或c对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。

19.通知

对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：

c地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿

b地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿＿＿＿＿

20.争议解决

20.1 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。

20.2 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第23款。

20.3 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以_____。如该专家未能在30天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交30天后的30天内将争议提交_____，详见第23款。

21.放弃主权豁免权

b声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而b放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。

22.法律和语言

本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。

23._____

在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互_____和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商会调解_____规则，由此法指定三个_____员最终_____解决，_____应在＿＿＿＿进行，_____员的_____应是最终的，对双方均有约束力。

双方授权各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日签署本协议，以兹为证。

＿＿＿＿国政府代表        中国＿＿总公司代表

（签字）           （签字）

附件

附件1 基本情况

附件2 工程范围

附件3 工程造价

附件4 工程进度

附件5 贷款协议和担保协议

附件6 保函格式和担保格式

附件7 主权担保书格式

附件8 ＿＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书、＿＿＿＿国最高人民检察院检察长签署的法律证明书

附件9 ＿＿＿＿国政府批准书

附件10 授权证书

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

第一条、以上各方投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________(暂定名，以下简称“股份公司”)的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第二条、共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;

各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________%。

第三条、利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条、事务执行

1.投资人委托甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定;

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(3)更换事务执行人。

第五条、投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条、其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条、违约责任

第八条、其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

_________年____月____日________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

甲方：_________

乙方：_________

第一条共同投资人的投资额和投资方式

甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司为项目投资主体。

各方出资分别：甲方占出资总额的_________%;乙方占出资总额的_________%.

第二条利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第三条事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

转让共同投资于股份有限公司的股份;

以上述股份对外出质;

更换事务执行人。

第四条投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第五条其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第六条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

第七条其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_______份，共同投资人各执一份。

甲方：_________乙方：_________

_______年____月____日_______年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

投资各方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，投资各方经过友好协商，就_____x投资__________有限公司事宜，达成一致，签订本协议：

一、本合同的投资方为：

_____x，身份证： ，住址：

二、公司的信息：

1、公司地址：_______________________________________ 。

2、公司的法定代表人为：_____x。

3、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限公司。投资各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

4、投资人_____x自投资之日起分享权益、利润， __________有限公司在_____x投资之前的债权、债务一概与_____x无关。(以投资之日起的会计报表为准)。

三、投资方的出资方式和出资额

投资人：_____x 的出资额为(人民币)_____万元，占投资总额的 _____%。

四、违约责任：

1、接受投资方即__________有限公司，在办理相关手续结束前(以营业执照更换为准)，不得动用_____x注入公司账户的_____万元验资款项，否则可视为违约行为，除去必须归还投资人_____x的投资款外，还需支付违约金_____万元。

五、争议的解决：

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人进行协商，协商不成时，双方均可依法向所在地人民法院起诉。

六、本合同投资各方各执一份，共二份。自投资各方签字之日起生效。

投资人签字(盖X)：

接受投资人签字(盖X)：

公司法人签字(盖X)：

签约时间： 年 月 日

甲方(出借人)： 身份证号码：

乙方(借款人)： 法定代表人： 公司地址： 营业执照号注册号：

丙方(担保人)：

根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国担保法》等有关法律法规的规定，当事人在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，签订本合同。

第一条：甲方(出借人)_________出借人民币_________，期限___个月，自______年___月___日至______年___月___日止。借款期限届满日为法定节假日、休息日的，顺延至节假日、休息日后的第一个工作日，利息按实际占有天数计算。

第二条：借款利率为月息___‰，从出资人实际交付借款之日起计息至本金结清之日。

第三条：乙方借款用途为经营周转。乙方承诺合法使用借款，不得用作违法活动。

第四条：甲方应在合同签订后当日，一次性向乙方交付全部借款。具体借款金额和借款时间以支付凭证为准。

第五条：乙方还款方式为：按月还息，每月20日为乙方的付息终结日。在每月1日至20日(含20日)期间借款的借款人需将第一个月利息直接交给出借人;20日之后借款的借款人应在次月的20日之前(含20日)支付的第一个利息。本金分期归还或到期后一次性归还，具体归还办法见还款计划书。

第六条：根据乙方之请求，丙方愿对本合同项下甲方对乙方的全部债权承担连带保证责任。在借款到期之日起三日内如乙方未能足额将借款本金偿还甲方时，丙方保证将应付款项(包括借款本金、利息)偿付给甲方。

第七条：因乙方不履行还款义务，丙方为乙方代为偿还借款后，甲方即将本合同项下的包括借款本金和利息等在内的所有债权转让给丙方，丙方即成为乙方新的债权人，丙方享有本合同中甲方对乙方享有的所有合同权利。

第八条：本合同如须办理公证，乙方承担公证费用。

第九条：甲方的权利和义务

1、 甲方有权对乙方提交的资料、文件的合法性、真实性进行调查。

2、 合同履行期间，甲方不得提前解除合同，抽回资金。

3、 借款交付后，配合丙方对乙方使用借款进行管理和监控。

第十条：乙方的权利和义务

1、 按照本合同的约定使用借款，不得将借款转作他用，更不得用于违法行为。

2、 乙方应根据丙方的要求提供相应的文件及资料，并保证所提供资料、文件的真实性与合法性。

3、 按照约定向丙方支付担保服务费。

4、 乙方应按本合同约定按时足额偿还借款本息。

5、 乙方的居住地、联系方式、单位的变迁等发生变更，必须在变更后三日内书面通知甲方及丙方。

6、 乙方服从丙方的贷后管理与风险监控。

7、 自甲方实际向乙方发放贷款当日，乙方应向丙方缴纳人民币______保证金。

第十一条：丙方的权利和义务

1、 对乙方提交的资料、文件的合法性、真实性进行调查，对乙方的资信、资产状况进行调查。

2、按照约定承担保证责任后，丙方成为乙方新的债权人，享有原债权人的所有权利和义务。

3、受甲方委托对乙方使用借款情况进行监督、管理、催收，并对借款风险进行监控。

第十二条：违约责任

1、 乙方未按照合同约定期限每月20日(含20日)之前支付利息，由丙方于三日内代为偿付(节假日顺延)，同时乙方应自逾期之日起按借款金额每日千分之五向丙方支付滞纳金。

2、 乙方未按照合同约定期限偿还本金的，应自逾期之日起按借款金额每日千分之五向甲方支付违约金。

3、 因乙方未按期、足额向甲方履行还款义务而导致丙方向甲方垫款的，乙方应自丙方垫款之日起，向丙方支付垫款金额40%的违约金。若丙方垫付之后，乙方仍未偿还垫付款，自逾期之日起，按借款金额日千分之五向丙方支付滞纳金。丙方有权在不通知乙方的情况下通过报纸、电台、电视台、网络等媒体发布乙方的具体违约行为等信息。

4、 在借款期间，若借款人预留在XX公司的联系方式、实际居住地、工作单位等发生变化导致无法与借款人取得联系，而借款人明知还款义务和期限却不主动和XX公司联系，也不按期还款，最终导致瑞银公司进行催收的，上述行为每发生一次，乙方应向XX公司支付1000元的违约金。

5、 在借款期间，乙方拒不履行还款义务或无力清偿欠款，而导致XX公司采取相关措施的，除支付采取相关措施而支出的全部费用外(包括律师费)，乙方还应向XX公司支付5000元的违约金。

6、 借款合同签订后，若甲方不按时、足额将借款交付给乙方，由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

7、 自甲方实际向乙方发放贷款当日，乙方应向丙方缴纳保证金。在乙方按时付清本息后，丙方无息全额退还保证金。若乙方发生上述任何一项违约行为，则丙方有权直接从乙方所交纳保证金中扣除相应违约金和滞纳金，且在保证金金额不足以支付当前违约金和滞纳金的情况下，丙方保留向乙方追索的权利。

8、 若丙方违反上述第七条约定，则丙方应赔偿甲方违约金，即每超过一日赔偿甲方人民100元并承担相应法律责任。

第十三条：乙方提前偿还借款的，除按照实际用款期间支付利息外，还应当向甲方再支付一个月的利息作为提前还款的违约金。

第十四条：因本合同发生纠纷，由丙方住所地所在法院管辖。乙方自愿接受有管辖权的人民法院的强制执行。

第十五条：本合同一式____份，甲、乙、丙三方各执一份。自甲方实际向乙方发放贷款之日起生效。 第十六条：声明条款

1、 甲方、乙方已详细阅读本合同所有条款。应甲方、乙方要求，丙方已经就本合同做了相应的条款说明。甲方、乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分了解。

2、 甲方、乙方、丙方有权签署本合同。

甲方(签章)： 乙方(签章)： 丙方(签章)：

法定代表人： 法定代表人：

年 月 日 年 月 日 年 月 日

抵押权人：_________

地址：_________

抵押人：_________(资料详附表一)

地址：_________

担保人：_________

抵押物业地址：_________(资料详附表二)

抵押权益之房产买卖合同号：购房_________字第_________号

第一条 总则

抵押权人与抵押人于_________年_________月_________日会同担保人签字本房产抵押贷款合约(下称“合约”)。抵押人(即借款人)同意以其与担保人于_________年_________月_________日签字之房产买卖合同(即抵押权益之房产买卖合同)之全部权益抵押予抵押权人，并同意该房产买卖合同项下之房产物业(即抵押物业)，在售房单位发出入伙通知书(收楼纸)后，立即办理房产抵押手续，以该物业抵押予抵押权人，赋予抵押人以第一优先抵押权，并愿意履行本合约全部条款。抵押权人(即贷款人)同意接受抵押人以上述房产买卖合同之全部权益及房产买卖合同项下之房产物业，作为本合约项下贷款的抵押物，并接受担保人承担本合约项下贷款的担保责任，抵押权人向抵押人提供一定期质押贷款，作为抵押人购置抵押物业之部分楼款。经三方协商，特定立本合约，应予遵照履行。

第二条 释义

在此贷款合约内，除合约内另行定义外，下列名词的定义如下：“营业日”指抵押权人公开营业的日子。“欠款”指抵押人欠抵押权人之一切款项，包括本金、利息及其它有关费用。“房产买卖合同之全部权益”是指抵押人(即购房业主)与担保人签订之“房产买卖合同”内所应拥有的全部权益。“房产物业建筑期”(即售房单位)发出入伙通知书日期之前，视为房产物业建筑期。

第三条 贷款金额

一、贷款金额：_________币所有已归还(包括提前归还)的款项，不得再行提取;

二、抵押人在此不可撤销地授权抵押权人将上述贷款金额全数以抵押人购楼款名义，存入售房单位之______。

第四条 贷款期限

贷款期限为_________年，由抵押权人贷出款项目起计。期满时抵押人应将贷款本息全部清还，但在期限内，如抵押人发生违约行为，抵押权人可据实际情况，随时知照抵押人归还或停止支付或减少贷款金额，抵押人当即照办。

第五条 利息

一、贷款利率按银行之_________币贷款惠利率加厘(年息)计算;

二、上述之优惠利率将随市场情况浮动，利率一经公布调整后，立即生效;惟抵押权人仍保留随时调整贷款利率的权利;

三、本合约项下之贷款利率，按贷款日之利率或根据抵押权人之书面通知市场情况而调整之利率;

四、合约有效期内，按日贷款余额累计利息，每年以三百六十五天为基础;

五、贷款利率如有调整时，该调整将由抵押权人以书面通知抵押人该较高或较低利率。

第六条 还款

一、本合约项下之贷款本金及其相应利息，抵押人应分期，自款项贷出日计，按月清还全部借款本息，每期应缴付金额(包括因利率调整带来之应缴金额改变)，由抵押权人以书面通知抵押人，如还款日不是营业日，则该分期付款额须于还款日顺延次一个营业日缴交。

二、抵押权人有权调整及更改每期应付金额或还款之期数;

三、抵押人必须在_________银行_________分行开立存款______，抵押人并特此不可撤销地授权抵押权人，对与本抵押贷款有关之本息和一切费用，可照付该______，若因此而引致该______发生透支或透支之增加，概由抵押人承担偿还之责;

四、所有应付予抵押权人之款项，应送_________银行_________分行或经由_________银行之_________各分支行转交，此等款项必须以港汇缴交;

五、抵押人不能从中抵扣、反索任何款项。如果在中国现时或将来有关法律规范下，不得不抵扣或反索任何款项(包括税款)，则抵押人得即向抵押权人补偿额外款项，致使抵押权人所得，相当于在无需反索的情况所应得不折不扣的款项。

第七条 逾期利息及罚息

一、每月分期付款应缴之金额，应按照规定期数及日期摊还;尚有逾期欠交期款等情况，抵押人必须立即补付期款及逾期利息，逾期利息之利率由抵押权人决定，按月息2%至5%幅度计收;

二、抵押人如逾期还款，除缴付逾期利息外，抵押权人有权在原利率基础上，向抵押人加收20%至50%的罚息。

三、抵押人须按照上述指定之利率，照付逾期未付款项之利息，直至款项结清为止，无论在裁判确定债务之前或之后，此项利息均按日累积计算。

第八条 提前还款

一、在征得抵押权人同意之条件下，抵押人可按下列规定，办理提前还款手续：

1.抵押人可在每月分期还款日，提前部分或全部偿还实际贷款额，每次提前偿还金额不少于_________币_________元整或_________币_________元整的倍数;所提前偿还的款额，将按倒序渐次减低原贷款额;

2.抵押人必须在预定提前还款日一个月前，给抵押权人一个书面通知，该通知一经发出，即不可撤销;

3.抵押人自愿提早缴付本合约规定之部分或全部款项，抵押人应给予抵押权人相等于该部分或全部款项一个月利息之补偿金。

二、抵押人和担保人同意，在发生下列所述之任何情况时，抵押权人有权要求抵押人立即提前清还部分或全部实际贷款额，及或立即追讨担保人：

1.抵押人及/或担保人违反本合约之任何条款;

2.抵押人及/或担保人本身对外的借款、担保、赔偿、或其它借款责任，因：a.违约被勒令提前偿还;b.到期而不能如期偿还;

3.抵押人及/或担保人本身发生病变(包括精神不健全)、死亡、合并、收购、重组、或因法院或政府机关或任何决意通过要解散、清盘、破产、关闭或指定接管人或信托人等去处理所有或大部分其所属之财产。

4.抵押人及/或担保人被扣押令或禁制令等威胁，要对其不动产、物业或财产等有不利影响，而该等威胁又不能在发生后三十天内完满解除;

5.抵押人及/或担保人不能偿还一般债权人的欠债，在清盘、倒闭时不能清偿债项或将要停止营业;

6.如抵押人及/或担保人因在中国法律规范下，变得不合法或不可能继续履行本合约所应负之责任;

7.如抵押人及/或担保人因业务上经营前景或其所拥有财产出现不利变化，而严重影响其履行本合约所负责之能力;

8.抵押人及/或担保人财产全部或任何重要关键部分，被没收征用、被强制性收购(不论是否有价收购)、或遭到损毁破坏;

9.抵押人没有事先得到抵押权人书面同意而擅自更改其股权结构;

10.抵押人舍弃该抵押房产。

如发觉上述之任何事项或可能导致上述事项的事故已经发生，抵押人及/或担保人应立即书面通知抵押权人，除非上述事项已在抵押权人感到满意情况下，获得完满解决，否则抵押权人可在该等事项发生后任何时间占管并以任何形式处分抵押物或根据本合同内第十三条担保人及担保人责任条款第一条第二点的担保期限内追讨担保人。抵押权人于运用上述权力及权利时，而令担保人及/或抵押人受到不能控制之损失，抵押权人概不负责。

第九条 手续费及其它费用

一、抵押贷款手续费：抵押人应按贷款金额缴付手续费千份之五，在贷款日一次付清，并必须绝对真实地提供本合约涉及之一切资料;若在签约后，发现抵押人所提供之资料与事实不符，抵押人有权立即收回该笔贷款及利息，并对依约所收手续费，不予退还;

二、抵押贷款文件费：抵押人在贷款日一次过付_________币_________整;

三、公证费用及抵押登记费用：有关本合约所涉及之公证及抵押登记等费用，全部由抵押人负责支付;

四、抵押人如不依约清付本合约内规定的一切款项，引致抵押权人催收，或因为任何原因，使抵押权人决定通过任何途径或方式追索;一切因此引起的费用(如处理押品的各种手续费、管理费、各种保险费等)概由抵押人负责偿还;并由各项费用确实支付之日起，按上述关于逾期利息率计息并收到之日止，同样按日累积计算。

第十条 贷款先决条件

一、抵押人填具房产抵押贷款申请表;该申请表须经担保人确认;

二、抵押人提供购置抵押物之购房合约;

三、以抵押人名义，向抵押权人指定或认可之保险公司投保不少于重新购置抵押物金额之全险;保险单须过户银行深圳分行，并交由该行保管;

四、本合约由抵押人、抵押权人、担保人各方代表签署或/并加盖公章;

五、本合约须由_________公证机关公证。

第十一条 房产抵押

一、本合约项下的房产抵押是指：

1.房产物业建筑期内抵押人之权益抵押：

(1)是指抵押人(即购房业主)与(即售房单位)签订并经_________公证处公证之“房产买卖合同”，由抵押人将依据该购房合约其所应拥有的权益，以优先第一地位抵押予抵押权人;如因抵押人或担保人未能履行还款责任或担保义务，抵押权人即可取得抵押人在该“房产买卖合同”内的全部权益，以清偿所有欠款;

(2)该抵押权益之房产买卖合同须交由抵押权人保管。

2.抵押房产物业：

(1)是指抵押人(即购房业主)与(即售房单位)签订之“房产买卖合同”内，抵押人购买之名下已建成(即可交付使用)之抵押房产物业(资料详附表二);

(2)抵押人须将上述第2项(1)点之抵押房产列在本合约之附表二内，以优先第一地位抵押予抵押权人作为所欠债务之押品;

(3)抵押人(即购房业主)现授权抵押权人在接获担保人(售房单位)发生之入伙通知书后，即代其向深圳市房产管理机关申领房产权证书，并办理抵押登记手续。

二、抵押房产物业的保险：

1.抵押人须在规定时间内，到抵押权人指定的保险公司并按抵押权人指定的险种投保，保险标的为上述之抵押房产，投保金额不少于重新购置抵押房产金额之全险，在贷款本息还清之前，抵押人不得以任何理由中断保险，如抵押人中断保险，抵押权人有权代为投保，一切费用由抵押人负责支付;由此而引起的一切损失，抵押人须无条件全部偿还抵押权人，抵押权人有权向抵押人索偿。

2.抵押人须在规定时间内，将保险单过户予抵押权人，保险单不得附有任何有损于抵押权人权益和权力的限制条件，或任何不负责赔偿之金额(除非经抵押权人书面同意);

3.保险单正本由抵押权人执管，并由抵押人向抵押权人支付保管费;

4.抵押人不可撤销地授权抵押权人为其代表人，接受保险赔偿金，并不可撤销地授权抵押权人为该赔偿金的支配人;此项授权非经抵押权人书面同意为不可撤销;

5.若上述保险赔偿金额数，不足以赔付抵押人所欠抵押权人的欠款时，抵押权人有权向抵押人及/或担保人追偿，直至抵押人清还所欠款项;

6.倘该房产在本合约有效期内受到损坏，而保险公司认为修理损坏部分符合经济原则者，则保单项下赔偿金将用于修理损坏部分。

三、抵押房产物业登记：

1.物业建筑期之购房权益抵押：向_________房产管理机关办理抵押备案，抵押人之“房产买卖合同”及由售房单位出具之“已缴清楼价款证明书”等交由抵押权人收执和保管;

2.物业建成入伙即办理房产物业抵押登记，抵押物业之《房产权证书》交由抵押权人收执和保管，登记费用由抵押人支付。

四、抵押之解除：

1.一俟抵押人依时清还抵押权人一切款项，并履行合约全部条款及其它所有义务后，抵押权人即须在抵押人要求及承担有关费用之情况下，解除在抵押合约中对有关抵押房产的抵押权益，并退回抵押物业之“房产权证书”及“房产买卖合同”;

2.抵押人在履行上述第1点条款下，由抵押权人具函深圳市房产管理机关，并将房产权证书交予抵押人向深圳市房产管理机关办理抵押物之抵押登记注销手续。

五、抵押物之处分：

1.抵押人如不支付本合约规定之任何款项，或不遵守本合约各项明文规定之条款或发生任何违约事项时，抵押权人可以立刻进入及享用该楼宇之全部或部分或收取租金和收益;或以抵押权人认为合适之售价或租金及年期，售出或租出该房产之全部或部分及收取租金和收益。抵押权人可雇用接管人或代理人处理上述事宜，而其工资或报酬则由抵押人负责。该等接管人或代理人将被当作为抵押人之代理人，而抵押人须完全负责此接管人或代理人之作为及失职之责。

2.获委任的接管人得享有以下权利：

(1)要求住客缴交租金或住用费及发出有效之租单及收据，并有权以诉讼、控告、扣押或其它方式追讨欠租或住用费;此等要求，收据或追讨事宜，将以抵押人或抵押权人名义而发出，而付款予接管人士将不需要问及接管人是否有权力行事;

(2)接管人可依据抵押权人之书面通知而将其所收到的款项，投保的该房产之全部或部分及其内之附着物及室内装修;

3.抵押权人依照第十一条第五项条款不需要征询抵押人或其它人士同意，有权将该房产之全部或部分，按法律有关规定处分，抵押权人有权签署有关该房产买卖之文件及契约，及取消该等买卖，而一切因此而引起之损失，抵押权人不须负责;

4.抵押权人可于下列情形下运用其处分该房产之权力：

(1)抵押权人给予抵押人一个月之通知，要求还款(不论届期与否)而抵押人未能遵守该项通知全数偿还给抵押权人;

(2)抵押人逾期三十天仍未缴清全部应付之款项;

(3)抵押人不遵守此合约之任何条款;

(4)抵押人系个人而遭遇破产，或经法院下令监管财产;或抵押人为公司组织而被解散或清盘;

(5)抵押人之任何财产遭受或可能遭受扣押或没收;及

(6)抵押人舍弃该房产。

5.当抵押权人依照上述之权力而出售该房产予买主时，买主不须查询有关上述之事宜，亦不需理会抵押人是否欠抵押权人债项或该买卖是否不当。即使该买卖有任何不妥善或不规则之处，对买主而言，该买卖仍然当做有效及抵押权人有权将该房产售给买主。

6.抵押权人有权发出收条或租单予买主或租客，而买主及租客不须理会抵押权人收到该笔款项或租金之运用，倘由于该款项或租金之不妥善运用招致损失，概与买主及租客无关;

7.抵押权人或按第五(2)条款委派之接管人或代理人，须将由出租或出售该房产所得之款项，按下列次序处理：

(1)第一用以偿付因出租或出售该房产而支出之一切费用(包括缴付接管人或代理人之费用及报酬);

(2)第二用以扣缴所欠之一切税款及抵押人根据此合约一切应付之费用及杂费(包括保险费及修补该房产之费用);

(3)第三用以扣还抵押人所欠之贷款及应付之利息，扣除上述款项后，如有余款，抵押权人须将余款交付抵押人或其它有权收取之人士，出售该房产所得价款，如不敷偿还抵押人所欠一切款项及利息，抵押权人有权另行追索抵押人及/或担保人。

8.抵押权人于运用其权力及权利时，而令抵押人受到不能控制之损失，抵押权人概不负责。

9.抵押权人可以以书面发出还款要求或其它要求，或有关抵押房产所需之通知书，该书面通知可以邮递方式寄往抵押人最后所报之住宅或办公地址或掉留在该房产内，而该等要求或通知书将被当做于发信或掉留之后七天生效。

第十二条 抵押人声明及保证

一、抵押人保证按本合约规定，按时按金额依期还本付息;

二、抵押人同意在抵押权人处开立存款______，并不可撤销地授权抵押权人对与本抵押贷款有关之本息和一切费用可照付______;

三、向抵押权人提供一切资料均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处;上述抵押房产，在本合约签订前，未抵押予任何银行、公司和个人;

四、抵押房产之损毁，不论任何原因，亦不论任何人之过失，均须负责赔偿抵押权人之损失;

五、未经抵押权人同意，抵押人不得将上述抵押房产全部或部分出售、出租、转让、按揭、再抵押、抵偿债务，舍弃或以任何方式处置;如上述抵押房产之全部或部分发生毁损，不论何原因所致，亦不论何人之过失，均由抵押人负全部责任，并向抵押权人赔偿由此引起的一切损失;

六、抵押人使用该房产除自住外，托管或租与别人居住时，必须预先通知抵押权人，并征得抵押权人书面同意，方可进行;如将该房产出租，抵押人必须与承租人订立租约，租约内必须订明：抵押人背约时，由抵押权人发函日起计壹个月内，租客即须迁出;

七、准许抵押权人及其授权人，在任何合理时间内进入该房产，以便查验;

八、在更改地址时立即通知抵押权人;

九、立即清付该房产之各项修理费用，并保障该房产免受扣押或涉及其它法律诉讼;

十、抵押期间，缴交地税，有关部门对该房产所征收之任何税项，管理费、水费、电费及其它一切杂费;以及遵守居民公约内之条文，并须赔偿抵押权人因抵押人不履行上述事宜之损失;

十一、在抵押权人认为必要时，向抵押权人指定之保险公司投保买房产保险或抵押人之人寿保险，该投保单具以抵押权人为受益人;

十二、当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯，正在对抵押人有不利影响时，保证及时以书面通知抵押权人;

十三、如担保人代抵押人偿还全部欠款，抵押人同意抵押权人将抵押物业权益转给担保人，并保证对该转让无异议;

十四、若担保人按本合约有关规定，代抵押人清还所有欠款，抵押权人应将抵押人名下之抵押物业之权益转让予担保人;

十五、担保人在取得该抵押物业权益后，抵押人同意担保人可以以任何方式处分该抵押物业(包括以抵押人名义出售该物业)，以赔偿担保人因代抵押人清偿欠款而引起之损失及一切有关(包括处理抵押物业)之费用;若有不足之数，担保人可向抵押人索偿，抵押人所有不足之数，负责赔偿予担保人;

十六、抵押人确认担保人取得抵押物业权益及处分抵押物业的合法地位，由于处理抵押物业而导致抵押人的一切损失，抵押人放弃对担保人追索之权利;

十七、按照抵押权人合理之请求，采取一切措施及签订一切有关文件，以确保抵押权人之合法权益。

第十三条 担保人及担保人责任

一、担保人，地址，是中华人民共和国国营企业(营业执照)。是本合约项下抵押权益之房产买卖合同的卖方(即售房单位)，也是本合约项下贷款抵押人的介绍人及担保人，承担无条件及不可撤销担保责任如下：

1.担保额度：以本合约项下贷款本息及与本合约引起有关之诉讼费用为限;

2.担保期限：以本合约生效日起至抵押人还清或担保人代还清本合约项下贷款本息及一切费用之日止;

二、担保人责任：

1.担保人自愿承担本合约项下贷款的担保责任。

2.如抵押人未能按抵押权人之规定或通知履行还款责任，或抵押人发生任何违约事项，抵押权人即以双挂号投邮方式，书面通知担保人履行担保责任，并于发函日起计三十天内履行担保责任，并于发函日起计三十天内履行担保义务，代抵押人清偿所欠抵押权人的一切欠款;

3.担保人保证按抵押权益之房产买卖合同所列之售房单位之责任，准时，按质完成抵押物业的建造工程;抵押权人对此不负任何(包括可能对抵押人或其他任何人士)责任;

4.担保人同意抵押人将其房产买卖合同之权益抵押予抵押权人，承认抵押权人在抵押人清偿本合约项下贷款全部借款本息之前，拥有该房产买卖合同中抵押人全部权益，并保证该权益不受任何人(包括担保人)侵犯;

5.担保人保证与抵押权人紧密合作，使本合约各项条款得以顺利履行;特别是在发出入伙通知书(收楼纸)后，将尽力协助办理物业抵押有关手续，以保障抵押权人的利益;

6.担保人因履行担保义务后，而取得本合约项下之抵押权益之房产买卖合同或抵押物业，担保人有权以任何公平或合理之方式予以处分，以抵偿代抵押人清偿欠款本息所引起之损失，如因处理该等抵押物引致任何纷争或损失，概与抵押权人无关。

7.担保人在此的担保责任是独立附加及不受抵押权人从抵押人处获得楼房或其它抵押、担保权益所代替，只要抵押人违约，抵押权人无需先向抵押人追讨或处置抵押物业，即可强制执行担保人在本合约项下的担保责任直至法律程序向法院申请强制执行。

第十四条 抵押权人责任，抵押权人基于抵押人确切履行本合约全部条款及担保人愿意承担本合约项下贷款之担保责任的条件下：

一、按合约有关规定，准时提供一定期质押贷款予抵押人，该贷款将以抵押人购楼款名义转入售房单位之______;

二、抵押人向抵押权人付清本合约规定之贷款总额连利息及其它应付款项之后后(包括转归该房产权予抵押人之费用)若同时已全部遵守及履行本合约各项条款者，抵押权人将该抵押权益之房产买卖合同或房产权证书转归抵押人，并同时解除除担保人之担保责任;

三、若抵押人未能履行还款义务，而由担保人代清还所积欠之一切欠款后，抵押权人即将抵押人抵押予抵押权人的抵押物业权益转让给担保人，惟担保人对该抵押物业之处理，与抵押权人无涉;

四、本合约由各方签署，经深圳市公证处公证，由抵押人签署提款通知书并予抵押权人收执并经抵押权人核实已收齐全部贷款文件后起二天内，抵押权人须将贷款金额全数，以抵押人购楼款名义存入售房单位指定______，否则抵押权人须偿付利息予担保人，利息计算按第五条第一项办理。由于抵押人或担保人出现各种导致抵押权人未能贷出款项之情况发生，抵押权人概不负责，且有关各项费用恕不退还。

第十五条 其他

一、对本合约内任何条款，各方均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

二、在本合约履行期间，抵押权人对抵押人任何违约或延误行为施以的任何宽容、宽限或延缓履行本合约享有的权益和权力，均不能损害、影响或限制抵押权人依本合约和有关法律规定的债权人应享有的一切权益和权力。

三、抵押人如不履行本合约所载任何条款进，抵押权人可不预先通知，迳将抵押人存在抵押权人处之其它财物自由变卖，以抵偿债务;如抵押人尚有其它款项存在抵押权人处，抵押权人亦可拨充欠数;

四、本合约规定的权利可以同时行使，也可以分别行使，亦可以累积;上述权利，利益和赔偿办法并不排除法律规定的其它赔偿办法;

五、抵押人、担保人与抵押权人，与本合约有关的通知、要求等，应以书面形式进行，电传、电报经发出、信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达对方;

六、抵押权人无需征求抵押人和担保人同意，可将抵押权人在本合约项下的权益转让他人;但抵押人和担保人未得抵押权人的书面同意，不得将其在本合约项下的任何还款及其它责任或义务转让予第三者;抵押人或担保人的继承人或接办人，仍须向抵押权人或抵押权人的承让人继续负起本合约项下之还款及其它责任;

七、本合约所提及的抵押权人，亦包括抵押权人之继承人、承让人;抵押人亦包括经抵押权人同意的抵押人之继承人、接办人;

八、本合约不论因何种原因而在法律上成为无效合约，或部分条款无效，抵押人和担保人仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，抵押权人有权终止本合约，并立即向担保人和抵押人追偿欠款本息及本它有关款项;

九、抵押权人向抵押人和担保人讨还欠款时，只须提供抵押权人签发之欠款数目单(有明显错误者例外)，即作为抵押人和担保人所欠之确数证据，抵押人和担保人不得异议。

第十六条 适用法律及纠纷的解决

一、本合约按中华人民共和国法律订立，受中华人民共和国法律保障;

二、在争议发生时，各方均有权选择，以调解、仲裁、诉讼等方式解决;

三、如抵押人来自海外或港澳或中国台湾等地区，或为该等地区之居民，抵押权人有权在抵押人之来处或居住地执行本合约内由抵押人委给抵押权人之权力，及向抵押人进行追索，包括仲裁、诉讼和执行仲裁或诉讼之裁决，如抵押权人决定在上述该等地区执行上述权力，进行追索、仲裁、诉讼等行动，抵押人和担保人必须承认本合约同时受该等地区之法律保障，不得提出异议，如本合约内任何规定，在该等地区之法律上，被认为无效或被视为非法之规定，并不影响其它规定之效力;

四、本合约适用《_________》、《_________》及房产管理等有关规定;

五、在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合约规定的其它条款。

第十七条 附则

一、本合约须由三方代表签字，并经_________公证机关公证;

二、本合约经_________公证机关公证后，以抵押权人贷出款项之日期，作为合约生效日;

三、本合约内所述之附表(一)、附表(二)及抵押人(即购房业主)与(即售房单位)所签订之房产买卖合同(附件三)，为本合约不可分割之一部分;

四、本合约用中文书写，壹式肆分，均具有同等效力;抵押人、抵押权人、担保人各执_________份、公证处存档_________份。

第十八条 签章

抵押人：_________(盖章)

法定代表人：_________(签字)

抵押权人：_________(盖章)

法定代表人：_________(签字)

担保人：_________(签字)

登记机关(盖章)：_________

抵押登记编号：_________

抵押登记日期：_________月_________日_________

附件

(一)抵押人资料

业主姓名：_________(中文)

业主姓名：_________(英文)

性别：_________

年龄：_________

身份证号码：__________________

住址：_________

电话：_________________

(二)抵押物业详情

房产地址：_________

大厦名称：_________

楼宇座别：_________

楼数：_________

年期：_________

面积：_________(建筑)_________(实用)

用途：_________

购入价：_________

房产权证书号码：_________

甲方：_______________股份公司

乙方：_______________有限公司

因为甲方正在办理位于____________________________使用面积为_____________________平方米，界址为的土地的使用权手续，而乙方欲在此土地范围内通行，经甲乙双方平等协商，就乙方使用该地块事宜，达成协议如下：

一、甲方承诺：

1、甲方取得土地使用权后，甲方提供给乙方使用的地块面积约_______平方米，面积以实际丈量为准。该地块的界址为_____________________，具体的位置详见附图。

2、该地块的使用期限为一年，自甲方办理完毕土地使用权登记手续之日开始计算，如乙方在期限届满前一个月内提出书面请求并经甲方书面同意的，本协议可延期至三年，如乙方在本条使用期限内另有通行道路，甲方提前收回该地块。

3、该地块土地使用费每年______________元。

二、乙方同意并保证：

1、该地块用途为修建用于乙方日常通行的临时道路，乙方不得在该地块上搭建任何建筑物，不得改变该地块的用途。未经甲方书面同意，乙方不得将该地块转租给第三人，也不得允许第三人使用该地块。

2、乙方保证土地使用费每半年支付一次，且提前一个月交付土地使用费。

3、乙方自行解决修建临时道路的费用，由乙方协调______________街道办事处承担道路修建费用，甲方不负担因此产生的任何费用。因使用该地块产生的其他费用由乙方承担。

4、本协议期限届满后，乙方立即把无偿使用的地块归还甲方。如有迟延，乙方应按照10万元/天向甲方支付违约金。

5、本协议经双方盖章后，乙方全力配合相关的政府部门的征收土地工作，不得以任何方式阻挠政府部门的征收工作，不得以任何方式阻碍甲方行使土地使用权。

三、鉴于乙方在本协议的上述保证，甲方才同意签订本协议，将该地块交付乙方无偿使用，如果乙方违反上述保证，甲方立即解除本协议，乙方必须按照10万元/天向甲方承担赔偿责任。

四、本协议一式两份，甲方、乙方各执一份，自双方盖章之日起生效;如甲方未取得土地使用权，本协议自动失效，双方互不追究任何责任。

甲方：_______________

乙方：_______________