隐形投资协议汇集20篇

甲方：

乙方：

____与____共同投资经营酒店，甲方先期投资___万元人民币，乙方先期投资____元人民币，经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：

一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就酒店合作经营等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供投资合股以及适当的经营中的管理，协助甲方提高酒店业务发展和赢利，实现双方在利益方面的多赢局面。

二、甲方和乙方的初期合作为，甲方投资____万元人民币，乙方投资____万元人民币，就其投资比例对酒店的赢利景象年终分红以及酒店的经营管理权利。其所有投资都将用于酒店的原始投资，甲方不得擅自挪用和他借甲方和乙方的共同投资款项。乙方可在甲方实施每笔资金开支时提出监督和审查的权利，甲方必须提供相应的票据和开支证明。在次期间出现因资金开支不明而发生的纠纷，按照此协议判定有过错一方，由过错方向另一方赔偿5%的股份，以解决纠纷。

三、甲方所拥有的权利和义务：

1、甲方应按照最初协议双方的共同协商后的意愿，投资____万元用于酒店的开发和各类费用的支出，由于甲方为拥有股份最多一方所有人，在酒店的经营管理中应享有最高发言权和决定权，但不拥有财务管理权利和财务隐私权。应严格遵守财务公开制度。

2、甲方在酒店的发展和经营管理过程中，应在各类事项，如采购、雇佣、装修、辞退、选拔、财务管理、发展意向等应积极地乙方协商争得乙方的意见。不得擅自决定各类事项的最终决定。

3、甲方拥有酒店发展和财务的知情权和决定权，可随时就酒店经营发展中出现的情况召开管理层会议，决议。

4、甲方拥有酒店在酒店经营发展中需要签署各类合同的首席权和签名权，但必须让乙方知情和在场。

5、股份分红比例按照甲方和乙方的投资比例进行，甲方拥有的股份分红比例的准确数额应透明，不得在财务上进行弄虚作假的行为以提高个人的分红数额。

6、甲方应想乙方提供适当的职位和管理权利，遵照友善和睦的原则，共同管理共同发展。

四、乙方所拥有的权利和义务：

1、乙方应按照最初协议双方的共同协商后的意愿，投资____万元用于酒店的开发和各类费用的支出，乙方拥有酒店的管理资格，依据本协议乙方可自愿担任由甲方提供的酒店管理职务，但不享有财务管理权和隐私权。应严格遵守财务公开制度。

2、乙方在酒店的发展和经营管理过程中，应在各类事项，如采购、雇佣、装修、辞退、选拔、财务管理、发展意向等应积极地听取甲方的意见和建议，不得擅自决定各类事项的最终决定。

3、乙方拥有酒店发和财务管理的知情权，有权利参与酒店的经营管理，有权利参加酒店经营中的各类会议、决议，有权利在会议决议中发表个人意见和建议，但不具备决定权。

4、乙方不具备酒店在经营发展中签署其他各类合同的签名权，但有权利知情和在场。

5、股份分红比例按照甲方和乙方的投资比例进行，乙方拥有的股份分红比例的准确数额应透明，不得在财务上进行弄虚作假的行为以提高个人的分红数额。

6、乙方应向甲方提供必要的继续投资，在此协议期间内，应积极参与酒点的开发和投资。

五、按照本协议，甲方乙方应如实履行各自的义务，投资比例有一方不符或者投资数额要求分期支付应提供相应理由，如理由不充分，将视为自动退出本合作。分期支付时，每笔金额间的时间不得超过一个星期，超过则向另一方支付金额3000元。如已经按照本协议履行各自的义务和权利，在履行的过程中出现没有按照本协议的约定执行的情况，违约者向另一方支付违约金为股份分红比例的5%。提前退出本合作，或未到本协议期满，自动撕毁、退出，将不享受当年分红，并向另一方支付违约金为最初投资金额数目的50%。

六、协议期限：本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效，经过甲方乙方双方协商，因酒店的经营和发展的需要，本协议期限顶为____年，从____年___月___日至____年___月___日满。协议期满双方同意可以续签。

甲方：_________乙方：_________

法定代表人：_________法定代表人：_________

_________年____月____日_________年____月____日

甲方：身份证号码：地址：电话：传真：乙方：身份证号码：地址：电话：传真：风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 甲、乙双方经过友好协商，就共同投资事宜，达成如下协议：

第一条、投资对象及权利归属

1、甲、乙双方共同投资购买________________房屋（以下简称标的房屋）。

2、标的房屋以乙方名义购买（包括但不限于以乙方名义签订居间协议、房屋买卖合同、以乙方名义审税，以乙方名义贷款，以乙方名义办理过户和交房手续等），产权登记在乙方名下。

3、标的房屋的一切权益（包括但不限于投资收益、所有权等）均平均地归属甲、乙方双方共有。

第二条、投资出资额及方式风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

1、投资总额计人民币______元（其中定金______元，首付款______元，贷款______元，税费______元）。还款金额以实际归还数额为准。

2、上述每一项款项均由甲、乙双方平均支付。

第三条、投资利润产生方式通过对上述标的房屋的出租、出售等方式获得利润。

第四条、利润分配和亏损分担甲、乙双方平均分配利润，平均分担亏损。

第五条、投资的转让

1、甲、乙双方任何一方转让其投资的，需书面通知对方，并经对方书面同意。

2、甲、乙双方任何一方转让其投资的，对方在同等条件下具有优先受让权。

3、对方对于转让方的通知在______天内不予回复的，视为对方同意转让方转让其投资，且视为其放弃优先受让权。

第六条、税费的负担标的房屋的一切税费（包括但不限于房产税、房屋出售时需缴纳的税费、房屋出租所产生的税费等）由甲、乙双方平均负担。因标的房屋所产生的其他费用（包括但不限于装修费、维修费、家具、家电、附属设施购置或更新费用等）均由甲、乙双方平均承担。

第七条、协议的变更和解除本协议经甲、乙双方协商一致可以变更或解除。

第八条、补充条款本协议的补充条款（或补充协议）和本协议具有同等的效力，本协议的约定和补充条款（或补充协议）约定不一致的，以补充条款（或补充协议）为准。

第九条、通知

1、甲方确认自己的联系地址为：_________，联系电话为：_________，电子邮箱为：_________。

2、乙方确认自己的联系地址为：_________，联系电话为：_________，电子邮箱为：_________。

3、甲、乙双方通过E、电话（或短信）、电子邮件中的任何一种方式给对方的通知自任何一种方式达到对方的联系地址、手机、电子邮箱时视为对方收到了通知。

第十条、款项往来方式

1、甲乙双方之间的一切和本投资有关的款项往来可通过转账、

第三方支付（包括但不限于支付宝支付、微信支付等）、现金支付等方式。

2、甲方的卡号为：_________，开户行为：_________，户名为：_________；甲方的支付宝账号为：_________；甲方的微信号为：_________。乙方的卡号为：_________，开户行为：_________，户名为：_________；乙方的支付宝账号为：_________；乙方的微信号为：_________。甲、乙双方通过转账或

第三方支付方式将款项转入对方的账号视为对方收到了相应的款项。

3、甲乙双方通过现金方式支付给对方的，对方出具收据的，视为对方收到了相应的款项。人民币______万元以上的付款需以转账的方式支付。

第十一条、违约责任风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

1、甲、乙双方任何一方未按本协议约定支付投资款（包括但不限于购买标的房屋的定金、首付款、税费、贷款等）的，每逾期____日需按逾期未付款金额的______％向对方支付违约金，逾期超过____日的，对方有权解除合同，违约方需向对方赔偿房屋总价（甲、乙双方购买标的房屋的合同总价）的______%作为违约金。

2、甲、乙双方任何一方隐匿标的房屋的收益的，需按照所隐匿的金额的______%向对方支付违约金，并将所隐匿金额的______%分给对方。

3、乙方保证在未经甲方书面同意的前提下不得将房屋出租、抵押、出售，乙方保证在合作期间标的房屋不被司法查封或者司法拍卖，否则乙方需按照房屋被出售或者司法查封或者司法拍卖时的市场价（如系出售则以出售价为准）的______%赔偿给甲方作为违约金。

第十二条、不可抗力在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（即不可抗力），致使一方不能按约定的条件履行时，应尽快将情况通知对方，并应在______天内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。受不可抗力因素影响的一方在不可抗力因素影响的范围内免除履行合同的义务以及违约责任。

第十三条、争议解决甲、乙双方因本协议所产生的一切争议均应当友好协商解决，协商不成的，在标的房屋所在地人民法院诉讼解决。

第十四条、其他

1、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

2、本协议一式______份，甲、乙双方各执______份。甲方（签字）：签约日期：________年____月____日乙方（签字）：签约日期：________年____月____日

投资合同：有限公司投资协议

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营_________行业。公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。

三、公司股东共_________个，其中自然人_________个，企业法人_________个，社会团体法人_________个，事业法人_________个，国家授权的部门_________个。分别为：_________，现住_________，身份证号码为_________。_________公司，住所在_________，企业法人营业执照号码为_________。_________学会(协会、联谊会等)，住所在_________。团体法人编号为_________。_________研究所(中心等)，住所在_________，审批文号为_________。

四、公司注册资本为人民币_________元。各股东出资额和出资方式为：

_________出资_________元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_________元。

_________出资_________元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_________元。

_________。

五、公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_________办法承担。

股东(签章)：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

==========

一，甲乙方身份的说明;根据双方平等，自愿，的基础上，特立此协议，双方均按此条例执行职责，履行义务。对公司的成立给以说明，对于莫莫的请求并同意莫莫，加入本公司

第二，入股方式，原公司有多少股东，各占多少股，乙一次性投入多少股多少资金，从什么时间到什么时间，享受多少利益的分红。同时承担股东的责任。

第三;入股期间的权利说明;义务说明，

第四;对于公司分红的说明;

第五;禁止事项;双方的签名

(1)

甲方1：___________________电子邮箱：_______________电话：_________

甲方2：___________________电子邮箱：_______________电话：_________

(甲方1和甲方2合称为”投资人”或”投资方”)

(2)

乙方1：______，身份证号：____________电子邮箱：__________电话：_________

乙方2：______，身份证号：____________电子邮箱：__________电话：_________

乙方3：______，身份证号：____________电子邮箱：__________电话：_________

(乙方1、乙方2和乙方3合称为”乙方”或”创始股东”)

投资人、乙方在本协议中合称为”各方”，各称为”一方”。

鉴于：

1.乙方为创始人，拟设立一家境内有限责任公司，名称定为______公司(以下简称”公司”)，主要从事_____________(以下简称”主营业务”)。

2.投资方同意作为天使投资人，支持乙方的创业行为，共同设立公司(以下简称”本次投资”)。

有鉴于此，根据《公司法》和其它法律的有关规定，经友好协商，各方一致达成协议如下：

第1条 公司设立

1.1.投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款，与乙方共同出资设立公司，公司投后估值为______人民币(除非特别说明本协议货币均为人民币)。公司注册资本为人民币______元，其中：甲方1以人民币________元认缴出资额_____元，占比______%，其中______元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。

甲方2以人民币______元认缴出资额______元，占比______%，其中______元进入注册资本，剩余进入公司资本公积金。

乙方1认缴出资额______元，占比______%，认缴出资形式为货币;

乙方2认缴出资______元，占比______%，认缴出资形式为货币;

乙方3认缴出资______元，占比______%，认缴出资形式为货币。

甲、乙方在工商登记时承诺认缴时间为______年内。

1.2.各方认缴明细如下：

1.3.交割：投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内，向公司支付投资款计______元。

1.4.在交割日的工作：

1.4.1.公司完成工商注册并取得营业执照后，应当在___日内到银行开设立公司基本账户或临时账户。

公司应在在付款日前至少______个工作日向投资方提供付款通知书，在付款通知书中列明银行账户的付款路径。

1.4.2.各方应当根据本协议约定签署公司章程，列明投资方的名称，认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。

1.4.3.公司应向各方提供一份在工商局登记备案的公司章程的原件。

公司章程的格式和内容应与本协议相关约定一致，公司章程未包含的部分，以本协议的约定准。

1.4.4.公司应向投资方提供一份加盖公章的营业执照正副本复印件、股东名册、董事名册。

1.5.资金用途。

公司于本次收到的投资款仅得用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。

第2条 先决条件

投资方根据本协议承担的付款义务在以下先决条件满足或为投资方豁免之后履行：

2.1.公司完成工商注册登记并取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证。

2.2.公司设立董事会，董事会由______名董事组成，其中包括一名投资方委派的人士。

2.3.确保公司核心人员已经签署内容和格式为投资方满意的劳动合同、竞业禁止、知识产权归属协议。

任职期限不少于三年。

2.4.乙方已向投资方提交一份详尽的商业计划书，并且内容为投资方书面认可。

2.5.创始股东书面同意预留投资后__%的股权用于激励未来管理层及核心员工，且该部分股权不会来源于投资方的转让。员工股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。

第3条 承诺和义务

3.1.创始股东承诺在公司全职工作，将所有商业时间和精力用于公司的经营和开拓公司业务上。除非在得到投资方书面同意的情况下，不得擅自从公司离职，也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。

3.2.创始股东在终止作为公司股东或终止与公司雇佣关系前(二者中以较晚发生者为准)，不得直接或间接(包括通过其关联方、与他人合作或通过任何实体)从事与公司(或公司关联方)有竞争的行业和业务。竞业禁止义务为在职期间及终止作为公司股东或终止目标与公司雇佣关系一年后(二者中以较晚发生者为准)终止。各方确认公司无须就竞业禁止义务另行支付费用或补偿。

3.3.创始股东承诺，作为公司董事和高级管理人员，将严格遵守法律法规的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不从事任何违反法律法规的行为，否则须依法承担相应责任。

第4条 需投资方批准事项

4.1.在合格的首次公开发行(“ipo”)或在全国中小企业股份转让系统挂牌完成前，以下事项须经投资方批准：

4.1.1修订或废除章程;

4.1.2主营业务变更;

4.1.3进行清算或宣告破产;

4.1.4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合，或对外投资，或签署任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议;或出售重要资产或主营业务及相关的资产，或任何导致控制权发生变化的行动;

4.1.5增加、减少注册资本;

4.1.6创始股东转让、质押或其他方式处置公司股权;

4.1.7向股东宣布或支付股息或红利;

4.1.8批准公司的详细年度预算、决算、资本支出计划、薪酬计划和业务年度计划书等;

4.1.9任何单笔超过______元或者______个月内累积超过50万元的预算外支出;

4.1.10任何融资方案、对外担保和关联交易;

4.1.11员工持股计划的方案、实施办法、及股份分配;

4.1.12管理层变更，包括总经理、财务负责人、技术负责人等，及任何管理层人员的月薪高于_____元且1年内涨幅超过__%。

4.2.管理和董事安排

公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中一董事由投资方委派的人士担任。

董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任。

只要投资方或其指定的主体继续合计持有公司股权超过__%，投资方有权至少委派一名董事。

第5条 股东权利

5.1.知情及检查权

5.1.1.投资方享有法律规定的股东查阅公司财务记录、文件和其他资料的权利。

投资方可定期获得与创始股东相同的财务知情权。

(1)在每财务季度结束后的二十日内，提供未经审计的该季度的管理层报表;

(2)每一财务年度结束后的六十日内，提供经股东会认可的会计师事务所审计之后的年度财务报告(资产负债表、损益表及现金流量表);

(3)在每一财务年度结束前三十日内，提交下一年度的年度预算报告。

5.1.2._若投资方认为有必要，投资方有权要求对公司进行独立审计，乙方应当全力促成公司合。

5.2.股权转让限制、优先购买权、优先认购权和共同出售权

5.2.1.未经过投资方事先书面同意，创始股东不得直接或间接转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股权。

5.2.2.创始股东转让股权，投资方按照其各自的持股比例享有优先购买权。同时，投资方有权按照各自的持股比例优先于创始股东进行该等股权转让。

5.2.3.各方确认，公司发行新股份或增资时，投资方按照其持股比例享有对应的优先认购权。

5.3.创始股东股份兑现及回购：

5.3.1.创始股东股份兑现：创始股东(包括任何未来新引进的任职股东)应在公司服务期至少为3年时间，创始股东服务期满1年、满2年、满3年分别兑现的股权比例_40%。

服务期届满前创始股东如存在以下任一情形：

(1)个人主动离职或辞职;

(2)未经投资方同意存在兼职行为;

(3)违反竞业禁止。

违约股东未兑现的股权可由投资方和其他股东共同认可的主体，按照名义价格1元人民币回购。

违约股东应无条件配合并在三十日内完成交割，各方应通过届时各自在公司的表决权促成前述事项。

如违约股东不配合，各方可要求其承担法律责任。

5.3.2.1元回购的股权作为期权池，用于激励在职的及未来的管理层及核心团队。股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。

5.4.获得公司境外优先股的权利：经各方同意，公司可在适当的时候转为境外结构，届时，投资方应在境外被授予与其届时在公司持股比例相同的优先股，该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权利、权力和特权。

5.5.清算优先权

5.5.1.投资人优先清算权。创始人及公司同意，在发生以下事项(统称”清算事件”)之一的，投资人享有清算优先权：公司拟终止经营进行清算的;公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的;

因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

5.5.2.清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款____%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东(包括投资人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第6条 保密

6.1.各方承认及确认有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。

6.2.各方应对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公众人士知悉或将会知悉的任何信息(但并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露);

根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息;得到投资方书面许可而披露之任何信息;

或由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。

如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。

第7条 违约责任

7.1.由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，均构成对本协议的违约行为，由过错方对守约方承担相应民事责任;

如各方均有过错，则根据实际情况由各方分别承担各自应负的相应民事责任。

7.2.对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方;除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。

第8条 法律适用及纠纷解决

8.1.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

8.2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决;协商不成时，如公司已经设立，则向公司注册地所在法院起诉;如公司未设立，则向本合同签订地人民法院起诉。

第9条 其他事项

9.1.除本协议明确约定外，各方应各自承担己方引起的各种费用和开支。

9.2.本协议经协议各方签字盖章后生效。

9.3.未经本协议各方共同协商达成一致并签署书面协议，任何一方不得擅自对本协议的全部或部分条款进行修改或解除本协议。

9.4.如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中所拟议交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。

在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中所拟议的交易能最大限度按照最初的计划完成。

9.5.如果本协议与公司章程存在任何冲突，在本协议各方之间以本协议约定为准，并各方同意在法律及实践允许范围内立即修改公司章程，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致，并在修改之前，各方同意不会依照章程之相关约定主张或行使相应权利。

9.6.如果因政府登记或备案之要求，各方需就本次交易另行签署满足政府登记或备案要求的协议，则本协议仍应全面优先于登记文件在各方之间适用，登记文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。

9.7.协议首部载明的电子邮箱地址为送达地址，任何一方变更地址的，须及时告知其他方，否则以原地址为准。

9.8.本协议一式___份，协议各方各执一份。

各份协议文本具有同等法律效力。

甲方1：________________________

签署：_________________________

甲方2：________________________

签署：_________________________

乙方：_________________________

乙方1：________________________

签署：_________________________

乙方2：________________________

签署：_________________________

乙方3：________________________

签署：_________________________

甲乙双方就事宜，本着平等自愿原则，协商一致，签订如下协议：

一、项目资金

1.本项目的投资主体为甲乙双方，甲方投资比例为项目总投资的，乙方投资比例为项目总投资的。

2.甲乙双方按照项目进程投资，按阶段结算。

甲乙双方的具体投资金额以双方结算为准，实行多退少补。投资金额未达到其投资比例的一方，应当在双方结算完成后三日内，向另一方补足。

如双方就投资金额退补事宜协商不成的，则项目经营所得或拆迁补偿款等收益的分配比例自动以实际投资比例为准。

3.项目建设过程中如因资金不足向第三方借款筹资的，该借款系投资者一方的个人借款，计入其投资金额。借款一方不得允诺第三方参加项目的建设、经营管理、分红等事宜。

二、项目建设

项目建设过程中，甲乙双方实行分工合作，具体如下：

1.甲方负责办理本项目的土地使用审批等其他依法应当办理的相关手续;负责与当地村委会、村民等协调涉及土地的一切事宜。

2.乙方负责财务管理、人事管理;负责项目建设过程中的材料、设备及其他物品采购。

3.甲乙双方共同管理项目具体施工建设、施工安全等其他事宜。

三、经营管理

项目投入使用，由甲乙双方共同决定项目经营方针和投资计划，乙方负责财务、人事等日常经营管理。

四、收益分配

1.甲乙双方以实际投资比例分配项目经营所得的净利润收益。

本协议所称净利润为项目经营过程中除经营成本、日常开支、工资、需缴纳的税费以外的净收入总额。

2.本项目如因国家政策等原因被征收、拆迁，所得款项由甲乙双方按照实际投资比例分配。

五、债务承担

1.因项目建设或经营管理产生的合理债务，甲方承担，乙方承担。

2.因其中一方个人原因产生的债务，由其独自承担，另一方不承担任何责任。

六、违约责任

1.任意一方未按本协议约定缴纳投资金额，应当补足差额，并按照应缴纳投资总额的30%支付违约金。

2.任意一方违反本协议约定或实施其他违背诚实信用原则的行为，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

七、其他

1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

2.因本协议产生纠纷，由甲乙双方协商解决，协商不成的，由项目所在地法院管辖。

甲方：乙方：

年月日年月日

本协议由以下双方于_________年_________月_________日于_________签署。

甲方:_________人民政府

乙方:_________有限公司

经甲乙双方友好协商,在平等互惠的基础上,就乙方在_________县投资相关

事宜,达成如下协议:

一、乙方在

县设立独立法人资格的企业,初步预计投资万元人

民币,且投资强度在年内不低于元人民币。

二、乙方初步拟定投资阶段、投资项目、投资费用预算和效益及税收估算如

(一)拟投资阶段与投资项目

本着对双方合作负责、对市场负责的态度,乙方投资原则为:既立足长远突

出前瞻性,又着眼当前结合实际,科学编制投资规划,统筹协调,细化投资实施

方案,分阶段分步骤做好投资工作。

乙方初步拟定投资阶段和投资项目为:

第一阶段:

第二阶段:

第三阶段:

第四阶段:

投资阶段与投资力度将根据市场实际情况进行统筹分析与调整。

投资费用预算和效益及税收估算

三、乙方保证投资项目必须符合国家和甲方所在地的有关产业政策。项目入驻前，乙方需向甲方提供项目的可行性报告、厂区规划设计方案。

四、乙方在签订协议后十个工作日内将项目投资意向金万元人民币付至甲方指定账户上。乙方取得土地和规划许可、准建等手续后，按时进行开工基建。

五、顶目的开发投资主体(一))甲乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称为项目的开发投资主体。公司注册资本为万元人民币。甲乙双方在公司股份比例为：甲方占股份：乙方占股份。

出资比例及支付方式为：

1、甲方以方式出资，支付方式：

支付时间为：

2、乙方以方式出资，支付方式：

支付时间为：

(二)资金的进入、辙出与监管1、双方按照本协议约定的出资方式、支付方式和时间要求进行注资。

2、甲方协助乙方进行、争取和完成对相关金融机构贷款、信贷资金、政府扶持基金等办理所需手续、资质及其它相关工作。

3、乙方负责公司的具体运营及操作，甲方拥有监管权限。公司具体经营范围、管理机构设置、风险承担与利润分配等内容双方另行协商并以签订合同内容为准。

4、若有一方需退出公司经营的，需经双方协商一致。在同等条件下，退出一

方需优先将自身所拥有的股权转让给另一方。

六、甲方帮助乙方办理项目环评、立项、工商、税务、机构代码、安全生产、注册登记、报建、土地证、规划许可证、建筑许可证等手续。办理手续过程中产生的费用由乙方承担。

七、甲方负责为乙方投资项目所需的建设用地做好规划选址,实行建设与配套同步的“五通一平一清”:即通电、通路、通给水、通讯、通排水、土地平整和地上附着物清除。

八、甲方负责为乙方投资项目所需承包经营的土地做好流转承包相关工作,流转期限自年月日至年月日,乙方向甲方指定账户缴纳土地流转费用 元/亩,支付方式为:

九、乙方项目投产(运营)后,享受税收及其它优惠政策如下:

十、为保证乙方工程顺利实施,甲方将以县领导牵头负责,协调公路、交通、公安、建设、环保等有关职能部门在县境内给企业提供便利,搞好服务(包括为乙方初期办公提供相应地点与条件等)。未经县政府批准,任何部门不得擅自检查、扣押、罚款等。

十一、如本协议甲方违约,乙方有权要求甲方承担赔偿责任。乙方违约的,不享受甲方予以的相关优惠政策,且甲方有权收回土地使用权。

十二、不可抗力因素1、“不可抗力”是指本协议各方所不能控制且不可预见,或者虽可以预见,

但不可避免的妨碍任何一方全部或部分履行本协议的一切事件。此种事件包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱或动荡、破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件。

2、如发生不可抗力,导致任何一方无法履行协议时,在不可抗力持续期间应终止协议,履约期限按上述终止时间自动延长,不承担违约责任。

3、遭受不可抗力的一方,应书面通知对方,提供遭受的不可抗力及其影响,并出具公证部门的证据。遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力造成的影响。

4、如果不可抗力发生或影响的时间连续超过三个月以上,并且妨碍任何一方,履行本协议时,任何一方有权要求终止本协议项下有关各方的义务。当本协议因此被终止时,各方应公平合理地处理相互间的债务、债权关系。

十三、争议解决:任何因本协议引起的争议,应通过友好协商方式解决。如不能协商解决,则争议任何一方均可将争议事项,提交贵州省仲裁委员会并按仲裁规则进行仲裁。在仲裁期间,除提交仲裁事项所涉及的合同义务外,甲乙双方,继续履行其按照本协议之约定,承担其他的合同义务。

十四、其它1、本协议的任何修改、补充、变更,须经甲乙双方协商一致后,采用书面形式确认,经双方授权代表签署后生效。

2、本协议规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其他权利或补救措施相互之间是兼容的,如有冲突时以法律规定为准。

3、本协议签署之后,根据本协议规定形成、签署、附加的一切协议、文件、授权、报告、清单、认可、承诺和放弃都构成对本协议的附加,并与本协议形成

一个不可分割的整体。

4、本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，自签字、盖章之日起生效，未尽事宜双方协商后可签订补充协议。

甲方：

乙方：

地址：

地址：

代表人：

法人代表：

电话：

电话：

传真：

传真：

签约日期：

签约日期：

甲方：__________ ，身份证号：__________ ，住址：__________ ，联系方式：__________ 。

乙方：__________甲方：__________ ，身份证号：__________ ，住址：__________ ，联系方式：__________ 。

丙方：__________ 餐饮公司，住所地：__________ ，

法定代表人：__________ ，职务：__________ 。

因乙方享有________ %的股权，现甲乙双方就甲方投资________位于 餐饮项目一事，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，在平等自愿的前提下，就投资及投资收益的划分约定如下：

一、 甲方投资________餐饮项目共计人民币￥ _____元整(大写：__________ )，投资款于本协议签订之日起 _____日内，转入指定的银行账户(开户人：__________ ，银行账号：__________ ，开户行：__________ )。

二、 甲方在该项目投资回报分红总额未达到 _____元之前，甲方享有乙方在________取得的净收益的20%的分红权;甲方在投资回报分红总额未达到 _____元时，甲方享有的乙方在________取得的净收益的10%的分红权，净收益结算期间为15天(允许前后7日的误差)。

三、 当甲方连续4期(一期为15天)未收到分红，或在半年内总计有6期(一期为15天)未收到分红，甲方可以无条件解除该投资协议，乙方应当在 _____日内返还甲方投资款 _____元。

四、 乙方应当采取包括但不限于拍照、复印等方式，在每一个净收益结算期间，向甲方披露餐厅的收益或亏损情况，若乙方连续3期(一期为15天)或者在半年内连续4期拒绝向甲方披露餐厅的收益或亏损情况，甲方有权单方面解除本协议，乙方应当在收到解除协议的通知后 _____日内返还甲方投资款 _____元。

五、 甲方仅与乙方和________产生投资法律关系，甲方不接受除乙方和外任何第三方的约束。

六、若甲乙丙三方任何一方违反本协议，违约方应当支付守约方投资款的两倍作为违约金。

七、各方承诺对该协议书的字、词、义非常清楚，并愿意完全履行本协议，不存在受到胁迫、欺诈、误解等情形。

八、若本协议部分条款被认定为无效,不影响其它部分的效力。

九、本协议生效后在执行中发生争议的，各方应协商解决，若协商不成，任何一方均可向甲方经常居住地的人民法院起诉。

十、本协议壹式贰份,双方各执壹份,均具同等法律效力,在双方签字后立即生效。

(以下无正文)

甲方(签字、捺印)：__________ 乙方(签字、捺印)：__________

_____年 _____月 _____日 _____年 _____月 _____日

企业单位隐名股东投资协议书

隐名投资人：___________________

显名投资人：___________________

身份证号码：___________________联系方式：___________________

甲、乙双方约定，由甲乙双方向____________公司投资，乙方则作为显名股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的注册资本为人民币____________元，其中以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为____________元，拥有公司股权比例为______%，该项出资由甲方实际投入____________元，乙方实际出资____________元。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名股东协议，具体内容如下：___________________

第一条、乙方的名义出资____________元由甲方实际投入____________元，乙方实际出资____________元。甲方的出资在______年______月______日全部到位;甲方的出资方式为____________出资。

第二条、甲、乙双方的利益分配方式：甲乙双方各享有公司25%的股权，即甲方拥有乙方名义股权的______%。

第三条、在公司经营过程中，如出现需要增资的情况，乙方应当提前通知甲方。双方重新协商是否增资及增资数额和增资后所占股权比重等事宜。如果乙方未尽本条款通知义务，擅自增资导致其持有的名义股权比例提高，则视为甲方仍然拥有乙方增资后名义股权的50%。

第四条、甲方不享有公司经营管理权，但对公司经营有知情权，甲方有权随时查阅公司账簿，乙方应当予以配合。关于公司可能发生的诸如增资、股权转让、增加股东等重大事项，乙方应当提前______日通知甲方。

第五条、乙方作为显名股东未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第六条、乙方不得利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

第七条、公司出现第三人的纠纷时，由乙方承担实际的股东责任。

第八条、如由于乙方的债务纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时。乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

第九条、如果公司出现减资、清算情形，乙方应当以现金形式向甲方支付应得份额，不得以实物或者其他收益权利折价为应得的现金。

第十条、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：

第十一条、乙方对此协议负有保密义务。除经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十二条、如果乙方未按本协议约定向甲方分配红利或阻止乙方行使本协议约定的权利，即视为乙方违约。乙方应向甲方支付违约金____________元。

第十三条、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，由甲方住所地人民法院管辖。

第十四条、本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十五条、本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，自双方签字之日起生效。

甲方：___________________乙方：___________________

______年______月______日______年______月______日

甲方：_______________________乙方：_______________________

根据_____市城市规划城区西段和区产业调整及发展方向，乙方愿在_____市_____区投资开发市场和房地产项目(综合性商住小区)，并于___年___月___日签订意向书一份。

现经双方友好协商，本着平等、自愿、互惠互利的原则，在双方签订的意向书的基础上，就乙方投资开发的项目达成如下合同条款：

第一条甲方同意将位于___面积约为亩的土地使用权出让给乙方进行综合性商住小区开发。

甲方承诺上述国有土地使用权的出让年限为___年，用地性质为商住用的，商住小区建筑容积率为不低于___。

第二条甲、乙双方商定上述土地使用权的地价款和各类费用价款为每亩万元人民币，上述价款已包括土地使用权的出让金、拆迁安置补偿费用、城市建设综合配套费、土地造地费、绿化费、人防费为获取土地用地指标应支付的各项费用、土地使用权证的办证费用、建设用地许可证的办证费用等各种税费。

第三条付款时间及条件

1.本协议签订后内由乙方向甲方支付_____万元人民币;

2.甲方将已完成拆迁并搞好三通一平(即通水、通路、通电和平整)的土地使用权交付给乙方使用之日起内由乙方支付_____%.

3.在乙方的国有土地使用权证办妥后，由乙方支付_____%.

4.其余款项在本合同签订后二年内付清。

如整个商住小区项目乙方分期开发的，则乙方的上述款也应分期支付，每期乙方应支付的款项按每期甲方交付的土地使用权面积和本条上述款项支付的比例和时间确定。

按本协议第二条规定应由甲方支付给政府各有关部门的各类款项，甲方未及时支付影响项目进度的，乙方有权催告甲方及时支付，甲方在收到催告函三天内仍未支付的，乙方有权自行支付，乙方支付的款项有权在各期付款中由乙方自行扣除。

第四条甲方的责任

1.按时提供已完成拆迁和三通一平的土地使用权;

2.负责为乙方建设项目办妥立项批复;

3.负责为乙方办理土地使用权证;

4.负责为乙方办理建设用地许可证;

5.负责合同规定的土地的拆迁安置和三通一平工作;

6.负责按乙方的总体规划进程落实乙方建设用地的用地指标;

7.协助乙方协调济南市政府及相关各行政主管部门的关系。

甲方保证在本合同签订后内办妥本条第二款、第三款、第四款规定的为开发本合同规定的商住小区所需的政府立项批文及证件。

第五条乙方责任

1.按时支付本合同第三条规定的价款;

2.按照合同规定的时间完成项目的开发。

第六条

本合同签订后，甲方即向乙方提供本合同第一条规定地块的四址规划红线图并提供分之一或分之一的地形图各张。

乙方承诺在本合同签订后四个月内做好小区开发的详细的总体规划方案供甲方进行报批。

第七条甲方承诺在年月底前将已完成拆迁和三通一平的土地使用权交付给乙方进行开发建设。

如逾期的，每逾期一天则按合同总金额的万分之三向乙方支付违约金。

第八条乙方同意争取在年一季度内对本进行实质性开发建设，争取在年内完成整个小区项目的开发建设。

第九条甲方承诺对乙方在市区的开发建设提供优惠政策，同意将乙方交纳给甲方所属税务部门的建筑税和所得税通过财政的渠道予以返还并以政府相关部门的有效法律文件予以落实确定。

对于不属于甲方决定给予的优惠政策，甲方承诺予以积极配合乙方争取。

第十条为了使乙方的项目开发建设的顺利完成，甲方同意在政府部门中专门成立一个办公室具体负责开发项目和政府各个部门的协调工作。

第十一条为了整个项目能够得到顺利的开发建设，乙方决定成立一个房地产项目公司具体负责开发建设，对于项目公司成立所需的各种批文和房地产开发资质，甲方应尽力予以帮助，使该项目能早日开工建设。

第十二条本合同未尽事宜，经双方协商后可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律性。

第十三条本合同经双方代表签盖章后生效，本合同一式陆份，甲方二份，乙方四份。

甲方：__________ 乙方：__________代表：__________ 代表：

_____________年___月___日 ___年___月___日

甲方：X医院

乙方：

为了进一步扩大拓展双方在医疗服务领域的合作事务，开展“降纤清毒疗法”与“壮中医胰岛平衡疗法”治疗糖尿病及其并发症的临床实践及科研工作，更好地为广大患者提供安全快捷，特色有效及个性化人性化的医疗服务，顺应当前的医疗改革的需要，经甲、乙双方友好协商，就双方在南宁津头医院联合开展壮中医防治糖尿病的医疗、保健、科研教育合作事宜，达成以下协议：

一、医疗临床科研合作方面：

1、甲方提供给乙方医疗场所(门诊、病房)以及医疗办公所需的条件。

2、在甲方医院特设糖尿病及并发症(高血压、高血脂、中风、偏瘫、痛风)专科门诊。

3、门诊和病房收费由甲方统一负责，除特殊治疗外，其他项目按医院原来规定的收费标准。乙方不得私自收费，如发生私自收费行为，按甲方管理制度处罚。属区医保所得收入，甲方每___月结算一次，属市医保收入所得，每___月结算一次,属自费收入每半个月结算一次，并将收入款项按时转入乙方账户。

4、乙方专科门诊所需要的专科特殊药品由乙方在甲方的监督下采购。使用的药品甲方按“药品管理法”有关规定进行管理，验货入库，专帐专供，如发现伪劣药品所造成一切后果，概由乙方负责。

5、乙方收治医保病人，必须符合南宁区、市医保的有关规定执行收费，若有违法规定收费受处罚的，一切责任有乙方承担。

6、乙方派出医疗专家并提供医疗技术，聘用有执业资格的医生和护士参与医疗。所聘人员工资、福利及各项保险金由乙方负责。

7、乙方专科门诊需医疗广告，甲方协助办理有关手续，但广告费由乙方支付，乙方不得违规广告，否则一切责任由乙方自行承担。

8、乙方在诊疗过程中，严格遵守甲方规章制度，服从管理，若发生医疗纠纷，甲方协助调解，乙方承担法律，经济责任。

二、收入分配方面：

1、共同管理，独立核算。药品及其他医疗费用，由乙方承担;检查项目(包括X光、心电图、B超、检验科的全部检验项目)按甲乙双方6:4分成;水电费按实际使用面积分担，每月乙方缴纳___元;日常办公费和电话费乙方自行解决;其他费用(包括招待费、礼品费等)乙方不承担。

2、双方协议：甲方按医疗业务总收入的15%，提取管理费(以人民币为结算货币)。

3、甲方必须按约定方案，按时付乙方的收入，以利乙方的资金周转。若甲方超过15天不按时付款，则算甲方违约需支付乙方违约金。违约金的计算：按每天拖欠总金额的1%计算。若甲方超过一个月没有按时付款，乙方有权终止合同，取消双方的医疗合作。

以上协议甲、乙双方共同遵守，不得无故终止。若遇政策性或不可抗拒因素和事件导致双方无法合作，可协商终止协议。互不赔偿损失，双方不承担其他任何责任。本协议未尽事宜，可另行协商签订书面补充协议，具备同等法律效力。

本协议一式三份，甲方两份，乙方一份，有效期_____年，从____年____月____日到____年___月___日止。经双方代表签字并盖章后即生效，每份均具有同等法律效力。

甲方：南宁XX医院(盖章) 法人代表： 联系地址： 联系电话

乙方： 法人代表： 联系地址： 联系电话 ：

20xx年X月XX日

项目借款合同范本最新版

合同编号：__________

贷款方：_____________________

借款方：_____________________

双方共同遵守国务院颁发的《民法典》，并签订此合同。

第一条 根据(项目计划批准机关及文号)批准借款方(项目名称及主要内容)

项目____________________，总投资_________万元，其中自筹_________万元，其它______万元，向贷款单位申请(贷款种类)，贷款_________万元。

第二条 贷款方根据借款方以下借款用同意贷款________万元。贷款期限：自______年_____月_____日至_____年_____月_____日。贷款方按照各项贷款办法规定的利率档次，计息时间，向借款方计收利息。

借款用途：购置设备_________台(套)_________万元;

土建____________平方米____________万元;

其它_______________万元。

第三条 贷款方保证在核准的贷款额度内，根据贷款合同约定的期限，及时供应资金，如因本身责任，不能按时提供贷款，应按违约数额和延迟天数付给借款方违约金。违约金由贷款方按本项贷款利率档次加付_________%

第四条 借款方保证按照如下期限归还本金

____________年______月______万元、____________年______月______万元、

____________年______月______万元、____________年______月______万元、

____________年______月______万元、____________年______月______万元。

第五条 借款方还本付息的资金来源，双方同意按有关规定，用下列资金还款：____________(公章)

1.贷款项目投产后新增加的所得税前利润_________万元，

2.贷款项目投产后新增加的税金_________万元，

3.自有资金(包括更新改造资金、新产品试制费和生产发展基金)_________万元，

4.新增固定资产折旧_________万元，

5.贷款项目交主管部门的费用_________万元。

6.其它资金_________万元。

第六条 贷款方有权监督借款方按照批准的项目实施计划、设计方案和合同规定使用借款，未经贷款方同意，借款方不得随意变更项目内容和借款用途，否则，贷款方有权收回或停止贷款，并对挪用的贷款部分加收利息____________%。

第七条 如借款方不能按期归还借款，由保证人或担保单位承担偿还本息的责任。

第八条 本合同经借款方、贷款方、保证方签章后生效，至此项借款本息全部还清后终止。合同正本三份：借款方、贷款方、保证方各执一份;副本四份：报送人民银行一、二级分行，当地工商行政管理局、税务局。

借款方：(公章)__________________

法定代表人：(签章)______________

贷款方：(公章)__________________

法定代表人：(签章)______________

保证人：__________________________

签订日期：________________________

签订地点：________________________

私人借款合同

甲方：________________________

身份证号码：__________________

乙方：________________________

身份证号码：__________________

甲、乙双方经充分协商，订定以下借款合同：

一、甲方因经营活动需要，向乙方借款人民币__________万元(￥____________)，乙方于______年______月______日之前将该笔款项汇入甲方或者其指定帐户，由甲方向乙方出具收到借款的确认书。

二、借款期限为______ 年，从甲方出具上述确认书之日起计;利率以五年期银行贷款利率计，即为每年______%;如遇国家调整同期银行贷款利率的，则双方之间的借款利率亦作相应的调整;

借款期满之次日，本金随同所有的利息一次性归还给乙方;

上述本息若逾期支付，则以每日千分之一的比例计算违约金。

三、为上述条款的履行，甲方以其在____________股份有限公司(下称__________公司)的所有股份(占 ____________公司注册资本的 _____%)向乙方提供质押担保，并由甲方于借款收款确认书日签署之日负责落实办理将上述股份出质事项记载于___________公司的股东名册，由 __________公司向乙方出具上述登记完成的确认书。

四、双方确认，如果甲方与__________________公司之间的劳动关系结束，则本合同于该结束之日同时解除，此等情况下甲方应于该解除之日起的______________日内归还所有借款本息。

五、如因本合同发生争议的，双方协商解决，协商不成的，提交乙方户籍所在地的人民法院解决。

六、本合同一式四份，双方各执一份，其余部分用于质押登记等;对本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，与本合同具有相同效力。

甲方：___________________

日期：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

甲方：

乙方：

身份证号：

为促进_____乡经济实现跨越式发展，经乙方对甲方投资环境实地考察，甲、乙双方本着互惠互利，双方共赢的原则，就乙方在_____乡投资建设年产_____项目达成以下协议。

一、建设地点：________。

二、投资规模：项目计划总投资_____万元，其中，固定资产投资_____万元(含土地、厂房、设备等)。项目建成投产后，预计年产值_____万元，年利税_____万元。项目建设周期为_____年。

三、用地规模：根据乙方投资和建设规模的要求，由甲方提供意向征地亩(以实际测量为准)，每亩_____元。有关征地、土地出让等手续按照法定程序办理，办理费用以及_____费用全部由乙方自行承担。

四、双方权责

(一)甲方

1、甲方负责提供乙方所需的当地投资环境、基本情况、优惠政策的有关资料。

2、甲方协助落实各项招商引资优惠政策。

3、甲方指派专人协助乙方项目前期立项、申报和建设协调，确保项目早日建成达产。

4、甲方协助乙方办理相关证照手续。

5、双方签订协议后，甲方立即启动建设地点的水、电、道路等配套设施建设至乙方所征土地_____外。

(二)乙方

1、乙方保证资金按时到位，按时开工建设。

2、乙方自签订本协议书须在_____个月内将立项审批、土地、工商营业执照、税务登记等相关手续全部办理完毕，再签订正式合同，否则此意向书所达成的事宜全部无效。

3、乙方的营业执照、税务登记等手续必须落户在_____乡政府所在地。办理立项审批、土地、规划、环保等一切手续的费用全部由乙方自行承担。

4、乙方自获得甲方提供的能进场施工的土地后，_____月内必须进场动工建设，超过_____个月不动工，甲方有权收回土地;乙方在建设施工过程中所缴税金必须上缴给_____家乡政府。

5、乙方应在同等条件下，优先招录我乡境内人员就业。

6、乙方_____年内未开工生产或不能达到上述要求，由甲方按乙方出让最终价格收回土地，地上附着物由乙方自行拆除，甲方不赔偿经济损失。

五、其他事项

(一)双方应严格履行本协议，未尽事宜，双方协商补充并友好解决。

(二)本协议一式_____份，甲乙双方各执_____份，双方签字盖章后生效。

甲方(签字)：

签订地点：

_________年________月______日

乙方(签字)：

签订地点：

_________年________月______日

甲方：

乙方：

第一条：甲方与乙方

第二条：合作事宜

鉴于甲乙双方都具有明确的投资意愿和投资意向，经友好协商，彼此本着互利互惠的原则，着眼于未来的投资进行融资，特签订本协议。

第三条：甲乙双方基本权限

1、甲方全程谋略规划投资项目，建设项目通路，提交项目执行方案;

2、乙方赋予甲方上述权利，进行项目投资，监督甲方项目执行情况。

第四条：融资项目

1、此协议不涵盖具体的投资项目，属风险投资资本运作范畴，由甲方主要负责调研市场，寻找投资机会，并在选择合适的项目后与乙方协商投资事宜，启动投资。

2、乙方接受甲方提出的融资要求，接受注资后甲方对于资金的全盘运作。

3、甲方如与第三方合作，须提交与第三方的合同原件给乙方查看，同时提供复印件给乙方，并签订附加协议附在本协议后。

第五条：融资额度及打款

1、为最大限度保护甲乙双方的权益最大化，甲方对融资额度设定最低金额，本次融资额度最低_________万元人民币。

2、签订融资协议后，乙方须一次性将资金打入双方共同账户，取款须经双方签字确认。

第六条：股权及利益分配

1、甲方占全部股权的_________%;收益按_____%获得，利益分配时间按照实际情况_____个月进行一次;乙方占全部股权的_________%;收益按_____%获得，利益分配时间按照实际情况_____个月进行一次。

2、甲乙双方签订本协议后，乙方将资金一次性打入双方共同户名的对公账户，取款须经双方签字确认。

3、甲乙双方任何时候都不允许单方面以各种理由将资金进行转移，资金流动须经过双方到银行共同签字办理手续方有效。

4、如出现亏本，甲方不承担相应责任，如出现超出投资额度的亏损，甲乙双方共同承担责任;

第七条：乙方的权利与义务

1、牵涉第三方合同，乙方有权利索取查看甲方与第三方的合同原件，复印合同复印件，依此作为衡量利益分配的原始材料;

2、牵涉第三方合作，乙方不得逾越甲方与第三方接触谈判，或与第三方直接签订相关协议，否则视为违约;

3、乙方的主要工作内容

评估甲方提出的投资方案，具有一票否决权;

全程跟踪甲方方案的执行，提出合理化建议，督促甲方执行;

甲方与第三方合同，须经过乙方的评估确认后，方可执行;

第八条：甲方的权利与义务

1、负责整个项目的寻找，前期可行性评估，为项目定位定性，提交充分的项目分析方案与乙方探讨;

2、与第三方接洽谈判，撰写合同文本，合同文本须经过乙方评估;

3、对整个项目的执行情况负责，确保甲乙双方的利益最大化;

4、解决与第三方合作中的各种问题，确保合作顺利;

第九条：费用支付

1、甲乙双方签订合同后的 天内，甲乙双方出具有效证件弄共同账户;

2、第 天至第 天内，乙方应将所有投资资金打入双方共同账户;

3、双方指定_________银行;

4、共同账户名：_________;共同账户号：_________。

第十条：双方承诺

1、甲方应本着诚信、专业、高效的职业精神为乙方提供优质的投资服务;

2、甲方应确保提供的各种信息的准确性、完整性和合法性;

3、甲方不得要求乙方做从事有违国家法律法规的事情。

第十一条：违约责任

1、若甲方不履行诚信义务，想乙方隐瞒、虚报相关资料和数据，则甲方赔偿乙方违约金 元，本协议自动终止。

2、若乙方签订本协议后不按协议时间在共同账户打入协议投资金额，赔偿甲方违约金 元，本协议继续有效。

第十二条：合同争议的解决方式

1、本协议履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决;协商不成，可申请当地仲裁委员会仲裁，或直接向当地人民法院上诉;

2、本协议一式两份，双方签字生效。协议若因第三方合作需要另外签署协议，附在本协议后作为 。

甲方：乙方：

身份证：身份证：

联系方式：联系方式：

日期：日期：

关于投资合伙合同范本，投资合作协议

甲方：_________________

乙方：_________________

以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资

项目事宜达成如下协议，以共同遵守。第一条共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以双方注册成立的

公司(以下简称

)为项目投资主体。各方出资分别：_________________甲方占出资总额的_____________%;乙方占出资总额的_____________%。第二条利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。第三条事务执行1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：_________________(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;(2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任;5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：_________________(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;(2)以上述股份对外出质;(3)更换事务执行人。第四条投资的转让1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人;3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条其他权利和义务1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额;3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。第六条违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。第七条其他1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式________________份，共同投资人各执一份。

甲方(签字)：_________________乙方(签字)：____________

_____年__________月__________日 _____年__________月__________日

签订地点：_________________

签订地点：______________

甲方：__________________,身份证号：________________________________住址：________________________________联系电话：________________________。

乙方：__________________,身份证号：________________________________住址：________________________________联系电话：________________________。

根据《中华人民共和国民法典》，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，现甲、乙双方就_______________项目投资事宜达成协议如下，以兹共同遵守：__________

一、投资事宜

1、甲方向乙方的_______________项目投资______元。

2、甲方通过方式将投资款项转给乙方。

二、投资收益事宜

甲方在向乙方投资期间，如果投资失败，乙方将该笔资金向甲方全额返还;如果盈利，甲方需将四台机器中两台机器的收益给付乙方。

三、甲方的权利与义务

1、甲方作为该笔投资金额的实际拥有者，有权获得相应的投资收益。

2、甲方应按期足额缴纳全部出资额。

3、甲方有权依据本协议对乙方不适当的行为进行监督与纠正。

4、在甲方投资期限内，甲方有权转移所拥有的全部或者部分投资金额，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件。若乙方不配合甲方转移，甲方有权收回该笔投资金额。

四、乙方的权利与义务

1、甲方投资后，由乙方对该笔投资款项进行操作管理，甲方不负责该项目的实际操作。

2、未经甲方事先书面同意，乙方不得私自处理上述财产份额及其收益。否则，乙方须向甲方支付违约金________元。

3、乙方承诺将其未来所收到的为甲方投资金额所产生的全部投资收益均转交给甲方。

4、乙方在处分该份额时需事先征得甲方的书面同意。

五、违约责任

1、因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示的，视为乙方故意或有重大过失。

2、乙方违反诚实信用原则，否定甲方出资的，应向甲方支付违约金_____元。

3、乙方违反诚实信用原则，未经甲方书面同意擅自处置甲方所占的部分或全部份额的，应向甲方支付违约金________元。

4、乙方未按照约定向甲方按时支付投资收益的，在甲方催告后仍不履行该义务的，乙方应当向甲方承担违约责任。

六、协议的变更与解除

1、本协议在执行期中，如有一方需要变更协议条款，必须在_____日前提出书面意见，经双方同意后执行，不经双方同意，均不得单方违约。否则，由违约一方承担责任。

2、凡对本协议进行修改、补充或变更，须以书面形式经双方签字后生效，并作为本协议的组成部分，同原协议具有同等效力。

3、甲方有权随时通知乙方解除本协议。

4、甲方以合理价格向乙方或第三人转让该笔投资金额的，本协议终止。

5、若未经甲方书面同意，乙方擅自处置该笔出资金额的，乙方应当就该行为给甲方造成的损失予以赔偿。

七、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院起诉。

八、其他事项

1、本协议一式贰份，协议双方各持壹份，具有同等法律效力。

2、双方有未尽事宜，可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

甲方：__________乙方：__________

________年________月________日________年________月________日

证券投资基金合同

基金发起人：_________

基金管理人：_________

基金托管人：_________

目录

一、前言

二、释义

三、基金合同当事人

四、基金发起人的权利与义务

五、基金管理人的权利与义务

六、基金托管人的权利与义务

七、基金份额持有人的权利与义务

八、基金份额持有人大会

九、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序

十、基金的基本情况

十一、基金的设立募集

十二、基金合同的成立与生效

十三、基金的申购与赎回

十四、基金的非交易过户

十五、基金的转托管

十六、基金资产的托管

十七、基金的销售

十八、基金的注册登记

十九、基金的投资

二十、基金的融资

二十一、基金资产

二十二、基金资产估值

二十三、基金费用与税收

二十四、基金收益与分配

二十五、基金的会计与审计

二十六、基金的信息披露

二十七、基金的终止与清算

二十八、业务规则

二十九、违约责任

二十九、违约责任

三十、争议处理

三十一、基金合同的效力

三十二、基金合同的修改与终止

一、前言

为保护基金投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范基金运作，依照《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《开放式证券投资基金试点办法》（以下简称“《试点办法》”）和其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立本协议（以下称“本基金合同”）。自_________年_________月_________日起，本基金合同同时适用《中华人民共和国证券投资基金法》之规定，若本基金合同内容存在与该法冲突之处的，应以该法规定为准，本基金合同相应内容自动根据该法规定作相应变更和调整。届时如果该法和/或其他法律、法规或本基金合同要求对前述变更和调整进行公告的，还应进行公告。

本基金合同是规定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件。本基金合同的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金发起人、基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。基金投资者自取得依据本基金合同发行的基金份额时起，即成为基金份额持有人。本基金合同的当事人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

_________证券投资基金（以下简称“本基金”）由基金发起人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定设立，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准。

中国证监会对本基金设立的批准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但由于证券投资具有一定的风险，因此不保证本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。

二、释义

本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1.基金或本基金：指银华-道琼斯88精选证券投资基金；

2.基金合同或本基金合同：指本合同及对本合同的任何有效修订和补充；

3.招募说明书：指《_________证券投资基金招募说明书》；

4.中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

5.银行监管机构：指中国人民银行及/或中国银行业监督管理委员会；

6.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

7.《合同法》：指《中华人民共和国合同法》；

8.《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》；

9.《暂行办法》：指1997年11月14日经国务院批准发布并施行的《证券投资基金管理暂行办法》；

10.《试点办法》：指XX年10月8日由中国证监会发布并施行的《开放式证券投资基金试点办法》；

11.元：指人民币元；

12.基金合同当事人：指受本《基金合同》约束，根据本《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金份额持有人；

13.基金发起人：指_________基金管理有限公司；

14.基金管理人：指_________基金管理有限公司；

15.基金托管人：指_________银行；

16.注册登记业务：指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等；

17.注册登记机构：指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为_________基金管理有限公司或接受_________基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构；

18.《公开说明书》：指《_________证券投资基金公开说明书》，即本基金合同生效后，每六个月公告一次的有关本基金的简介、投资组合公告、经营业绩、重要变更事项和其他按法律法规规定应披露事项的说明；《公开说明书》是对《招募说明书》的定期更新；

19.投资者：指个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者；

20.个人投资者：指依据中华人民共和国有关法律法规及其他有关规定可以投资于证券投资基金的自然人投资者；

21.机构投资者：指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有效存续并依法可以投资本基金的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织；

22.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内合法设立的开放式证券投资基金的中国境外的机构投资者；

23.基金份额持有人大会：由基金份额持有人按照本《基金合同》之规定参加的会议；

24.设立募集期：指自招募说明书公告之日起到基金合同生效日的时间段，最长不超过三个月；

25.基金合同生效日：指自《招募说明书》公告之日起三个月内，在基金净认购额超过人民币2亿元，且认购户数达到100人的条件下，基金发起人依据《基金法》向中国证监会办理备案手续后，_________证券投资基金基金合同生效的日期；

26.基金终止日：指基金合同规定的基金终止事由出现后按照基金合同规定的程序并经中国证监会批准终止基金的日期；

27.存续期：指本基金合同生效至终止之间的不定期期限；

28.工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日；

29.认购：指在本基金设立募集期内，投资者申请购买本基金基金份额的行为；

30.申购：指在本基金合同生效后的存续期间，投资者申请购买本基金基金份额的行为；

31.赎回：指基金份额持有人按本基金合同规定的条件，要求基金管理人购回本基金基金份额的行为；

32.转换：指基金合同生效后的存续期间，持有本基金基金份额的投资者要求基金管理人接受申请将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的其它开放式基金份额的行为；

33.转托管：指投资者将其所持有的某一基金份额从一个交易账号指定到另一交易账号进行交易的行为；

34.投资指令：指基金管理人在运用基金资产进行投资时，向基金托管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令；

35.销售代理人：指接受基金管理人委托代为办理本基金销售业务的机构；

36.销售机构：指基金管理人及销售代理人；

37.基金销售网点：指基金管理人的直销中心及基金销售代理人的代销网点；

38.指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报纸、互联网网站；

39.基金账户：指注册登记机构为基金投资者开立的记录其持有的由该注册登记机构办理注册登记的基金份额余额及其变动情况的账户；

40.开放日：指为投资者办理基金申购、赎回等业务的工作日；

41.t日：指销售机构在规定时间受理投资者申购、赎回或其他业务申请的日期；

42.基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；

43.基金资产总值：指基金购买的各类证券、银行存款本息、基金应收申购款以及其他投资等的价值总和；

44.基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值；

45.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程；

46.标的指数：指本基金投资组合跟踪的对象指数，本基金以_________指数为标的指数，但基金管理人可以按照本基金合同规定的程序变更标的指数。

47.法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、部门规章以及其他对本合同当事人有约束力的决定、决议、通知等；

48.不可抗力：指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同由基金发起人、基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。

三、基金合同当事人

（一）基金发起人

名称：_________

注册地址：_________

办公地址：_________

法定代表人：_________

总经理：_________

成立日期：_________年_________月_________日

批准设立机关及批准设立文号：_________

经营范围：_________

组织形式：_________

注册资本：_________

存续期间：_________

（二）基金管理人

名称：_________

注册地址：_________

办公地址：_________

法定代表人：_________

总经理：_________

成立日期：_________年_________月_________日

批准设立机关及批准设立文号：_________

经营范围：_________

组织形式：_________

注册资本：_________

存续期间：_________

（三）基金托管人

名称：_________

注册地址：_________

办公地址：_________

邮政编码：_________

法定代表人：_________

成立日期：_________年_________月_________日

基金托管业务批准文号：_________

组织形式：_________

注册资本：_________

存续期间：_________

经营范围：_________

（四）基金份额持有人

基金投资者自依法或依基金合同、招募说明书或公开说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

四、基金发起人的权利与义务

（一）基金发起人的权利

1.申请设立基金；

2.法律、法规和基金合同规定的其他权利。

（二）基金发起人的义务

1.遵守基金合同；

2.公告招募说明书；

3.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

4.基金不能成立时按规定退还所募集资金本息、承担发行费用；

5.法律、法规和基金合同规定的其他义务。

五、基金管理人的权利与义务

（一）基金管理人的权利

1.自基金合同生效之日起，基金管理人依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效管理和运用基金资产；

2.根据本《基金合同》的规定，制订并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、非交易过户、冻结、质押、收益分配等方面的业务规则；

3.根据本《基金合同》的规定获得基金管理费，收取或委托收取投资者认购费、申购费、赎回费及其他事先公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

4.根据本《基金合同》规定销售基金份额；

5.提议召开基金份额持有人大会；

6.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

7.依据本《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了本《基金合同》或国家有关法律规定，并对基金资产或基金份额持有人利益造成重大损失的，应呈报中国证监会和银行监管机构，并有权提议召开基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会表决更换基金托管人，或采取其它必要措施保护基金投资者的利益；

8.选择、更换基金销售代理人，对基金销售代理人行为进行必要的监督和检查；如果基金管理人认为基金销售代理人的作为或不作为违反了法律法规、本《基金合同》或基金销售代理协议，基金管理人应行使法律法规、本《基金合同》或基金销售代理协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金资产的安全和基金投资者的利益；

9.在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回申请；

10.根据国家有关规定在法律法规允许的前提下依法为基金融资；

11.依据本《基金合同》的规定，决定基金收益的分配方案；

12.按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金法》，代表基金对被投资公司行使股东权利；

13.法律、法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制订的其他法律文件所规定的其他权利。

14.法律法规及基金合同规定的其他权利。

（二）基金管理人的义务

1.遵守基金合同；

2.自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产；

3.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金资产；

4.配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购和赎回业务或委托其他机构代理该项业务；

5.配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其他机构代理该项业务；

6.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和基金管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立；

7.除依据《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其他有关规定外，不得委托其他人运作基金资产；

8.接受基金托管人依法进行的监督；

9.按照规定计算并公告基金份额净值；

10.严格按照《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

11.保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除法律法规、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前，应予以保密，不向他人泄露；

12.按基金合同规定向基金份额持有人分配基金收益；

13.按照法律法规和本基金合同的规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回和分红款项；

14.不谋求对上市公司的控股和直接管理；

15.依据《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会；

16.编制基金的财务会计报告；

17.保管基金的会计账册、报表、记录15年以上；

18.确保向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间内发出；保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并得到有关资料的复印件；

19.参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

20.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

21.因过错导致基金资产的损失或因处理基金事务不当对第三人所负债务或者其受到的损失，应以其自有财产承担，其责任不因其退任而免除；

22.基金托管人因过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金向基金托管人追偿；

23.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

24.公平对待所管理的不同基金，防止在不同基金间进行有损本基金份额持有人的利益及资源分配；

25.负责为基金聘请注册会计师和律师；

26.法律法规及基金合同规定的其他义务。

六、基金托管人的权利与义务

（一）基金托管人的权利

1.安全保管基金财产；

2.依照《基金合同》的约定获得基金托管费；

3.监督基金的投资运作，如认为基金管理人违反了《基金合同》的有关规定，应呈报中国证监会和银行监管机构，并采取必要措施保护基金投资人的利益。除非法律法规、《基金合同》及《托管协议》规定，否则，基金托管人对基金管理人的行为不承担任何责任；

4.在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

5.有权对基金管理人的违法、违规投资指令不予执行，并向中国证监会报告；

6.法律、法规、《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件所规定的其他权利。

（二）基金托管人的义务

1.基金托管人将遵守《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定，为基金份额持有人的最大利益处理基金事务；基金托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效地持有并保管基金资产；

2.设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；

3.建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产相互独立，保证其托管的基金资产与其托管的其他基金资产相互独立；对不同的基金分别设置账户，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4.除依据《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，基金托管人违反此义务，利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于基金资产，造成基金资产损失的，承担赔偿责任；基金托管人不得将任何基金资产转为其自有财产，违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于恢复所涉及的基金资产的原状、承担赔偿责任；

5.除依据《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产；

6.保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

7.以托管人和基金联名的方式为基金开设证券账户，以基金的名义开立银行存款账户等基金资产账户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，并负责办理基金名下的资金往来；

8.对基金商业秘密和基金份额持有人、投资者进行基金交易有关情况负有保密义务，不泄露基金投资计划、投资意向及基金份额持有人或投资者的相关情况及资料等；除《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；但因遵守和服从司法机构、中国证监会或其他监管机构的判决、裁决、决定、命令而作出的披露不应视为基金托管人违反本《基金合同》规定的保密义务；

9.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及本基金的单位基金资产净值；

10.对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；

11.按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和银行监管机构；

12.在定期报告内出具基金托管人意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照本《基金合同》的规定进行，如果基金管理人有未执行本《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

13.保存有关基金托管事务的完整记录15年以上；

14.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15.依据基金管理人的指令或有关规定向相应的基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

16.参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；

17.面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

18.基金管理人因过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金向基金管理人追偿；

19.因过错导致基金资产的损失或因违背托管职责或者处理基金事务不当对第三人所负债务或者其受到的损失，应以其自有财产承担，其责任不因其退任而免除；

20.监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违法、违规的，不予执行，并向中国证监会报告；

21.不从事任何有损基金及基金其他当事人利益的活动；

22.法律、法规、本《基金合同》和依据本《基金合同》制定的其他法律文件所规定的其他义务。

七、基金份额持有人的权利与义务

（一）基金份额持有人的权利

1.按本《基金合同》的规定出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，并行使表决权；

2.按本《基金合同》的规定取得基金收益；

3.监督基金经营情况，查询或获取公开的基金业务及财务状况的资料；

4.申购或赎回基金份额；

5.在不同的基金直销或代销机构之间转托管；

6.获取基金清算后的剩余资产；

7.要求基金管理人或基金托管人按法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件的规定履行其义务；

8.依照本合同的规定，召集基金份额持有人大会；

9.要求基金管理人或基金托管人及时依据法律法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件行使权利、履行义务；

10.法律、法规、本《基金合同》以及依据本《基金合同》制定的其他法律文件规定的其他权利。

（二）基金份额持有人的义务

1.遵守基金合同；

2.缴纳基金认购、申购款项，承担基金合同规定的费用；

3.以其对基金的投资额为限承担基金亏损或者终止的有限责任；

4.不从事任何有损基金及本基金其他当事人利益的活动；

5.法律法规及基金合同规定的其他义务。

八、基金份额持有人大会

（一）召开事由：

有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会：

1.修改基金合同；

2.更换基金管理人；

3.更换基金托管人；

4.决定终止基金；

5.与其它基金合并；

6.转换基金运作方式；

7.提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

8.更换标的指数，但本基金合同另有规定的除外；

9.中国证监会规定的其他情形；

10.法律法规及基金合同规定的其他事项。

以下情形不须召开基金份额持有人大会：

1.调低基金管理费率、基金托管费率；

2.在本基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或在中国证监会允许的条件下调整收费方式；

3.因相应的法律、法规发生变动必须对基金合同进行修改；

4.对《基金合同》的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

5.对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

6.按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）召集方式

1.在正常情况下，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2.在更换基金管理人或基金管理人未行使召集权的情况下，由基金托管人召集；

3.在基金管理人和基金托管人均无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10％（不含10％）以上份额的持有人就同一事项召集；若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

（三）通知

1.召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前30天，在至少一种中国证监会指定的至少一种信息披露媒体公告通知。基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（4）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、委托书送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名、电话。

2.采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交和收取方式。

（四）会议的召开

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

会议的召开方式由召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

1.现场开会：由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合相关法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）。

2.通讯方式开会：通讯方式开会应以书面方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内在中国证监会指定的至少一种公众媒体上连续公布相关提示性公告；

（2）会议召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）；

（4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（5）会议通知公布前已报中国证监会备案。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。

3.如果开会条件达不到上述现场开会或通讯方式开会的条件，则对同一议题可履行再次开会的程序，再次开会日期的提前通知期限为10天，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权利登记日不应发生变化。

4.属于以现场开会方式再次召集基金份额持有人大会的，必须同时符合以下条件：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有的基金份额凭证显示，全部有效的凭证所对应的基金份额不少于本基金在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）。

5.属于以通讯表决方式再次召集基金份额持有人大会的，必须符合以下条件：

（1）会议召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）会议召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50％（不含50％）；

（4）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合相关法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；

（5）会议通知公布前已报中国证监会备案。

（五）议事内容与程序

1.议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10％以上（不含10％）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律、法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

单独或合并持有权利登记日基金总份额10％（不含10％）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，需由单独或合并持有权利登记日基金总份额20％（不含20％）以上的基金份额持有人提交；基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。

2.议事程序

（1）现场开会：在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）款规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人和基金托管人均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50％以上多数（不含50％）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

（2）通讯方式开会：在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

（六）表决

1.基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50％以上（不含50％）通过方为有效；除下列（2）所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过方可作出。更换基金管理人、更换基金托管人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

3.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4.采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

5.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票

1.现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数进行要求重新清点；监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证。

2.通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会决议自作出之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构核准或备案的，自履行完毕相关手续之日起生效。

除非本《基金合同》或法律法规另有规定，生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人均有法律约束力。

基金份额持有人大会决议自生效之日起5个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

九、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序

（一）基金管理人和基金托管人的更换条件

1.基金管理人的更换条件：有下列情形之一的，经中国证监会批准，须更换基金管理人：

（1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（2）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金份额持有人利益；

（3）代表基金总份额50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人要求基金管理人退任；

（4）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责。

基金管理人辞任，但新的管理人确定之前，其仍须履行基金管理人的职责。

2.基金托管人的更换条件：有下列情形之一的，经中国证监会和银行监管机构批准，须更换基金托管人：

（1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金份额持有人利益；

（3）代表基金总份额50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人要求基金托管人退任；

（4）银行监管机构有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责。

基金托管人辞任的，但新的托管人确定之前，其仍须履行基金托管人的职责。

（二）基金管理人和基金托管人的更换程序

1.基金管理人的更换程序

（1）提名：新任基金管理人由基金托管人提名。

（2）决议：基金份额持有人大会对更换原基金管理人形成决议，该决议需经代表每只基金50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人表决通过。基金份额持有人大会还需对被提名的基金管理人形成决议。

（3）批准：新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任，原任基金管理人经中国证监会批准方可退任。

（4）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会批准后5个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换，中国证监会不指定且没有中国证监会认可的机构进行公告时，代表10％以上（不含10％）基金份额的并且出席基金份额持有人大会的基金份额持有人有权按本《基金合同》规定公告基金份额持有人大会决议。

（5）交接：原基金管理人应作出处理基金事务的报告，并向新任基金管理人办理基金事务的移交手续；新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值。

（6）基金名称变更：基金管理人更换后，如果更换后的基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称或商号字样。

2.基金托管人的更换程序

（1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名。

（2）决议：基金份额持有人大会对更换原基金托管人形成决议，该决议需经代表每只基金50％以上（不含50％）基金份额的基金份额持有人表决通过。基金份额持有人大会对被提名的基金托管人形成决议。

（3）批准：新任基金托管人经中国证监会和银行监管机构审查批准方可继任，原任基金托管人经中国证监会和银行监管机构批准方可退任。

（4）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会和银行监管机构批准后5个工作日内公告。如果基金托管人和基金管理人同时更换，中国证监会不指定，且没有中国证监会认可的机构进行公告时，代表10％以上（不含10%）基金份额的并且出席基金份额持有人大会的基金份额持有人有权按本《基金合同》规定公告基金份额持有人大会决议。

（5）交接：原基金托管人应作出处理基金事务的报告，并与新任基金托管人进行基金资产移交手续；新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值。

十、基金的基本情况

（一）基金名称：_________证券投资基金。

（二）基金类型：_________。

（三）基金投资者范围：中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者（法律、法规、规章禁止投资证券投资基金的除外）及合格境外机构投资者。

（四）基金的投资目标：本基金将运用增强型指数化投资方法，通过严格的投资流程和数量化风险管理，在对标的指数有效跟踪的基础上力求取得高于指数的投资收益率，实现基金资产的长期增值。

（五）存续期限：不定期。

（六）基金份额面值：每份基金份额面值为人民币_________元。

十一、基金的设立募集

（一）设立募集期限

自《招募说明书》公告之日起到基金合同生效日止，最长不超过3个月。

（二）销售场所

本基金通过销售机构办理基金销售业务的网点公开发售。

（三）投资者认购原则

1.投资者认购前，需按销售机构规定的方式备足认购的金额。

2.设立募集期内，投资者可多次认购基金份额，首次认购金额不得低于_________元，追加认购不得低于_________元。

（四）认购费用

本基金认购费率不高于认购金额（含认购费）的_________%。认购费用用于本基金的市场推广、销售、注册登记等设立募集期间发生的各项费用，不计入基金资产。

（五）认购份数的计算

本基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。计算方法如下：

（1）认购费用＝认购金额×认购费率

（2）净认购金额＝认购金额－认购费用

（3）认购份额＝（净认购金额＋认购利息）/基金份额面值

认购份数保留至小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

（六）基金认购的规定

关于本基金认购的具体规定由基金管理人在招募说明书或发行公告中规定。

（七）首次募集期间认购资金利息的处理方式

有效认购资金的利息在全部认购期结束时归入投资者认购金额中，折合成基金份额，归投资者所有。

（八）认购的程序和方法

1.认购程序

投资人认购时间安排、投资人认购应提交的文件和办理的手续，请详细查阅本基金的发行公告。

2.投资者在募集期内可以多次认购基金份额，但认购申请一旦被受理，即不得撤销。

3.认购确认

销售网点（包括直销中心和代销网点）受理申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以基金注册登记与过户机构的确认登记为准。投资者可在基金正式宣告成立后到各销售网点查询最终成交确认情况和认购的份额。

十二、基金合同的成立与生效

（一）基金合同的成立

投资者缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。

（二）基金合同的生效

1.基金募集期限届满，净认购金额超过_________亿元并且认购户数达到或超过_________人。

2.基金管理人自募集期限届满之日起十日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起十日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告；基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，基金合同生效。

3.基金合同生效前，投资人的认购款项只能存入商业银行，不得动用。

（三）基金募集失败

1.募集期限届满，未达到基金合同生效条件，或设立募集期内发生使基金合同无法生效的不可抗力，则基金设立募集失败。

2.本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满后30天内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

3.基金募集失败，基金管理人及销售机构不得请求报酬。

（四）基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

本基金存续期间内，有效基金份额持有人数量连续_________个工作日达不到_________人，或连续_________个工作日基金资产净值低于人民币_________万元，基金管理人应当及时向中国证监会报告，说明出现上述情况的原因以及解决方案。存续期间内，基金份额持有人数量连续_________个工作日达不到_________人，或连续_________个工作日基金资产净值低于人民币_________万元，基金管理人有权宣布本基金终止，并报中国证监会备案。中国证监会另有规定的，按其规定办理。

十三、基金的申购与赎回

（一）申购与赎回办理的场所

本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的销售代理人。

投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。

（二）申购与赎回办理的时间

1.开放日及开放时间

本基金为投资者办理申购与赎回等基金业务的时间即开放日为上海证券交易所、深圳证券交易所的交易日。在开放日的具体业务办理时间由基金管理人在招募说明书及公开说明书中规定。

若出现新的证券交易市场或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日进行相应的调整，并报中国证监会备案。

2.申购的开始时间

本基金的申购自基金合同生效日后不超过30个工作日开始办理。

3.赎回的开始时间

本基金的赎回自基金合同生效日后不超过三个月的时间开始办理。

申购、赎回的时间为上海证券交易所、深圳证券交易所交易日。具体由基金管理人在《招募说明书》或《公开说明书》中规定。若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或其它原因，基金管理人将视情况进行相应的调整并公告。

4.在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人最迟于开放日前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（三）申购与赎回的原则

1.未知价原则，即基金的申购与赎回价格以受理申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

2.基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

3.基金份额持有人在赎回基金份额时，基金管理人按先进先出的原则，对该持有人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理，即先确认的份额先赎回，后确认的份额后赎回；

4.当日的申购与赎回申请可以在当日交易结束时间前撤销，在当日的交易时间结束后不得撤销；

5.基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前三个工作日予以公告。

（四）申购与赎回的程序

1.申购与赎回申请的提出

基金投资者须按销售机构规定的手续，在开放日的业务办理时间提出申购或赎回的申请。

投资人申购本基金，须按销售机构规定的方式备足申购资金。

投资人提交赎回申请时，其在销售机构（网点）必须有足够的基金份额余额。

2.申购与赎回申请的确认

基金管理人应当于受理基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对申请的有效性进行确认。

3.申购与赎回申请的款项支付

申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，申购不成功或无效款项将退回投资者账户。

投资者赎回申请成交后，基金管理人应通过注册登记机构按规定向投资者支付赎回款项，赎回款项在自受理基金投资人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往赎回人银行账户。在发生巨额赎回时，款项的支付办法按本基金合同有关规定处理。

（五）申购与赎回的数额限制

1.代销网点每个账户首次申购的最低金额为_________元人民币，追加申购的最低金额为_________元人民币；

2.直销中心每个账户首次申购的最低金额为_________万元人民币，追加申购的最低金额为_________万元人民币；已在直销中心有认购本基金记录的投资者不受首次申购最低金额的限制。

3.赎回的最低份额为_________份基金份额，基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回，但某笔赎回导致单个交易账户的基金份额余额少于_________份时，余额部分基金份额必须一同赎回；

5.基金管理人可根据市场情况，调整申购的金额和赎回的份额的数量限制，基金管理人必须在调整前3个工作日至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登公告并报中国证监会备案；

6.申购份额、余额的处理方式：申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以申请当日基金份额净值为基准计算，保留到小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有；

7.赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值并扣除相应的费用，保留到小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

（六）申购和赎回的费用

1.本基金申购费率最高不超过申购金额的_________％，赎回费率最高不超过赎回金额的_________％。

2.本基金申购费率按照申购金额递减，即申购金额越大，所适用的申购费率越低，申购费用等于申购金额乘以所适用的申购费率。详细的申购费率可参见招募说明书的有关内容。

本基金的申购费用由申购人承担，用于市场推广、销售、注册登记等各项费用，不列入基金资产。

3.本基金的赎回费率按照持有时间递减，即持有时间越长，所适用的赎回费率越低，赎回费用等于赎回金额乘以所适用的赎回费率。详细的赎回费率可参见招募说明书的有关内容。

本基金的赎回费用由基金份额持有人承担，赎回费用的75%用于注册登记费及相关手续费，25%归基金资产。

4.基金管理人可以调整申购费率和赎回费率，基金管理人必须在调整前报中国证监会备案，并在调整实施前3个工作日内至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登公告。

（七）申购份数与赎回金额的计算方式

1.申购份数的计算

本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中，

申购费用＝申购金额×申购费率

净申购金额＝申购金额－申购费用

申购份数＝净申购金额/t日基金份额净值

基金份数的计算保留小数点后两位，剩余部分舍去，舍去部分所代表的资产归基金所有。

2.赎回金额的计算

本基金的赎回金额为赎回总额扣减赎回费用。其中，

赎回总额＝赎回份数×t日基金份额净值

赎回费用＝赎回总额×赎回费率

赎回金额=赎回总额－赎回费用

3.t日的基金份额净值在当天收市后计算，并在t＋1日公告。遇特殊情况，可以适当延迟计算或公告，并报中国证监会备案。

（八）申购与赎回的注册登记

投资者申购基金成功后，注册登记机构在t＋1日为投资者办理增加权益的登记手续，投资者自t+2日起有权赎回该部分基金。投资者赎回基金成功后，注册登记机构在t＋1日为投资者办理扣除权益的登记手续。

基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，并最迟于开始实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（九）巨额赎回的认定及处理方式

1.巨额赎回的认定

单个开放日基金净赎回申请超过上一日基金总份额的10％时，为巨额赎回。

2.巨额赎回的处理方式：出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。

（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难，或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金份额净值发生较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10％的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，延迟至下一开放日办理。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权并将以该下一个开放日的基金份额净值为基准计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。

当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应立即向中国证监会备案并在3个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告，并说明有关处理方法。

本基金连续两个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过正常支付时间20个工作日，并应当在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

（十）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1.在如下情况下，基金管理人可以拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

（1）不可抗力；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市；

（3）法律、法规规定或经中国证监会批准的其他情形。

2.在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资人的赎回申请：

（1）不可抗力；

（2）证券交易场所交易时间非正常停市；

（3）因市场剧烈波动或其他原因而出现连续巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难时，基金管理人可以暂停接受基金的赎回申请；

（4）法律、法规规定或经中国证监会批准的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额兑付；如暂时不能足额兑付，应当按单个账户已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以兑付，并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。投资者在申请赎回时可选择将当日未获受理部分予以撤销。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。

3.发生基金合同、招募说明书中未予载明的事项，但基金管理人有正当理由认为需要暂停接受基金申购、赎回申请的，报经中国证监会批准后可以暂停接受投资人的申购、赎回申请。

4.暂停基金的申购、赎回，基金管理人应及时在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

5.暂停期间结束基金重新开放时，基金管理人应予公告。

如果发生暂停的时间为一天，基金管理人将于重新开放日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告并公告最新的基金份额净值。

如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人将提前1个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最新的基金份额净值。

如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次；当连续暂停时间超过两个月时，可对重复刊登暂停公告的频率进行调整。暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最新的基金份额净值。

（十一）基金转换

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告。

十四、基金的非交易过户

指基金注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行而产生的非交易过户。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指受理基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。

办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

十五、基金的转托管

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。

十六、基金资产的托管

本基金资产由基金托管人依法持有并保管。基金管理人应与基金托管人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定订立《_________证券投资基金托管协议》，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利和义务，确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

十七、基金的销售

本基金的销售业务指接受投资者申请为其办理的本基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。

本基金的销售业务由基金管理人及基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金销售业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和销售代理人之间在基金份额认购、申购、赎回等事宜中的权利和义务，确保基金资产的安全，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

销售机构应严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的销售业务。

十八、基金的注册登记

本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

注册登记机构享有如下权利：

1.取得注册登记费；

2.保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

3.法律法规规定的其他权利。

注册登记机构承担如下义务:

1.配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；

2.严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；

3.接受基金管理人的监督；

4.保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15年以上；

5.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形除外；

6.按本基金合同及招募说明书、公开说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

7.如因注册登记人的过错而造成持有人损失的，该损失的赔偿责任应该由注册登记人承担；

8.法律法规规定的其他义务。

十九、基金的投资

（一）投资目标

本基金将运用增强型指数化投资方法，通过严格的投资流程和数量化风险管理，在对标的指数有效跟踪的基础上力求取得高于指数的投资收益率，实现基金资产的长期增值。

（二）投资理念

以指数化投资分享中国经济的发展成就，以适度增强实现对标的指数的适度超越。

本基金认为，中国经济增长将保持持续稳定的向上发展态势，为指数投资获取长期稳定收益奠定了良好的宏观经济基础。本基金力求通过充分的分散化投资实现非系统风险的有效降低和流动性的提高，并以深入的基本面研究为基础，通过适度增强的投资方法，力求取得高于标的指数的投资收益率，为投资者分享中国经济增长和中国证券市场发展带来的长期收益提供良好的机会?

陕西中厦劳务有限公司：

现委托 同志(男/女)身份证号： 为 项目部劳务合同办理签章的委托代理人，与劳动内部承包承诺书的签订。

特此委托

项目部

项目责任人(签章)：

年 月 日

委 托 书

中厦集团西安分公司航天三沃项目部：

现委托 马涛 同志(男)身份证号： 为 陕西中厦劳务有限公司分包贵公司总承包的“三沃”项目劳务方的施工现场负责人，全权负责施工现场的质量、安全、进度和文明施工。委托期限：自20xx年4月15日至20xx年6月31日。

特此委托

委托单位：陕西中厦劳务有限公司

20xx 年4月15日

委 托 书

中铁一局中铁铂丰.尚都城工程项目经理部一分局：

现委托任四平同志(男)身份证号：6224270 前去贵公司办理劳动投标事宜。

特此委托

陕西中厦劳务有限公司

法人(签章)：

20xx年6 月7 日

委 托 书

现委托卢民同志(男)身份证号5105235为海荣御城12号楼项目经理。

特此委托

陕西华联建筑劳务有限责任公司

法人(签章)

20xx年5月27日

委 托 书

现委托 马涛 同志(男)身份证号：为 陕西中厦劳务有限公司分包贵公司总承包的“三沃”项目劳务方的施工现场负责人，全权负责施工现场的质量、安全、进度和文明施工。委托期限：自20xx年4月15日至20xx年6月31日。

特此委托

委托单位：陕西中厦劳务有限公司

20xx 年4月15日

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

甲乙双方就合作投资股票一事达成以下协议：

第一条?合作标的基本信息

1、?甲方提供股票投资账户：

2、?甲方提供资金人民币____元整。保证金到帐合同生效。

第二条?合同期限

_____年____月____日到_____年____月____日。

第三条?利润分配

乙方每月按甲方出资额的_____%支付给甲方账户管理费，即____万资金每月支付__元账户管理费，账户管理费在双方合作正式开始第____天打入甲方所提供的银行卡账户。乙方利用该股票账户进行操作后所得的利润，全部归乙方所有。合作期间，超过保证金的利润乙方有权要求甲方每周五收盘后将利润于当天或第二天立即转出该证券账户，并打入乙方的银行卡。

第四条?亏损保障

乙方对甲方实行___万元的证券账户资金最低保障线，也即乙方利用该证券账户进行操作，必须确保账户总资金不少于____万元。若出现亏损，每当账户总资金低于____万元时，甲方有权要求乙方减仓操作，或要求乙方追加保证金，将账户总资金补到____万元。若乙方不追加保证金，则甲方有权暂时终止合作。若乙方追加了保证金，则在合作时间未到期前，甲方不得擅自终止合作。

第五条?甲方权利与义务

1、?甲方不得私自提取账户的资金或转托管;不得操作账户里资金的股票买卖;但有权查询股票账户。

2、?当账户市值低于平仓线时，甲方有权平掉账户里股票结束合作;平仓线为甲方本金的?。

第六条?乙方的权利与义务

1、?乙方全权操作账户里资金的买卖。所有盈利归乙方所有。

2、?所有亏损由乙方承担(包括买卖股票亏损、停牌或摘牌亏损等)。

3、?乙方累计买入任何一只股票的市值不得超过总资产的____%(由于股票上涨的原因除外)，如果超过，甲方有权立刻平仓并结束合同，超额资金购买的股票盈利归甲方所有，亏损由乙方承担。

4、?在乙方进行股票操作的期间，必须保证资金总额(股票市值加剩余现金)保持在平仓线以上，否则甲方有权做平仓处理、有权更改密码暂时禁止乙方操作直至乙方补仓或合作终止;如果市值低于平仓线，乙方不得买入任何股票，如果乙方在平仓线以下买入股票，盈利归甲方所有，亏损由乙方承担;如果账户市值低于平仓线，乙方必须存入保证金使资金总额达到合同签订时的总金额方可继续操作(在平仓线之上乙方补仓不受此限制)。

6、?当账户累计赢利超过甲乙双方资金总和时，乙方有权提取超出盈利部分。甲方必须予以配合。甲方将乙方的盈利汇款至乙方的银行账户并以银行凭证作为支付依据。乙方的开户银行：____________________帐号：________________姓名：________。

7、?乙方按每月利率____每月支付给甲方利息，支付日为每月____日，首次支付日期为合作开始日。如果乙方逾期____日未支付利息，需额外交纳利息罚息，利息罚息从应支付利息日开始计算到实际支付利息的日期止，罚息利率等于每月利率的两倍并按天计算;如果乙方逾期____日未支付利息，甲方也有权对股票做平仓处理。利息支付方式为乙方存入甲方的银行账户并以银行凭证作为支付依据。甲方的开户银行：____________________帐号：________________姓名：________。

第七条?合同结算与费用

1、?如果出现平仓情况，乙方如果希望继续合作，必须在___日内存入保证金使资金总额达到合同签订时的总金额。否则本合同提前结束。

2、?若合同提前结束，甲方优先分得本金及乙方还未支付的利息(按合同到期日计算)，乙方分得剩余资金。

3、?在合同到期日之前的任何时间，乙方结束本合同都必须按合同到期日支付给甲方全部利息。

4、?在本合同结束时，所有盈利归乙方所有。

6、?经甲乙双方协商，乙方可以用账户盈利或者增加保证金的方式追加融资。

7、?所有汇款费用(包括甲方汇款给乙方和乙方汇款给甲方)都由乙方承担。

第八条?保密约定

1、甲方保证并承诺，对于在本协议签订过程中及执行中，向乙方提供本协议所及之服务的过程中知悉的乙方财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务。

2、乙方保证并承诺，未经甲方书面同意，不得将甲方依据本协议所提供的中国股票投资研究分析或操作之内容向任何第三方泄漏或者透露。

第九条?特别约定

甲、乙双方一致同意并确认，甲方仅依据本协议约定的服务种类向乙方提供投资研究分析和操作。

第十条?协议的变更、终止及解除

在本协议履行过程中，发生下列情形，本协议自动终止：

1、因不可抗力事件，致使本协议无法继续履行的。

2、本协议期限届满。

第十一条?违约责任

乙方在本协议签订后___个交易日内，将资金足额打入甲方指定的操作帐号。不得以任何理由要求解除本协议及退还相关资金。

甲方若发现乙方私自将甲方所提供的证券投资研究意见和操作之内容，向其它人泄漏或透露的，甲方有权单方面解除本协议，并由乙方承担因此所造成的全部经济损失。

第十二条?争议解决

任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，提交______________委员会_____，并按______________委员会_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条?其他合同条款

1、?本合同一式___份，甲乙双方各持___份。双方签字即生效。

2、?本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。

甲方(签字)：

签署日期：_____年___月___日

乙方(签字)：

签署日期：_____年___月___日

一、总则

1、根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

4、本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点

1、合伙企业名称：_____________有限合伙企业

2、企业经营场所：______________市_____________区_____________街_____________号

三、合伙目的与经营范围及合伙期限

1、合伙目的：_________________本合伙企业为___________________有限公司(含其整体变更后的股份有限公司，下同)的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

2、合伙经营范围：_________________投资持有___________________有限公司股权。

3、合伙期限：_________________本企业的经营期限为_____________年，自_____________年________________月________________日起计算，至_____________年________________月________________日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

四、合伙人的姓名及住所

1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共_____________个，分别是：_________________

(1)普通合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

(2)有限合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

(3)有限合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

(4)有限合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

2、经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_________________

(1)普通合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

(2)有限合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

(3)有限合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

(4)有限合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

2、各合伙人应在_____________年________________月________________日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

六、利润分配、亏损分担方式

1、合伙企业的利润分配原则：_________________各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

2、本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费;扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。

4、亏损的分担：_________________有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

5、未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

七、合伙事务的执行

1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人_____________执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。

2、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3、本企业因仅以持有___________________有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。

4、竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与___________________有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。

八、入伙与退伙

1、新合伙人入伙，需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。

(1)合伙协议约定的退伙事由出现。

(2)经全体合伙人一致同意。

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(4)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(5)个人丧失偿债能力。

(6)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

(7)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

(8)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

(9)不满足或丧失有限公司股权激励的条件，

3、合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

(1)未履行出资义务。

(2)因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。

(3)不在___________________有限公司工作。

(4)发生合伙协议约定的其他事由。

4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

5、经普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

6、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能随意转让他人;退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

7、合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。

8、合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。

九、合伙企业的解散与清算

1、本企业有下列情形之一的，应当解散：_________________

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

(2)全体合伙人决定解散。

(3)合伙人已不具备法定人数满三十天。

(4)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(6)法律、行政法规规定的其他原因。

2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在___________________有限公司的股权份额计算。如果___________________有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。

十、争议解决办法?

1、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向合同履行地的_____________仲裁机构申请仲裁。

2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

十一、其他事项

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：_________________

签约地点：_________________

签约时间：______________年________________月________________日

甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

鉴于甲方目前投资有______________有限公司、______________有限公司（以下简称“关联公司”），已拥有相当规模的市场客户，管理团队的组建和运作已趋完善，具有一定的品牌知名度和运作资金，经营运作状况良好；乙方具有____________________的技术秘密和诀窍；因此，甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，就甲方以资金、乙方以技术共同出资设立项目公司一事达成本合同，以资遵照履行：

一、项目公司概况

1、项目公司名称：

2、项目公司注册资本：

3、项目公司的主要业务范围:_________________，暂定经营期限为______年。

4、项目公司具体设立事宜和前期筹办事项由甲方安排，相关费用计入公司开办费用。

二、各方出资

1、乙方同意以其拥有的____________________________技术秘密和诀窍（以下简称“技术”）的独家使用权和乙方的长期劳务服务作为出资。

2、甲方出资人民币_______万元现金，根据公司经营发展需要在公司成立之日起___年出资完毕。由于乙方出资很难在法律和财务上予以评估，公司登记时仅以甲方作为唯一股东。

3、由于乙方出资仅为使用权，因此其作为技术股东仅享有公司利润分配权（其中甲方___%、乙方___%），并不享有分配公司财产等其他财产性权利。乙方股权不得转让、质押等处分。公司每年在___月前对前一年度税后利润进行分配。如扩大业务运营需要提留利润时，必须经过双方认可方可进行。

（1）清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式；

（2）完整：包含所有的生产环节和技术细节。

（3）可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。

（4）项目公司可随时要求乙方补齐不足的资料，乙方应在接到通知后的___个工作日内提供。

三、项目公司管理

1、甲方作为项目公司执行董事和总经理，负责整个公司的运营和资本运作，主要负责根据乙方提供的图纸生产及和生产相关的工作如设备投资、物料采购、产品的发运、产品的销售、财务管理、人事安排等。

2、乙方作为公司技术副总经理，负责该项目技术开发，产品的定型及解决生产中遇到的各类技术性问题，协助销售人员的培训和提供相关产品的销售渠道；在做出合格样品后乙方应利用自己的经验积极推广，以帮助项目公司打开产品市场；乙方有权每月预支费用___元，但该薪酬将从乙方年终利润分红中予以扣除。

3、甲、乙双方均承诺遵守项目公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权，实现公司利润最大化。

4、甲方每季度向乙方公布一次公司财务账目。应乙方要求，甲方可随时提供项目公司财务账目查看。如对财务收支、损益有疑问，乙方有权提出查证原始单据核对账目。协商不成的，双方均有权提前___天解除本合同，但在手订单需履行完毕。

5、项目公司租用关联公司场地的，或者向其采购零部件、加工服务等，按照市场公允价值与项目公司结算。乙方对项目公司作价有异议的，双方将协商价格；协商不成的，双方均有权提前___天解除本合同，但在手订单需履行完毕。

6、乙方同意，任何职务开发结果的所有知识产权归属项目公司。所谓职务开发结果是指乙方在受聘项目公司期间，为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究、开发结果，包括但不限于制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据等。

四、保密与_____

1、双方均应对技术及项目公司的其他商业秘密负有保密义务。其中乙方同意履行下述保密义务：

（1）将在工作中获取的任何信息视为保密信息，不得将其中任何信息用于与乙方接受项目公司聘用的工作以外的任何方面，不得向项目公司以外的任何第三方泄露，除非该等信息的披露在法律要求、有关政府部门要求或以甲方同意的方式的情况下才可以进行；

2、乙方不得在双方合作期间利用其掌握的技术在其它与项目公司、关联企业从事竞争性业务的企业从事_____工作或提供技术服务，或协助第三方与项目公司、关联企业所从事的公司业务进行竞争，也不唆使亲友及项目公司、关联企业的任何其他员工接受外界聘用。

五、合同终止

1、如合同非因乙方过错解除的，双方将在发出解除通知之日起___日内就项目公司利润进行清算和分配。

2、在合同终止后，前述保密义务仍然有效。

3、在合作期内因战争、灾害、疾病等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，双方就项目公司利润进行清算和分配。

4、如因乙方违反本合同约定解除的，乙方退出合作后，项目公司仍有权使用技术。

5、无论任何原因合同终止，乙方不得引诱项目公司、关联企业的任何其他员工接受外界聘用等。

六、违约责任

1、任何一方违反_____规定，或将项目公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于项目公司的用途，造成项目公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币___万元，另一方可同时解除合同。

2、乙方入股技术在同行业中缺乏先进性或者可行性的，又或者乙方拒绝提供技术指导或非经甲方同意停止技术研发的，甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付___万元违约金。

七、争议解决

任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，提交______________委员会_____，并按______________委员会_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方均有约束力。在_____期间，除提交_____事项所涉及的合同义务外，甲乙双方继续履行其按照本协议之约定，承担其他的合同义务。

甲方：

______年___月___日

乙方：

______年___月___日

本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 本协议，指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指 。

1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。

第二条 有限合伙

2.1 设立

2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。

2.4 目的

有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。

2.6 期限

2.6.1 有限合伙的期限为 年。

2.7 权力

2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;

(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;

(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;

(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;

(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;

(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;

(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

(1)变更有限合伙的名称;

(2)变更有限合伙主要经营场所;

(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;

(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;

(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;

(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8 授权

2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10 合伙费用

2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;

(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;

(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;

(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;

(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;

(7)管理费;

(8)托管费;

(9)诉讼费和仲裁费;以及

(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。

(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;

(3)其他有限合伙日常运营经费;

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人，为 。

3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2 认缴出资

3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。

3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。

3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4 缴付出资

3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付：

(1)第一期出资：经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;

(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过 次，每次出资不低于总认缴出资额的 %。

3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：

(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，

(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，

(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，

2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，

3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5 总认缴出资额的缩减

3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6 有限合伙权益出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4 无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5 利益冲突

4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6 关键人士

4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。

4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8 责任的限制

4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资

收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为

所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10 普通合伙人除名及更换

4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：

(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;

(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;

(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;

(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;

(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;

(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。

5.5 咨询委员会

5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。

5.5.3 咨询委员会的职能包括：

(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;

(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;

(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;

(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;

(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;

(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。

5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。

5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。

5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。

5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。

5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

5.6 身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标和方式

6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。

6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：

(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或

(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或

(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。

6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。

6.2 投资限制

6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：

(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;

(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;

(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;

(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.3 现金管理

有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.4 资金保管

6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为 XX公司。

6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。

第七条 收益分配与亏损分担

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。

7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。

7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;

(2) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;

(3) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(4) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(5) 然后，超出 %以上部分的现金收益，其中 %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。

7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：

(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取 %的收益分成;

(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成。

7.2 亏损分担

7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。

7.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。

第八条 会计及报告

8.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。

8.3 审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。

8.4 报告

8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。

8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。

8.5 查阅财务账簿

8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条 合伙人会议

9.1 年度会议和临时会议

9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：

(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;

(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;

(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;

(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;

(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;

(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;

(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;

(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。

9.2 会议召集和召开

9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集

9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议议程和相关资料;

(3) 联系人和联系方式

9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。

9.3 合伙人会议决议

9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十条 权益转让及退伙

10.1 有限合伙人权益转让

10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。

10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：

(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;

(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;

(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。

10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。

10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。

10.2 普通合伙人权益转让

10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。

10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。

10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。

10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第十一条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条 解散和清算

12.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：

(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;

(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;

(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;

(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;

(6) 有限合伙被吊销营业执照;

(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;

(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。

12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。

第十三条 其他

13.1 通知

13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：

任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。

13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及

(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

13.3 全部协议

本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

13.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.5 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。

13.6 签署文本

本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 协议生效和终止

13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。

13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。