上市公司股权协议转让价格规定汇总20篇

转让方：（以下简称甲方）

住址：

身份证号：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

身份证号：

风险提示

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于______公司（以下简称公司）为一人有限责任公司，注册资本为人民币?元（大写：?）。甲方合法拥有该公司______％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权。乙方同意受让甲方在公司拥有的______％股权。由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让价格及支付方式

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______％转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

5、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元。

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

风险提示

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

二、甲方声明与保证

风险提示

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《_____》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证本协议生效时公司无遗留任何未清缴的税务，财务审计合法、合规。

7、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由甲方承担。

8、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

三、乙方声明与保证

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款，并且保证资金来源合法。

四、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款并勾选）。

□1、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

□2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

八、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第?种方式解决：

1、将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

九、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（签名或盖章）：

年?月?日

乙方（签名或盖章）：

年?月?日

本合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在签署。

合同双方：

出让方：

注册地址：

法定代表人：职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：职务：

鉴于：

1.公司是一家于 年 月 日在合法注册成立并有效存续的(以下简称)，注册号为：

法定地址为：;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、本人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日及之前颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。

第一章股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的为注册股本按1：1转让，转让总价款为 元(大写： 整)。

该股权转让价值与相应的企业资产价值对等，以资产及股权对待价值评估报告为转让的价值依据。

如企业资产价值超过注册资本价值，对超出股权价值部分，由受让方向出让方补偿投资价值。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

1.5 税费承担

本次股权转让依照法律规定应该交纳的税费由 方承担。

(营、城、教、个人所得费等)

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为出让企业股权的唯一合法拥有者，其享有对出让股权的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方设定对本合同转让股权的转让、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

如出让方隐瞒了本条款约定的任何事项，都构成合同欺诈并愿意承担合同约定和法律规定的责任和赔偿义务。

2.1.3 本合同签署之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的涉及有关本合同转让股权处置文件，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同转让的股权，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

如发生此条款约定的情形，由出让方承担违约责任。

2.1.5 出让方保证本合同向受让方转让的股权已征得公司其他股东的同意。

转让方出让的个人在企业全部股权，必须提交家庭财产共有人同意转让的或声明，并提交财产共有人的身份证明。

本合同生效后，出让方负责为受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关的文件。

受让应安排专人配合出让方办理上述变更登记事宜。

出让方向受让方提供的全部财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等文件资料、档案保证真实、合法的。

2.1.6 出让方保证在双方正式交接股权前， 公司所的生产经营业务已经获得政府许可和批准，并取得了工商、税务证安全生产许可证、环保批准手续、探矿、采矿许可证、国有土地使用权证、房屋所有权证。

如有集体土地，必须取得与集体经济组织签订的土地使用权的合同。

出让方承诺上述证照及批准文件在法定期限和探矿、采矿许可期限内持续有效。

并不存在因申报、审批程序违法、期限终止及授权失效的情形。

2.1.7 出让方承诺本合同转让股权的投资矿山的矿产资源储量真实有效，具有探矿建设的条件，所提供的矿产储量文件、地质文件合法有效，具有可投资的条件及收益潜力。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方符合中华人民共和国宪法及法律规定的受让主体资格，并保证受让资金来源合法。

2.2.2 受让方有足够的资金能力实现本合同交易目标，保证能够按照本合同的约定价格和日期支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方对本合同转让的股权不再享有处分权利，出让方在股权转让后不再承担涉及转让股权的任何义务。

受让方接收股权后根据有关法律及公司章程的规定，按照股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起日内，出让方应召开公司股东会、董事会，批准股权转让合同，并与新股东共同对公司章程进行修改并签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部工作并签署交接的法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

并将 公司名下的采矿权(许可证号 )按照相关规定办理审批、备案、更名等手续，费用由 方承担。

出让方保证在本合同生效后，负责为 公司办理采矿证，办理费用由 公司承担。

3.5 公司所负债务以双方共同委托的 会计师事务所有限公司于年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。

如审计报告有遗漏负债，由出让方自行承担偿还责任。

受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 公司资产承担偿还责任。

如因该负债导致企业承担法律责任，受让方有权向出让方追偿。

受让方因此向出让方追偿时，有权对因承担法律责任发生的相关费用并不限于人工费、旅差费、公告费等。

3.6 本协议签署之前公司债权属于出让方所有(附件2)如出让方需要通过诉讼实现债权，受让方只承诺文件上盖章，因追偿债权发生的各种费用由出让方自己承担。

3.7 本合同签署生效后五日内，出让方应向甲方移交企业的全部证照、档案、文件(含各类审批文件)、大小印鉴。

并完成企业全部财物的交接。

交接完成后由双方签字确认。

出让方移交的企业财产产权、物权清楚、界线明确，相邻关系无纠纷、无影响环保的设施和行为。

3.8 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须清理原聘用人员的，受让方同意接收的人员劳动合同自然转移。

如需要的人员，由出让方解除劳动合同并支付解除劳动合同的经济补偿金。

如有工伤人员，出让方必须将工伤人员的相关待遇处理完毕。

3.9 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须结清员工的所有工资及，并保障不遗留任何事项。

如有劳动争议纠纷发生，导致受让后的企业承担法律责任的情形，由出让方承担违约责任。

3.10 双方交接股权及企业资产时，出让方必须将批准购买的火工材料和选矿毒品清点清楚并保证没有丢失和流失情形。

清点后向受让方造册移交，双方办理交接手续。

双方交接前有遗失或流失造成社会危害的，由出让方负责。

交接后由受让方负责。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、 公司的经营情况、财务情况、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的任何形式的信息。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期为合同成立生效日期。

5.1.2 出让方在双方达成合同正式文本后应召开股东会依章程批准本次股权转让。

双方签署合同时应提供股东会决议。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部付债务予以付清。

如债务未能付清，经受让方确认后可转为企业债务。

对转让为企业的债务应抵扣转让价款。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。

暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。

待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后2天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠纷的人员旅差费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付，违约金为转让价款总额的30%。

如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

7.5在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让及探矿手续变更的全部法律手续，受让方有权解除本合同。

合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.6根据本协议第3.5条规定，企业所负债务以 会计师事务所有限公司出具的审计报告截止日期的债务为准。

并按5.1.2条约定执行。

如有遗漏负债，按3.5条规定执行。

如属于出让方隐瞒的债务，按照7.2条约定执行

第八章其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。

修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。

双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不属于本合同的组成部分。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。

通知到达收件方的联系地址方为送达。

如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。

使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。

如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有合同签订地之有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告; 公司于年月日出具的公司资产负债表; 公司的采矿权许可证复印件及地理位置图。

8.7其他

本合同一式四份，双方各持一份，存档一份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：

法定代表人：

受让方：

法定代表人：

年 月 日

本协议于 年 月 日在 市签订。

各方为：

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、公司(以下简称公司) 系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经会计师事务所( )年验字第号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在年月日(第届次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于年月日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额元，占注册资本%;乙方，出资额元，占注册资本 %。

3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司(以下称“丙方”或“新增股东”)，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本万元，认购价为人民币万元。

2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份;乙方持有公司%的股份;丙方持有公司%的股份。

3、出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。

逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 增资的基本程序

1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

(1)公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案;

(2)公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议;

(3)公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;

(4)公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准;

(5)同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行;

(6)起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件;

(7)新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告;

(8)召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程;

(9)召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子;

(10)办理工商变更登记手续。

第三条 公司原股东的陈述与保证

1、公司原股东分别陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人;

(2)其签署并履行本协议：

A、在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;

B、已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;

C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

(3)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;

(4)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(5)公司向丙方提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况;

(6)财务报表已全部列明公司至年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(7)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(8)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

(9)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护;

(10)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴;

(11)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度;

(12)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

(1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。

公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为;

(2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。

公司及原股东不得采取下列行动：

a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围;

c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份;

d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改;

e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排;

f、订立任何贷款协议或修定任何借贷文件;

g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币元(或其它等值货币);

h、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币元;

i、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议;

j、分派及/或支付任何股息;

k、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权;

l、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条 新增股东的陈述与保证

1、新增股东陈述与保证如下：

(1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人;

(2)其签署并履行本协议：

a、在其公司权力和营业范围之中;

b、已采取必要的公司行为(包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本)并取得适当的批准;

c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至年月 日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税;

(6)丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、丙方承诺与保证如下：

(1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;

(2)有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;

(3)公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

3、新增股东承诺:

4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第五条 公司对新增股东的陈述与保证

1、公司保证如下：

(1)公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

(2)公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东;

(3)公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东;

(4)公司向新增股东提交了截至 年 月 日止的财务报表及所有必要的文件和资料，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况;

(5)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自 年 月 日注册成立至 年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税;

(6)公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为;

(7)公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第六条 公司增资后的经营范围

1、继承和发展公司目前经营的全部业务：

2、大力发展新业务：

3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

第七条 新增资金的投向和使用及后续发展

1、本次新增资金用于公司的全面发展。

2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

第八条 公司的组织机构安排

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派;

(2)董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事;

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用;

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘;

(2)增资后公司监事会由名监事组成，其中方名 ，原股东指派名。

第九条 本次增资的目的

本次增资除了继续发展公司的传统业务、增值业务外，在完成本次增资后，公司名称变更为有限公司。

第十条 投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由万元增加到万元。

公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额(万元)

出资比例

签章

2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

第十一条 债权债务

1、本协议签署日前公司书面告之丙方的债务由增资后的公司承担。

公司向丙方提供的文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承担。

公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丙方债务应由丙方自行承担。

4、在书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。

公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

第十二条 公司章程

1、增资各方依照本协议第十三条第一款条约定缴足出资后，日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。

2、本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第十三条 公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。

公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。

一旦协议解除，原股东应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第十四条 有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第十五条 保密

1、本协议任何一方(“接受方”)对从其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料：

(1)能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;

(2)非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;

(3)接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

(1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性;

(2)在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。

但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十六条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。

如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十七条 争议的解决

1、仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。

如果该项争议在开始协商后日内未能解决，则任何一方均可向仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十八条 其它规定

1、生效

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、转让

严格按照《公司法》、国家宣传和广电主管部门的规章和规范性文件和公司章程的有关规定执行。

3、修改

本协议经各方签署书面文件方可修改。

4、可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

5、文本

本协议一式份，各方各自保存份，公司存档份，份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

6、通知

除非本协议另有规定，任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真发出。

以特快专递发出的通知，交邮后天被视为收件日期;以传真发出的通知，发出后天被视为收件日期，但应有传真确认报告为证。

一切通知均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变动而发出书面通知更改该地址为止：

甲方：

法定代表人或授权代表(签字)：

乙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

丙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

公司

法定代表人：

年 月 日

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

住所：

住所：

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在

第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(公章)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

法定代表人(签字)：_________

________年____月____日

________年____月____日

最新公司股权赠与协议

甲方： (身份证号： )

乙方： (身份证号： )

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议由甲方与乙方于 年 月 日在 签订。

第一条 赠与标的

1、甲方拥有上海xx有限公司(以下简称“公司”)股权，是该公司的合法股东;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额 %的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条 赠与条件

1、为取得上述赠与，乙方应为公司提供如下服务：(这只是合同样本，暂时还没有协商，但不知道是否规定一定要有服务?)

2、乙方为公司连续服务每满1年，甲方同意将其拥有的占公司股权总额1%的股权赠与乙方，但所赠与的股权累计最多不超过公司股权总额 %。

3、乙方提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

第三条 赠与程序

1、乙方连续服务每满1年，自届满之日起30日内，甲方应当按照本协议提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

2、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条 赠与的撤销

1.有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

(3)乙方未提供本协议第二条第1款约定的服务或擅自中断服务。

2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;因上款第(3)项撤销赠与的，乙方无须返还依合同已取得的股权。

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

4、除本条第1款规定之情形外，乙方已提供本协议第二条第1款约定的服务，甲方不得撤销赠与。

第五条 承诺和保证

1、甲方保证对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权;上述股权未设置任何抵押权或其他担保权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、乙方承诺，除非经甲方事先同意，不担任公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第六条 股权赠与的法律后果

1、股权赠与完成后，乙方即成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第七条 费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第八条 违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第九条 法律适用和争议解决

1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十条 其他

1、本协议由双方或其委托代理人签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

第一章 总则

第一条 目的

为提高_______________________有限公司（下简称“公司”）的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本管理办法。

第二条 原则

三个有利于原则：有利于公司产业的稳健经营；有利于公司产业的快速成长；有利于公司吸引并留住高层管理团队。

业绩导向原则：根据岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度，充分体现按劳分配的公平性原则。

利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。

第三条 定义

根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权激励方式。

虚拟股权：是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。

虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

第四条 组织实施

1、公司人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作：根据公司年度税后净利润确定虚拟股权分配方案上报公司董事会管理层审核；根据员工持股情况设立员工个人持股账户，登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益，办理虚拟股权的获授和回购手续等事宜。

2、公司董事长审核虚拟股权授予方案，批准虚拟股权的回购方案。

3、公司人力资源部，制订年终分红方案，最终由公司董事会批准虚拟股权的授予方案。

第二章 虚拟股权的授予

第五条 授予人选

由公司董事长提名与人力资源及行政部根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

确定标准：

1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；

2、公司未来发展亟需的人员；

3、年度工作表现突出的人员；

4、其他公司认为必要的标准。

授予范围：

1、公司高级业务经理以上人员；

2、各板块公司部门副经理以上人员；

3、各独立经营班子人员；

4、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。

虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。

第六条 授予独立项目营销

设定年度利润目标，其管理者的虚拟股权由董事长直接制定，且与该个人所在部门的经营情况挂钩。

未设定年度利润目标的部门，其管理者的虚拟股权由也由董事长授予，与公司的实际经营情况挂钩。但当项目正式运营后，即从投产的次年起按照与本公司实际经营情况相挂钩的原则进行虚拟股权的管理。

第七条 授予方式

个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数

1、公司年度每基点授予份数由公司财务部根据公司的实际情况进行测算，并推荐给董事会批准。为了保证激励的长期性和有效性，年度每基点授予份数一经确定，原则上保持不变，除非公司面临的经营情况发生重大变化。

2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。

3、工龄系数=（1+当年本公司工龄/40）。

第八条 授予时间

虚拟股份按年度授予，分配时间为公司本财年财务决算后的半年内，员工在获授的当年即可享受股东转让的红利分派。

第三章 虚拟股权的回购与分红

第九条 回购

（一） 本着按年授予、滚动回购的原则，每一年度授予的虚拟股权在持有时间满______年后由各授予单位按照______%、______%、______%的比例分三年逐批回购。

持有人必须按期按比例滚动兑现所持有的虚拟股权；因持有人个人原因未按规定时间和比例兑现的，视同为持有人自动放弃该部分虚拟股权。

（二） 回购价格

回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算：

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产-授予年度每股净资产）

其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

公司股本以实收资本为基准，按每股1元计算。

（三） 根据工作需要在公司内调动的，经离任审计无误后，从调动时间起参与新岗位的虚拟股权分配。调动当年的虚拟股权分配可根据在原部门与新岗位的时间比例确定。已经持有的原单位的虚拟股份继续按五年期满后逐年回购的原则处理。新岗位没有长期激励方案的，可以按调离前的岗位级别在公司参加虚拟股权的分配。

（四）在任期内退休的，经离任审计无误后，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内全部回购。在任期内死亡的，从次年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股份按上述办法回购。

（五） 在任期内被辞退、或被降职至不符合分配条件的，从离职或降职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权由公司按上年每股净资产值在一年内全部回购。

（六）在任期内辞职的，从离职年份当年起不再享受股份分红，所持有的虚拟股权按自动放弃处理。

第十条 分红

虚拟股权的分红收益按每位管理者持有的虚拟股份总额计算：

虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量×每股红利

每股红利＝本单位当年税后净利润÷本单位股本×分红比例

利润以及本单位股本的核算以董事会认可的内部或外聘会计师事务所审计后的结果为准。

分红比例由公司财务部根据本单位实际情况进行测算，由公司董事会提出分配比例建议并报本公司股东会批准后实施。

红利分配时间为各授予单位下一财年的第一个月。

第十一条 个人所得税被授予人因持有虚拟股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各公司代扣代缴。

第四章 附则

第十二条 资格免除与股权扣除

因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由总裁提出，公司董事会决定。

对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。

根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。

第十三条 禁止条款

在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。

第十四条 股权转换

公司整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案由公司另行制定。

第十五条 试行、修订及解释

本办法试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。

本办法由公司人力资源管理部负责拟定、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].

二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].

转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

年 月 日 年 月 日

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方： 乙方：

法定代表： 法定代表：

合营他方：

法定代表： 20__年_月_日

于 (签署地点)

甲方(转让方)： (以下简称甲方)

乙方(中介方)： (以下简称乙方)

鉴于：

1.甲方委托乙方介绍协作促成甲方与持有 公司100%股权转让，甲方愿支付综合服务佣金给乙方;

2.甲方是购买编号： 宗地项目的认购者;

本着互惠互利及诚实信用原则，根据《中华人民共和国民法典》，为保障各方的合法权益，双方就乙方介绍协作促成持有编号 宗地项目公司100%股权转让及有关佣金收取分配等事宜签订本《居间合同》，以供双方遵守。

第一条：总则

2-1 本合同是双方合作的最高行为准则，对双方均有约束力。

2-2甲方有意出让 公司的股权，特委托授权乙方，联系协助促成甲方完成对公

3-3 乙方帮甲方受让的项目公司所持有的编号 宗地地块，位于 ，乙方为甲方及甲方的关联方(以下简称甲方)实施服务，甲方及甲方的关联方包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股东(法人或自然人)、与甲方有关联的企业或个人、甲方的经办人、或经甲方经办人转介绍的企业或个人。项目公司所持有的编号 地块项目规划如下：

此地块用地面积：61670.81平方米,其中建设用地：61670.81平方米。

指标按建设用地面积计算：

1. 建设覆盖积率

4.0

2. 建设覆盖率35%

3. 建设间距：满足日照及消防间距要求

4. 建筑高度或层数：高层

5. 建筑面积：246683平方米

住宅：172678平方米

商业：7平方米

综合市场：平方米

第二条：投资服务方式

2-1 服务内容：乙方受甲方委托，协助甲方受让本合同

第一条1-3条款式所约定的土地，并协助甲方签到定 宗地项目公司100%股权转让协议，在股权转让成功后，则乙方完成甲方委托的工作。

2-2 服务金额：经甲方双方友好协商，在甲方完成编号宗地项目公司100%股权收购后，甲方愿付给乙方综合服务费用人民币 万元(按建筑面积 a;2;计算)

2-3 支付方式：在甲方取得编号 综地项目公司的100%股权，在支付项目转让费的同时的3个工作日内，甲方必须按与乙方约定的综合服务费 万元人民币无条件存入乙方指定的账户内。乙方需向甲方提供等额。若甲方违约，需另按每天1%拖欠费支付违约金。

2-4 甲方履约支付协定的综合服务费时，需甲方各乙方受益各方同时在场并出具三份合同，否则，因此造成的损失由甲方负责。凭乙方各人的身份证解付各自的佣金。

第三条：保密条款

3-1甲方对乙方提供的任何资料不得向任何与本合同无关的

第三方泄露，否则要求承担由此产生的一切责任。

3-2甲、乙双方必须保守本合同内的秘密，不得向任何与本合同无关的

第三方公开或谈论合同书内容

甲方（出让方）：______________

身份证号码：__________________

住所：_________________________

电话：_________________________

电子邮件：_____________________

乙方（受让方）：______________

身份证号码：__________________

住所：__________________________

电话：__________________________

电子邮件：_____________________

丙方（目标公司）：_____________

法定代表人：___________________

住所：__________________________

电话：__________________________

电子邮件：_____________________

鉴于：

1.丙方系_______年_______月_______日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为_______。截至本协议签署日，丙方的注册资本为_______元，实收资本为_______元。

2.甲方系丙方股东，合法持有丙方_______%的股权（对应注册资本为：_______万元，实收资本为_______万元）。

3.甲方拟将其持有的丙方_______%的股权（对应出资金额为：_______万元）转让予乙方。

为此，各方经协商一致，就股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：

一、股权转让

甲方同意将其持有的丙方_______%的股权（对应出资金额为：_______万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

二、转让价款及支付方式

1.甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币_______元。

3.甲方指定收款账号为：____________________________。

户名：?______________。

账号：______________?。

开户行：____________?。

三、变更登记

1.丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起_______日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改公司章程。

2.丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起_______日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。

四、税费承担

1.本合同项下股权转让工商登记费用，由丙方承担。

2.因履行本合同项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

五、承诺与保证

1.甲方保证：

2.乙方保证：

（1）乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；

（2）乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

3.丙方保证：

（1）丙方股东会已审议批准本次股权事宜，全体股东同意本合同项下的转让并放弃优先购买权。

（2）丙方签署本合同不违反其公司章程或任何组织性文件的规定，以及对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）。

六、违约责任

1.如本合同项下拟转让的股权存在违反第五条第1项规定的情形，甲方应当涤除权利负担，并承担第三方追索金额_______%的违约金。

2.乙方延迟履行本合同第二条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于未支付的股权转让价款数额_______%的违约金。乙方延迟履行超过_______日的，甲方、丙方方有权单方解除合同。

3.丙方延迟履行本合同第三条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于股权转让价款总额_______%的违约金。丙方延迟履行超过_______日的，乙方有权单方解除合同，并要求丙方支付签署延迟履行违约金，以及相当于股权转让价款总额_______%的违约金。

七、股权回购

1.乙方在本协议签订之日起三年内不得对外转让股权，乙方转让股权时甲方有权进行回购，股权的价格由双方协商确定，不能协商一致的，以股权对应的净资产为准。

2.甲方以发出书面通知的方式行使股权回购权利，乙方须在收到通知后_______日内办理完毕股权转让协议签订、工商变更登记等回购相关事项，否则视为违约，每迟延一日，向甲方支付股权回购价款_______元违约金。迟延超过30日的，甲方有权选择解除合同，或继续要求乙方履行转让股权的义务，并向甲方付_______元违约金。

八、?通知和送达

1.本合同首部双方预留的联系地址和电话等内容系双方送达各类通知、协议等文件以及发生纠纷时相关文件及法律文书的送达地址。本合同约定的送达地址的适用范围包括非诉阶段和争议进入_____、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序，法院可直接通过邮寄或其他方式向双方预留的地址送达法律文书。

2.任何一方的送达地址变更的，应在变更当日书面通知对方。因一方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院或_____机构（若争议已经入司法程序解决）、拒收或指定的接收人拒绝签收等原因，导致相关文件或法律文书未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。

九、法律适用与争议解决

1.本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向甲方住所地法院起诉。

十、协议的效力

1.本协议一式_______份，各方各持一份，均具有同等法律效力。

2.本协议自各方签署之日起生效。

3.各方应工商行政管理部门要求签署的相关股权转让合同仅供办理登记手续之用，各方的权利义务仍以本协议为准。

甲方（签字）：_____________________

乙方（签字）：_____________________

丙方（盖章）：_____________________

法定代表人或授权代表（签字）：______________

签署地点：_______?省_______市_______区

签署时间：_______年_______月_______日

第一章 总则

第一条 公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本合同。

第二章 出资双方

第二条 出资双方为

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

第三章 设立公司

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在_______市设立_______公司，地址：_____________

第四条 公司为有限责任公司;甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第四章 公司宗旨、经营项目和规模

第五条 公司的宗旨：_______________________________________________。

第六条 公司的经营项目为：_________________________________________。

第七条 公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金_________元。

甲方以___________作为投资，占投资总额_________%。

乙方投资_________万元，占投资总额_________%，其中现金_________万元，设备_________万元;

合同签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。 违反上述规定的，其转让无效。

第五章 双方责任

第九条 甲乙双方除承担本合同其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章 董事会

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。

第七章 财务、会计

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第八章 合营期限及期满后财产处理

第十八条 公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第九章 违约责任

第二十条 甲乙双方任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除合同。

第二十一条 由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十章 合同的变更和解除

第二十二条 本合同的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除合同。

第二十四条 因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第十一章 不可抗力情况的处理

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行合同时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第十二章 争议的解决

第二十七条 在本合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第十三章 合同的生效及其他

第二十八条 本合同在甲乙双方签字后生效。合同期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条 本合同未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条 本合同一式六份，保证人和合同双方各执两份。

甲方(盖章)：____________ 乙方(盖章)：____________

法定代表人(签字)：______ 法定代表人(签字)：______

_________年____月_______日 ________年______月______日

签订地点：________________ 签订地点：_______________

甲方：________破产清算组

代表人：_________________________

联系电话：_______________________

开户银行：_______________________

银行帐号：_______________________

乙方：__________________

地址：___________________________

代表人：_________________________

联系电话：_______________________

开户银行：_______________________

银行帐号：_______________________

甲乙双方经平等协商，现就_________投资于_________项目的权益转让达成以下协议：

一、_________根据其与_________于________年____月____日签订的_________合同或协议，投资于_________元的_________项目，享有合同或协议约定的权益。因_______被______人民法院宣告破产还债，_________破产清算组全面接管了该破产企业，清算组经研究，并报请_______人民法院审查同意，决定将_________在________项目中享有的权益_________转让给乙方。转让价格为_________元。

二、乙方向甲方支付转让款的方式为_________。

三、本协议约定甲方的权利为_________。本协议约定甲方的义务为_________。

四、本协议约定乙方的权利为_________;本协议约定乙方的义务为_________。

五、本协议经甲乙双方签字后生效。协议生效后，甲方双方应严格履行，一方违约时，应向对方支付转让款_________%的违约金。

本协议一式_________份，甲乙双方各执一份，交_________人民法院存档一份。

甲方签章：________________

代表人：__________________

委托代理人：______________

________年____月____日

乙方签章：________________

代表人：__________________

委托代理人：______________

________年____月____日

公司股权质押借款合同范本

股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。

公司股权质押借款合同范本

出质人：_____________有限责任公司(下简称“甲方”)

质权人：_____________________银行(下简称“乙方”)

甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称“a公司”)的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下：

第一条 本协议所担保的债权为：_________年__________月______日乙方根据_______号《贷款合同》(下简称“贷款合同”)向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自___________年________月_____日至___________年_________月_________日。

第二条 质押协议标的

1.质押标的为甲方持有的a公司股权，包括但不限于该等股权应得红利及其他收益;

2.质押股权金额为人民币__________________元整。

第三条 甲方应在本协议签署之日起___________日内就本协议质押事宜征得a公司董事会决议同意，并在a公司股东名册上办理出质股份的登记手续，并将股权证书交给乙方保管。

第四条 发生下列情形之一，乙方有权依法处分质押股权，并从所得款项中优先清偿贷款本息：

1.甲方未能按照贷款合同的约定，及时归还贷款本息及相关费用的;

2.甲方被宣告解散或被提起破产申请的。

第五条 在本协议有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项优先清偿甲方的贷款本息。

第六条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非双方另行达成书面协议。

第七条 甲方未能在本协议第三条规定期限内取得a公司董事会同意质押的决定的，乙方有权取消本协议第一条所述对甲方的贷款(或提前回收贷款本息并有权要求甲方赔偿损失)。

第八条 本协议是所担保贷款合同的组成部分，经协议双方授权代表签字后并自办理完毕股权质押登记之日起生效。

第九条 甲、乙双方在履行本协议过程中发生争议时，应友好协商解决;协商不成时，任何一方可将争议提请____________仲裁委员会并按照提起仲裁时该会有效的仲裁规则裁决，仲裁裁决对双方具有最终的法律效力。

第十条 本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权质押登记用。

出质人：____________有限责任公司 授权代表：(签字)______________

_________年_________月________日

质权人：____________________银行 授权代表：(签字)______________

___________年________月_______日

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

鉴于：

1、X有限公司(以下简称“XX公司”)为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为 万元人民币，法定代表人为 。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于 年 月 日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。

2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条 “XX公司”原股权结构及持股比例

1、公司的原股东及持股比例分别为：

公司注册资本总额为 万元人民币，其中：

(1) 出资 万元，占注册资本 %;

(2) 出资 万元，占注册资本 %。

2、乙方指定 、 两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后 将持有XX公司 %的股权; 将持有XX公司 %的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人(证件资料 详见附件一)。

第二条 “XX公司”基本概况及现有资产概况

(一)公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册地址为： 。

(二)“XX公司”现有资产

1、XX公司名下基本情况如下：

公司拥有坐落在用地，使用面积为X平方米，其土地使用权号 ，原土地出让年限为 年 月。

2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。

3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。

4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有;XX公司外尚欠有债务的(包括但不限于债务、债务利息及违约金)，债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。

第三条 股权转让价格、支付方式、股权转让流程

(一)股权转让价格

在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方。

(二)股权转让款支付方式及股权转让流程

1、乙方于本协议签订后 个工作日内，支付 万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后 个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后 个工作日内，乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接(所办理交接的土地及XX公司相关的资料清单详见明细表)。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。

3、债权债务公示期满后 个工作日内，乙方支付剩余 万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后 个工作日内，甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后 个工作日内，乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

第四条 交接、确认

1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。

2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方 万元股权转让款之日，甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方 后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务;XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。

3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。

第五条 股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担

甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

第六条 双方的权利义务

(一)甲方的权利义务

1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

2、股权转让后，甲方应按协议约定将“XX公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。

3、甲方应按协议约定，承担“XX公司”的相应债务，享有“XX公司”的相关债权。

(二)乙方的权利义务

1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

2、股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和义务。

3、甲方不按协议约定完成相应义务的，乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。

第七条 协议的终止及违约责任

1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按 向乙方支付违约金;逾期超过 日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按 向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。

2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按 向甲方支付违约金;逾期超过 日，甲方有权解除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按 向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。

3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的，甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息。

第八条 保密

甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。

第九条 其它

如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。

第十条 协议效力

1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。

2、本协议一式 份，双方各持 份，经双方当事人签字后生效。

附件一：甲乙双方证件资料复印件

附件二：XX公司相关资料清单(原件)

1、营业执照

2、组织机构代码证

3、税务登记证

4、银行开户许可证

5、国有土地使用权出让合同、土地成交确认书及补充合同

6、土地出让金和契税发票

7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资项目备案确认书

附件三：XX公司印模变更交接确认单

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

合同签订地：

甲方(委托方)：________________

住所地：________________

法定代表人：________________

电话：________________

乙方(居间方)：________________

住所地：________________

法定代表人：________________

电话：________________

鉴于：_________________

1、甲方因获知乙方能够提供股权转让相关信息并协助甲方完成股权转让，现委托乙方寻找、介绍股权转让出资方，而乙方亦获知甲方的上述意愿。

2、甲乙双方共同确认：_________________甲方同意委托乙方寻找，介绍出资方，乙方同意接受委托，双方签订正式合同并严格履行，以达到双方目的。

双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商订立如下合同条款，以期共同恪守履行。

第一条：_________________标的公司的股东组成及资产情况

上海________________有限公司：______________

上海________________有限公司：______________

第二条：_________________委托事项

1、甲方委托乙方寻找或介绍出资方，乙方接受甲方委托。

2、乙方应尽力为甲方寻找或介绍出资方，并尽可能促成出资方与甲方签订股权转让合同，甲方委托乙方协助股权转让的数额为不低于________________元人民币，受让股权比例为两标的公司_________________%的股权。

第三条：_________________居间人的权利和义务

1、乙方接受委托时甲方应出示营业执照等合法资格证明。

2、乙方在履行本合同的过程中，可以向第三方表明其为甲方的居间人，并可以向第三方介绍甲方控股标的公司的相关情况。

3、乙方认真完成甲方的委托事项，即按照合同第一条规定的内容为甲方寻求机会，并为甲方与相关对方当事人签署合同或协议提供联络、协助、撮合等服务。

4、乙方在代理甲方的委托事项过程中，因甲方过错造成损失时，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

5、甲方应配合乙方与意向公司的谈判;

6、甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用。

第四条：_________________居间报酬、费用及支付方式

1、若乙方促成有出资意向的第三方与甲方签署符合股权转让的金额及受让股权比例的股权转让合同，甲方应向乙方支付股权转让金额的________________%作为

乙方佣金，此佣金的有关税款及居间费用由乙方自行承担。甲方应在股权转让款全部到位之日起五个工作日内支付佣金。

除本条规定的佣金外，乙方不得向甲方索取任何形式的报酬。

2、若乙方未能促成第三方与甲方签署出资合同，乙方无权要求甲方支付佣金或任何形式的居间费用。

第五条：_________________违约责任

若甲方未能按时支付佣金，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的万分之三向乙方支付逾期付款违约金。

第六条：_________________保密

甲乙双方保证在对讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料预以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露商业秘密的全部和部分内容，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。否则需要承担对方因此而造成的一切直接损失以及间接损失(包括律师费等诉讼相关费用)。

第七条：_________________合同的生效、解除及管辖法院

1、本合同经甲方乙方签字、盖章后生效。

2、发生下列情形之一，甲方或乙方需要通过书面形式通知对方解除本合同。

1)本合同有效期为________________，期限届满，甲乙双方不再续签的。

2)甲乙双方通过书面协议解除本合同的;

3)因不可抗力致使合同目的不能实现的;

4)国家政策法规调整致使本合同履行可能违法的;

5)在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的;

6)当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;

7)当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;

3、因本合同履行发生争议，双方应友好协商，协商不成的，应当向________________方所在地人民法院提起诉讼。

第八条：_________________双方承诺

1、乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务;

2、甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性;

3、甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。

第九条：_________________本合同一式两份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方：_____________

法定代表人：_____________或

委托代理人：_____________

_____________年_____________月_____________日

乙方：_____________

法定代表人：_____________或

委托代理人：_____________

_____________年_____________月_____________日

甲方：_______乙方：_______

鉴于：

1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方51%的股权

2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;

3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受持甲方51%的股权。

所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方51%的股权事宜达成如下协议：

一、并购方式及内容

1、本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：

2、由甲方股东C将其合法持有的甲方30%的股权转让给乙方所有;

3、由甲方股东D将其合法持有的甲方21%的股权转让给乙方所有。

4、下文所称“相关股权转让方”均指C和D。

7、并购后甲方的股权结构变为：

8、乙方合法持有甲方股权比例为：51%;

9、合法持有甲方股权比例为：49%。

二、财务基准日及甲方资产评估报告

1、本次并购的财务基准日为____年____月____日，涉及的甲方资产以会计事务所于____年_____月____日出具的资产评估报告记载为准。

2、前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。

三、股权转让价格及支付方式

1、股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。

2、股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方;

3、于本协议第一条第1、2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%;

4、于完成本次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%;

5、剩余的10%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。

四、甲方企业性质的变更及手续办理

1、鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。

2、为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。

五、收购步骤及安排

1、本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方的要求提供与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时提供本协议第2条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。

2、在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额、股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相一致)。

3、股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。

4、甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

六、甲方的承诺及责任

1、甲方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的。

2、甲方保证其提供的财务数据和债权债务的情况是真实的、完整的，没有任何遗漏。

3、甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。如出现前述情况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。

4、甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

七、乙方的承诺及责任

1、乙方保证按约支付股权转让款。

2、乙方保证配合甲方，提供办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方提供的必要文件。

八、税费安排

1、本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自承担。

九、违约责任及救济

1,本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为。守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。

2、违约方应该赔偿守约方之全部经济损失。

3、相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方承担违约责任时，甲方应负连带责任。乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日0、2‰向相关股权转让方支付逾期违约金。

十、协议变更、解除

1、经双方协商一致并签署书面文件，可以变更和解除本协议。

2、由于政府行为造成本次并购不能完成时，双方同意解除本协议。对解除协议以前发生的费用由各自承担自己的支出部分

十一、不可抗力

1、由于战争、地震、台风、火灾、水灾等(以下统称为“不可抗力”)的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不可抗力一方应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日内，提供不可抗力事件情况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不可抗力事件发生地政府机构或公证机构出具。

2、根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或延期履行协议。

十二、保密条款

1、本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息。

2、但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，可以对本协议内容作必要披露。

3、双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。

4、本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。

十三、通知与送达

2、任何面呈的通知在递交时视为送达;任何以邮资预付的邮寄方式发出的通知在投邮后10日内视为送达;任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。

十四、其他

1、本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方应该继续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。

2、本协议正本一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

3、本协议自双方代表签署之日起生效。

甲方：_______ 乙方：_______

_______年_______月_______日 _______年_______月_______日

转让方（甲方）：___

受让方（乙方）：___

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就_________有限公司（以下简称为“本公司”）的股权转让事宜，达成如下协议：

一、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

二、股权转让价格

转让股权的价格以本公司净资产为参照根据，经甲乙双方协商转让价格为__万元人民币。

三、股权转让的数量

1、甲方同意将持有本公司__%的股权共__万元转让给乙方。

2、乙方同意按此价款购买上述股权。

四、付款方式及交割期限

1、乙方同意在本合同签订__日内，以__形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。

2、甲方收到股权转让款后，应向乙方出具收款凭据，并协助乙方共同办理股东名册及《出资证明书》变动手续。

3、甲方应协助乙方自本协议生效30日内到本公司登记机关办理变更手续。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因原股东行使优先购买权等情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、协议争议解决的途径

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、协商不成时，提交本公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

七、合同生效的条件

本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。

八、其它

本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，本公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方签字（公章）：

乙方签字（公章）：

____年__月__日

有限责任公司股权转让合同（外部）

转让方：_______（甲方）住所：____________法定代表人：_______电话：_______

受让方：_______（乙方）住所：____________法定代表人：_______电话：_______

甲方与乙方就___有限责任公司的股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商，签订本合同：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有__有限责任公司__%的股权共__万元出资额以__万元一并转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立__日内以现金形式支付甲方__万元，待双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完工商登记手续后，或在股权托管机构办理完转让手续并完成相应的工商登记之日，乙方向甲方支付剩余股权转让金__万元。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在__有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方承认__有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本合同经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为__有限责任公司的股东，按出资比例及章程的规定分享公司利润、分担公司亏损。

第四条 费用负担

股权转让的有关费用由__方承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，双方可以以书面形式变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经__有限责任公司股东会同意并由合同各方签字、盖章后生效。

第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，__有限责任公司存一份，均具有同等法律效力。

签约地点：    省（市）   市   县（区）

甲方（盖章）：______乙方（盖章）：______

法定代表人：_____    法定代表人：_____

日期：               日期：

附件1：__有限责任公司股权转让股东会决议

___有限责任公司股权转让股东会决议

出席会议股东：____________

出席本次股东会的股东代表公司__%的股份。

本次公司召开（临时）股东会对本公司股东__向股东以外的__转让股权事宜进行讨论并一致同意，作出如下决议：

1、批准股东__与__的股权转让合同，同意本公司股东__将所持公司__%股权以__万元转让给__;

2、同意对本公司章程中涉及上述内容的部分进行相应的修改并进行工商登记。

股东代表签字__________

签约地点：     省（市）   市   县（区）

日期：

附件2：股东放弃优先购买权的声明

股东放弃优先购买权的声明

鉴于

公司股东会形成决议同意__（股权转让方）向__（股权受让方）转让股权，并同意吸收__（股权受让方）为新的股东。

现本股东声明：

1、本股东无条件放弃依据《公司法》和公司章程对股东转让股权所享有的优先购买权；

2、本股东放弃优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并保证在股权转让过程中决不反悔。

签约地点：   省（市）  市   县（区）

弃权股东签章__

日期：

本协议由以下各方于20xx年7月3日在上海市松江工业区共同签署：

出让方： 公司(以下称甲方)

住所：

受让方： (以下称乙方)

住所：

公司(以下称标的公司)注册资本 元人民币，甲方出资 元人民币，占90%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

第一条 股权转让标的和转让价格

一、甲方将所持有标的公司90%股权作价 元人民币转让给乙方;

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。

第二条 承诺和保证

甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。

第三条 违约责任

本协议签定后，任何一方违反本协议条款，即构成违约。违约方应向对方赔偿因违约而造成的一切经济损失。

第四条 解决争议的方法

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。

第五条 其他

一、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。

二、本协议各方签字后生效。

甲方签章：

乙方签字：

用人单位名称(盖章)：__________

用人单位首席代表：______________

职工首席代表：__________________

第一条 总则

1、为保障用人单位和职工双方的合法权益，促进劳动关系的和谐稳定发展，根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国工会法》等国家有关法律、法规规定，经用人单位与用人单位工会(未建立工会的，由本单位职工民主推荐，并经半数以上职工同意的职工协商代表)平等协商，签订集体合同。

2、集体合同是双方促进用人单位发展和在生产经营管理活动中必须遵守的行为准则，对用人单位和全体职工具有法律约束力。

3、用人单位行政应与用人单位工会建立平等协商机制，形成定期举行协商会议制度，协商会议就签订、变更、续订集体合同，确定劳动条件、劳动报酬等标准进行平等协商。就集体合同的履行情况进行监督与协调。

4、用人单位与用人单位工会进行平等协商、签订集体合同必须遵循相互尊重、平等协商、诚实守信、公平合作，兼顾双方合法权益的原则。

5、用人单位与职工签订的劳动合同中约定的劳动条件和劳动报酬等标准，不得低于集体合同的规定。

第二条 劳动合同管理

1、用人单位在劳动者履行劳动义务前与之签订书面劳动合同，建立劳动关系。用人单位与职工在劳动合同中有约定事项，双方应当在签订劳动合同前进行充分协商。用人单位工会应帮助、指导职工与用人单位就约定事项进行协商，并有权监督劳动合同的履行情况。

2、劳动合同的期限分为有固定期限、无固定期限和以完成一定的工作为期限。

3、劳动合同的订立、变更、解除、续订应当遵循双方自愿，协商一致的原则，不得违反国家法律、法规和规章规定。

4、用人单位对新录用的职工可以在劳动合同中约定试用期，试用期包括在劳动合同期限内。劳动合同期限在6个月以内的，试用期不得超过15日;劳动合同期限在6个月以上1年以内的，试用期不得超过30日;劳动合同期限在1年以上2年以内的，试用期不得超过60日;劳动合同期限在2年以上的，试用期不得超过6个月。

第三条 劳动报酬

1、用人单位依照国家有关规定制定的工资分配方案须经职工代表审议通过，根据“按劳分配、效率优先、兼顾公平”的原则及用人单位的经济效益情况，确定用人单位的工资水平，并随着用人单位经济效益的增长，适时提高职工工资收入水平。

2、用人单位于每月______日前以法定货币形式向职工支付工资或委托银行代发。如遇节假日或休息日，用人单位则应提前在最近的工作日支付。用人单位在支付工资时，应向职工提供一份其本人的工资清单。

3、职工工资中除按国家有关规定由用人单位代扣代缴的部分以外，不得以任何理由无故克扣和拖欠职工工资。

4、用人单位应建立工资平等协商机制。用人单位内部工资分配制度、分配方式、工资水平、年度调资增幅及奖金、津贴等，由用人单位工会与用人单位协商确定，用人单位工会代表职工在每年初，根据本地的生活物价指数和用人单位生产经营、经济效益等状况，向用人单位提出增资要求，用人单位要予以明确答复。

5、用人单位对职工实行最低工资保障制度，最低工资标准不低于地方人民政府规定的最低工资标准，由于本人原因造成在法定的工作时间内未提供正常劳动的不适用本条款。

第四条 工作时间和休息休假

1、用人单位对计时制职工实行每日工作不得超过八小时，每周工作不得超过四十小时的工时制度。因生产需要不能实施以上标准工时制的岗位或工种，经劳动保障行政部门批准，可以实行不定时或综合计算工时工作制，并告知职工。

2、经劳动保障行政部门批准，实行综合计算工时工作制岗位、工种的职工，用人单位采取集中工作、集中休息或轮换休息的办法安排职工休息。

3、确因生产经营需要，经与职工和用人单位工会协商后，可以延长职工的工作时间，一般每日不超过一小时，因特殊原因需要延长工作时间的，每日不得超过三小时，每月累计不得超过三十六小时。延长工作时间的劳动报酬按国家有关规定支付。

4、职工依法享受年休假、探亲假、婚假、丧假等假期。假期期间用人单位应按劳动合同约定的工资标准支付职工工资。没有约定的，按照用人单位正常生产经营情况下，职工休假前本人上月正常工资为标准计发。

第五条 保险与福利

1、用人单位按照国家有关法律、法规规定，实行劳动社会保险制度。用人单位工会协助用人单位做好各项社会保险工作，职工按规定享受养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险待遇。

2、用人单位应创造条件，为职工提供集体福利，并建立相应的制度予以落实。用人单位的各项重大福利的设施、标准和实施办法，或由用人单位提出方案，或由用人单位工会提出要求，经双方协商同意后实施。

3、用人单位应按上一年度职工工资总额的______%提取职工福利费用，由用人单位工会协助用人单位合理安排使用，用人单位工会应当协助用人单位搞好职工的各项基本社会保险、住房公积金、福利等方面的工作。

4、用人单位应逐步改善并发展职工文化设施和交通、膳食等条件，提供其他与用人单位经济相适应的福利。

5、职工患病或非因工负伤，用人单位应按照国家规定实行医疗期制度。对职工因工或非因工死亡后的丧葬补助费、供养直系亲属抚恤费、救济费及各类补贴等，按国家现行规定标准执行。

第六条 劳动安全卫生

1、用人单位应根据国家有关规定，建立健全劳动安全卫生责任制度，按规定的比例提取安全环保费用，用于改善劳动条件和劳动环境。

2、用人单位按照国家规定进行新建、扩建、改建和技术改造工程时，对劳动条件和安全卫生设施实行同时设计、同时施工、同时投产时，用人单位工会有权对此提出意见和进行监督。

3、用人单位对特殊作业岗位的人员必须进行专门培训，取得特种作业资格，做到持证上岗。用人单位工会发现用人单位违章指挥、强令职工冒险作业，或生产过程中发现明显重大事故隐患、职业危害和危及职工生命安全时，有权建议用人单位解决和组织职工撤离危险现场。

4、用人单位应根据季节变化，采取具体措施做好防暑降温、防寒保暖工作，按时发放防暑降温费。夏季高温时期和其他特殊情况下，用人单位工会应建议用人单位减少职工工作时间，用人单位应予以考虑。

5、用人单位根据国家规定，对有毒有害作业岗位的保健津贴和劳动保护用品的发放标准按照不同的作业场所和作业岗位的保健津贴标准，每月按时发放。针对不同作业工种和作业环境发给不同期限及不同作业的防护用品。

6、用人单位对从事有职业危害作业的职工每______年(季度)定期进行专项健康体检。对全体职工每______年组织全面的体检。

7、用人单位和用人单位工会有责任教育职工严格遵守用人单位的各项生产规章制度及操作规程，教育和组织职工接受安全技术培训和管理，用人单位工会应支持用人单位对危及用人单位和职工安全的行为进行惩处。

第七条 女职工和未成年工特殊保护

1、用人单位严格执行国家、地方政府对女职工和未成年工的劳动保护政策。

2、用人单位禁止安排女职工和未成年工从事国家禁忌从事的劳动。

3、用人单位不得以结婚、怀孕、产假、哺乳等为由，单方与女职工解除劳动合同。

4、用人单位女职工在孕期、产期和哺乳期的待遇，按国家、地方政府规定执行。

5、用人单位依据《劳动法》及有关法律、法规的规定，对未成年工实行特殊保护。

6、用人单位每年定期组织女职工和未成年工进行健康检查。

第八条 职业技能培训

1、用人单位应建立职工教育培训制度，每年根据生产经营发展需要，制定职工实施职业教育和职业技能培训计划。

2、用人单位应负责对职工的岗位、岗前培训、继续教育及转岗教育和培训计划的实施。

3、用人单位应按照国家规定以工资总额的______%提取职工教育和培训经费，专项用于职工教育和职业技能培训。用人单位工会有权协助并监督职工教育和培训经费的合理安排使用，用人单位应按年度向用人单位工会通报职工教育和培训经费的使用情况。

4、用人单位工会应组织或协助用人单位开展职工职业道德、科学、技术、业务知识的教育，鼓励职工自学成才、岗位成才，不断提高职工队伍素质。每年要对在业余时间学习，并取得相应学历文凭的职工，给予一定的奖励和补贴。

第九条 奖惩

1、按照国家有关规定，用人单位与用人单位工会通过平等协商的方式制订职工守则、劳动纪律、岗位职责、考核奖惩等规章制度。所制订的规章制度必须经职工大会或职工代表大会审议通过，并向全体职工公布后执行。

2、用人单位对模范遵守各项规章制度、完成生产工作任务、新产品开发、技术改造、提高产品质量、提高劳动生产率、改善经营管理、增收节支等方面作出优异成绩的职工给予荣誉和物质奖励。

3、用人单位对违反国家劳动法律、法规和用人单位规章制度的职工，可分别情况给予批评教育，开具过失单或给予警告、记过、记大过、降级、撤职、留用察看、解除劳动合同等处分。

4、给予职工处分的，必须查清事实、证据充分。应经用人单位行政会议集体讨论并征求用人单位工会意见，听取受处分职工本人的申辩后，制作处分决定书，由本人签收。给予职工解除劳动合同处分的，必须事先将理由通知用人单位工会，用人单位工会认为不当的，有权要求重新研究处理，用人单位应当研究用人单位工会意见，并将处理结果书面通知用人单位工会。

5、给予职工经济处罚的，每月扣除的金额不得超过本人月工资的20%。扣除后的工资部分，不得低于当地政府规定的最低工资标准。

第十条 合同的履行、监督

1、有下列情形之一的，可以变更或解除集体合同：

(1)双方协商一致的;

(2)集体合同约定的变更或者解除条件出现的;

(3)订立集体合同时所依据的客观情况发生重大变化，致使集体合同无法履行;

(4)因不可抗力致使集体合同无法履行的;

(5)法律、法规、规章规定的其他情形。

变更或者解除集体合同，须按集体协商程序进行。

2、有下列情形之一的，集体合同终止：

(1)用人单位依法破产、解散的;

(2)集体合同期满或者双方约定的终止条件出现的;

(3)集体合同期满后，一方不同意续订集体合同的。

3、集体合同双方依法解除、终止集体合同，应当自解除、终止集体合同之日起十日内报送用人单位所在地的劳动保障行政部门备案。

4、在集体合同的履行期内，如当地政府调整最低工资标准，集体合同据此约定的最低工资标准应作相应的调整。

5、变更或解除集体合同的程序，依据签订集体合同的平等协商程序进行。因履行集体合同发生的争议，先由双方当事人协商解决，协商不成可按《工会法》规定的程序办理。

6、任何一方违反集体合同，给对方造成经济损失的应当根据后果和责任大小予以赔偿。

7、集体合同条款与国家法律、法规规定相悖的，按国家法律、法规规定执行。

8、集体合同正式订立后，若订立集体合同时所依据的有关法律、法规发生变化，用人单位和用人单位工会双方应依据新颁布的法律、法规，经协商一致，对有关条款作相应修改。

9、集体合同双方经协商变更集体合同相关内容的，按规定报送当地的劳动保障行政部门。

10、集体合同双方按照规定，建立集体合同履行情况的监督检查制度。集体合同一方或者双方每年至少向职工代表大会、职工大会或者职工代表会议报告一次集体合同履行情况。

第十一条 附则

1、集体合同有效期为______年。

2、集体合同草案经职工代表大会、职工大会或者职工代表会议审议通过后，由集体协商双方的首席代表签字，并在双方签字之日起十日内，由用人单位向所在地区的劳动保障行政部门备案。自备案之日起十五日内劳动保障行政部门未提出异议的，本集体合同即行生效，并向全体职工公布。

3、集体合同正本一式三份，报当地劳动保障行政部门备案一份，用人单位与用人单位工会各留存一份。

单位(盖章)：__________________

工会(盖章)：__________________

日期：______年______月______日

甲方：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：转让标的及价款

2、1甲方将其持有的有限公司_______%的股权转让给乙方;

2、2乙方同意接受上述股权的转让;

2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币_______万圆整。

2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第三条：转让款的支付

3、1本协议生效后_______日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户。

第四条：股权的转让

4、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后日内办理完毕。

第五条：双方的权利义务

5、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司_______%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。

5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

第六条：违约责任及协议的变更

6、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

6、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

6、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

6、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。

甲方：___________

法定代表人：___________

乙方：___________

法定代表人：___________

签订日期：___________

签订地点：___________