股权占比协议书(合集20篇)

转让方：住所：

受让方：住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股份转让事宜，于______________年______________月______________日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有有限公司______________%的股份共元出资额，以______________万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份。

甲方：乙方：

_____年_____月_____日_____年_____月_____日

甲方

（1）：身份证号：甲方

（2）：身份证号：甲方

（3）：身份证号：乙方：身份证号：风险提示

一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。甲方各方和乙方本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方

（1）、

（2）、

（3）所持 有限公司（以下简称某公司）的部分股权转让给乙方达成如下协议：

一、股权转让 有限公司成立于________年____月____日，注册资本为 万元。甲方各方为某公司的合法注册股东，共持有某公司 %股权。现甲方各方一致同意甲方

（1）将所持有的某公司全部共 %股份，转让给乙方；一致同意甲方

（2）将所持有的某公司全部共 %股份，转让给乙方；一致同意甲方

（3）将所持有的某公司全部共 %股份，转让给乙方。

二、股权转让价款乙方获得某公司 %股份，应支付给甲方

（1） 万元人民币。乙方获得某公司 %股份，应支付给甲方

（2） 万元人民币。乙方获得某公司 %股份，应支付给甲方

（3） 万元人民币。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

三、甲方共同连带承诺风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！截止本协议生效之日，某公司对外对内不再有任何担保、抵押、债务（包括拖欠股东分红款）等；如有其他乙方未知担保、抵押、债务等，甲方各方（包括各自配偶）自愿共同向乙方和某公司连带承担赔偿责任。

四、乙方的陈述与保证：

1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

2、乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力。

五、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、其他本合同一式 份，甲、乙几方各执 份，公司存档 份，其余 份报公司登记机关备案。

九、本协议一式 份，甲乙各方各持 份，某公司 份，具有同等效力。（以下无正文）甲方

（1）：________年____月____日甲方

（2）：________年____月____日甲方

（3）：________年____月____日乙方：________年____月____日

最新的购房合同的范本

卖方：_______________(简称甲方)

身份证号码：_______________

地址：______________________________

买方：_______________(简称乙方)

身份证号码：_______________

地址：______________________________

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买房地产签订本合同，以资共同信守执行。

第一条

合同标的：乙方同意购买甲方拥有的座落在____________省____________市____________区____________拥有的房地产(住宅)，该房地产建筑面积为____________平方米。

第三条付款时间与办法：

(一)甲乙双方同意以一次性付款方式付款，本合同签定之日，乙方向甲方支付人民币____________元整，作为购房定金。

并约定在本合同签订之日起____________日内支付首付款(含定金)人民币____________拾__________万__________仟__________佰__________拾__________元整给甲方，剩余房款人民币____________元整于产权交割完毕当日付给甲方。

(二)甲方应于拿到房产证之日起__________天内和乙方办理房屋产权过户手续，并应在产权过户手续办完当日将_______________等费用结清。

(三)税费分担甲乙双方应遵守国家房地产政策、法规，并按规定缴纳办理房地产过户手续所需缴纳的税费。

经双方协商，一切交易税费由_____________方承担。

第四条交房：__________________

第五条违约责任：

甲、乙双方合同签定后，若乙方中途违约二手房居间合同范本，应书面通知甲方，甲方应在__________日内将乙方的已付款(不记利息)返还给乙方，但购房定金归甲方所有。

若甲方中途违约二手房买卖协议范本，应书面通知乙方，并自违约之日起__________日内应以乙方所付定金的双倍及已付款返还给乙方。

第五条本合同主体

1、甲方是____________共____________人。

2、乙方是____________共____________人。

第六条本合同一式两份，甲乙双方各一份。

第七条本合同发生争议的解决方式：在履约过程中发生的争议，双方可通过协商、诉讼方式解决。

第八条本合同未尽事宜，甲乙双方可另行约定，其补充约定经双方签章与本合同同具法律效力。

第九条、本房屋产权过户只能是甲方和乙方之间过户，否则乙方将另加____________万元的费用给甲方，即总房款为____________万元。

第十条、双方约定的其他事项：________________________

出卖方(甲方)__________________(手印)

身份证号码：__________________

地址：__________________

邮编：__________________

电话：__________________;

购买方(乙方)__________________(手印)

身份证号码：__________________

地址：__________________

邮编：__________________

电话：__________________

鉴证日期：__________________

转让方：____________________有限公司 (以下简称甲方)

地址:____________________

法定代表人：____________________

委托代理人;____________________

受让方:____________________

地址：____________________

法定代表人：____________________

委托代理人：____________________

公司(以下简称合营公司)于 职务： ____________________职务： ____________________(以下简称乙方) 职务：____________________ 职务：____________________

年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及

亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由 承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更

登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，

其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日于深圳市

(备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。

2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。)

贷款人：

借款人：

鉴于：

1、乙方因经营上的资金周转，急需现金而向甲方借款人民币__________元整;

2、为保证还款，乙方将乙方名下持有的股份有限公司万股的股权质押给甲方予以担保。

为此，经双方协商，于_____年_____月_____日在特订立本借款合同，以利双方遵照履行。

第一条借款金额、用途、利率、期限如下：

1.、金额：人民币元整。

1.2、用途：经营上的资金周转。

1.3、利率：%年利率。

1.4、期限：自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日。

第二条本合同生效后，甲方按乙方的要求将贷款放出。

第三条本金与利息的还款时间：_____年_____月_____日。

第四条本合同项下贷款，自甲方放出贷款的实际金额之日起计息，按日结息。

第五条本合同项下借款本息，由取得甲方认可的乙方所持有的

万股的股权提供担保，另行签订《质押合同》作为本合同的。

第六条乙方应按双方约定的借款期限内归还全部借款本息。

第七条在本合同有效期内，甲方有权检查贷款使用情况，乙方应按甲方要求向甲方提供情况和资料。

第八条合同的变更、解除

8.、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更和解除本合同。

8.2、乙方需延长借款期限，应在借款到期前0个工作日内向甲方提出书面申请，经甲方同意签订延期还款协议。

8.3、甲、乙任何一方，需要变更本合同的其它条款时均应及时书面通知对方，并经双方协商一致，达成书面协议。

8.4、甲、乙任何一方，需要解除本合同时，应及时书面通知对方，并就合同解除后的有关事宜协商一致达成书面协议。解除合同的协议达成后，乙方已占用甲方的贷款和应付利息应支付给甲方。

8.5、在本合同有效期内，甲、乙任何一方变更住所、通讯地址时，应在变更后3天内书面通知对方。

第九条违约责任

9.、乙方未按本合同约定的用途使用借款，甲方有权终止合同，收回已发放的部分或全部贷款并收取甲方应得的利息。

9.2、乙方未按双方约定的还款期限归还借款本金和利息，也未能与甲方签订延期还款协议，或所延期限已到还不能归还借款时，乙方对还款期的任何违约视为全部违约，甲方有权提前终止合同。

9.3、在本合同有效期内，乙方提前归还本金不构成违约，但应当向甲方支付相关的利息。

9.4、乙方违约时，乙方除应当向甲方支付本金和利息外，还应当向甲方支付每天万分之五的违约金，给甲方造成经济损失的，还应当赔偿经济损失。

9.5、若乙方违约，乙方应当承担甲方为保护其权利而支出的诉讼费、财产保全费，执行费、律师费、拍卖费等全部费用。

第十条争议的解决方式

0.1、甲乙双方因本合同条款发生的争议，由双方协商或者通过协调解决。

0.2、双方约定：乙方违约、不履行或不完全履行还款义务，甲方可以不经诉讼程序，由甲方向公证处申请办理具有强制执行效力的公证文书，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行乙方提供的质押物，即《抵押合同》中提供的_____________________________万股股权，乙方自愿接受该强制执行。执行标的包括但不限于贷款本金、利息、违约金、申请执行费用等。

第十一条双方签订的《质押合同》甲方要求乙方提供的与本合同有关的其它材料，均为本合同的组成部分。

第十二条本合同自甲乙双方签字之日起生效，至本合同项下贷款本息全部清偿时，本合同自动失效。

第十三条其它规定

3.、如果本合同任何条款由于任何原因在任何程度上成为不可执行、无效或失效，本合同其余条款的可执行性和有效性不得就此受到影响。国家法律、法规对本合同相关内容另有规定的，从其规定。

3.2、未经甲方事先书面同意，乙方不得全部或部分转让其在本合同项下的权利和义务。

3.3、在法律许可的范围内，任何一方未行使或迟延行使其在本合同项下的权利，不应意味着其放弃该权利;任何一方行使其单项权利或部分权利，也不意味着其放弃进一步行使权利或放弃行使其他权利。

第十四条本合同需经公证处公证，公证费借款人乙方承担。

第十五条本合同正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，其余以备呈管理部门办理登记。

甲方签字

乙方签字

________年_______月________日签署

甲方：

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了_____乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和_____。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义

1、虚拟股权（干股）：公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与省级分公司管辖区域净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

2、分红：公司规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

二、协议标的

1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方______％虚拟股权。

2、乙方取得的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。

3、乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

4、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

三、协议的履行

1、甲方应在每年的______月份进行上季度会计结算，得出上季度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的______月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的______个工作日内，将可得分红的支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议的权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。

五、协议的变更、解除和终止

1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

4、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

5、本合同于合同到期日终止，除非双方同意约定续约。如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。

六、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的______％向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

3、如乙方违反《劳动合同》相关约定，甲方有权提前解除本合同。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

八、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议。本协议______式______份，双方各持______份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（签章）：

法定代表人（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

______年______月______日

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和_____________公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)：_____________乙方(受让方)：_____________

住所：_____________住所：_____________

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币_____万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼;

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部份，则第5款无效)

6、本次股权转让完成后，乙方即享有相应的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付

1、转让款人民币_____万元的支付时间为__年__月__日;

2、支付方式：

第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条协议的生效、变更和终止

1、本协议自双方签字盖章之日起生效。

2、本协议自生效之日起，非经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或在不符合本协议约定的情况下解除协议。

3、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

4、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份。

第五条争议解决：

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;若协商不成，双方约定根据中华人民共和国相关法律规定向人民法院提起诉讼。

甲方：乙方：

法定代表人(签章)：法定代表人(签章)：

签订日期：__年__月__日签订日期：__年__月__日

股权预转让协议

_________（“转让方”）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（“受让方”）

法定地址：_________

法定代表人：_________

鉴于转让方持有_________％的股权（“股权”），计_________股。转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于_________年_________月（_________成立满三年后）方能转让。因此，双方兹达成如下协议：

第一条?股权转让

转让方持有_________的股份占_________注册资本总额的_________％，计_________股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_________的部分股权计_________股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于预转让该等股权，待_________年_________月（_________成立满三年后）再按本协议约定签定正式股权转让协议。

第二条?转让价格

双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_________（rmb_________）元（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或_________支付任何款项。

第三条?转让金的支付

鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。

第四条?股东权利

转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）委托给受让方行使。

第五条?公司变更

受让方同意在转让正式实施后将促使_________完成与股权转让有关的下列政府程序：向_________的原股权登记机关（“登记机关”）申请股权变更登记，并提交有关文件。

第六条?转让方的陈述、保证与约定

转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：

（a）转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

（b）转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_________中的全部百分之_________的股本，即人民币_________元（rmb）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任；

（c）转让方是_________％的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方；

（d）转让方未在（今后亦不会在）本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保；

（e）转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；

（f）转让方负责促使_________采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。

第七条?受让方的陈述、保证与约定

受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：

（a）受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

（b）受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；及

（c）受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。

第八条?违约及赔偿

8.1?任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8.2?在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8.3?在守约方依本条第（1）项发出书面通知三十（30）日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

8.4?违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于_____用、诉讼及_____费用、财务费用及差旅费等。

第九条?弃权

所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。

第十条?完整性/可分性

10.1?本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。

10.2?除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利（正式股权转让协议中规定的除外）。

10.3?如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。

第十一条?名称和标题

本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。

第十二条?未创设第三方权利

本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。

第十三条?适用法律

本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。

第十四条?争议解决

14.1?如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

14.2?如在一方就该争议书面通知另一方后的三十（30）天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。

第十五条?通知

本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：

至转让方：地址：_________；收件人：_________；电话：_________；传真：_________。

至受让方：地址：_________；收件人：_________；电话：_________；传真：_________。

第十六条?正本和生效条件

16.1?本协议应由本协议双方签署_________份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本_________套。

16.2?本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效（“生效日”）。

第十七条?本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。

转让方（盖章）：_________受让方（签章）：_________

法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

转让方（甲方）

单位名称

单位住所

法定代表人

电话

回购方（乙方）

单位名称

单位住所

法定代表人

电话

鉴于

甲方为乙方的合法股东，甲方认缴出资_______万元人民币，占乙方注册资本_______万元人民币的   %。

甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华让人民共和国合同法》和其他有关的法律、法规，经友好协商，本着平等互利的原则签订本协议，以资信守。

第一条    回购标的及价款

1、乙方回购甲方持有的乙方股权_______万元人民币（占注册资本的   %）；

2、股权回购的价款合计_______万元人民币；

3、甲方保证其对乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何抵押、质押，否则对由此给乙方造成的损失全额赔偿。

第二条    回购价款的支付

本协议签订之日起______日内，乙方全额付清股权回购的价款。

第三条     乙方注册资本的变更

股权回购完成后，乙方注册的资本相应由_______万元减至_______万元；甲、乙双方共同委托公司办理股权回购的工商变更登记手续。

第四条     甲方的义务

1、甲方应对注册资本变更登记等法律手续，提供必要协作与配合。

2、自股权回购工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方失去相应股权对应的股东权利。

第五条     乙方的义务

1、乙方应按照本协议的约定支付股权回购价款。

2、自股权回购工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方注册资本相应变更。

第六条     违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿股权转让款20%的违约金。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第七条    费用

甲、乙双方各自承担其洽谈、准备、签署和执行本协议所发生的费用。

第八条   争议的解决

若履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向其所在地法院起诉。

第十条    其它

1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

2、本合同正本一式四份，双方各执二份，其余用于办理相关手续之用，各份具有同等法律效力。

甲方：                                    乙方：

代表：                                    代表：

签订时间：    年   月     日

签订地点：

转让方（甲方）：

委托代理人：

受让方（乙方）：

委托代理人：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条?股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_______%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条?股权转让价格与付款方式

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第三条?甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第四条?有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条?税费负担

因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币__________元（￥__________元，含增值税防伪开票税控系统，税控机用的电脑和针式打印机在内）。

第六条?协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

第七条?违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条?保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

1、法律要求；

2、社会公众利益要求；

3、对方事先以书面形式同意。

第九条?争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向__________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_______________委员会_____。

第十条?其他

本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

甲方：

_______年_______月_______日

乙方：

_______年_______月_______日

转让方：________________(以下简称甲方)

受让方：________________(以下简称乙方)

经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、甲方占有 公司____%的股权。现甲方将其占 公司____%的股权以人民币______万元转让给乙方。

二、乙方应于本协议生效之日起____天内将转让金一次性付给甲方。

三、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

四、如乙方不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失(包括律师费)，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任一方可向公司所在地人民法院起诉;

六、在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、本协议经甲乙双方签订后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式6份，甲乙双方各执1份，公司留寸1份，其余报有关部门。

转让方：________________

受让方：________________

________年________月________日订于________________

转让方：________（以下简称甲方）

地址：________________

法定代表人：________

职务：________

委托代理人：________

职务：________

受让方:________（以下简称乙方）

地址：________________

法定代表人：________

职务：________

委托代理人：________

职务：________

________公司（以下简称：________公司）于______年____月____日在______市设立，由甲方与________合资经营，注册资金为______币______万元，其中，甲方占____%股权。甲方愿意将其占________公司____%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有________公司____%的股权，根据原________公司合同书规定，甲方应出资______币______万元，实际出资______币______万元。现甲方将其占合营公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关________公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之____的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由________承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向________仲裁委员会申请仲裁；□向________仲裁委员会深圳分会申请仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，合营公司、______市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：________

受让方：________

______年____月____日

甲方：

乙方：

指定代表：

身份证号码：

身份证号码：

甲乙双方本着互惠互利、公平公正的原则，在共同协商的前提下，由乙方起草制定以下股权分配协议：

一 公司股权分配比例

二 公司股权说明

(一)原始股权

1 原始股权为公司起源者拥有股权，即为投资方。拥有者有权决议公司其余股权分配及规划公司未来的发展方向，同时也需承担公司运营期间的亏损。

2 原始股权为资金入股形式获取股权，占总公司股权的60%。

3 原始股权拥有者拥有1.5倍同等股权公司固定资产。

4 原始股权拥有者必须参与公司整体运营，具体薪资给付方式由股东决议确定。如无参与运营者，则不享有同等股权分红。

5 原始股权不得出售或是转让予第三方。如有特殊情况需由股东会议表决后，用决议方式处理。

6 公司资金预算

7 股权测算： 元/股

(二)技术股权

1 技术股权为公司得力干将拥有股权，即为技术干股。拥有者有权参与股东会决议，为公司今后发展提供宝贵建议。但不承担公司运营期间的亏损。

2 技术股权拥有者需在任才享有同等股权分红。离职者则立即失效。

3 技术股权不得出售或是转让予第三方。

4 技术股权最多占有公司股权20%。

(三)风险股权

1 风险股权为公司法人所有。即为承担公司运营期间可能出现的商业风险、经济风险及政治风险等所得。

2 风险股权不得出售或是转让予第三方。

三 入股形式

第一种形式：资金入股，即原始股权。资金入股遵循甲方出资入股最终拥有股权必须少于乙方拥有实际

股权。

第二种形式：技术入股，即技术股权。任何岗位人员获取技术股权每人每部门或是每项技术最多都不得

超过公司股权的10%。

第三种形式：风险承担入股，及风险股权。风险股权固定占有公司股权10%，它不受公司任何因素影响。

备注：以上任何一种入股方式，都必须严格按照股权分配比例执行。

四 合作方式

第一：甲乙双方经过友好协商，最终一致达成甲方将以第 种方式入股乙方公司。

第二：甲方共计拥有公司 股权，所占公司股权 %。

第三：甲方签字确认：

五 争议解决1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。或协商不成，可请求第三方协调解决。

2、凡因个人原因引起的争议，由股东会议决议处理。任何损失或是严重后果，一切均有肇事者承担。

六 补充协议

甲方签字手印： 乙方签字手印：

年 月 日 年 月 日

七 备注

本《股权分配协议》在法律允许的最终解释权归乙方公司所有。

甲方签字手印： 乙方签字手印：

年 月 日 年 月 日

转让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

鉴于：

1、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

2、截止年月日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的%。

3、方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的%。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.1.1合同：指甲、乙双方于年月日在深圳市所签订的股权转让协议。

1.1.2转让：指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告：经过审计的年月日为基准日的会计报告。

1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.1.5基准日：指年月日，即为报告截止日。

1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的股股份。

1.1.7

1.1.8是指中国法定货币人民币。

1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。

1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方同意将其所持有的股股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有股国家股股份，占康达尔总股本的%。

三、会计报告

3.1

3.2甲、乙双方同意将作为本合同之必备附件，并以《报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;

4.1.1法律地位

①为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让股份。

4.2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.2.3第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系(包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4.3持续性

本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5.1参考中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13

5.2本合同项下甲方向乙方转让的股份的转让价款为人民币(下同)元。

5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为，支付数额为元。同时也作为履行本合同的。

②本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第二期付款，支付数额为元。

③本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第三期付款，支付数额为元。

5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：深圳市龙岗区投资管理有限公司

开户行：

帐号：

若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门(包括但不限于国有资产管理部门)审批。

6.2标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、

九、告知

9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10.1鉴于本次股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准(包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请)，而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方(包括但不限于甲方和康达尔)。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。

本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。

十一、权利转让的限制

11.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人;否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。

11.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。

11.3本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人(乙方除外)行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第5.3条、第5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。

十二、违约责任及赔偿

12.1本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任;给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4.2.4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。

本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项;甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。

12.2乙方应按本合同第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

12.3若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利;

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金;该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康达尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。

十四、适用法律及争议的解决

14.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14.2因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决;协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。

14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4条、5.1至5.8条，第6.1条，第6.2条，第8.1至8.3条，第10.1至10.3条，第11.1至11.3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。

15.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。

15.3甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。

15.4本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。

转让方：

受让方：

日期：

股权质押书

致   分行：

一、质押物

2.质押股权金额为    。

3.质押物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入质押人在你行开立的保管账户内，受你行监督，作为本质押项下贷款偿付的一项保证。

二、质押人声明及保证

1.质押人的质押行为已经   公司董事会决议同意。

2.在签署本质押书前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押书有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。

3.质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于你行权益的任何合同或协议文件。

4.本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响到本质押书的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押书，使其与股权质押项下的贷款合同规定要求相一致。

5.本质押书如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，质押人保证任何改变将不会免除或减少质押人在本质押书中所承担的责任，不影响或侵犯你行在本质押书项下所有的权益。

6.你行对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。

三、质押物的处理在发生下列事项中一项或数项时，你行有权依照本股权质押项下贷款合同规定的程序及方式处理质押物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿你行在本股权质押项下贷款的本息及费用。

1.质押人在本质押书中所作的声明和保证不真实或不履行。

2.质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。

3.质押人有其他违反本质押书或本质押项下贷款合同规定的事项。

质押人对你行采取各项处理质押物措施，包括：

（1）从质押人保管账户及存款账户主动扣取款项；

（2）宣布拥有该质押股权，在法律上取代质押人在   公司的股东   地位；

（3）依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。

四、有效期

1.本质押书自质押人有效签章并备置于   公司股东名册后生效。

2.本质押书将持续有效，直至本质押项下贷款本息及费用全部清偿后自动失效。

质押人（即借款人）公章

授权人签字

法定地址

公证机关公证章

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。

2、乙方是在 市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以“项目合作开发、公司股权转让”的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第一条 甲方披露的本项目及公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地总面积为 平方米(约 亩)，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率≤ ，建筑密度≤ %，绿化率≥ %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2甲方公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为： ，发证日期为 )，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、 等报建文件。

1.1.3本项目土地现状： 。

1.2甲方公司概况

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;

1.2.2甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用 税等费用共计人民币 元;

1.2.3甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为“ ”，规划建设内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为 平方米(计容的总建筑面积为 平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条 合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件。

2.1.2甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

2.1.3甲方承诺在本合同签订后 天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)

第三条 合作方式

3.1在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。

3.2甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 股权转让

4.1在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51 %的股权，甲方持有 49 %的股权。

若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担。

4.2甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

第五条 项目的设计和开发建设

5.1乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施。

5.2本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

5.3公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。

5.4项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价。

5.5为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第八条 项目销售

8.1 项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算。

第九条 项目建设资金投入、融资及财务安排

9.1双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊。

9.2双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。

9.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第十条 项目销售及利润分配

10.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。

第十一条 违约责任

11.1 若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;

11.2 若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行。

第十二条 法律适用及争议解决

12.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

12.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条 其他约定

13.6甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

13.7 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 13.8 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方： (公章)

法定代表人： 签约地点：

联系方式：

乙方：

(公章)

法定代表人：

联系方式：

范本一

甲方(原始股东姓名或名称)：

乙方(员工姓名)：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条甲方及公司基本状况

甲方为(以下简称“公司”)的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

第六条预备期及行权期的考核标准

1.乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于%或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期)，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的;

2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;

3.刑事犯罪被追究刑事责任的;

4.执行职务时，存在违反《公司法》或者《章程》，损害公司利益的行为;

5.执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的;

6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;

7.不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。

第九条股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1.乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内(含三年)转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行;

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3.甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任;

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行;

3.公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《股权期权激励规定》发生冲突，以《股权期权激励规定》为准。

4.本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名)乙方：(签名)

年月日年月日

范本二

甲方： 公司全体股东

乙方： 身份证号：

为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性， 有限公司(以下简称“公司”)的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

一、 股权概况及激励标准：

1、公司股份：公司总注册资本 万元，至 年 月 日，公司实际净资产 万元，公司总股本 万股，每股当期实际股值 元;

2、乙方自 年 月 日起在甲方担任公司中高级经营管理岗位，现任公司部门主管一职。

3、甲方赠与乙方 有限公司的激励股份共计： ，于 年 月 日起生效。

二、关于激励股权的特别约定：

1、乙方从公司离职时则必须按公司章程、股东会决议以及以下约定进行股权转让：

(1)若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位未满6个月而中途正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。

(2)若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位满12个月(可累计)后正常离职或被甲方正常解职、辞退时，则甲方按公司股权当期实际价值半价回购乙方持有的股权;

(3)若乙方自 年 月 日起在公司主要职能部门主管或公司二级单位主管(副职以上)岗位满24个月(可累计)后正常离职或被公司正常解职、辞退时，则甲方按公司股权当期实际价值等值回购乙方持有的股权。

(4)若乙方被公司开除或不经公司许可其擅自离职时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回，并按双倍的价格追罚乙方已获得的股权激励收益，并追究其给公司造成的相关损失。

(5)若乙方被公司免职或者因表现不佳而不能胜任其职务时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。

2、公司每年年中召开股东会，对公司的经营状况进行核算，如果公司实际净资产达到20__万元后，公司实际净资产经核算每翻一番，乙方的股权则在其原有股权的基础上增长20%，但乙方的工作绩效综合表现必须得到股东会一半以上表决权股东认可通过后方可得到本项规定的股权调增，原则上乙方的股权增长至公司总股权的3%后不再予以调增，如乙方对公司的发展壮大有非常重大的特殊贡献，则由公司股东会另行决定乙方的股权调增额度。

三、权利和义务

1、甲方应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

5、乙方作为公司股东，除在股东会无表决权外依法享有其他全部股东权利、承担其全部股东义务。

6、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。

7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。

8、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务;同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。

9、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。

四、协议终止：

1、本协议与国家新公布的政策、法规相违背时，公司按其任职时间参照本协议的约定予以回购其持有的股权。

2、乙方丧失行为能力时，公司按其任职时间参照本协议约定予以回购其持有的股权。

3、公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购其股权。

4、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。

5、乙方发生违法犯罪时或严重违反公司的规程给甲方造成重大损失时。

6、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。

五、协议与劳动合同的关系

1、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。

2、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

六、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的 %向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议;给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担 万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，如协商不成，则可向公司住所地人民法院起诉。

八、附则

1、本协议由全体股东授权公司法定代表人作为全体股东代表签字，经甲乙双方签字后生效，一式三份，甲方二份、乙方一份;如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。

2、乙方在本协议之前与甲方或公司签订的有关期(股)权激励等协议或经营骨干激励分红的一切相关约定随即自动作废、终止执行。

3、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。

4、全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件，本协议与股东会决议有冲突时以《股东会决议》为准。

甲方：(签名)乙方：(签名)

年月日年月日

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方；

2、乙方同意接受上述转让的股权；

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元；

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）

6、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付

（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）

第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：乙方（签字或盖章）：

签订日期：年月日签订日期：年月日

甲方：

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、定义

1、虚拟股权（干股）：公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与省级分公司管辖区域净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。

2、分红：公司规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

二、协议标的

甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方______％虚拟股权。

乙方取得的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。

乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

三、协议的履行

1、甲方应在每年的______月份进行上季度会计结算，得出上季度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每年度的______月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的7个工作日内，将可得分红的支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议的权利义务

1、甲方应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。

五、协议的变更、解除和终止

1、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

3、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

4、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

5、本合同于合同到期日终止，除非双方同意约定续约。如甲、乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。

六、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的

______％向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

3、如乙方违反《劳动合同》相关约定，甲方有权提前解除本合同。

七、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

八、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议。本协议______式______份，双方各持______份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（签章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

乙方（签章）：

年 月 日

转让人：_________________(下称甲方)

受让人：_________________(下称乙方)

鉴于：

1.________________有限公司(下称__________公司)是经_____________工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。

2.甲方与乙方及_______________均为__________公司的股东。

3.乙方与其他股东间已无法正常合作。

4.目前__________公司资产较大、国家产业政策明朗及__________公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。

5.乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占__________公司__________%的全部股权。

6.甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、__________公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持__________公司的全部股权之事宜于___________签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

(一)甲方将其持有的__________公司__________%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的__________公司__________%的全部股权。

(二)乙方愿意以rmb现金_______________万元的价格受让甲方所持有的__________公司__________%的全部股权。

(三)乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

(四)甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

(一)甲方转让其所持__________公司__________%的全部股权时，甲方对__________公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

(二)乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

(三)乙方受让甲方所持__________公司__________%的全部股权并在依法变更登记后，即享有__________公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

(一)本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

(二)在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

(三)办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

(四)乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、双方的权利义务

(一)甲方应按本协议书的约定转让其所持__________公司__________%的全部股权，并有权及时获得全部价款。

(二)甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

(三)乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持__________公司__________%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

(四)乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

五、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金__________万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

六、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

七、其他

(一)本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

(二)鉴于乙方已实际控制着__________公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与__________公司有关的一切权利义务。

(三)本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

八、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。

九、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书一式四份，双方各执一份，其他部门备案二份。

甲方：_________________

乙方：_________________