股权投资确认书(通用20篇)

甲方： ___________

乙方： ___________

鉴于：

甲乙双方正在就投资入股事项进行商务谈判或合作履约，双方在洽谈或合作履约期间，均因工作需要可能接触或掌握对方有价值的保密资料(不论这些资料是以口头、书面或其他任何形式表现的)，且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方经营相关业务的能力或公司商业及其他利益，因此，甲、乙双方同意签署本保密协议以共同遵守。

1、定义

本协议所称“保密资料”，是指：甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是保密资料的书面、电子文档或其它形式的资料和信息，包括但不限于价格资料、价格和报价方法信息、财务状况及预测信息、交易信息，投资项目信息，商业策略、程序、市场策略、营销方法、培训资料，以及涉及任何一方客户或关联企业的信息。

2、双方责任

2.2双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而必须接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。

2.3如果谈判或投资不再继续进行，应在五(5)个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。

3、保密资料的保存和使用

3.1甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保密资料，以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义务时使用该等保密资料。

3.2对任何针对与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩时，或者对与本协议项目及其事务相关的法律程序做出答复时，使用保密资料。

4、违约责任

4、2损失赔偿的范围包括：

(1)受害方为处理此事支付的费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。

(2)受害方因此而遭受商业利益的损失，包括但不限于合理利润的损失、技术转让费用的损失等。

4、3任何一方对本协议任何一项的违约，都会给对方带来不能弥补的损害，并且这种损害具有持续性，难以或不可能完全以金钱计算出损害程度。因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关损害赔偿责任外，双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻损失，这些方式包括一些指定的措施、申请限制令和禁令。

5、争议解决和适用法律

本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。 对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。

6、其他

6、1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

6、2本协议一式___份，双方各执___份，具有同等法律效力。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、新认购

1、各方同意，乙方认购甲方新万股，每股发行价格为人民币×元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币×万元。

2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的__________个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币×万元。

3、各方同意，甲方的公司账户是:

户 名：

银行账号：

开 户 行： ×银行 支行

4、各方同意，乙方在支付完毕人民币×万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。

5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求(主要用于)、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财，委托贷款。

三、变更登记手续

1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。

2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的__________天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。

四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：

1、若甲方当年实现利润未达到人民币 ____________________万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。

2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红____________________万元(乙方原始股权投资人民币×万元的 %)。

3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。

4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过 __________人，乙方有权提名 1名甲方的公司董事(和甲方的董事会秘书)，各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。

5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。

6、投资完成后，如甲方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。

7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。

8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。乙方应当按时向甲方提供以下资料：

(1)每日历月度最后一日起15天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。

(2)每日历季度最后一日起30天内，提供甲方月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。

(3)每日历年度最后一日起45天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。

(4)每日历年度最后一日起120天内，提供甲方的年度合并审计账。

9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币100万元以上的，需获得乙方的书面同意。

五、保证和承诺

1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。

六、违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 10%，即人民币 万元。

3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

七、协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

(1)经各方当事人协商一致解除;

(2)任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起__________天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

(3)因不可抗力，造成本协议无法履行。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

八、争议解决

1、本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和法律。

2、各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九、协议的生效及其他

1、协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式 份，各方各持 份，各份具有同等法律效力。

3、本协议的签订地为 。

协议各方签署：

甲方：(公章)

法定代表人(签字)：

年 月 日

乙方(签字)：

年 月 日

甲方：__________ 注册地址：__________________

乙方：__________ 注册地址：__________________

甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利、优势互补、共同发展的原则，就委托投资管理事宜达成以下协议：

一、合作基础

(一)甲方拥有强大的资金实力，拟进行资本市场投资，以实现资产增值。

(二)乙方具有十余年丰富的资本市场投资、并购等管理经验、实务操作经验和严谨良好的风险控制能力，和广泛的人脉资源，且已操作了多个成功项目。乙方可以为甲方的投资提供投资管理服务。

二、合作内容

(一)甲乙双方协商一致同意，由甲方委任乙方为资本市场投资顾问，由乙方为甲方的投资提供顾问及管理服务。

(二)具体合作方案

1、投资方向和范围

甲乙双方协商一致同意，乙方提供顾问及管理服务的主要投资范围包括：认购国内A股上市公司的定向增发股份、非上市公司的私募股权投资、新三板挂牌公司的股权投资，以及认购新股、债券投资等。

2、乙方提供投资管理的方式和内容、投资决策机制

(1)乙方在本协议约定的投资方向和范围内，自主寻找投资机会和投资标的项目;

(2)乙方找到认为合适的投资项目，报送甲方投资决策委员会，由甲方投资决策委员会自主决策是否审定通过。甲方决策通过的项目，可以由甲方或甲方的关联企业具体实施投资，统一纳入乙方的后续管理服务;

3、甲乙双方承诺，在就合作事宜举行的谈判、磋商、各种形式的接触中所获得的有关保密信息、资料等商业秘密采取保密措施。

三、服务报酬及支付方式

(一)甲方给予乙方的报酬

甲方同意对本次委托乙方担任投资顾问及管理服务事宜向乙方支付报酬，包括日常顾问费和委托资产净收益奖励分成。

日常顾问费：每月______元,乙方每月提前开具相应内容的正式发票;委托资产净收益奖励分成：委托资产净收益(净收益指投资项目退出时该项目所实现的全部收入金额减去对该项目的原始投资金额和甲方在该项目运作中应支付的税费)的%归乙方所有。

(二)报酬支付方式

甲方支付给乙方的报酬，日常顾问费每月____日前支付给乙方，委托资产净收益奖励分成部分按项目完成退出后结算。当某一投资项目已结束，即全部投资款及盈利已套现收回，则按照该项目净收益(指本条第一款所规定的)计算应付乙方的业绩报酬，扣除已经支付给乙方的顾问费后，在项目结束日后的5个工作日内且收到乙方开具的正式发票后一次性支付给乙方。否则，视为甲方违约，甲方需另外支付应付金额的5%给乙方。

(三)相关费用

乙方发生的与投资管理相关的费用由甲方承担。该类费用包括差旅和住宿费，以及为尽职调查而聘请中介机构的费用(如需)。差旅和住宿费由甲方按月予以报销。聘请中介机构由甲方直接支付费用。

四、协议的修改与解除

本协议需经双方一致同意后，方可进行修改或解除，但本协议另有规定的除外。

五、纠纷的解决

(一)对于本协议或在本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式加以解决。

(二)如在发生争议后____日内无法达成一致意见，任何一方可以向签约地人民法院提起诉讼。

六、其它事项

1、甲乙双方本着诚实信用、权利义务对等的原则签署并履行本协议;

2、本协议自签订之日起________年内有效，若截止到期日仍有未完全退出的项目，双方可以重新签订补充协议的方式予以解决;

3、甲乙双方承诺不向第三方透露本协议内容，不做有损对方声誉的事情;

4、若协议执行期间，乙方有损害甲方及其关联方的任何行为，甲方有权主动终止本协议的执行，并且要求乙方赔偿由此造成甲方及其关联方的一切损失。

5、未尽事宜，由双方友好协商解决或另签协议约定。

6、本协议一式四份，双方各执两份，于签字，盖章之日起生效，具有同等法律效力。

甲方：____________ 法定代表人(或授权代表)：____________

乙方：____________ 法定代表人(或授权代表)：____________

本协议签署日期：二〇________年____月____日

项目长期股权投资合同范文精选

公司为合伙人形式的营运机制，合伙人之间在充分信任，友谊重于生意的大前提下，达成如下股权协议：

合伙人界定

姓名，身份证号

姓名，身份证号：

除此之外，任何新加入的合伙人，必须由以上两人全体同意方可重新界定，实行一票否决制。

投资情况及股权比例

年实投资金￥_____万元，年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%;

年实投资金￥_____万元，年实投资金￥_____万元，实投资金共计_____万元，所占股权比例：___%;

合作范围界定

由公司签署代理协议之内的，所有品牌的货物;

由双方合伙人共同参与洽谈、跟踪、运营的临时独立业务;

非公司代理范围之内的，由一方单独操作的临时独立业务，不在此合作协议范围之内，由此产生的成本及费用也要单独记账核算。

合伙人享有的权益

全职在公司工作的合伙人，除享有合理的薪金之外，全额购买社保;

每年度末根据公司的经营情况，享有按照股权比例的利润分红;

所有合伙人享有公司规定或者商定的额外福利待遇，如：旅游等，不能参加或者接纳者，视同自动放弃，公司不再另行补贴。

投资风险

由于经营不善造成公司亏损，首先列入公司损益账目，如果合伙人停止合作，那么合伙人将按照股权比例分担亏损金额;

由于商业纠纷、政策处罚等原因造成公司损失，直接列入公司损益账目;

由于各种不可抗力造成无法继续经营而停止合作，最终产生的债权债务合伙人双方按照股权比例分担。

融资扩股

任何形式的融资扩股行为，必须由双方合伙人共同协商决定，并实行一票否决制;

在引入新的股东之前，合伙人要正确评估公司的股权价值，核算出融资金额及股权出让比例;

双方在等比例退让的情况下共同出让股权。

退出机制

双方合伙人在经营过程中，任何一方提出退出股权，首先由公司按照当月末的财务账目，清算截止目前的已经完成业务的损益情况，所有未汇款业务只能按照发货成本核算;

在核算完所有资产的情况下，盈利状况：首先退换投资股本金，然后按照股权比例分配当下股权收益;亏损状况:按照股权比例扣除应当承担的亏损金额后，退换余下股本金;

股权的回购首先在合伙人之间进行，其次公司其他员工才可以参与购买，再次才可以出让给公司以外的人员;

此协议一式三份，双方合伙人各持一份，公司存档一份，双方签章后法律生效，一年一签。

合伙人签字：

年月日

协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币 万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司 股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币 万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司年度财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者年度累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计年度

公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计年度结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当年度的财务报表。

(3)在每一会计年度结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于年度利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰*资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

甲方(委托方)：____________

公司名称：____________

地址：____________

乙方(投顾方)：____________

真实姓名:____________

身份证号：____________

友钱网用户名：____________

第一条 总则

鉴于：

1、甲方是一家合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有经营权，且甲方有闲置资金，甲方愿意根据本协议委托乙方为其合法拥有的资金进行中国证券交易所二级市场投资顾问，各自承担应尽义务，获得相应收益;

2、 乙方已在我公司网站实名注册，并承诺其提供给甲方的信息是完全真实的;

3、为明确甲乙双方进行投资顾问业务的权利义务，维护双方合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，甲乙双方就进行投资顾问业务及相关事宜，在自愿、平等的基础上达成如下协议，供双方共同遵守。

第二条 合作方式

1、乙方以保证金方式取得甲方股票交易账户的操作权限，同时甲方委托乙方对账户提供投资顾问服务。乙方承诺在遵守中国相关法律、法规的前提下，对甲方提供的账户进行投资顾问服务。甲方授权给乙方操盘的股票交易账户可交易金额为乙方投资顾问保证金的一定比例。具体约定如下： 乙方保证金金额 甲方股票交易账户初始金额

￥0.00元 ￥0.00元

3、本协议双方合作交易股票子账号操盘交易佣金为0.8‰(万分之八)。

4、 乙方购买的股票原则上应业绩优良、流通股本规模适度、流动性好。乙方购买股票要按照以下条件：

1)不得购买S、ST、*ST、S*ST、SST、以及被交易所特别处理的股票;

2)不得购买权证类可以T+0交易的证券;

3)不得购买首日上市新股(或复牌首日股票)等当日不设涨跌停板限制的股票;

4)总操盘资金50万以上单只股票不得超过账户总资产的50%(50万或以下不受限制);

5)总操盘资金100万以上创业板单只股票不得超过账户总资产的33%(100万或以下不受限制);

6)其他限购股票以甲方网站通知为准，乙方需及时关注甲方网站通知，甲方不再通过其他方式通知，如因乙方未能及时查看网站通知造成的损失，皆由乙方独立承担;

7)不得进行坐庄、对敲、接盘、大宗交易、内幕信息等违反股票交易法律法规及证券公司规定的交易。

第三条 警戒线与平仓线

1、 当股票交易账户内的总市值低于￥____________元为警戒线，乙方仅具有卖出或赎回及相关的交易权利，不再具有买入或申(认)购及相关的交易权利。乙方应自行禁止继续买入股票，并及时追加保证金到交易账户。甲方有权但非义务以电话、传真或其他方式提示风险，若乙方在甲方通知后的第二个交易日开盘前仍未补交保证金至警戒线以上且股票交易账户内资产总额也未恢复到警戒线以上的，甲方有权无需另行通知乙方而直接就卖出部分股票直至以市值计算的持仓比例不超过50%。

2、当股票交易账户内的总市值低于￥____________元为平仓线，甲方有权但非义务强行卖出账户内所有证券且不保证价格，并有权终止协议。行情剧烈波动时，强平指令触发后并不可逆，请时刻关注风险保证金是否充足。

第四条 账户管理费

乙方根据甲方提供的账户初始资金金额，按账户的使用天数缴纳一定金额的账户管理费，具体金额为：￥____________元/自然日。

第五条 保证金及担保范围

1、 乙方应根据本协议的约定支付保证金到甲方指定账户，并及时补足保证金。

2、 乙方保证金担保范围包括但不限于：账户管理费、滞纳金、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费、调查费、公证费等为实现债权所发生的费用。

3、 如乙方未及时付清账户管理费，甲方有权从本协议对应的股票交易账户内平仓出金或修改密码限制买卖，然后从本协议对应的保证金中直接收取拖欠的账户管理费，如果本协议保证金不足以支付的，甲方有权从乙方在甲方平台账户余额或其他交易中追索拖欠的账户管理费。

4、 乙方每次追加保证金的金额不得低于交易账户初始总资金的1%，且每个交易日最多追加5次保证金。

5、乙方授权甲方，如果乙方未能履行本协议约定的任何义务，甲方无论是否事先通知乙方，均可直接从乙方保证金中划扣乙方应付欠款。本授权委托在本协议法定诉讼时效内不可撤销。

第六条 结算方式

1、乙方授权甲方在本协议终止前，每个交易日从乙方在甲方平台账户的余额中扣除次日账户管理费。

2、 当股票交易账户的总资产(包括现金和证券)大于初始金额时，视作股票交易账户的盈利，归乙方取得。

3、本协议终止时，乙方应将股票交易账户的总资产资产全部变现为货币资金，以便甲方办理子账户内资产的清算手续。甲方须在办理完毕清算手续的三日内将除甲方本金和账户管理费之外的款项划转到乙方在甲方平台账户余额;如乙方所购股票中出现有停牌股票不能卖出，乙方可以继续支付账户管理费延续本协议直至停牌结束。

4、 若乙方股票遇到停牌，需按停牌股票市值追加30%停牌准备金，直到股票复牌。

5、本协议终止时，甲方如未能全部收回其本金及账户管理费，有权向乙方追偿。乙方除归还甲方全部本金和账户管理费外，还应从协议终止之日起按甲方本金的0.1%/日向甲方支付违约金。

第七条 甲方的权利、义务及违约责任

1、甲方有权监管股票交易账户的运作，对乙方进行账户管理和风险控制。

2、甲方按本协议约定的金额每个交易日向乙方收取账户管理费。

3、甲方有权在必要时对乙方进行账户管理费、交易损失的违约提醒及催收工作，包括但不限于电话通知、上门通知、发律师函、对乙方提起诉讼等。

4、 甲方应对乙方的信息及本协议内容保密;如任乙方违约，或因相关权力部门要求(包括但不限于法院、仲裁机构、金融监管机构等)，甲方有权披露。

5、 如乙方所购股票因异常波动、上市公司涉嫌违规需要进行调查以及突发性事件或不可抗力等原因导致该证券连续跌停板导致平仓无法实现，乙方须即时将账户内其它证券平仓，所得款项连同账户资金一并用于清偿甲方债权，不足部分由乙方自有资金偿还。同时，该证券复牌后或者连续跌停板打开且平仓可以实现时，如乙方仍有未清偿的债务，则甲方有权直接将该证券平仓用于清偿乙方所欠甲方的债务，剩余部分返还至乙方指定账户内。当乙方所欠甲方的债务全部清偿完毕，则甲方不再收取乙方的账户管理费和逾期违约金。

第八条 乙方的权利、义务及违约责任

1、 乙方可以通过甲方股票交易账户按照本协议约定提供投资顾问服务，有权收取使用股票交易账户内资金总额投资所得的收益，承担全部损失;无论股票交易账户盈亏如何，乙方须按本协议约定向甲方支付账户管理费。

2、 如股票交易账户内的所有股票出售(即清盘)后，还不足以归还甲方账号初始资金金额，乙方必须在清盘后三日内将亏损额补足归还给甲方，否则甲方有权从乙方在甲方进行交易的其他股票交易账户中扣除相应金额。

4、 如因乙方违规操作、债务等原因，导致甲方账户(包括银行账户和股票账户)被依法采取查封、冻结、划拨等强制措施，造成甲方损失的，乙方应从账户被依法处置之日起按账号初始资金金额及利息之和按照0.1%的日利率向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补损失的，乙方还应承担赔偿责任。

5、如账户内持仓股票有配股权利的，在券商通知后2天内，乙方应腾出可用资金购买配股或者把该股票卖出。如果乙方未执行，甲方有权利以任何价格卖出该股票，如出现亏损由乙方自己承担。

第九条 风险揭示

1、甲方在签署本合同前须履行风险提示义务;乙方在签署本合同前须详细阅读本协议内容及相关风险提示，以便正确、全面了解证券合作操盘网上交易的风险。

2、 技术风险揭示

1)互联网是开放性的公众网络，网上证券交易委托除具有其他委托方式共同的风险外，还有其特有的风险，如由于互联网数据传输等原因，交易指令可能会出现中断、停顿、延迟、数据错误等情况。

2)互联网存在黑客恶意攻击的可能性，亦存在病毒入侵的可能性，互联网服务器可能会出现故障及其他不可预测的因素;或由于乙方不慎将密码泄露或被他人盗用，均存在乙方账户被他人盗买盗卖的风险。

3)乙方的电脑设备及软件系统与所提供的网上交易系统不相匹配，导致无法下达委托指令或委托失败。

4)互联网技术日新月异的同时也蕴藏着各种未知风险，友钱网承诺投入更多的资源，最大程度去保障交易系统稳定运行，不断提升乙方交易体验，但友钱网无法承诺系统能够100%的无故障运行。一旦交易系统发生故障，乙方有可能因错失交易时机造成实际损失，对此友钱网不仅无法认定更无力承担，乙方将不得不承担由此导致的损失。

3、规避风险建议

1)乙方务必注意个人信息资料的保密，账户密码妥善保存，如意识到密码可能泄露，请及时修改密码。

2)乙方用于交易委托的电脑必须安装可信赖的病毒防火墙和网络防火墙软件，并确认其正常工作。

3)乙方如遇个人电脑系统、网络通讯或者网上交易相关软件出现异常情况，应暂时停止网上委托。

4、特别提示

乙方签订本合同后，表明乙方已完全了解网上交易可能存在的相应风险，以及自身决策失误造成的损失，并承诺自行承担。

第十条 协议的订立

1、乙方同意并确认自行根据友钱网网站有关规则和说明在友钱网网站签署本协议。

3、 甲方可根据风控需求，对以本协议风控规则进行修订并在甲方网站发布。乙方需应不时地注意甲方及具体规则的变更，若乙方在本协议及具体规则内容公告变更后继续使用本服务的，表示乙方已充分阅读、理解并接受修改后的协议和具体规则内容，也将遵循修改后的协议和具体规则使用本网站的服务;同时就甲乙双方在协议和具体规则修订前通过本网站进行的交易及其效力，视为乙方已同意并已按照本协议及有关规则进行了相应的授权和追认。

4、在本协议履行过程中产生争议的，双方应当协商解决;协商不成的，由甲方所在地人民法院管辖。

第十一条 协议终止

1、 本协议生效之日起，最长有效期为30个交易日。双方协商同意后可延期本协议。乙方可在协议生效2个交易日后，随时申请终止本协议。协议终止时，乙方需将股票交易账户内股票全部卖出，以便甲方可以按本协议约定进行账户资金结算。

2、如乙方未能及时在下一个交易日上午09:15分前缴纳账户管理费，甲方有权按任意价格卖出帐号内的全部股票并进行结算。

3、如因乙方所购买股票停牌无法及时卖出股票，乙方可以继续按时缴纳账户管理费将本协议延续至股票停牌结束。

4、 如因证券公司政策原因，股票交易账户无法正常继续使用，本协议自动终止，甲乙双方互不追究违约责任，按本协议约定进行结算。

5、乙方违法违规进行股票操作或乙方有严重违约行为的，甲方有权立即解除本协议，平仓锁定账户，收回本金，已收取账号管理费不退还给乙方，在确定不会给甲方造成损失的前提下，甲方向乙方退回剩余保证金。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

第一章?总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章?合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章?合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

第四章?合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。

（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。

（丁）名称：__________住所：________________________________________。

（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章?合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示：

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。

第六章?利润分配、亏损分担方式

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第七章?合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。

第八章?执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院_____认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的_____生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章?有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章?入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章?合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会_____费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章?其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。

全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

普通合伙人：_________________

有限合伙人：_________________

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于_________________年___________月___________日在________________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：_________________

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即________________。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即________________。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条有限合伙企业的设立

2.1设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_________________合伙企业(有限合伙)，下文简称为有限合伙企业。

2.3主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4合伙目的和经营范围

2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：_________________从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。

2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为_________________

住所：_________________

身份证号码：_________________

2.5.3有限合伙企业之有限合伙人为如下：_________________

1、姓名：_________________

住所：_________________

身份证号码：_________________

2、姓名：_________________

住所：_________________

身份证号码：_________________

2.6经营期限

2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为________________年。

第三条出资方式、出资额及出资期限

3.1出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币________________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币_________________万元，占总认缴出资额的________________%;有限合伙人的认缴出资额为人民币_________________万元，占总认缴出资额_________________%。

3.2出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：_________________

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为有限合伙企业提供担保。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3身份转换

(1)经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(3)经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

(4)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条合伙事务执行

5.1执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：_________________

(1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力;

(2)为有限合伙企业的普通合伙人;

(3)双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条有限合伙费用

6.1有限合伙费用

6.1.2有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条合伙人会议

7.1合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：_________________

(1)听取普通合伙人的年度报告;

(2)变更有限合伙企业的企业名称;

(3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(4)修改有限合伙协议;

(5)有限合伙企业的解散及清算事宜;

(6)执行事务合伙人除名;

(7)普通合伙人除名;

(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以委托代表出席。

7.1.4合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条分配与亏损分担

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2所得税

8.2.1根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条权益转让

9.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3有限合伙权益质押

9.3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条退伙

10.1有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：_________________

(1)丧失偿债能力;

(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：_________________

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3)《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：_________________

(1)合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议;

(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条违约责任

11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条法律适用和争议解决

12.1法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十三条解散和清算

13.1解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：_________________

(1)有限合伙企业经营期限届满;

(2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

(3)执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人;

(4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

(5)有限合伙企业被吊销营业执照;

(6)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：_________________

(1)支付清算费用;

(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款;

(4)清偿有限合伙企业的债务;

(5)根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条其他

14.1不可抗力

14.1.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。

各合伙人签字：_________________

日期：_________________

甲方：____________________公司

地址：_________________________新__________ 号 大厦8楼

邮编：__________

法定代表人：____________________

乙方：__________

地址：__________

邮编：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实"保增长，促就业"的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称"《合伙企业法》")参与并发起设立一家有限合伙企业(下称"合伙企业")。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为__________合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：__________NJ高新创业投资企业(有限合伙)[下称"合伙企业"]，

英文名称为：__________NJ CDF- SND Venture C___pit___l L.P..

注册地 ：__________中国· ·_______________新__________。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：__________合伙人包括自然人和法人，由一名__________合伙人和若干有限合伙人组成。

3、__________合伙人及其出资金额：__________合伙企业的__________合伙人为"深圳市投资有限公司"，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：__________合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：__________除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域：____________________甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于_______________新__________的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：__________产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：__________新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：__________

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：__________

1)上市公司的__________流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：__________除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由__________合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、__________合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：__________

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、__________合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：__________合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为__________合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：__________基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：__________

业绩报酬分配与业绩奖励方式：__________

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：__________

* 有限合伙人按原始出资额收回出资

* __________合伙人按原始出资额收回出资

* 有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

* __________合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

*____________年收益率在8%-10%之间的部分，由__________合伙人收取,作为业绩报酬

*____________年收益率超过10%时，__________合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：__________当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向__________合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：____________________公司 乙方：__________深圳市投资有限公司

法定代表人：________________ 法定代表人：__________

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间：__________________年 ________月 ________日 签订时间：__________________年 ________月 ________日

签订地点：__________

转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

鉴于甲方在?公司（以下简称公司）合法拥有?%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有?%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的?%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条?乙方同意甲方向乙方公司注资。

第二条?甲方向乙方公司注资（即股权投资）：

1、注资方式：甲方将以股权转让的方式向乙方公司注资，甲方所持有_____公司_____％的股权（认缴注册资本______元，实缴注册资本______元，协议签订当时______公司基本账户余额：______元）。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月______注入即______%,?注资期限共______个月,?自本协议签订之日起次月______号起算。

3、手续变更：乙方须在甲方注入所有资金后______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

第三条?股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由?方承担。

第四条?盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第五条?保证

1、甲方为本协议第二条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

第六条?合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条?违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的?‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条?争议的解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第?种方式解决：

1、将争议提交?_____委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第九条?其他

本合同经各方签字后生效。

本协议正本一式______份，甲、乙双方各执______份，______公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）：

年?月?日

乙方（签名）：

年?月?日

甲方：

乙方：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资。

二、乙方向甲方的境外母公司注资：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为，所占该境外母公司股权为%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即%,注资期限共个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方：乙方：

地址:地址:

授权代表人:授权代表人:

协议书签订地点:

协议书签订时间:

甲方：

住址：

身份证号：

乙方：

住址：

身份证号：

丙方：

住址：

身份证号：

甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据《_____》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立公司基本信息

1、公司名称：_____有限责任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注册资本：_____元

5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_____元

（1）甲方出资_____元，占启动资金的___；

（2）乙方出资_____元，占启动资金的___；

（3）丙方出资_____元，占启动资金的___；

（4）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户（开户行：_____________账号：_____________，）公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

2、注册资金（本）________元

（1）甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____；

（2）乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____；

（3）丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____；

（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

（5）甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，_____三年。

2、?为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

（1）办理公司设立登记手续；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任）；

（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行）。

（4）公司日常经营需要的其他职责。

3、?担任公司的监事，具体负责：

（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）监督甲方执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

（1）拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

（2）分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙丙双方按实缴的出资比例分取。

（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经三分之二以上股东同意，股东可对外转让股权，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

2、退股：

（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得全体股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

（2）股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

九、其他

1、本协议自各方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

签订时间：______年____月____日

合同编号：_________

出质人(甲方)：_________

法定代表人：_________

法定住所：_________

邮政编码：_________

电话：_________

传真：_________

基本账户开户行：_________

账号：_________

质权人(乙方)：_________

法定代表人：_________

法定住所：_________

邮政编码：_________

电话：_________

传真：_________

签约时间：_________年_________月_________日

签约地点：_________

为保障实现编号为_________的借款合同(以下简称借款合同)项下债权，甲方愿意以其有权处分的权利作质押，乙方经审查同意接受甲方的质押担保。甲乙双方依照我国有关法律、法规，经协商一致，订立本合同。

第一条 被担保债权的种类、金额、利率和期限

一、被担保债权为借款合同项下_________(短期/中期/长期)贷款，本金为(币种)_________(大写)_________(小写)_________，利率为_________，期限自_________年_________月_________日始至_________年_________月_________日止。

二、借款合同上述情况有变化的，以借款凭证为准。

第二条 质物

一、甲方保证

1、本质物项下权利为甲方合法所有或依法享有处分权;

2、本质物不存在瑕疵、争议、转质、申请挂失、提起公示催告程序或涉及诉讼、仲裁等情况;

3、本质物上设定的质权未超出质物评估价值;

4、已完成与质押有关的审批手续，并取得所有必要的授权;

5、提供与质押有关的所有文件、材料，均真实、准确、合法、有效。

二、质物情况

1、质物名称_________，编号_________，数量_________(质物清单及权利凭证或有效证书原件附后)。

2、质物有效期限_________。

三、质物评估价值为人民币(大写)_________(小写)_________。

质物评估价值由甲乙双方商定。如有争议，由乙方指定的法定评估机构进行评估。

四、质押率为百分之_________，质物评估价值与质押率的乘积不得小于担保债权。

第三条 质押担保的范围

甲方质押担保的范围为借款合同项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和乙方为实现质权而发生的费用(含拍卖费、乙方律师费等)以及所有其他应付费用(以下简称担保债权)。

第四条 权利质押的登记与记载

一、以依法可以转让的股票出质的，甲乙双方应于本合同签订之日起_________日内共同到证券登记机构办理出质登记;

二、以有限责任公司的股份为公司其他股东或经全体股东过半数同意为股东以外的借款人出质的，甲方须办理将股份出质记载于股东名册的有关事项，乙方有权核查记载事项并取得必要的记载证明，甲方对此应提供足够的协助;

三、以依法可以转让的商标专用权、专利权和著作权中的财产权出质的，甲乙双方应于本合同签订之日起_________日内共同到有关管理部门办理出质登记。

第五条

质物需要由签发银行等有关第三方签章核押的，由其出具质物真实有效并保证不接受申请质物挂失或提前支取的书面证明，同时，第三方应保证质权的实现及承担相应的责任。

第六条 质物移交与保管

一、甲方于本合同签订之日起_________日内，向乙方移交权利凭证原件、权利证书原件及与登记、记载有关的文件。

二、自移交之日起，上述权利凭证、权利证书及与登记记载有关的文件由乙方保管，保管期限至本合同终止时，保管费为人民币(大写) _________(小写)_________，由甲方一次性支付。

三、乙方应妥善保管质物。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，乙方应承担相应责任。

乙方不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，甲方可以要求乙方将质物向与乙方约定的第三人提存或者要求提前清偿担保债权而返还质物。

四、因不可抗力造成质物毁损的，乙方不承担赔偿责任。

第七条 质押的费用

质物的评估;保管、提存、运输和质押登记、公证、鉴定等质押费用和质物的折价、拍卖或变卖等实现质权的费用由甲方或借款合同项下借款人承担。由乙方代缴的，甲方授权乙方从其账户直接扣收。

第八条 质押的效力

一、质押期间，甲乙双方及有关第三方不得转让、出租、许司他人使用、提前支取或以其他方式处分质物，除乙方外的其他各方不得申请挂失或提起公示催告程序。

二、质押期间，质物所产生的法定孳息包括随附于债权证书的利息、股票、股份所得分配盈利等作为质物的组成部分。金钱形式的孳息，乙方可以直接用于清偿担保债权;其他形式的孳息，由甲乙双方协议，以该孳息变价的价款优先清偿担保债权，或向与乙方约定的第三人提存。

前款收取的孳息应依次充抵收取孳息的费用、担保贷款的利息，担保贷款的本金。

三、质押期间，甲方必须转让、许可他人使用或处分质物的，经乙方书面同意后，其所得价款应向乙方提前清偿担保债权或向与乙方约定的第三人提存，不足部分由甲方和/或借款合同项下借款人继续清偿。甲方也可以提供乙方认可的新的担保，以保证乙方债权的实现。

四、质押期间，经甲方书面同意，乙方出借、回购或以其他方式处分质物取得的收益，作为本质物的组成部分共同担保债权的实现。

五、质押期间，非因乙方原因如发生自然灾害、被盗窃、被抢劫等造成质物毁损、灭失或价值明显减损的，乙方应于事故发生之日起十五日内，书面通知甲方损失情况，并依法采取必要的补救措施，甲方应提供必要的协助。补救不成时，乙方有权要求甲方和/或借款合同项下借款人提供乙方认可的新的担保或提前清偿担保债权。因毁损、灭失所得的赔偿金，作为质押财产，乙方有权优先抵偿所担保债权，不足以抵偿部分，乙方有权另行追索。

六、质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害乙方权利的，乙方有权要求甲方提供新的担保。甲方不提供的，乙方可以拍卖或者变卖质物，并与甲方协议将拍卖或者变卖所得价款用于提前清偿担保债权或向与乙方约定的.第三人提存。

七、质物兑现或者提货期限先于贷款履行期限届满的，乙方可以在贷款履行期限届满前兑现或者提货，并与甲方协议将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿担保债权或者向与甲方约定的第三人提存。

八、甲方和/或借款合同项下借款人以质押方式提供新的担保的，按照本合同的约定执行。

九、因质物所征收的一切税费均由甲方承担。

第九条 质权的实现

一、质押期间，甲方和/或借款合同项下借款人可能或已经发生停业整顿、解散(撤销)、破产、关闭等情况时，应及时通知乙方。乙方有权要求甲方和/或借款合同项下借款人提供由乙方认可的新的担保，或采取停止发放贷款，并/或提前收回贷款等措施而提前实现质权。

二、质押期间，借款合同项下借款人未履行合同义务，乙方按照合同约定采取停止发放贷款，并/或提前收回贷款措施时，乙方有权在债权未受到清偿时提前实现质权。

三、贷款期限(含展期)届满，乙方债权未受清偿的，甲方应在乙方送达书面通知的_________日内，与乙方协议折价转让或由乙方委托有关中介机构拍卖、变卖质物，从而实现质权。所得价款不足以清偿的，由甲方和/或借款合同项下借款人继续清偿。

四、贷款按次分期归还的，如果某期应还款项已届清偿期而未受清偿的，乙方有权依法处分全部或部分质物。

五、乙方对质物享有优于其他任何债权人的受偿权。

六、甲方采取其他方式清偿担保债权的，须经乙方书面同意。

第十条 质物的返还

贷款期限(含展期)届满，借款合同项下借款人履行还款义务或者甲方提前清偿担保债权的，乙方应当返还质物。

甲方应及时收回质物。甲方不收回的，乙方有权向第三方提存质物，费用由甲方承担。

第十一条 违约责任

一、甲方隐瞒质物共有、瑕疵、争议、转质或申请挂失、提起公示催告程序或提前支取，或伪造、变造权利凭证，或涉及诉讼、仲裁等其他情况严重危害质权实现时，应向乙方支付担保债权数额百分之_________的违约金，并将质物恢复到乙方认可的原状，或提供乙方认可的新的担保。并且，乙方有权采取停止发放贷款，并/或提前收回贷款等措施从而提前实现质权，或由甲方提供乙方认可的新的担保等其他补救措施。

二、发生质物毁损或灭失，乙方未按本合同约定及时通知甲方的，应承担相应责任。

三、由于甲方的原因，致使乙方不能及时实现质权的，甲方应承担妨碍清除前担保债权数额每日万分之_________的违约金。

第十二条 甲方和/或借款合同项下借款人违约给乙方造成经济损失超过违约金的，应就超过部分向乙方支付损害赔偿金。

第十三条 甲方不是借款合同项下当事人的，甲方保证，发生质物不足以清偿担保债权时，由其承担连带赔偿责任。

第十四条 本合同项下违约金、损害赔偿金的支付方式为甲方主动支付乙方账户，乙方有权从甲方账户直接扣收。

第十五条 甲乙双方或/和借款合同项下借款人等有关各方发生合并、分立、股份制改造等体制变更时，本合同对其继受人仍具有法律约束力。

第十六条 借款合同项下贷款展期或债权转让，无需经过甲方同意;甲方继续承担本合同项下担保责任。

第十七条 借款合同项下债务转让，须经甲方同意;否则甲方免除债务转让后的担保责任。

第十八条 甲方不是借款合同项下当事人的，在乙方实现质权的，有权向借款合同项下借款人追偿。

第十九条 本合同不因借款合同的无效或解除、甲方财务状况、经营方式、自身体制或法律地位等发生变化或甲方签订的其他任何协议或文件而无效。

第二十条 质押期间，甲方法人名称、法定代表人、法定住所等发生变化而未书面通知乙方时，乙方按本合同所载资料向甲方发送的所有文书，视同送达。

第二十一条 本合同自_________(质物移交乙方占有/出质登记/出质记载于股东名册)之日起生效，至担保债权全部清偿时终止。

质押登记机关要求明确质押期限的，质押期限为本合同生效之日起，至借款合同项下或展期协议项下贷款期限届满后_________年止。

第二十二条 其他约定

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议，作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第二十三条 争议解决方式

一、甲乙双方在本合同履行中发生争议，应协商解决;协商不成的，任何一方在不违背专属管辖或国际惯例的情况下，应向_________(乙方住所地人民法院)起诉/_________仲裁委员会申请仲裁。

二、甲乙双方在协商、诉讼或仲裁期间，对不涉及争议的本合同项下其他条款，仍须执行。

第二十四条 合同文本

一、本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

二、乙方已采取合理方式提请甲方注意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明;甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在异议。

第二十五条 合同附件

本合同项下有关附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表人或授权代表(签字)：_________法定代表人或授权代表(签字)：_________

甲方：

乙方：

根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：

一、委托事项

甲方以自己的名义出资_______元委托乙方进行投资，获取收益。

二、权利和义务

1、甲方必须把投资资金以及相关资料证明交给乙方，供其进行投资操作；甲方有权查询投资操作情况，但不得干涉投资操作，不得泄漏操作情况，不得随意抽撤资金，不允许自行进行投资操作，否则，由此造成的损失有甲方负责。

2、乙方对甲方账户全权管理，精心运作，自主操作并承担操作风险；对甲方账户资金有保本的责任，即在协议到期日，若甲方账户资金低于其存入本金时，差额部分由乙方补齐。

三、结算方式

1、投资期限为_______年，每月收取利息。

2、以协议到期截止日为结算日，计算收益情况；以甲方账户资金总额减去账户本金后的收益为净收益；净收益有盈利时由双方按：的比例分配，净收益出现亏损时，其亏损部分由乙方补齐。

四、违约责任

1、甲、乙双方任何一方的行为造成损失的，由责任方负责一切损失。

2、甲方未依照本协定的规定提交出资额，从逾期第一个月起，按出资额的百分之______每月缴付违约金。如逾期三月仍未缴付，除累计缴付违约金外，乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿损失。

3、乙方未依照本协议规定支付乙方本金及利息时，从逾期第一个月起，按出资额的百分之_______每月缴付违约金。如逾期三个月仍未缴付，除累计缴付违约金外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

五、协议的变更和终止

1、投资行为违反有关法律、法规而依法被终止。

2、出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议。

3、本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损。

4、由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损。

5、如达到终止条件的，可提前终止本协议。

六、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向_____________机构申请_____。

七、协议期限

协议期限为______年，自_____年____月____日起至_____年____月____日。

八、其他

1、本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任。

2、本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议。

3、本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议一式_____份，双方各执_____份。

甲方：

_____年____月____日

乙方：

_____年____月____日

成立股权投资行业协会申请报告

关于申请筹备成立股权投资行业协会的申请报告

xz市民政局领导：

股权投资，在国外通称私募股权投资，private equity，简称“pe”。从投资方式角度看，是指投资机构对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

股权投资就是在符合我国法律规定的前提下，集合特定投资者的资金，通过专业团队的运作，以股权的方式，投资于准上市公司，为其注入资金并提供“咨询+管理”的增值服务，在提升企业价值、实现投资收益后，通过不同的手段和方式，退出被投资企业。股权投资行业是一种集投资、管理与服务为一体的新兴行业，同时更是一种高风险、高收益的特殊行业。

近几年，股权投资在xz得到了长足发展。目前，xz就有近6000亿的民间资金，目前有超过30家的专业创投、股权投资、金融机构、公司，加上在外xz人办的专业股权投资机构、公司以及各上市公司和大型企业的投资部，外省市专业股权投资机构、公司驻xz事处等，估计xz的股权投资机构、公司超过60家，管理和控制的投资资金超过100亿人民币，是xz经济中一支不可忽视的重要力量，在推进xz企业，尤其是中小企业的上市、并购和重组发展壮大发挥着重要作用。

虽然xz的股权投资行业发展很快，但与北京、上海、深圳、天津等地区相比，也存在一些问题，例如：对政策了解和理解不够;各股权投资机构、公司之间信息交流不够，有时会为一些投资项目竞争而盲目抬高价格;部分股权投资机构、公司的投资管理人员不够专业;没有合理的渠道，反映行业的诉求;需要资金的企业找不到投资者;外省来温的机构找不到好的企业或者合作机构等。

为促进xz经济的持续健康发展，支持中小企业的壮大，规范股权投资机构的投资行为，提升股权投资机构的专业能力，促进股权投资行业的健康发展，加强股权投资机构与政府、企业的联系，我们拟作为发起人(发起人名单附后)，联合本地以及外地的股权投资机构、基金、保险、证券、信托、担保、法律、会计等行业单位以及创新企业发起成立xz市股权投资行业协会。xz市股权投资行业协会是一家专业性、地方性、非营利性的股权投资行业的自律管理组织。

成立xz市股权投资行业协会的宗旨为：认真贯彻执行国家的有关法律法规，建立行业自律监管机制;协调组织股权投资机构行为，实现行业资源共享;维护会员的合法权益，提高会员素质;加强会员与国内各省市和国际股权投资管理行业的合作与交流;壮大投资公司队伍，帮助创新企业成长，促进xz地方经济又好又快发展。

xz市股权投资行业协会主要业务范围为：探索解决股权投资行业运作的深层次问题，促进股权投资行业新体制、新机制的建立和完善;调查研究，交流经验，沟通信息;培训人员，开展咨询服务;为本会会员提供的其他各种服务。

xz市股权投资行业协会拟请xz市金融工作办公室作为业务主管部门。

恳请贵局批准同意筹备成立xz市股权投资行业协会。

申请人：

申请日期：

股权投资合作协议范文

甲方：________________

住址：________________

身份证号：________________

乙方：________________

住址：________________

身份证号：________________

丙方：________________

住址：________________

身份证号：________________

甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：_____有限责任公司

2、住所：________________

3、法定代表人：________________

4、注册资本：_____元

5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_____元

(1)甲方出资_____元，占启动资金的___;

(2)乙方出资_____元，占启动资金的___;

(3)丙方出资_____元，占启动资金的___;

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：_____________账号：_____________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

2、注册资金(本)________元

(1)甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(2)乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(3)丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(4)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：________________

乙方(签章)：________________

丙方(签章)：________________

签订时间：______年____月____日

本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 本协议，指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指 。

1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。

第二条 有限合伙

2.1 设立

2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。

2.4 目的

有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。

2.6 期限

2.6.1 有限合伙的期限为 年。

2.7 权力

2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;

(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;

(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;

(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;

(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;

(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;

(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

(1)变更有限合伙的名称;

(2)变更有限合伙主要经营场所;

(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;

(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;

(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;

(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8 授权

2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10 合伙费用

2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;

(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;

(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;

(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;

(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;

(7)管理费;

(8)托管费;

(9)诉讼费和仲裁费;以及

(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。

(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;

(3)其他有限合伙日常运营经费;

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人，为 。

3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2 认缴出资

3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。

3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。

3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4 缴付出资

3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付：

(1)第一期出资：经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;

(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过 次，每次出资不低于总认缴出资额的 %。

3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：

(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，

(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，

(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，

2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，

3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5 总认缴出资额的缩减

3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6 有限合伙权益出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4 无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5 利益冲突

4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6 关键人士

4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。

4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8 责任的限制

4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资

收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为

所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10 普通合伙人除名及更换

4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：

(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;

(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;

(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;

(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;

(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;

(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。

5.5 咨询委员会

5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。

5.5.3 咨询委员会的职能包括：

(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;

(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;

(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;

(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;

(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;

(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。

5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。

5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。

5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。

5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。

5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

5.6 身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标和方式

6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。

6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：

(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或

(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或

(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。

6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。

6.2 投资限制

6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：

(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;

(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;

(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;

(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.3 现金管理

有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.4 资金保管

6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为 XX公司。

6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。

第七条 收益分配与亏损分担

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。

7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。

7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;

(2) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;

(3) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(4) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(5) 然后，超出 %以上部分的现金收益，其中 %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。

7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：

(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取 %的收益分成;

(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成。

7.2 亏损分担

7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。

7.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。

第八条 会计及报告

8.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。

8.3 审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。

8.4 报告

8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。

8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。

8.5 查阅财务账簿

8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条 合伙人会议

9.1 年度会议和临时会议

9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：

(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;

(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;

(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;

(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;

(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;

(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;

(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;

(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。

9.2 会议召集和召开

9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集

9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议议程和相关资料;

(3) 联系人和联系方式

9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。

9.3 合伙人会议决议

9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十条 权益转让及退伙

10.1 有限合伙人权益转让

10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。

10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：

(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;

(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;

(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。

10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。

10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。

10.2 普通合伙人权益转让

10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。

10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。

10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。

10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第十一条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条 解散和清算

12.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：

(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;

(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;

(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;

(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;

(6) 有限合伙被吊销营业执照;

(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;

(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。

12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。

第十三条 其他

13.1 通知

13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：

任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。

13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及

(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

13.3 全部协议

本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

13.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.5 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。

13.6 签署文本

本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 协议生效和终止

13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。

13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

第一条 根据《民法典》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立 (有限合伙)，并签订如下协议，

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。

第三条 企业名称： (有限合伙)

第四条 经营场所：

第五条 合伙目的：

第六条 经营范围：

(以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准)

合伙期限：

第七条 合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

第八条 利润分配、亏损分担方式

1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，

2、企业每年年底进行 次利润分配或亏损分担。

3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第九条 合伙事务执行

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。

2、执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

3、不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

(1)改变合伙企业名称;

(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点;

(3)处分合伙企业不动产;

(4)转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员;

(7)修改合伙协议内容。

8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

第十条 执行事务合伙人的条件和选择程序

执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件;

1、充分执行本合伙协议;

2、对全体合伙人负责;

3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责;

4、有限合伙人不执行合伙事务。

第十一条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作;

2、执行全体合伙人的决议;

3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案;

4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案;

5、制定企业的.基本管理制度，拟订管理机构设置方案;

6、全体合伙人委托的其他职权。

违约处理办法;执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

第十二条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

第十三条 合伙人入伙

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

3、有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任。

第十四条 合伙人的退伙

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。

第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

经全体合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

第十六条 争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决;合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

第十七条 解散与清算

本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

第十八条 违约责任

合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第十九条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的 ，以法律、法规、规章的规定为准。

第二十条 其他事项

1、企业登记事项以登记机关核定为准。

2、本协议一式 份，合伙人各持一份，企业留存一份，报登记机关一份。

3、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律执行。

全体合伙人签字：

年 月 日

一、总则

1、根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

2、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

4、本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点

1、合伙企业名称：_____________有限合伙企业

2、企业经营场所：______________市_____________区_____________街_____________号

三、合伙目的与经营范围及合伙期限

1、合伙目的：_________________本合伙企业为___________________有限公司(含其整体变更后的股份有限公司，下同)的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

2、合伙经营范围：_________________投资持有___________________有限公司股权。

3、合伙期限：_________________本企业的经营期限为_____________年，自_____________年________________月________________日起计算，至_____________年________________月________________日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

四、合伙人的姓名及住所

1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共_____________个，分别是：_________________

(1)普通合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

(2)有限合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

(3)有限合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

(4)有限合伙人：_____________住址：_____________;身份证号：_____________。

2、经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：_________________

(1)普通合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

(2)有限合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

(3)有限合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

(4)有限合伙人：__________________;以_________________出资;出资_________________万元。

2、各合伙人应在_____________年________________月________________日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

六、利润分配、亏损分担方式

1、合伙企业的利润分配原则：_________________各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

2、本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费;扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。

4、亏损的分担：_________________有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

5、未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

七、合伙事务的执行

1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人_____________执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。

2、执行事务合伙人更替，由现任执行人指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3、本企业因仅以持有___________________有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。

4、竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与___________________有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。

八、入伙与退伙

1、新合伙人入伙，需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。

(1)合伙协议约定的退伙事由出现。

(2)经全体合伙人一致同意。

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(4)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(5)个人丧失偿债能力。

(6)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

(7)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

(8)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

(9)不满足或丧失有限公司股权激励的条件，

3、合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

(1)未履行出资义务。

(2)因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。

(3)不在___________________有限公司工作。

(4)发生合伙协议约定的其他事由。

4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

5、经普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

6、合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能随意转让他人;退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

7、合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。

8、合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。

九、合伙企业的解散与清算

1、本企业有下列情形之一的，应当解散：_________________

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

(2)全体合伙人决定解散。

(3)合伙人已不具备法定人数满三十天。

(4)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(6)法律、行政法规规定的其他原因。

2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在___________________有限公司的股权份额计算。如果___________________有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。

十、争议解决办法?

1、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向合同履行地的_____________仲裁机构申请仲裁。

2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

2、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

十一、其他事项

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：_________________

签约地点：_________________

签约时间：______________年________________月________________日

甲方：________________

乙方：________________

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书 ，并声明共同遵守 ：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、乙方向甲方公司注资(即股权投资)：

1 、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为__________万元(注：注资额为甲方提供实际办公场所费用租金) ，占该公司 __________ %股权。

2 、注资期限：乙方 一次性支付办公地使用费用，时间为 __________ 个月。

3 、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

4 、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

5 、债务划分：乙方不承担甲方本协议签订前任何债务，及工商税务罚金及其他费用支付;本协议签订后乙方不承担甲方运营过程中任何债务。

6 、公司分红：甲方应按季度进行财务报表交于乙方进行财务审查，保证本协议签订到期日进行分红，保证红利正常归属到乙方账户，不得随意扣除、挪用、侵占等。

6 、违约责任：

如乙方按 期支付股权投资款 。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 __________ 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

三、甲方的其他责任：

1 、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行 本协议 过程中所必须的证件和法律文件资料 。

2 、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1 、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2 、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、实际注入资金：实际注入为乙方向甲方提供办公场地，及办公设施;位置在__________楼;正常运营期间，乙方拥有办公设备拥有权，甲方仅有使用权;办公设施若损坏，甲方应按照原价赔偿，含在公司正常运营成本内;若甲方搬离该办公场所，物品均归乙方所有，股权仍然有效;若甲方因经营原因，导致公司负债 、破产等，乙方不承担任何费用，办公设施仍归乙方所有。

六、由于不可抗力因素，如火灾 、 水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、 本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

八、 甲乙双方在执行 本 协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。 如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九 、协议的生效及其它：

1 、本协议签字盖章后即时生效。协议一式 两 份，甲乙双方各执 一 份 ，具有同等法律效力。

2 、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方 或 授权代表人 ( 签章 ) ：________________

地址 ：________________

乙方 或 授权代表人(签章)：________________

地址 ：________________

协议书签订地点 ：________________

协议书签订时间 ：__________年__________月__________日

有限合伙(私募基金）协议（下）

第八章资金托管

第三十条合伙企业成立后,委托托管银行进行资金托管,由托管银行根据合伙企业约决定划转合伙企业资金,通过托管银行对资金的管理以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管银行支付托管费用。托管银行由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。

第三十一条 全体合伙人应将其对合伙企业的出资转人本合伙企业在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。

第三十二条其他由合伙企业同意的资金托管具体规定。

第九章入伙与退伙

第三十三条 新合伙人人伙,应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第三十四条有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

1.本协议约定的退伙事由出现。

2.经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意。

3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

4.其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

5.合伙企业累计亏损超过总出资额%时,有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙应当提前xX日通知其他合伙人。擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。

第三十五条合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:

1.未依照本协议履行出资义务。

2.因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。

3.执行合伙事务时有不正当行为。

4.发生本协议约定的事由。

合伙人有存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起××日内,根据本协议有关争议解决的规定解浪。

第三十六条 普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业发生的债务,承担无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十七条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额,应当提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额,应当取得全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过。经合伙人的同意转让的出资份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。

第三十八条 合伙人退伙或被除名的,出由会计师事务所对该名合伙人退伙或除名时合伙企业的净资产证行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。

承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定,并由执行合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。

合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还,但全体合伙人（人数)三分之二（含)以上决定采用其他方式退还的除外。合伙人退伙或者液除名时,对其他合伙人负有赔偿责任的,其他合伙人有权向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

第十章保密规定

第三十九条本合伙企业相关的所有文件,包括但不限于合伙金业与他人签订的协议、合伙企业的列投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开,或者基于与执行合伙企业关事务无关的目的使用该等文件。

第四十条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外,任何人不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露前应予以保密,不得向他人泄露。

第十一章争议解决办法

第四十一条 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各合伙人应通过友好协商或者调解的方式解决;合伙人不愿意协商、调解不成的,提交北京仲裁委员会,按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则,中华人民共和国法律在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对本协议各方均有约束力。

第十二章合伙企业的散伙与清算

第四十二条 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:

1.合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

2.合伙协议约定的解散事由出现;

3.全体合伙人决定解散;

4.合伙人已不具备法定人数满x x天;

5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

7.法律、行政法规规定的其他原因。

第四十三条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。企业解散后,由清算人对合伙企业的财产、债权、债务进行清理和结算,处理尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后xx日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。

1.清算人主要职责如下:

（1）清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产单。

（2）处理与清算有关的合伙企业尚未了结的事务。

(3）清缴所欠税款。

（4）清理债权、债务。

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。

（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

2.清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。

3.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人的出资比例进行分配。

第四十四条清算结束后,清算人应当编制清算报告,寄给全体合伙人签名、盖章后,在×x日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

第十三章 通知

第四十五条通知及通知的送达

1.本协议履行过程中,所有相关的通知都要通过传真、特快专递进行传送。各合伙人之间、本合伙企业与各合伙人之间的通知和通信,应当被送往详细注明的地址和传真号码。

本合伙企业和各合伙人的联系方式如下:

(1）(有限合伙）

地址:

邮编:

收件人:

传真号码:

（2)

收件人:

邮编:

传真号码:

（3）（其他合伙人的联系方式）

2.为了确保能够顺利通信,任何一方应当以传真发送,,或者以特快专递的方式,将其地址、传真号码的任何变化,在变化之日起3日内通报合伙企业和全体合伙人。

3.任何一份通知或者通信在如下情况下应当被视为已经送达:

在发送传真的情况下,在传送当日视为已经送达(如果传送的日期在收件的地区不是营业日,应当视为在下一个开始营业日送达,送达的证据应当是对方收到传真的确认单）;如果传送特快专递邮件,应当由邮政特快专递的送信人亲自将邮件传送给收件人签收确认,方可视为送达。

第十四章不可抗力

第四十六条 不可抗力

1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后xx日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续间的适当证据及协议不能履行或者需要廷期履行的书面材料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3.不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议,不可抗力事件或其影响终止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务,如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可以协商解除协议或暂时延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人廷迟履行后发生不可抗力的,不能免除责任。

4.本协议所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震,以及社会事件如战争(不论曾否宜战)、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。

第十五章违约责任

第四十七条 合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。

第四十八条执行合伙人违反本协议的规定,给其他合伙人造成损失的,应当赔偿其他合伙人的损失,

第四十九条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资,每逾期x日,应当向其他合伙人支付违约金,并承担补缴义务;逾期超过x x日的,其他合伙人有权将其除名。

第十六章其他事项

第五十条 本合伙企业的投资项目限制:

1.本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目。

2.本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业。

3.本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资。

4.除经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意外,本合伙企业不得投资其他风险投资基金。

5.除经全体合伙人（人数)三分之二(含）以上同意外,本合伙企业对一个项目的投资总额不得超过入"币x x万元。

第五十一条执行合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额出质或转让。

第五十二条 未经其他合伙人过半数同意,有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

第五十三条 本协议一式若干份,含伙企业、各合伙人各持一份,并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。

第五十四条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

第五十五条本协议未约定或者约定不明确的事项,由合伙人协商决定;各合伙人协商后,可以签订补充协议，协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,协商不成的,依照有关法律、行政法规的规定处理。

第五十六条本协议履行过程中,如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定,本协议按照新的法律法规的规定进行修订,,如果出现冲突、争议或者分歧,应当按照公平原则处理。

全体合伙人签名、盖章:

注：文本来源于《公司法律顾问实务指引》 乔路主编