公司股东合作方案【汇编20篇】

第一章

㈠总则

_________、_________、_________和_________，根据(以下简称)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就________、________、________和________四方对《淮北市拓辉电子科技有限公司》(以下简称公司)的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。(股东各方以第二章为准)

㈡合作基础

公司名称及性质：

①公司名称为：《_                 有限公司》，成立于___年___月___日，属合伙经营企业;

②公司住所为：_________;

③公司的法定代表人为：_________;

④本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效;

⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原《股东合作协议》作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准;

⑥本协议经过全票通过;

第二章股东各方

第一条本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丁方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章各方持股方式和出资

第二条公司名称为：________________________;

第三条公司住所为：_________;

第四条公司的法定代表人为：_________;

第五条公司是依照和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损;

第四章投资总额及注册资本;

第六条公司注册资本为人民币_________万元(RMB_________);

第七条本协议生效后各股东持股比例如下;甲方：_________;持股比例：_____%;乙方：_________;持股比例：_____%;丙方：_________;持股比例：_____%;丁方：_________;持股比例：_____%;

注：_____所占_____%的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名下，不归_____个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。

第五章经营宗旨和范围;

第八条公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益;

第九条公司经营范围是：_____产品的生产、销售、技术支持、技术培训，专利转让;

第六章股东和股东会

第一节股东

第十条各方按照本合同第六条规定和《有限公司股权转让协议书》的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账户。

第十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利;

(六)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(七)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书;

(五)不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产;

(六)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节股东会

第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上(不包括半数)表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。

第十六条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换公司法人代表;

(三)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准执行董事的报告;

(六)审议批准监事的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)投票决定公司管理人员的去留;

(十四)其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。

第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事和董事会

经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

第一节执行董事

第二十一条公司执行董事必须是股东之一。

第二十二条《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。

第二十三条执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

第二十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第八章总经理

(一)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(二)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(三)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章总经理

第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章监事

第五十七条公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章解散和清算

第六十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章合同修改

第七十八条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

丙方(签字)：_________

_________年____月____日

签订地点：_________第一章

㈠总则

_________、_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就________、________、________和________四方对《淮北市拓辉电子科技有限公司》(以下简称公司)的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同。(股东各方以第二章为准)

㈡合作基础

公司名称及性质：

①公司名称为：《淮北市拓辉电子科技有限公司》，成立于___年___月___日，属合伙经营企业;

②公司住所为：_________;

③公司的法定代表人为：_________;

④本协议生效后，原公司《股东合作协议》中的股东权益和义务仅对甲乙丙三方有效;

⑤本协议生效后，所有签订各方均为公司的股东之一，原《股东合作协议》作为本协议的副本，公司所有事宜均以本协议为基准;

⑥本协议经过《有限公司股东会第号决议》全票通过;

第二章股东各方

第一条本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丁方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章各方持股方式和出资

第二条公司名称为：________________________;

第三条公司住所为：_________;

第四条公司的法定代表人为：_________;

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损;

第四章投资总额及注册资本;

第六条公司注册资本为人民币_________万元(RMB_________);

第七条本协议生效后各股东持股比例如下;甲方：_________;持股比例：_____%;乙方：_________;持股比例：_____%;丙方：_________;持股比例：_____%;丁方：_________;持股比例：_____%;

注：_____所占_____%的股份中，12%为公司持有股，暂记宋先生名下，不归_____个人所有，不分红，不参与股权责任和利益分配，处置权归公司股东会。

第五章经营宗旨和范围;

第八条公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势，合法经营，取得预期的经济、社会效益;

第九条公司经营范围是：_____产品的生产、销售、技术支持、技术培训，专利转让;

第六章股东和股东会

第一节股东

第十条各方按照本合同第六条规定和《有限公司股权转让协议书》的规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。各方承诺，在规定时限内将各自出资金额汇入公司统一账户。

第十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)按照规定，享有选举和被选举成为公司管理人员的权利;

(六)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(七)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(八)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(九)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书;

(五)不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产;

(六)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节股东会

第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上(不包括半数)表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。

第十六条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换公司法人代表;

(三)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(五)审议批准执行董事的报告;

(六)审议批准监事的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)投票决定公司管理人员的去留;

(十四)其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每半年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。

第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事和董事会

经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行懂事和监事。

第一节执行董事

第二十一条公司执行董事必须是股东之一。

第二十二条《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。

第二十三条执行董事由股东会推选或更换，任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。执行董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。

第二十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第八章总经理

(一)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(二)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(三)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。

第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章总经理

第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章监事

第五十七条公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章解散和清算

第六十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章合同修改

第七十八条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________

乙方(签字)：_________

丙方(签字)：_________

丁方（签字）：_______

甲方：________________

法定代表人：________________

注册地址：________________

乙方：________________

法定代表人：________________

注册地址：________________

根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就合作投资_______________房地产项目友好协商，达成以下协议，明确责任，共同遵守：

第一条 项目概况

本项目位于__________，项目暂定名为“____________”。项目用地面积_________平方米(约________亩)，规划用地性质为________用地，土地使用年限________年。项目总建筑面积________平方米，其中地上________层(包括住宅面积________平方米、底层商网面积________平方米)，地下一层(面积________平方米)。

第二条 合作形式

根据优势互补、互惠互利的原则，双方采用的合作形式如下：

甲乙双方对外承担责任的方式为：

第三条 合作期限

合作期限为________年，自________年____月____日至________年____月____日止;合同期满后，如各方对合同没有进行否决要求，则合同按照相同要求进行优先续约。

第四条 甲方权利与义务

1、甲方保证其作为房地产开发经营者应依法依规具备相应的资格条件，包括但不限于工商企业法人登记、持有房地产开发资质证书、有固定的经营场所、符合国务院规定的注册资本、有足够的专业技术人员等。

2、甲方负责依法依规办理本项目前期的土地出让、图纸设计、规划审批、施工许可等相关手续。自本协议签订之日起________月以内，取得本项目的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》，自本协议签订之日起________月以内，取得本项目的《建设工程施工许可证》。并保证本项目的各项规划指标与本协议第一条项目概况的内容一致。

3、甲方负责依法依规办理项目开发建设与房屋销售等相关手续。

4、甲方负责承担项目前期的土地出让金、各项规费与配套费(包括城市建设配套费、垃圾处理、绿化、人防、消防等费用)、图纸设计费、办理施工许可证、本项目建设开发(包括白蚁防治、商混、墙改、档案整理、临时供水供电的水电费等费用)，以及房屋销售等一切相关费用，包括办不限于行政费用、建设费用、销售费用、管理费用等。

5、甲方应保证本项目用地无界址纠纷，项目产权明晰，无抵押等他项权利。

6、甲方应将乙方按照本协议约定提供的款项用于本协议约定的项目合作开发事项。甲方不得未经乙方书面同意，将乙方依约提供的款项用于其他用途。

7、在项目建设过程中，甲方应负责同施工现场周边关系的协调，排除项目周边单位或居民对正当开发建设工作的干扰，保证开发建设工作的顺利进行。

8、甲方应向乙方提交与本项目相关的资料，以确保乙方对本项目的监督管理。

第五条 乙方权利与义务

1、乙方应按照本协议约定的付款方式，向甲方提供本协议第二条合作形式约定的合作投资资金。

2、乙方自本协议签订后，对本项目享有监督管理权，负责对本项目的建设开发(包括开发土地、建设项目、销售房产等过程)提供咨询以及相关协助。

3、乙方定期派出一名工作人员协助、监督甲方的规划报批、图纸设计、申请施工许可、施工管理、建设管理、开发协调等相关工作，以保证项目开发工作的顺利进行。

4、乙方负责共同保管甲方提供的与本项目相关的资料。

第六条 投资形式、利润分配

1、乙方对本项目投资最高总额为人民币________元整。

2、付款方式为：________。

3、乙方对本项目享有的利润分配为：________。

第七条 项目相关资料手续的移交

1、为保证乙方能迅速进入本项目的建设开发，及时了解本项目基本情况和进行项目开发准备工作，方便乙方日后监督管理，甲方应及时向乙方移交本项目前期相关的全部资料影印件。双方确认甲方移交的资料影印件与原件一致。

2、甲方移交的本项目相关资料包括但不限于：

(1)甲方的工商营业执照正副本、法人代码证正副本、房地产开发资质证正副本、税务登记证正副本、公司公章、协议专用章、银行帐户等相关甲方资质文件。

(2)本项目的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》等相关项目资质证件。

(3)本项目的相关批文、经审核的方案图纸等相关项目资料。

3、甲方所提供的一切项目资料由甲乙双方共同派专人保管，甲方保证乙方在本项目开发工作范围内对甲方项目资料的正常使用。

第八条 违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

3、本协议约定的其他违约责任。

第九条 适用法律及争议解决

1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

2、因履行本协议发生争议，双方协商解决，协商不成的，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向__________人民法院起诉。法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。

第十条 其他

1、本协议一式_____份，甲乙双方各执一份。

1、本协议自____________之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

甲方：________________

法定或授权代表签字：________________

________年________月________日

乙方：________________

法定或授权代表签字：________________

________年________月________日

甲方：____________________企业管理咨询有限公司

乙方：__________________________先生(或女士，下同)

杭州_________企业管理咨询有限公司(以下简称“甲方”)与____先生(以下简称“乙方”)经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：

一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源，协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的

多赢局面。

二、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。

三、甲方在接受乙方提供的业务机会时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻

率承诺，从而使乙方客户关系受到损害。

四、乙方为甲方提供企业管理咨询业务机会并协助达成的，甲方应支付相应的信息资源费用。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按实际收费金额的

一定百分比执行，按实际到账的阶段与金额支付，具体为每次到账后的若干个工作日内支付。

五、违约责任：

1、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，

已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。

2、甲方在支付信息资源费用时，如未按约定支付乙方款项的，每延迟一天增加应付金额的5%，直至该笔金额的全额为止。

六、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向__________市仲裁委员会申请仲裁处理。

七、本协议有效期暂定__________，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从__________年________月__日至__________年________月__日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付

八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长。

九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

十、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：________________有限公司乙方：____________先生(或女士)

代表签字签字：_______________

签约地点：______________________

签约日期：______________________

风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 甲方：________;身份证号码：________________;住址：________________。乙方：________;身份证号码：________________;住址：________________。丙方：________;身份证号码：________________;住址：________________。甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营事宜达成如下合作协议：

第一条：合作宗旨利用合作股东自身具备的资金管理优势和消____市场上所需综合服务的部分空白，经营一家，使合作股东通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条：合作名称：主要经营地：经营场所位于：

第三条：合作经营项目和范围经营项目为特色，范围包括烟酒销售、中西式简餐、棋牌等。在此大家可以根据自己与合作股东所合作的项目进行适当的填写。

第四条：合作期限合作期限为________年，自________年____月____日起，至________年____月____日止。

第五条：出资额、方式以及期限

第一部分：甲方____________以____________方式出资，计人民币____________元。乙方____________以____________方式出资，计人民币____________元。丙方____________以____________方式出资，计人民币____________元。

第二部分：各合作股东的出资，于________年____月____日以前交齐，由合作负责人甲方统一保管，其他合作股东有监督和核查权。

第三部分：本合作出资共计人民币____________元。合作期间各合作股东的出资为共有财产，不得随意请求分割，合作终止后，各合作股东的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合作股东约定的时间予以返还。

第六条：盈余、工资分配、奖金分配以及债务承担

1、工资分配：协商处理。

2、奖金分配：随着合作经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合作股东商议后决定。

3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为合作分配的重点，将以合作股东出资为依据，按比例分配。

4、债务承担：如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作股东的出资为据，按比例承担。

第七条：入伙、退伙、出资的转让

第一部分：入伙

1、新合作股东入伙，必须经全体合作股东同意，不得擅自做主。

2、新合作股东须承认并签署本合作协议。

3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合作股东与原合作股东享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合作股东对入伙前合作企业的债务承担连带责任。

第二部分：退伙

1、自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合作股东可以退伙：合作协议约定的退伙事由出现、经全体合作股东书面同意退伙、发生合作股东难以继续参加合作企业的法定事由。合作股东擅自退伙给合作造成损失的，应当赔偿其他合作股东的全部损失。

2、当然退伙当然退伙是指发生了某种客观情况而导致的退伙，合作股东有下列情形之一的，当然退伙：死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力人、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行在合作企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3、除名退伙。除名退伙也称开除退伙，是指在合作股东出现法定事由的情形下，由其他合作股东决议将该合作股东除名。合作股东有下列情形之一的，经其他合作股东一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务、因故意或重大过失给合作企业造成经济损失、执行合作企业事务时有不正当行为、合作协议约定的其他事由。对合作股东的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起____日内，向人民法院起诉。合作股东退伙后，其他合作股东与该退伙人按退伙时的合作企业的财产状况进行结算。

第三部分：出资的转让允许合作股东转让其在合作中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合作股东有优先受让权。如向合作股东以外的

第三人转让，

第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合作股东以外的

第三人受让合作企业财产份额的，经修改合作协议即成为合作企业的合作股东

第八条：合作负责人及合作事务执行全体合作股东决定，委托甲方为合作负责人，其权限为：对外开展业务，订立合同;对合作项目进行全面日常管理;订立经营价格、购进常用货物;支付合作债务。风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第九条：合作股东的权利和义务

第一部分：合作股东的权利

1、合作事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合作股东共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合作股东同意方可执行。

2、合作股东享有合作利益的分配权。

3、合作股东分配合作利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合作经营积累的财产归合作股东共有。

4、合作股东有退伙的权利。

第二部分：合作股东的义务按照合作协议的约定维护合作财产的统一;分担合作的经营损失的债务;为合作债务承担连带责任。

第十条：禁止行为

1、未经全体合作股东同意，禁止任何合作股东私自以合作名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合作股东，造成的损失由该合作股东个人全额进行赔偿。

2、禁止合作股东参与经营与本合作项目相似或有竞争的业务。

3、除合作协议另有约定或者经全体合作股东同意外，合作股东不得同本合作企业进行交易。

4、合作股东不得从事损害本合作企业利益的活动。

第十一条：合作营业的继续

1、在退伙的情况下，其余合作股东有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作股东入伙经营。

2、在合作股东死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作股东的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合作协议的约定或者经全体合作股东同意，接纳该继承人为新的合作股东继续经营。

第十二条：合作的终止和清算

1、合作因下列情形解散：合作期限届满;全体合作股东同意终止合作关系;已不具备法定股东数;合作事务完成或不能完成;被依法撤销;出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。

2、合作的清算：

(1)合作解散后应当进行清算，并通知债权人。

(2)清算人由全体合作股东担任或经全体合作股东过半数同意，自合作企业解散后____日内指定___合作股东或委托律师、会计师等

第三人，担任清算人。____日内未确定清算人的，合作股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

(3)合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合作所欠税款;合作的债务;返还合作股东的出资。

(4)清偿后如有剩余，则按本协议

第六条

第一款的办法进行分配。

(5)清算时合作有亏损，合作财产不足清偿的部分，依本协议

第六条

第三款盈余分配的办法办理。各合作股东应承担无限连带清偿责任，合作股东由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作股东追偿。风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

第十三条：违约责任

1、合作股东未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作股东造成的损失;如果逾期____日仍未缴足出资，按退伙处理。

2、合作股东未经其他合作股东一致同意而转让其财产份额的，如果其他合作股东不愿接纳受让人为新的合作股东，可按退伙处理，转让的合作股东应赔偿其他合作股东因此而造成的全部损失。

3、合作股东私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合作股东造成损失的，该合作股东承担全部赔偿责任。

4、合作股东严重违反本协议或因重大过失或因违反《合作企业法》而导致合作企业解散的，应当对其他合作股东承担赔偿责任。

5、合作股东违反本协议

第九条规定，应按其他合作股东实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合作股东集体决定除名。

第十四条：协议争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作股东之间共同协商，如协商不成，提交西安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十五条：其他

1、经协商一致，合作股东可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

2、新入伙合同可作为本协议的组成部分;

3、本协议一式_______份，合作股东各执_______份，送工商管理机关存档_______份;

4、本协议经全体合作股东签名、盖章后生效。全体合作股东签章处：签约地点：签约时间：________年____月____日

合同合伙人：甲方姓名 ，性别 ，身份证号码：

合同合伙人：乙方姓名 ，性别 ，身份证号码：

合伙人本着公平，平等，互利的原则订立股东合作协议书内容如下：

第一条 甲、乙双方自愿合伙经营 (公司名)， 本合伙出资总计人民币(大写)元)

第二条 合伙经营项目及范围为：____ __ __ ____。

第三条 合伙期限为____年，自____年____月____日起，至____年____月____日止。如果需要延长期限，在期满前

第四条 出资额、方式、期限

1、甲方姓名)以方式出资，计人民币：(大写)元(小写：元)，占总投资的 %。

乙方_ ___(姓名)以_ _方式出资，计人民币：(大写) 元(小写： 元)，占总投资的 %。

2、甲乙双方的出资，于年___月___日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3、合伙期间甲、乙双方的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1、盈余分配，以为依据，按比例分配。

2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙、出资的转让

1、入伙：

①甲乙双方均承认本合同;

②甲乙双方严格执行合同规定的权利和义务;

③甲乙双方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2、退伙：

在不断进步的社会中，合同在生活中的使用越来越广泛，签订合同能平衡双方当事人的平等地位。拟定合同的注意事项有许多，你确定会写吗?

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合同所指公司运营连续三个月亏损状态时退伙，除非双方同意;

③退伙需提前____月告知对方合伙人并经甲乙双方同意;

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

⑤未经合伙人同意而自行退伙，给合伙人造成损失的，应该进行赔偿;

3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应该按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其它合伙人的权利

1、____为合伙负责人。其权限是：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙事业进行日常管理;

③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;

④支付合伙债务;

⑤____ __、

2、其它合伙人的权利：

①参与合伙事业的管理;

②听取合伙负责人开展业务情况的报告;

③检查合伙账册及经营情况;

④共同决定合伙重大事项。

第八条 约定条款

1、未经全体合伙人同意，禁止甲乙双方中的任何一方私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2、禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3、禁止合伙人再加入其它合伙。

4、如合伙人违反上述各条，应该按合伙实际损失赔偿。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：

①合伙期届满;

②甲乙双方同意终止合伙关系;

③合伙事业完成或不能完成;

④合伙事业违反法律被撤销;

⑤其他法律规定的情况。

2、合伙终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请__ __中间人(或公证员)参与清算;

②清算后如有盈余，则按收取债权，清偿债务，返还出资，按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应该共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸公司所在地的地方法院解决。

第十一条 本合同自甲乙双方签字盖章并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应该由甲乙双方协商讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 本合同正本一式____份，甲乙双方各执一份，送___ _各存一份。

甲方(签章)：

乙方(签章)：

年月日

甲方：_________________性别：_________________，身份证号：_________________，

住所：_________________联系方式：_________________

乙方：_________________性别：_________________，身份证号：_________________，

住所：_________________联系方式：_________________

丙方：_________________性别：_________________，身份证号：_________________，

住所：_________________联系方式：_________________

丁方：_________________性别：_________________，身份证号：_________________，

住所：_________________联系方式：_________________

以上协议甲、乙、丙、丁各一份，如出现对执行本合同发生的与本合同有关的争议，甲、乙、丙、丁四方协商不成一致的，则依法向人民法院提起诉讼。

甲方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_________________?

委托代理人(签字)：_________________

签订地点：_________________?签订地点：_________________

年__________月__________日

乙方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_________________

委托代理人(签字)：_________________

签订地点：_________________

年__________月__________日

丙方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_________________

委托代理人(签字)：_________________

签订地点：_________________

年__________月__________日

丁方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_________________

委托代理人(签字)：_________________

签订地点：_________________

年__________月__________日

甲方身份证复印件;乙方身份证复印件

第一章 总则

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立广州联奥智能科技有限公司(以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：张，身份证：_________，住址：_________

乙方：刘，身份证：_________，住址：_________

丙方：谭，身份证：_________，住址：_________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：

第三条 公司住所为：

第四条 公司的法定代表人为：张。

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币元整(rmb元整)。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：

甲方：出资额：人民币万元整，出资方式：货币;

乙方：出资额：人民币万元整，出资方式：货币;

丙方：出资额：人民币万元整，出资方式：货币。

第五章 经营宗旨和范围

第八条公司的经营宗旨：充分发挥股份合作制企业的优势，面向国内外市场，积极发展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第九条 公司经营范围是：

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六、七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东坚持入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会或执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)对修改公司合同作出决议;

(十三)其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第三十七条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章 总经理

第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

旅游公司股东合作协议书范本

合伙人：甲(姓名)，男(女)，_年_月_日出生，现住址：_市(县)_街道(乡、村)_号

合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙双方自愿合伙经营___(项目名称)，总投资为_万元，甲出资_万元，乙出资_万元，各占投资总额的_%、_%。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。企业盈余按照各自的投资比例分配。企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：(一)合伙期满;(二)合伙双方协商同意;(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;(四)其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式_份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：___(签字或盖章)

合伙人：___(签字或盖章)

_年_月_日

2.说明

个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民;②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位;③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险;④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。

当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。

签订合伙协议应当注意的问题有：

(1)个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;②合伙人享有合伙利益的分配权;③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有;④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;②分担合伙的经营损失和债务;③合伙债务承担连带责任。

(2)个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

甲方： 身份证号：

乙方： 身份证号：

现有甲方经营的_______有限公司目前正处在关键时期，因启动公司和开拓市场，需要足够多的资金，为此，由甲方乙方共同合作，全面实施两方共同投资、共同合作经营的决策，并成立股份制公司。经两方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、甲乙双方共同其拥有_______有限公司的全部股权并对公司全部资产享有独立占有、使用、收益、支配的权利，上述权利如存有瑕疵，双方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任股东合作协议书范本股东合作协议书范本。

二、经两方共同协商甲乙双方个有_______有限公司个拥有50%股份份：

三、公司现有

1、库存以动销产品拆价金额为：___万元;

2、良性债权金额为：___万元;

3、不良债权金额为：___万元;

4、固定资产金额为：___万元;

5、债务(欠供货商货款)为：___万元;

以上债权、债务、资产明细附表作为本协议的附件，由两方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。

四、为了加快发展各显所长甲乙工作方式分工与写作

甲方负责：

备注：

乙方负责：

备注：

在合作期内，两方的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，____公司所有资金专款专用，独立核算

清算日结束后，对_______有限公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，双方承担。清算时间确定为__年 __月___。该资产或债权不作为双方的投资部分，双方股东包括业务员必须尽力追要，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。

五、双方一同清算后确认其在________有限公司江阴分公司享有的全部股权和资产(作价计人民币___元)作为出资股东合作协议书范本合同范本。甲方现共投入资金____元，协议生效后首期注资____元，另____元于__年__月__日前注资到位，剩余__万元__日前到位;乙方现共投入资金____元，协议生效后首期注资____元，另____元于__年__月__日前注资到位，剩余__万元__日前到位。

六、股权份额及股利分配：

双方约定甲方占有股份公司50%的股权;

乙方占有股份公司50%的股权;三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙双方可以各提取股利的__%，其余部分留存公司作为资本填充入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。

_____________、_____________和_____________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_____________(以下简称公司)事宜，订立本合同。

二、股东各方

本合同的各方为：_________________

甲方：_________________，身份证：_________________，住址：________________。

乙方：_________________，身份证：_________________，住址：________________。

丙方：_________________，身份证：_________________，住址：________________。

三、公司名称及性质

1、公司名称为：_________________。

2、公司住所为：_________________。

3、公司的法定代表人为：_________________。

4、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

四、投资总额及注册资本

1、公司注册资本为人民币_____________整(RMB_____________)。

2、各方的出资额和出资方式如下：_________________甲方：_________________：_________________乙方：_________________：_________________丙方：_________________。

五、经营宗旨和范围

1、公司的经营宗旨：_________________。

2、公司经营范围是：_________________。

甲方(盖章) ___________

法定代表人(签章) ___________

乙方(签章) ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

甲方：

中国银行(注册地址：__________________)

乙方：

中国国际航空公司(注册地址：________________)

中国银行与中国国际航空公司本着优惠互利、共同发展的原则，经友好协商同意合作发行联名卡，并就以下事宜达成一致：

一、联名卡的发行

(一)联名卡的名称为长城国航卡(以下简称联名卡)。

(二)甲方自本协议生效之日起，负责受理联名卡的申领。

经对申领人的资信进行审查后由甲方决定是否同意发卡。

(三)联名卡是甲方的财产，甲方有权取消或暂停联名卡的账户。

(四)乙方可随时向甲方推荐联名卡的持卡人。

(五)联名卡的发卡对象为个人和公司或单位两类。

(六)联名卡有效期为一年。

(七)联名卡的卡面设计由甲乙双方协商确定，设计费用和制卡费用由甲方承担。

(八)甲方负责为联名卡持卡人开立账户。

二、联名卡的使用

(一)联名卡的使用必须遵循《中国银行人民币长城卡章程》和甲方信用卡业务的有关规定。

(二)甲方负责为联名卡持卡人提供信用卡结算服务，包括结算有关收支款项、计算利息、追收欠款、寄发对账单等，并按中国银行的规定向持卡人收取相应的费用(如年费等)。

(三)甲方负责为乙方各受理联名卡的售票网点提供有关授权、清算设备和相关的单据，并提供相应的业务培训。

(四)乙方同意：乙方指定的售票网点，包括西单售票处、呼和浩特售票处、天津售票处和上海、广州、深圳、厦门、大连、成都、青岛、西安营业部以及正在筹备中的哈尔滨、南京营业部都应与中国银行当地分行依据本协议签署联名卡的特约商户协议，以便受理联名卡，受理的方法及程序应遵循甲方的业务规定。

(五)联名卡具有长城卡的所有功能，并享受协议双方为联名卡持卡人提供的优惠。

三、合作双方为联名卡持卡人提供的优惠

(一)联名卡持卡人在乙方指定的售票网点购买国航国际航线及国际联程航线机票时按销售价享受95折优惠，购买国航国内航线机票时按销售价享受98折优惠。

(二)甲方的分行将不定期为联名卡持卡人举办优惠消费活动，比如在甲方指定的特约商户消费时可享受折扣优惠。

四、结算和商户手续费

(一)甲方同意为乙方及其售票网点提供联名卡交易的结算服务，并收取相应的商户手续费，联名卡的商户手续费为实际交易额的0.5%。

(二)对于联名卡的购票交易，甲方同意在三个工作日内将票款划出。

五、保密条款

在协议有效期内和协议终止后，协议双方有义务对其获知的联名卡持卡人有关信息保守秘密，并承诺其所获知的上述信息只能用于执行本协议规定的义务。

双方同意，未经对方允许，不得将协议内容透露给其他人或机构。

国家司法机关及有关国家权利机关执行公务需要获知有关秘密的除外。

六、联名卡的市场营销

(一)甲方在乙方的售票网点、航班或候机室进行联名卡有关的市场调查时，乙方应提供必要的协助和便利。

(二)甲乙双方除各自进行一些有关联名卡的促销活动外，还应共同策划、实施一些联名卡有关的促销活动，费用分摊。

(三)甲乙双方有责任在各自的宣传媒介上对联名卡进行宣传和推广。

(四)乙方同意在其售票网点、营业场所的明显位置摆放有关联名卡的标识、申请表及宣传资料。

甲方同意在其指定的营业网点的明显位置摆放有关联名卡的标识、申请表及宣传资料。

七、数据交换

(一)甲方同意每月向乙方提供联名卡发卡数量及购票交易总报表。

报表内容包括交易笔数及金额。

(二)乙方同意及时将其各航线的公布票价和销售票价提供给甲方。

八、协议的修改

(一)协议任何一方如希望对协议进行修改，需提前60天以书面形式通知协议另一方。

(二)除非由协议双方授权代表签订书面确认书，本协议中的任何条款不得改变或修改。

(三)一旦本协议中的任何条款因不可抗拒的原因变为无效、无法实施，本协议的其他条款将继续具有充分效力。

九、非竞争条款

(一)在本协议有效期内，乙方承诺不与甲方的竞争对手发行联名卡;乙方有权在上海市保留与另一家中国的国有商业银行发行联名卡的权利。

(二)在本协议有效期内，甲方承诺不与乙方的竞争对手发行联名卡;甲方分行在本协议签约前已与当地航空公司签订的合作协议仍然有效。

十、适用法律

本协议适用于中华人民共和国的法律。

十一、仲裁

如果双方对本协议发生争议，应本着互谅互让的精神友好协商，如果协商不成，由北京市仲裁委员会仲裁。

十二、协议有效期和生效条款

协议有效期5年，自双方上级主管部门批准之日起生效。

十三、协议终止条款

(一)如果协议一方认为另一方违反本协议的条款，可以提出对损失的描述和要求索赔的书面通知，另一方应以积极的态度解决。

如果双方未在60天内解决此事，提出索赔的一方可以书面通知方式提出终止本协议的请求，自提出书面终止请求之日起，甲方停止发行联名卡，满一年后本协议自动终止。

(二)如果协议双方并未违反本协议的条款，而协议一方提出要终止本协议，则必须至少提前12个月以书面形式通知另一方。

(三)协议一方对另一方的违约不予追究并不意味着对再次违约或其他条款的违约不予追究。

(四)自本协议终止之日起50日内结算完结双方业务往来的一切款项。

十四、杂项

(一)双方联系人

中国银行信用卡部

联系人：业务发展处

通讯地址：

电话：

传真：

中国国际航空公司

联系人：客运部

通讯地址：

电话：

传真：

(二)双方来往信息应以书面方式寄送或传真至本协议注明的双方联系人。

中国银行：____________________中国国际航空公司：____________

(签章)(签章)

甲方授权人签字：______________乙方授权人签字：______________

__________年_______月_______日__________年_______月_______日

公司股东合作协议书

甲方:

住址:

身份证号:

乙方:

住址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.

拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1,公司名称:有限责任公司

2,住所:

3,法定代表人:

4,注册资本:元

5,经营范围:,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

二,股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1,启动资金元

(1)甲方出资元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行:账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.

2,注册资金(本)元

(1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.

三,公司管理及职能分工

1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3,乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.

4,甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.

5,重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:.

6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

四,资金,财务管理

1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.

五,盈亏分配

1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六,转股或退股的约定

1,转股:公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

2,退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七,协议的解除或终止

1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2,本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.

八,违约责任

1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金元.

3,本协议约定的其他违约责任.

九,其他

1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.

3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4,本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方(签章): 乙方(签章):

签订时间:年 月 日

前言

_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条 合营双方

本合同的当事人为：

_________(以下简称甲方)

法定地址：_________

电 报：_________

邮政信箱：_________

法定代表姓名：_________

职 务：_________

国 籍：_________

_________(以下简称乙方)

法定地址：_________

电 传：_________

邮电信箱：_________

法定代表姓名：_________

职 务：_________

国 籍：_________

第二条 成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

2.1 合营公司的中文名称为：_________;英文名称为：_________

2.2 合营公司的法定地址：_________

2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条 生产经营目的、范围和规模

3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头(及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头)，以及以下与生产及销售业务有关的活动：

3.2.1 对销售的产品提供必要的技术服务;

3.2.2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3.3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

第四条 投资总额与注册资本

4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________%。

4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。 4.4 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4.5 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________%，其余_________%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4.6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4.7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条 合营各方的责任

5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。 5.1.3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5.1.4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5.1.5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5.1.6 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5.1.7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5.1.8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5.1.9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5.1.10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5.1.11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5.1.14 办理合营公司委托的其他事项。

5.2 乙方有责任完成下述各项事项： 5.2.2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

5.2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5.2.4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5.2.5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5.2.6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5.2.7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5.2.8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5.2.9 办理合营公司委托的其他事宜。

第六条 技术转让

6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

第七条 产品销售

7.1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条 董事会

8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8.2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议。

8.3.1 合营公司章程的修改;

8.3.2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;

8.3.3 合营公司注册资本的增加;

8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并;

8.3.5 合营任一方出资额的转让;

8.3.6 总经理及副总经理的任免;

8.3.7 聘请在中国注册的审计师;

8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜;

8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;

8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

第九条 管理机构

9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条 原材料及设备的采购

10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条 公司的筹建

11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。 11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。 11.2.3 组织设备、附属工程的安装调试。 11.2.5 负责技术资料的整理、转译。 11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条 劳动管理

12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第十三条 税务、财务、审计

13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13.4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13.5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13.6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

13.7 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13.8 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条 合营期限

14.1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

第十五条 解散与清算

15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

15.3 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15.4 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15.5 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条 保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条 合同的修改、变更与解除

17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。 17.3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条 违约责任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第十九条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条 适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条 争议的解决

21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21.3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21.4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条 合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条 合同生效及其他

23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

23.1.1 附件一、技术转让协议

共8页,当前第4页12345678

23.1.3 附件三、会计程序

23.2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

法定代表或授权代表(签字)：_________ 法定代表或授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

股东各方：

甲方： 身份证号码(附身份证复印件)：

乙方： 身份证号码(附身份证复印件)：

丙方： 身份证号码(附身份证复印件)：

经上述股东各方充分协商，就投资设立(下称公司)事宜，达成如下协议：

一、设立的公司名称，经营范围，注册资本，法定地址，法定代表人

1、公司(部门)名称：

2、经营范围：酒店宾馆住宿业务

3、注册资本：提交押金，承包楼层及独立工商注册

4、法定办公地址：

5、法定代表人(经股东各方推举同意)：

二、出资方式及占股比例

甲方以 现金及设备 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本(股份)的% ;

乙方以 现金及设备 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本(股份)的% ;

丙方以 现金及设备 作为出资，出资额 万元人民币，占公司注册资本(股份)的% ;

出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份)。

三、其它约定

1、成立公司股东小组，成员由各股东方本人或派员组成，出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长， 组织计划 投资新设备，扩大办公场所，装修及设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认)，公司设立后该费用由公司承担;

3、公司成立财务部门，统一流动资金管理，设立会计和出纳人员，设立公平合理的工资制度;

4、股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股;

5、公司设立董事局，由占股份10%以上的股东组成董事，董事长由最大股东担任;

6、公司重大投资由董事局民主决议，赞同率高于50%的可以通过并执行;

7、分红方式：一月一结;

8、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项日常工作事宜;

9、本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

10、备注内容：

甲方签字：

乙方签字：

丙方签字：

签订日期：年 月 日

甲方：_______ 乙方：_______丙方：_______ 丁方： _______

住址：_______ 住址：_______住址：_______ 住址：_______

身份证号码：_______ 身份证号码：_______身份证号码：_______ 身份证号码：_______

联系电话：_______ 联系电话：_______联系电话：_______ 联系电话：_______

第一条 总则

根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙、丁友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。

公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

第二条 关于公司

公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙、丁以各自认缴的出资额为限,对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

1、公司注册全称为：(以下简称公司) 公司注册资金为：_______ (大写)

2、各方的出资额和出资方式如下：

甲方出资：____(大写);出资方式： 现金支付乙方出资：____(大写);出资方式：____ 现金支付丙方出资：____(大写);___出资方式： ____现金支付 丁方出资：____(大写);出资方式： 现金支付

3、公司住所为：

4、公司的法人代表为：

5、公司经营范围为： 桑拿洗浴

第三条 关于董事会

董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、甲、乙、丙、丁四方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。

2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。

第四条 权利与义务

1、甲、乙、丙、丁均为公司董事会成员，但不直接参与公司的正常经营工作。

2、为了明确甲、乙、丙、丁四方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、丁四方需要合理分工。 具体分工如下：

(1)、董事长由： 担任。主要负责公安、消防等一切对外行为，不直接参与公司内部管理工作。

(2)、董事会成员由： 担任。

(3)、公司总经理根据公司发展需要采用外聘形式。

3、 公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。

4、甲、乙、丙、丁四方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、甲、乙、丙、丁四方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。

6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、丁四方各持己见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。

7、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、丁四方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新制定股份。

8、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、丁四方持有公司股份的比例分配。

第五条 利润分红

1、甲、乙、丙、丁为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。

2、股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东;如果是负数公司就是亏损，亏损将不存在红利。

3、为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80%

第六条 违约责任

1、任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

2、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

第七条 协议解除或变更

出现以下情况本合同自动解除

1、 合同期限已满。

2、 由于合理原因，经甲、乙、丙、丁协商将公司注销。

3、 由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。

出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同。

1、 公司新增其他股东。

2、 股东股份变更。

3、 合作方式变更。

第八条 协议期限

自签字之日起，有效期为 年，即_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止

第九条 协议效力

本合同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同共三页，一式四份，甲、乙、丙、丁个执一份，具有同等法律效力。

补充条款及备注事项：

甲方_______乙方_______丙方_______丁方_______

日期: _______日期：_______日期：_______日期：_______

甲方：住址：法定代表人：联系电话：传真：乙方：住址：法定代表人：联系电话：传真：丙方：住址：法定代表人：联系电话：传真：风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

第一章 总则甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立__________有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：甲方：_________，身份证：_________，住址：________________________。乙方：_________，身份证：_________，住址：________________________。丙方：_________，身份证：_________，住址：________________________。

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：________________________。

第三条 公司住所为：________________________。

第四条 公司的法定代表人为：________________________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币________________________。（B________________________万元整）。

第七条 各方的出资额和出资方式风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。 甲方：________________________。乙方：________________________。丙方：________________________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：，风险共担。

第九条 公司经营范围是：软件开发及销售。网站制作。网络设备销售及弱电工程施工。

第六章 股东和股东会风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

第十条 各方按照本合同

第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权。

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动。

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产。

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构。

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存。

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第七章 董事和董事会

第十二条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案。

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度。（十

一）制定修改公司合同方案。（十

二）股东会授予的其他职权。

第二十二条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理。专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第二十三条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第二十四条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件。

（四）行使法定代表人的职权。

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开____日以前书面通知全体董事。

第二十七条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时。

（二）三分之一以上董事联名提议时。

（三）监事会或监事提议时。

（四）总经理提议时。

第二十八条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开____日以前书面通知全体董事。如有本章

第三十条第

（二）、

（三）、

（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点。

（二）会议期限。

（三）事由及议题。

（四）发出通知的日期。

第三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会做出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五________年。

第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。

（三）会议议程。

（四）董事发言要点。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。

第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章 总经理

第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三十七条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第三十八条 总经理每届任期________年，总经理可连聘连任。

第三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作。

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人。

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

（九）提议召开董事会临时会议。

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%（含50%）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第四十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第四十四条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第四十五条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四十六条 监事每届任期________年，连选可以连任。

第四十七条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同

第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务。

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督。

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。

（四）提议召开临时董事会。

（五）列席董事会会议。

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第五十一条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

第五十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散。

（二）因合并或者分立而解散。

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产。

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。

第五十四条 公司因前条第

（一）项情形而解散的，应当在____日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第

（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第

（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第

（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第五十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人。

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

（三）处理公司未了结的业务。

（四）清缴所欠税款。

（五）清理债权、债务。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十七条 清算组应当自成立之日起____日内通知债权人，并于六____日内在至少一种报刊上公告三次。

第五十八条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用。

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用。

（三）交纳所欠税款。

（四）清偿公司债务。

（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第

（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第六十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关主管机关确认。

第六十三条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三____日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第六十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第六十五条本合同的任何修改应由各方以书面形式做出并签署。

第十三章 附则

第六十六条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数。不满、以外不含本数。本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。甲方：法定代表人签字：签约时间：________年____月____日乙方：法定代表人签字：签约时间：________年____月____日丙方：法定代表人签字：签约时间：________年____月____日

甲方：__________________

乙方：__________________

第一章总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________(以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章股东各方

第一条本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章公司名称及性质

第二条公司名称为：_________。

第三条公司住所为：_________。

第四条公司的法定代表人为：_________。

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章投资总额及注册资本

第六条公司注册资本为人民币_________整(RMB_________)。

第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。

第五章经营宗旨和范围

第八条公司的经营宗旨：_________。

第九条公司经营范围是：_________。

第六章股东和股东会

第一节股东

第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及

公司合同

的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节股东会

第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会或执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章董事和董事会

第一节董事

第二十一条公司董事为自然人。

第二十二条《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

第二十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会或监事提议时;

(四)总经理提议时。

第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

第八章总经理

第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

第五十一条总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。

第五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章监事

第五十七条公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章

财务会计制度

、利润分配和审计

第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章解散和清算

第六十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章合同修改

第七十八条本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章附则

第七十九条本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

丙方(签字)：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

甲方：

身份证号码：

住址：

乙方：

身份证号码：

住址：

丙方：

身份证号码：

住址：

甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营饭店事宜达成如下合作协议：

第一条、合作宗旨

利用合作人自身具备的资金管理优势和独特风味，使合作人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条、合作项目

合作经营的饭店名为：

经营场所位于：

法定代表人：

第三条、合作经营范围

合伙企业的经营范围：

第四条、合作期限

合伙期限为_______年，自_______年_______月_______日到_______年_______月_______日止。

第五条、出资额、方式、期限

1、甲方以_______方式出资，计人民币_______元（人民币大写：_______），占总股份的_______%。

乙方以_______方式出资，计人民币_______元（人民币大写：_______），占总股份的_______%。

丙方以_______方式出资，计人民币_______元（人民币大写：_______），占总股份的_______%。

2、各合作人的出资，于_______年_______月_______日以前交齐，汇到银行卡上，卡和密码由甲、乙、丙三方认同的指定人持有，使用股份资金时，需至少两人同时在场。其他合作人有监督和核查权。

3、本合作出资共计人民币_______元（人民币大写_______）。合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合作人约定的时间予以返还。

第六条、盈余分配与债务承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为合作分配的重点，将以合作人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在合作经营过程中有债务产生，合作债务先由合伙财产偿还，合作财产不足清偿时，以各合作人的出资为据，按比例承担。

第七条、入资、退资、出资的转让

（一）入资

1、新合作人入资，必须经全体合作人同意。

2、新合作人须承认并签署本合作协议。

3、除入资协议另有约定外，入资的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任；入资的新合作人对入资前合作企业的债务承担连带责任。

（二）退资

1、自愿退资。

在经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退资：

（1）合作协议约定的退资事由出现。

（2）经全体合作人书面同意退资。

（3）发生合作人难以继续参加合作企业的法定事由。

合作人擅自退资给合作造成损失的，应当赔偿其他合作人的全部损失。

2、当然退资。

合作人有下列情形之一的，当然退资：

（1）死亡或者被依法宣告死亡。

（2）被依法宣告为无民事行为能力人。

（3）个人丧失偿债能力。

（4）被人民法院强制执行在合作企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

3、除名退资。

合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务。

（2）因故意或重大过失给合作企业造成经济损失。

（3）执行合作企业事务时有不正当行为。

（4）合作协议约定的其他事由。

对合作人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合作人退资后，其他合作人与该退资人按退资时的合作企业的财产状况进行结算。

（三）出资的转让

允许合作人转让其在合作中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合作人有优先受让权。如向合作人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合作人以外的第三人受让合作企业财产份额的，经修改合作协议即成为合作企业的合作人。

第八条、合作人的权利和义务

（一）合作人的权利：

1、合作事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人甲、乙、丙三方共同决定。

2、合作人享有合作利益的分配权。

3、合作人分配合作利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合作经营积累的财产归合作人共有。

4、合作人有退资的权利。

（二）合作人的义务：

1、按照合作协议的约定维护合伙财产的统一。

2、分担合作的经营损失的债务。

3、为合作债务承担连带责任。

第九条、禁止行为

（一）合作人不得泄露本合作企业的经营机密和技术秘密。

（二）禁止合作人参与经营与本合作项目相似或有竞争的业务。

（三）除合作协议另有约定或者经全体合作人同意外，合作人不得同本合作企业进行交易。

（四）合作人不得从事损害本合作企业利益的活动。

（五）未经全体合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合作人，造成的损失由该合作人个人全额进行赔偿。

第十条、合作营业的继续

（一）在退资的情况下，其余合作人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作人入伙经营。

（二）在合作人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合作人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合作协议的约定或者经全体合作人同意，接纳该继承人为新的合作人继续经营。

第十一条、合作的终止和清算

（一）合作因下列情形解散：

1、合作期限届满。

2、全体合作人同意终止合作关系。

3、已不具备法定的合作人数。

4、合作事务完成或不能完成。

5、被依法撤销。

6、出现法律、行政法规规定的合作企业解散的其他原因。

（二）合作的清算：

1、合作解散后应当进行清算，并通知债权人。

2、清算人由全体合作人担任或经全体合作人过半数同意，自合作企业解散后15日内指定合作人或合作方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合作人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、合作财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合作所欠招用的职工工资和劳动_____费用；合作所欠税款；合作的债务；返还合作人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5、清算时合作有亏损，合作财产不足清偿的部分，依本协议第六条第一款盈余分配的办法办理。各合作人应承担无限连带清偿责任，合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。

第十二条、违约责任

（一）合作人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作人造成的损失；如果逾期15日仍未缴足出资，按退伙处理。

（二）合作人未经其他合作人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退资处理，转让的合作人应赔偿其他合作人因此而造成的全部损失。

（三）合作人私自以其在合作企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合作人造成损失的，该合作人承担全部赔偿责任。

（四）合作人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合作企业法》而导致合作企业解散的，应当对其他合作人承担赔偿责任。

（五）合作人违反本协议第九条规定，应按其他合作人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合作人集体决定除名。

第十三条、协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人之间共同协商，如协商不成，提交___________委员会_____。_____裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十四条、其他

（一）经协商一致，合作人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）新入资合同可作为本协议的组成部分。

（三）本协议一式______份，合作人各执______份，工商管理机关存档______份。

（四）本协议经全体合作人签名、盖章后生效。

甲方：

_____年_____月_____日

乙方：

_____年_____月_____日

丙方：

_____年_____月_____日

甲方：___________乙方：___________

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展_________产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入_________产业。

第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币，本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;

乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;

第三条、本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。

2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

3、公司增资扩股成立后，应当在_____天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后_____天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。

第四条、投资各方认为需要约定的其他事项

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;

第五条、本协议的修改、变更和终止

1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。

2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。

第六条、违约责任

1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。

2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。

第七条、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第八条、本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

第九条、本协议一式_____份，合伙人各_____份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

甲方：___________(签字或盖章)乙方：___________(签字或盖章)

联系电话：_________________联系电话：_________________

_________年_____月_____日_________年_____月_____日

股东合作协议书最新的范文

甲方：______(签字并按手印)______年______月______日

乙方：______(签字并按手印)______年______月______日

丙方：______(签字并按手印)______年______月______日

丁方：______(签字并按手印)______年______月______日

二、多人合伙股东协议书模板二(酒店)

股东各方：

甲方：______身份证号码(附身份证复印件)：__________________

乙方：______身份证号码(附身份证复印件)：__________________

丙方：______身份证号码(附身份证复印件)：__________________

(一)设立的公司名称，经营范围，注册资本，法定地址，法定代表人

1、公司(部门)名称：_______________

2、经营范围：酒店宾馆住宿业务

3、注册资本：提交押金，承包楼层及独立工商注册

4、法定办公地址：_______________

5、法定代表人(经股东各方推举同意)：__________

(二)出资方式及占股比例

甲方以_____现金及设备_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本(股份)的%_____;

乙方以_____现金及设备_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本(股份)的%_____;

丙方以_____现金及设备_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本(股份)的%_____;

出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份)。

(三)其它约定

1、成立公司股东小组，成员由各股东方本人或派员组成，出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长， 组织计划投资新设备，扩大办公场所，装修及设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认)，公司设立后该费用由公司承担;

3、公司成立财务部门，统一流动资金管理，设立会计和出纳人员，设立公平合理的工资制度;

4、股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股;

5、公司设立董事局，由占股份10%以上的股东组成董事，董事长由最大股东担任;

6、公司重大投资由董事局民主决议，赞同率高于50%的可以通过并执行;

7、分红方式：一月一结;

9、本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效。

一式_____份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

10、备注内容：______________________________

甲方签字：__________

乙方签字：__________

丙方签字：__________

签订日期：_____年_____月_____日

甲方：

住址：

法人代表：

身份证号：

乙方：

住址：

法人代表：

身份证号：

丙方：

住址：

法人代表：

身份证号：

一、总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。

二、股东各方

本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：____________。

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________。

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________。

三、公司名称及性质

1、公司名称为：_________。

2、公司住所为：_________。

3、公司的法定代表人为：_________。

4、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

四、投资总额及注册资本

1、公司注册资本为人民币_________整（RMB_________）。

2、各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________：乙方：_________：丙方：_________。

五、经营宗旨和范围

1、公司的经营宗旨：_________。

2、公司经营范围是：_________。

六、股东和股东会

（一）股东

1、各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、公司股东享有下列权利

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配。

（2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权。

（3）依照其所持有的股份份额行使表决权。

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（5）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份。

（6）依照法律、公司合同的规定获得有关信息。

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（8）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

3、公司股东承担下列义务

（1）遵守公司合同。

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（4）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

4、股东之间可以相互转让其所有出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

5、公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（二）股东会

1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（4）审议批准董事会或执行董事的报告。

（5）审议批准监事会或监事的报告。

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（9）对发行公司债券作出决议。

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

（11）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议。

（12）修改公司合同。

（13）其他重要事项。

3、股东会的决议须经代表______以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表______以上表决权的股东通过。

4、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

5、股东会会议每年召开一次。代表______以上表决权的股东，______以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原由不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

5、召开股东会会议，应当于会议召开______日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

七、董事和董事会

（一）董事

1、公司董事为自然人。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。

3、董事由股东会推选或更换，___________年。董事_____届满，可连选连任。董事在_____届满前，股东会不得无故解除其职务。

4、董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权。

（2）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易。

（3）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动。

（4）不得利用职权_____或取得其他非法收入，不得侵占公司财产。

（5）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构。

（6）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

（7）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存。

（8）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。

（9）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

5、未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

6、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

7、董事可以在_____届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

8、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

9、董事提出辞职或者_____届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及_____结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

10、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

11、公司不以任何形式为董事纳税。

12、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

（二）董事会

1、公司设董事会，对股东负责。董事会由______名董事组成。

2、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案。

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）制定修改公司合同方案。

（12）股东会授予的其他职权。

3、董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产______%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

4、董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

5、董事长行使下列职权：

（1）召集和主持董事会会议。

（2）督促、检查董事会决议的执行。

（3）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件。

（4）行使法定代表人的职权。

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告。

（6）董事会授予的其他职权。

6、董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

7、董事会每年至少召开______次会议，由董事长召集，于会议召开______日以前书面通知全体董事。

8、有下列情况之一的，董事长应在______个工作日内召集临时董事会会议：

（1）董事长认为必要时。

（2）______以上董事联名提议时。

（3）监事会或监事提议时。

（4）总经理提议时。

9、董事会召开临时董事会会议应于会议召开______日以前书面通知全体董事。

10、董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点。

（2）会议期限。

（3）事由及议题。

（4）发出通知的日期。

11、董事会会议应当由______以上的董事出席方可举行。董事会决议采取______方式投票表决。

12、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

13、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

14、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为______年。

15、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。

八、总经理

1、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的______。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。

3、总经理每届___________年，总经理可连聘连任。

4、总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作。

（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。

（3）拟订公司内部管理机构设置方案。

（4）拟订公司的基本管理制度。

（5）制定公司的具体规章。

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人。

（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

（9）提议召开董事会临时会议。

（10）公司合同或董事会授予的其他职权。

5、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

6、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

7、总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

8、总经理可以在_____届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

九、监事

1、公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

2、《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

3、监事每届___________年，连选可以连任。

4、监事连续______次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

5、监事可以在_____届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

6、监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

7、监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务。

（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督。

（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告。

（4）提议召开临时董事会。

（5）列席董事会会议。

（6）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

8、监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

十、财务会计制度、利润分配和审计

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

十一、解散和清算

1、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（1）股东会决议解散。

（2）因合并或者分立而解散

（3）不能清偿到期债务依法宣布破产。

（4）违反法律、法规被依法责令关闭。

（5）其他引起公司不能持续经营的原由。

2、公司因前条第（1）项情形而解散的，应当在______日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（4）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

3、清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

4、清算组在清算期间行使下列职权：

（1）通知或者公告债权人。

（2）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

（3）处理公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算组应当自成立之日起______日内通知债权人，并于______日内在至少______种报刊上公告______次。

6、债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

7、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

8、公司财产按下列顺序清偿：

（1）支付清算费用。

（2）支付公司职工工资和劳动_____费用。

（3）交纳所欠税款。

（4）清偿公司债务。

（5）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

9、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

10、清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或有关主管机关确认。

11、清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起______日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

12、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权_____或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

十二、合同修改

本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

十三、附则

1、本合同所称以上、以内、以下，都含本数：不满、以外不含本数。

2、本合同一式_________份，三方各持_________份，自三方签字盖章之日起生效。

甲方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

乙方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

丙方：（签章）

地址：

联系方式：

签约日期：________年_______月_______日

公司股东合作协议书   甲 方：

住 址：

身份证号：

乙 方：

住 址：

身份证号：

甲，乙双方因共同目的，投资设立了有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好地协商的基础上，根据《_____》，《公司法》等相关法律的规定，达成了如下协议：

一、拟设立的公司名称，住所，法定代表人，注册资本，经营范围及性质

1、公司名称： 有限责任公司

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注册资本： 元

5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲，乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二，股东及其出资入股情况

公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金 元

(1)甲方出资 元，占启动资金的50%;

(2)乙方出资 元，占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定的临时账户(开户行： 账号： )，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

2、注册资金(本) 元

(1)甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(4)甲，乙双方均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，_____三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

四，资金，财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1，利润和亏损，甲，乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2，公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)，公司因客观原因未能设立;(2)，公司营业执照被依法吊销;(3)，公司被依法宣告破产;(4)，甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲，乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(方章)： 乙方(签章)：

签订时间： 年 月 日