公司经营范围章程修正案十篇 经营合同(最新20篇)

第一条 约因 ______________有限公司，遵照__________法律注册的_____________公司（简称____________），地址_____________________为甲方与____________________有限公司，遵照________________法律注册的______________________公司（简称______________），地址__________________________________为乙方。 甲方和乙方（简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业（简称XX公司）。 XX公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。 XX公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同

第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。

第二条 定义 本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义X明确如下： 2.1 “产品”系指合同附件所列的产品。 2.2 “专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权＊的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。 2.3 “技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向

第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。 2.4 “商标”系指合同附件所列明的商标为准。 2.5 “技术协助”－－按合同规定，乙方每年派出三（3）名生产和发展该产品的技术专家至XX公司生产部门指导生产，逗留期限由XX公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由XX公司负担。 应XX公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派三（3）名技术专家至XX公司就有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。XX公司应支付专家从受雇地至XX公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。 2.6 “技术信息互换”－－在合同期限内，乙方将已改进的技术通知XX公司。XX公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。 2.7 乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的并且由乙方提供的实用技术是最先进的；XX公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，XX公司的产品应达到国际的先进水平。

第三条 专利和商标的使用 3.1 按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，XX公司不得使用其专利、商标和技术。 3.2 事先未得到书面同意，XX公司不得对所生产的产品进行修改。XX公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保XX公司的产品达到规定的质量水平。 3.3 在合同期限内乙方向XX公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品

甲方(借款人)：(企业)

法人代表：

乙方(贷款人)：

身份证号码：

甲乙双方就借款事宜，在平等自愿、协商一致的基础上达成如下协议，以资双方共同遵守。

一、乙方贷给甲方人民币(大写) ，于 前交付甲方。

二、借款利息_____________________________

三、借款期限：

四、还款日期和方式：

五、违约责任：

六、争议解决方式：

1，双方协商解决，解决不成，同意提交 区人民法院(选择性条款不得违反地域管辖和级别管辖，可以选择原告、被告、标的物、合同签订地、合同履行地)

2、提交 仲裁委员会仲裁

六、本合同自 生效。本合同一式两份，双方各执一份，合同文本具有同等法律效力。

甲方(签字、盖章)： 乙方(签字、盖章)：

合同签订日期 合同签订日期

中外合作经营企业合同（一）

目录

第一章  总则

第二章  投资总额和注册资本

第三章  合作各方应负责完成的事项

第四章  利润分配和偿还乙方投资

第五章  董事会

第六章  经营管理机构

第七章  劳动管理

第八章  财务会计和审计

第九章  合同的修改、补充、变更与解除

第十章  违约责任及争议的解决

第十一章  合同生效及其他

第一章  总则

第一条  中国____公司和____国（或地区）____公司，根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____（地点）共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条  本合同的各方为：

中国________公司（以下简称甲方），在________登记注册，其法定地址在________市___________路______号。法定代表人：姓名________职务________国籍______。

____国（或地区）______公司（以下简称乙方）在____国（或地区）登记注册，其法定地址在______。法定代表人：姓名__________职务________国籍____。

（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三条  甲、乙方根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，同意在______建立合作经营的______有限责任公司（以下简称合作公司）。

第四条  合作公司的名称为______合作有限责任公司。

外文名称为____________。

合作公司的法定地址为______市______路____号。

第五条  合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律和有关法规的规定。

第六条  合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。（注：应根据双方的约定具体写明）

第七条  甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有在国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

第八条  合作公司生产经营范围是：生产和销售______产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

第九条  生产经营规模如下：

（一）合作公司投产后的生产能力为______。

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产______。产品品种将发展______。（注：要根据具体情况写）

第十条  合作公司的经营期限为    年，从公司营业执照签发之日起，至______年____月____日止。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满6个月前，向______提出申请批准。

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甲方：

乙方：

双方经友好协商，对于_____合作一事达成如下协议：

合作期限：

一、 甲方责任：

1、甲方需提供足够的经营场所，用于合作。

2、甲方需提供安全及保卫工作，及其一切工商税务和治安费用等，其包括：水电，治安，公共关系，房费等一切费用。

3、甲方需保证场内的正常运行，并负责机器设备和工作人员的安全。如出现人为破坏，被盗，没收均由甲方全面负责，照价赔偿。

二、 乙方责任：

1、乙方需提供全套机器设备并负责维修费用等。

2、乙方提供技术人员。

三、分成方式：

1、双方按营业收入的___：___分成，甲方___%，乙方___%。

2、每日结帐一次，帐与现金由甲方代管。乙方结帐时按机器的总底分结算，乙方不定时间查看帐目。

四、其他：

1、如有特殊情况，经双方协商协议解决。

2、如受政策影响，特殊情况和经营状况不好，甲方需保证乙方的设备安全运出。

3、双方必须严格遵守合同规定，如单方违约，任何一方有权中止合同。

4、本合同一式两份，双方各执一份，即签字之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

合伙人甲：________身份证号码：,住址：合伙人乙：________身份证号码：,住址：

为了规范合伙人的行为，保护合伙店铺及其合伙人的合法利益，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条合伙宗旨

甲、乙双方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营果餐时客线下店业务。

第二条合伙店铺概况

名称：果餐时客线下店

经营场所：

经营范围：快餐、外卖、榨汁、水果等品类

第三条合伙期限

合伙期限自20__年__月__日起，至店铺不再经营为止。

第四条出资方式

甲方出资装修、设备及相关费用，以现金方式出资，股份占比为：90%;乙方以店面转让费方式出资，股份占比为：10%。

另外：双方约定店铺转让费以6万元为限，每年返还2万，逐月返还，连续3年，3年后终止，但股份比例保持。如没经营到3年，甲方须补齐余额，然后再按股份比例进行分配。

合伙期间各合伙人的出资乃为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资比例乃为个人所有，届时予以清算分割。

第五条合伙店铺登记

全体合伙人同意指定南昌果餐信息科技有限公司为代表作为申请人，向青云小镇招商运营管理中心申请店铺经营资格。

第六条盈余分配

1、合伙各方共同经营、共同管理，共担风险，共负盈亏。

2、盈余分配以每季度盈利为依据，按比例分配。

3、合伙店铺的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第七条店铺的管理

1、店铺暂时委托为店长，负责店铺日常销售，底薪20__元，绩效提成2%。

2、各商品售价均按公司规定，所有运营体系按公司系统执行。

3、月盘点一次，核对营业额。

第八条店铺事务的决定

下列事务必须经全体合伙人同意：

1、处分合伙店铺不动产;

2、改变合伙店铺名称;

3、聘任合伙人以外的人担任店长。

第九条禁止行为

合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙店铺名义进行其它业务活动;

2、禁止合伙人从事损害本合伙店铺利益的活动。

如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙店铺，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十条除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务;

2、因故意或者重大过失给合伙店铺造成损失;

3、执行合伙店铺事务时发生较严重的争吵，经全体合伙人协商后解决不了的;

4、合伙协议约定的其他事由。

第十一条退伙程序

合伙人退伙时按下列顺序进行：

1、退伙需提前30日通知其他合伙人;

2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙店铺亏损或债务按出资比例承担责任;

3、退伙人不论何种方式出资，均按店铺的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物。

第十二条违约责任

1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失;

2、合伙人违反本协议关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十三条声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证：

1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、合伙人各方投入本店铺的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。

第十四条补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议同具有同等的法律效力。

第十五条协议的效力

1、本协议自各方签字之日起生效。

2、本协议一式贰份，甲方、乙方各一份，均具有同等法律效力。

3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

甲方：乙方：

签订地点：签订地点：

___年___月___日___年___月___日

分公司承包经营终止合同的范文

甲方：___________________________

法定代表人：_____________________

电话：___________________________

乙方：___________________________

授权代理人：_____________________

身份证号：_______________________

电话：___________________________

经协商，双方同意解除茶楼承包经营合同，并达成一致意见，为明确责任，保障双方合法权益，特签定本协议，以资共同遵守：

一、乙方于20__年 _________月 _________日前将茶楼，建筑面积为633.79平方米，退回给甲方。

二、甲方向乙方支付提前解约违约金人民币_________ 元。

三、甲方同意向乙方支付补偿金人民币_________ 元，用于补偿乙方的损失。

四、乙方于20__年12月支付的中央空调保养费约人民币_________ 元，由甲乙双方协商，甲方根据实际票据金额进行分摊_________ 元。

五、乙方添置2张全自动麻将桌和一台发电机，约人民币10，000.00元，由甲方根据实际票据金额进行分摊_________ 元。

六、乙方第一年承包经营期间(20__年6月1日——20__年5月31日)的费用280，000.00元已经交清，乙方实际使用11个月，甲方同意退还一个月的承包经营费即人民币23，333.00元。

七、乙方承包经营期间的水电费、物业服务费、垃圾费等所有费用，由乙方自行结清，并提供相应票据复印件。

九、乙方缴纳的押金(人民币50，000.00元)扣除本协议第七、八款下的费用后，仍有剩余的，由甲方于20__年_________ 月 _________日前一次性全部无息退还;乙方缴纳的押金(人民币50，000.00元)不足以抵扣本协议第七、八款费用的，由乙方自行补足或者从甲方支付的补偿款、违约金和承包经营费中抵扣。

十、甲乙双方于20__年 _________月 _________日前，一次性结清所有款项，乙方搬离出茶楼，并将茶楼退还给甲方，承包经营合同于20__年_________ 月 _________日解除。

十一、承包经营合同解除后，双方再无任何纠葛。

十二、本合同经双方盖章后生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 《物资交接清单》作为本合同附件，与本协议有同等效力。

甲方(盖章)：_________ _____年____月____日

乙方(盖章)：_________ ______年____月____日

甲方(发包方)：_________________

乙方(承包方)：___________________

身份证号码(________________)

经甲乙双方协商一致,双方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规，经协商一致，签订本合同。

第一条 经协商甲方将其水吧服务部发包于乙方经营，乙方在承包期间享有该水吧服务部的经营权。

第二条 场所的坐落、面积、装修、设施情况

1.甲方承包给乙方的区域位于，总面积约平米。

2.该区域现有装修及设施、设备按合作协议有偿供于乙方使用，设备情况详见合同附件。

该附件作为甲方按照合同约定交付乙方使用和乙方在承包期满交还还给甲方时的验收依据。

3.本合同签订后，甲乙双方共同对移交给乙方的财产进行清点、确认。

第三条 承包期限、经营用途

1.该水吧区域承包期限共月。

自_____年_____月_____日至______年_____月______日止。

2.甲方将所涉区域提供给乙方经营，乙方在承包合作期内应合法正当经营，不可随意更改的经营范围。

3.承包期间乙方经营时间应按甲方开放时间统一管理。

4.承包期满，甲方有权收回该店面，乙方应如期交还。

5.承包期满，在同等条件下，乙方优先享有续约权，但应在此期限内提前1个月双方订立协议为准。

第四条 承包金用支付方式

1.该店每月承包金为___________元(大写___仟___佰___拾___元整)。

2.承包金支付方式：自本同生效后当日内一次性付清承包质押金__元，以后每月5日前按时支付当月承包金。

第五条 承包期间相关费用及税金

1.甲方应承担的费用：

(1)在承包期间，房屋租租金由甲方交纳。

(2)承包期间内甲方为乙方提供该房屋的水电、物业等相关基础设施服务，所涉费用甲方承担。

2.乙方交纳以下费用：

(1)甲方提供之设施，乙方以一定的自有资金作抵押(担保)，乙方的抵押(担保)额元。

(2)乙方应按时交纳税收及自身经营所需之相关的费用，如不按时交纳费用引起的后果由乙方全部承担责任。

(3)承包期间内的承包合作租金元/月。

第六条 房屋修缮与使用

1.在承包期限内，甲方保证该房屋的使用，其它所属硬件设施的维修责任由乙方自行负责。

对乙方的装修装饰部分甲方不负有修缮的义务。

2.乙方应合理使用其所承包的房屋及其附属硬件设施。

如因乙方使用不当造成房屋及设施损坏的，乙方应立即负责修复或者经济赔偿。

3.乙方如改变房屋的内部结构、装修或设置对房屋结构有影响的设备，设计规模、范围、工艺、用料等方案均须事先征得甲方的书面同意后方可施工。

第七条 店面的转让与转租

1.在承包期间，甲方有权依法定程序出卖乙方所承包的店面。

2.未经甲方同意，乙方不得将本店设施向第三人转租及转让、转借店面和设备。

3.本承包合同结束时，在同等条件下，乙方有优先购买权。

第八条 合同的变更、解除与终止本合同

1.本合同生效后具有法律约束力，甲、乙双方均不得随意变更或者解除本合同，需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议。

2.在承包期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除合同，收回所承包给乙方的店面：

(1)未经甲方书面同意，转租、转让该店面。

(2)未经甲方书面同意，拆迁变动店面结构。

(3)损坏承包的设备设施，甲方提出的合理期限内未修复的。

(5)利用所承包的店面进行非法活动。

(6)逾期未交纳按约定应当由乙方交纳的费用，已经给甲方造成损失的。

3.承包期满合同自然终止。

4.因不可抗力因素导致合同无法履行或者无法完全履行时，甲、乙双方协助商一致，可以变更或者解除合同。

第九条 店面交付及收回的验收

1.乙方应保证承包期间门店本身及附属设施、设备处于正常使用状。

2.验收时双方共同参与，如对装修、器物等设施有异议应当场提出。

3.乙方应于承包期满后，将承包店面及附属设备、设施如数完好交还给甲方。

4.乙方交还甲方的店面及附属设施应保持完好的状态，不得留下物品或者影响店面的正常经营。

对未经同意留下的物品，甲方有权处置。

第十条 违约责任在承包期满，乙方应如期交还店面房屋。

乙方逾期归还，则每逾期一日应向甲方支付________元的滞纳金。

乙方还应承担因逾期归还给甲方造成的损失。

承包结束后，乙方遗失或损毁的设备应照价赔偿。

第十一条 本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。

补充条款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第十二条 其他约定事项

1._______________________________

2._______________________________

第十三条 本合同自双方签(章)后生效。

第十四条 本合同及附件一式________份，由甲、乙双方各执________份。

具有同等法律效力。

甲方：(签字盖章)____________乙方：(签字盖章)____________

电话：________________________电话：________________________

日期：年月日日期：年月日

一、____去____的采货乘客均有两家车主共同负责，共担风险，平享利润，没有比例大小之区别。

二、发车时间，每天发车于____县______所发车辆按排班顺最高___人，最底___人，满一个车走一个车，不得在____县(公路县界内)上人，不准搭乘关系车，各家都有权力查车，直系亲属配偶夫妻不在定员内。

三、所有在____乘坐客运去____采货人员的票款，均由两家车主平享利润，没有比例大小之区别。

四、由____大红门采及的货物，货款归自家车主所有(包括所在____上车的单程乘客)，特此声名。

五、上行车次____至____的采货乘客票款均有两家车主共同所得平分，不得违反。

六、发现在____打车去半路上车去____大红门采货的人员，一经核实，风险保证金规另一家车主所得。

七、车辆在运行中，发生故障或有事，只能替班一次，如果车辆在第二班次，还不能正常运行营运，另一家车主自得乘客票款。

八、两家车主车辆所挂靠公司的线路承包费(也就是所向运输公司缴纳的任务款)均由两家车主共同承担。

九、此协议签订后，有效期__________年______月______日至__________年______月________日，签字后不能反悔，如有违反，壹佰万元保证金归属另一家车主所得。

十、车辆出售转让或变卖时，终止此协议。协议保证金由两家车主收回。

车主：_________

车主：_______

保人：_________

保人：_______

___年___月___日

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，甲乙双方本着自愿、公平的原则，就汽车贸易合作形式之事宜，经双方协商一致签订本合作协议，以资双方共同遵守并执行：

第一条合作目的

汽车销售及售后服务，共同管理、共同经营。

第二条合作期限

1、合作年限为XX年，日期自20xx年12月日始至20xx年XX月XX日；

2、该协议期满时，如甲、乙双方愿继续合作，应在本协议到期之日前叁个月向对方提出续签合同申请。

第三条合作经营

1、公司前期筹备工作由甲方投资，乙方按目前公司状况进入公司与甲方共同经营管理汽贸公司；

2、甲、乙双方按照收益分配原则承担合作经营期间所发生的各种经营风险。

第四条收益分配原则

1、收益分配原则：甲方获取60%的收益，乙方获取40%的收益；

2、甲乙双方的经营收益在支付各项经营费用及依法纳税后才能按收益分配原则进行分配；

3、乙方分得的收益金直接转入乙方的账户，该账户为：徐冲个人账户，甲方转入后，由收款人开具正式收款票据给甲方；

4、不可抗力无法经营时，其地上建筑物的全部补偿等等各项收益按收益分配原则进行分配；

第五条甲、乙双方权利与义务

（一）甲方：

1、合作经营期间内，由甲方与乙方共同负责汽贸公司所涉及的公司发展方向、人事管理、管理制度制定、财务管理及费用支出审批、销售、日常管理等工作；负责日常养护费、物业管理及经营中所产生的水、电、卫生等各项费用；

2、经营期内，甲方必须遵纪守法，如有违反国家法律、法规所禁止性行为，由其自行承担法律后果。

（二）乙方：

1、乙方与甲方共同全面经营管理汽贸公司所涉及的公司发展方向、人事管理、管理制度制定、财务管理及费用支出审批、销售、销售、日常管理等工作；帮助汽贸公司的管理工作尽早走上正规渠道，全力拓展公司业务，尽快提高公司销售业绩。

2、乙方有义务维护汽贸公司的经营秩序和相邻关系，发现有损害公司行为时有权加以制止；负责协助甲方办理相关部门的项目审批。

第六条违约责任

合作期内，任何一方需要解除协议（除不可抗力因素外），须提前两个月以书面形式向对方提出申请，经对方书面同意后方可解除合作协议。

第七条争议的解决方式

本合同在履行中如发生争议，甲、乙双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条其它事宜

本合同未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

第九条本合同自双方签字之日起生效。

第十条本合同一式四份，甲、乙双方各执两份。

甲方：乙方(盖章)：

甲方代表签字：乙方代表签字：

20xx年12月XX日20xx年12月XX日

订立合同双方：

发包方：______

承包方：______

为深化企业改革，提高劳动生产率，依据《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》，经____人民政府批准，将____厂实行招标承包经营。由____管理局、_____财政局、_____税务局、_____劳动局和中国组成的____工业发包委员会作为发包方(以下简称：发包方)。发包方通过规定的招标程序最终确定以____为代表的(个人、合伙人、企、事业单位法人)投标者中标，作为本合同规定承包期限内____厂的承包方(以下简称：承包方)。双方协商一致，签订本合同。

第一章 总 则

第一条 招标承包经营是在坚持企业的社会主义全民所有制的基础上，按照所有权与经营权分离的原则，通过公开招标，选拔经营者，并以承包合同形式确定发包方、承包方、企业职工三者责、权、利关系，使企业真正成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者。

第二条 承包经营期间，本厂必须坚持社会主义方向，贯彻执行党和国家的方针、政策、法规、法令。

第三条 承包经营期间，本厂独立核算，照章纳税，自立经营，自负盈亏。所有制、原有行政隶属关系及财政、税收渠道不变。

第四条 承包经营期间，本厂必须坚持生产__产品经营方向，在此基础上可以实行多种经营。

第二章 承包的期限、形式和主要指标

第五条 本厂本次实行招标承包经营的期限为__年，即从__年__月__日起至__年__月__日止。

第六条 本厂本次招标承包经营的形式为：保上缴利润，保技术改造投资，职工工资总额与上缴利润挂钩的承包经营责任制。

第七条 本厂本次招标承包经营的主要经济技术指标为上缴利润、技术改造投资、贷款归还、企业上等级目标。具体如下：

第一款 以"包死基数、逐年递增、不足不补、超交分成"为原则，承包经营期间上缴利润总额为__万元，其中__年为__万元，__年为__万元，__年为__万元，__年为__万元。

第二款 承包经营期间，保技术改造项目完成，技术改造投资总额为__万元。其中__年为__万元，__年为__万元，__年为__万元，__年为__万元。

第三款 承包经营期间，归还银行贷款总额为__万元。其中__年为__万元。__年为__万元，__年为__，__年为__万元。

第四款 本厂企业上等级目标为__年底以前达到国家(市)级企业标准。

第二章 承包方的权利与义务

第一节 承包方的权利

第八条 承包经营期间，承包个人或合伙承包的第一承包人(以下简称：第一承包人)为该厂法人代表，当然厂长，享受厂长负责制和本合同赋予厂长的全部权利并承担其全部义务，如企、事业法人承包则由其指派的承包代理人(仅限一人)作为本厂的法人代表，行使厂长的职权，并代表承包方履行本合同。

第九条 承包方在承包期间，对本厂的经营管理有如下权利：

第一款 有权按国家规定自主聘任副厂长及副厂级行政干部，组成本厂的领导机构，并报主管局备案，承包期满或合同解除后，该领导机构即告解体。

第二款 有权决定本厂的机构设置、从事任免和专业技术人员的聘任。

第三款 有权依照有关规定奖惩、招用职工和辞退违纪职工。

第四款 有权改革本厂内部分配制度，在上级核定的工资总额范围内有权自选工资形式，自定工资标准。

第五款 有权根据实际需要购置新设备。

第六款 在不违反本合同第四条的前提下，有权开发新产品。

第十条 承包方有权依据本合同规定，取得其应得的合法收入。

第二节 承包方的义务

第十一条 承包方在承包期间应尽义务如下：

第一款 对本厂的物质文明建设和精神文明建设负有全面责任。

第二款 必须依照国家有关规定，按期如数缴纳应缴纳的各种税、费和统筹基金。

第三款 必须按期完成本合同规定的各项经济技术指标和各项附加指标。

第四款 在承包期间，应保证本厂厂房设备的完好，并按国家规定，分类按比例提取固定资产折旧基金和大修理基金，做到专款专用。

第五款 应完成国家给本厂下达的各项指令性计划。

第六款 应负责继续履行本厂与其它单位已签订的一切有效经济合同，并应承担本厂与其它单位一切原有合法债权、债务。

第七款 自觉接受本厂党组织和本厂职工的监督，尊重和保护本厂职工的民主权利，定期向本厂职代会报告工作，听取职工的意见和建议。

第八款 维护本厂职工的合法权益，改善职工的劳动条件，在不断提高经济效益的前提下，逐步提高本厂职工收入，不断改善职工福利待遇。

第十二条 承包方须以一定的自有资金做抵押(或担保)。承包方的抵押金(或担保金)额为____元。

第十三条 承包方必须全面履行本合同中应由承包方履行的全部条款。

第四章 发包方的权利与义务

第十四条 发包方的权利如下：

第一款 有权维护国家利益和本厂利益不受损害。

第二款 有权监督本厂产品经营方向。

第三款 对本厂有财务监督权、审计权和产品质量检查权。

第四款 有权按国家法律、法规和本合同规定维护本厂职工的合法权益。

第十五条 发包方的义务如下：

第一款 不得违反本合同规定，干涉承包方的经营自主权。

第二款 不得平调本厂资产。

第三款 必须按本合同规定保障承包方的合法权益。

第四款 必须全面履行本合同中应由发包方履行的全部条款。

第五章 承包方的收入

第十六条 承包经营者(系指承包个人、合伙承包的第一承包人、企、事业法人承包所指派的承包代理人，下同)，在承包期间享受经营者收入，原有工资级别存入档案。本次承包结束后，承包经营者如不继续承包，按国家有关工资政策重新核定其工资级别。承包经营者在承包期间享受本厂职工的福利待遇，国家规定和各种补贴照发。

第十七条 承包经营者在承包期间的收入按与本合同规定的各项经济技术指标和各项附加指标挂钩考核的原则确定。(附加指标系指：销售收入、产品质量、安全生产、劳动生产率、资金利税率。此项指标按__主管局每年下达的计划执行)

具体规定如下：

第一款 承包经营者如完成本合同规定的各项年度经济技术指标和附加指标，其收入以本厂职工当年人均收入为基数，所得是基数的两倍，上缴利润每超当年指标1%，再累加相当基数__%的收入，直到基数的四倍。

第二款 发包方如认为承包经营者作出特殊贡献时，可另给予特殊奖励。

第三款 承包经营者因病、事假实际工作不足九个月，只发给预支生活费。

第四款 职工人均年收入计算范围按__劳字__号文件规定执行。

第十八条 企、事业单位承包，如超额完成本合同规定的各项年度经济技术指标和各项附加指标，其单位承包收入为超承包指标上缴利润财政返还地方部分的50%外，另外50%归还本厂作为生产发展基金。

第十九条 承方包的收入每年底结算一次，年底结算之前，承包经营者只能按每月__元的标准预支生活费(不含国家规定的补贴)。年底结算以后，承包经营者的个人收入和企、事业法人收入，由发包方一次发给。

第六章 合同的变更、解除或终止

第二十条 本合同生效后即具有法律约束力，发包、承包双方均不得随意变更或解除。本合同需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本合同依然有效。

第二十一条 本合同履行期间，如国家有关政策与本合同签订时相比发包、承包任何一方利益受到重大影响，受影响的一方可以提出变更或解除本合同。

第二十二条 承包方如经营管理不善或经营决策严重失误，给本厂造成重大损失或连续两年度未完成本合同规定的年度上缴利润指标，发包方有权解除合同，不负违约责任，并保留向承包方要求赔偿损失的权利。

第二十三条 发包方如违反本合同规定，干扰承包方的经营管理活动，使承包方无法继续经营下去，或使承包方的合法收入得不到保障，承包方有权解除本合同并要求发包方承担违约责任。

第二十四条 由于不可抗力的原因使本合同无法完全履行或无法履行时，须发包、承包双方协商一致，可以变更或解除本合同。

第二十五条 本合同规定的承包期满，发包承包双方的权利、义务履行完毕后，本合同自行终止。

第二十六条 本合同期满三十日以前，承包方应接受发包方派出的审计机构对其承包情况进行审核，确定无误后，双方代表在审计意见书上签字后，承包方方可

离职。

第七章 违约责任

第二十七条 发包、承包双方应全面实际履行本合同，不履行或不完全履行的应负违约责任。

第二十八条 承包方如未按期完成本合同规定的各项经济技术指标和各项年度附加指标，应承担违约责任和相应的经济处罚，具体规定如下：

第一款 承包方如未完成本合同规定的年度上缴利润指标，按每降低1%扣减承包经营者个人预支生活费额的7%，直到扣减其档案工资额的50%。

第二款 承包方如未完成本合同规定的其它年度经济技术指标和各项附加指标，则由发包方酌情相应扣减承包经营者个人当年收入总额，但最多不超过其当年收入总额的_%。

第三款 承包经营者在本合同解除或终止时如未完成上缴利润指标，除分别按本条一至三款扣减收入以外，还须以本人(含保人)抵押金抵补，直至抵清或全部抵尽为止。

第四款 企、事业法人承包，如未完成年度上缴利润指标，须用本单位自有资金补足。

第五款 企、事业法人承包，如完成上缴年度利润指标，但未完成其各项年度经济经济技术指标和附加指标，则由发包方酌情相应扣减承包单位超上缴利润分成收入，但最多不超过该收入的_%。

第六款 本条第一至五款所指扣减数额和抵补数额，即为承包方违反本条所应缴纳的违约金额数。此项违约金由承包方负责在的违约的年度的次年三月底以前交付发包方，承包方对此项违约金如有滞纳行为，则须从滞纳之日起至补齐之日止，以天为单位按滞纳数额的万分之三向发包方支付滞纳金，此项滞纳金由承包方自理。

第二十九条 发包方如违反本合同第二十一条的规定，应承担违约责任，赔偿违约给承包方造成的直接经济损失，并须向承包方支付其所造成的直接经济损失的百分之三的违约金。发包方的赔偿金和违约金应在违约年度的次年一月底以前交付承包方。发包方如有滞纳行为，则须从滞纳之日起至补齐之日止，以天数单位按滞纳数额的百分之三向承包方支付滞纳金，此项滞纳金由发包方自理。

第三十条 发包、承包双方发生纠纷时，应按《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》执行。

第八章 附 则

第三十一条 合伙承包的原定第一承包人(或企、事业法人承包的原指派承包经营者)如发生意外事故，无法继续履行本合同，则由承包合伙人(或企、事业法人)另行推选(或指派)第一承包人(或承包经营者)，经发包方认定，继续履行合同。

第三十二条 本合同期满后，如本厂仍实行招标经营，且承包方履行本合同情况良好，承包在同等条件下有优先再承包的权利。

第三十三条 发包方的《招标书》、承包方的《投标书》、《答辩材料》(合伙人承包者《承包合伙人协议书》)，均为本合同附件，上述文件材料如与本合同正文有矛盾之外，以本合同正文为准。

第三十四条 本合同由发包方代表、承包方代表签字，并经__公证处公证后生效。

第三十五条 本合同正本_份，发包方、承包方和_公证处各执一份。

本合同副本若干份，报企业承包指导委员会、发包方成员单位备案。本合同副本与正本具有同等法律效力。

发包方____ 承包方____

代 表 __(签字盖章) 代 表 __(签字盖章)

__年__月__日__年__月__日

第一章 合营公司的组成

1.1 合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国 注册登记，其法定地址在中国 省 市 街 号;法定代表：姓名 职务 国籍 . 国 公司(以下简称乙方)在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地;法定代表：姓名 职务 国籍 .(如合营为多方者，可称丙，丁......方).

1.2 合营公司的中文名称为： 外文名称为： 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

1.3 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

第二章 营业范围与服务内容

2.1 营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

2.2 服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2.2.1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

2.2.4项目评价

2.2.5选择土建施工部门

2.2.6土建工程的施工监督

2.2.7培训技术人员，管理人员

2.2.8技术转让

2.2.9董事会批准的其它服务项目

(注：可根据具体情况订立)

2.3 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目.

第三章 投资总额及资本转让

3.1 合营公司的注册资本为 元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资 元.占注册资本 % 乙方出资 元.占注册资本 %

3.2 甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金 元，专有技术使用费 元.共 元.

乙方：现金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元

其他 元.共 元.

3.3 合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：......

3.4任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按条办理.

3.4.1 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

3.4.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

第四章 利润分配和亏损负担

4.1 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4.2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

5.1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为 年，合营期满合营合同自行终止.

5.2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限.

5.3 合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

第六章 合营各方的义务

6.1 甲方责任：

6.1.1按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本.

6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

6.1.3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.

6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

6.2 乙方责任

6.2.1按照3.3条的规定提供应分摊的资本.

6.2.2按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

6.2.4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

6.2.5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

6.2.6办理合营公司委托的其它事宜.

6.3 免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

第七章 董事会

7.1 合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名;乙方 名;董事长由甲方委派;设副董事长 名.由 方委派.

7.2 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

第八章 经营管理机构

8.1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.

8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

8.3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

第九章 财务会计制度

9.1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

9.2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

第一章 劳动管理

10.1 合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

10.2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

第十一章 技术和服务的提供

11.1 合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

11.2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

第十二章 纳 税

12.1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

12.2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

第十三章 保 险

13.1 合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

第十四章 违约责任

14.1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

14.2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;......

上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

第十五章 不可抗力

15.1 合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

15.1.2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

15.1.3 受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

15.2 一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

第十六章 争议的解决

16.1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

16.2 仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

第十七章 适用法律

17.1 本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

第十八章 合同的变更与解除

18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

18.2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

18.2.4 发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5 合同约定的解除合同的条件已经出现.

18.3 有下列情况之一的合同即告解除.

18.3.1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18.3.2 双方商定同意解除合同.

18.4 在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

第十九章 合同生效及其它

19.1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

19.2 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.

19.3 本合同于一九八 年 月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

中国技术进口总公司 国 公司

代表签字： 代表签字：

甲方见证人(签字) 乙方见证人(签字)

年 月 日

甲方：________________有限公司地址：____________________________乙方：____________________有限公司地址：____________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本公司名称为____________________有限公司公司注册资本为__________元公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。2.本协议经双方授权代表签字后生效。3.本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司授权代表：(签字)_______________________

乙方：________________有限公司授权代表：(签字)____________

____________年_______月______日

___________年_______月______日

甲方(出租方)：

乙方(承租方)：

甲乙双方经过认真、友好协商，就房屋租赁经营事宜，达成如下协议：

一、乙方承租区域为长航大酒店商务办公楼一、二、三层总建面 万元/季，租赁期为五年，从年日至 日止。

二、项目装修，设备购置均由乙方投资并施工，乙方对承租项目的装修格调，设计方案必须与甲方协商，双方取得一致，施工方案不得有影响大楼整体基础的改动。

三、在租赁期间内，乙方应在每月5日前向甲方付清上月的水、电费，逾期则收取0.5%/天滞纳金(冷水按 6 元/吨，热水按 30元/吨，电费按1.1元/度)。如遇政府调价，甲方则同幅度调价。

四、甲方协助乙方将广告宣传品放置客房服务指南内及前厅和门前。

五、乙方应在签定合同之日缴付合同保证金 万元，合同期满无违约行为，保证金退还乙方。如因乙方违反本协议或者违法经营给甲方造成损失的，则从保证金中扣除。在经营期间内乙方自行做好经营范围区域内的治安、消防工作，如因治安、消防事宜受到处罚，一切责任由乙方承担。因此给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。乙方未给予甲方赔偿的，甲方有权从保证金中扣除。保证金被扣除后，乙方应当及时补足本合同约定的保证金数额。

六、付租方式：先付后租，每季度支付一次，以后将再次发生的租金提前 5 天付予甲方，推迟一天则按0.5%/天收取滞纳金，超过5天甲方有权解除本合同，甲方有权要求乙方在规定的时间内退场。

七、租赁期满，乙方退场时承租范围内经乙方装修的不可移动部分归甲方所有，乙方应保持租赁场装修完整，不得私自破坏和转移。

八、甲方给予乙方两个月装修免租费期，即从 年 月 日起计算租金。

九、营业收入财务结算方式：营业收入现金类，由乙方自行收管。酒店房客、会议、团队签单与乙方发生的费用由总台收银输入电脑，月底由酒店财务将这部分收入汇总扣除8%管理费用后汇入乙方帐户。

十、乙方在经营活动中，必须严格遵守国家有关法规和甲方的有关规定，做到合法经营。在不违反政策的前提下，自订经营政策和管理方式，自行负责对外关系的协调，并在管理服务方面应参照国家规定的涉外三星级宾馆要求进行，甲方提供有关标准的规范，乙方予配合。但需接收甲方监督，在经营中有超越范围经营和违法行为均由乙方负责，如因此造成停业等，后果均由乙方承担。因不可抗拒原因或非甲方因素造成损失由乙方承担。如因甲方原因造成乙方损失由甲方承担。

十一、乙方除按合同规定缴纳租金、水电费、空调使用费外，还需自行承担其他与经营相关的税费。

十二、乙方在租赁经营期内所发生的债权债务由乙方自行承担，出现问题自行解决，并不得以租赁场地对外转租、抵押。

十三、合同期满，在同等条件下，乙方享有优先承租权。

十四、由甲方提供经营所需工商执照及特种经营许可证。其他证明由乙方自行负责。

十五、租赁期间内，乙方在租赁范围内的改造、维修由乙方负责，发生的费用由乙方承担。

十六、乙方要求提前终止合同，应提前3个月书面通知甲方。如甲方因经营发展需要可以解除本合同，并按乙方装修费用扣除摊销、折旧后给予补偿。

十七、租赁场地，乙方必须保证完好，如有损坏，必须照价赔偿。 十八、此合同条款甲乙双方必须严格遵守，未尽事宜与合同纠纷双方协商解决或订阅补充协议，不能协商解决的可向租赁物所在地人民法院提出诉讼。

十九、遇接政府重大会议需停业，甲方应以书面形式通知乙方，甲方将按天数减租。

二十、本合同一式两份，双方签字盖章、保证金、租金到位后生效。

二十一、未尽事宜，由甲乙双方协商后签定补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

设立中外合资经营企业合同（计算机）（一）

第一章 总则

_________（以下简称甲方）与_________（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业_________（英文名称__________________，简称_________），以下简称合营公司。

双方于_______年______月______日在中国__________________签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

职务：____________________________________

国籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

职务：____________________________________

国籍：____________________________________

第二条 合资经营公司的名称为_____________。英文名称为_________________。

合营公司的法定地址为：________________________________________________。

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合营公司自成立日起合营期限_________年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为_________美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为_________美元，以此为合营公司的注册资本（人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算）。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占注册资的_________％

乙方：现金_________美元，_________（其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等）_________美元，占注册资本的_____％

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_________美元，双方各缴付_________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_________天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

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工业类合同参考格式（样本三）

目 录

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行帐户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的解决和适用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、会计程序

序 言

（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。

（以下简称乙方）其主要业务所在地设在。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条 定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

1.1 公司是指甲乙双方合资经营的×公司。

1.2 专有技术（Know－How）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1.3 专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1.5 工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米，容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1.6 电站锅炉是指容量大于或等于MW，用于发电的锅炉。

1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1.10 筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1.12 合同是指本合同及其附件。

1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1.14 主管部门是指。

第二条 公司名称、法定地址

2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。

2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2.4 当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条 宗旨、经营范围

3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3.2 公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

×年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力。×年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

×年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。

第四条 注册资本和投资

4.1 公司×年投资总额为美元，注册资本为美元。甲方认缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以美元现金和价格美元的技术做为其投资。

②×年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股本美元

③×年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本美元。

④×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本美元。

⑤×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本美元。

对于上述4.1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

4.2 甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国*会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国*会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日；

（5）出资证明书签发年、月、日。

4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4.6 由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4.10 公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4.11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条 利润分配和亏损分担

5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的％。

5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条 权利、债务和责任

6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.4 本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条 董事会

7.1 董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7.3 董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（6）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

（16）聘请中国注册的审计师；

（17）更改公司名称；

（18）建议增、减董事人数；

（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

（22）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

（24）有权对公司或代表公司出具担保；

（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

（26）审批开立帐户，撤销帐户；

（27）审批借贷资金。

7.4 董事会会议

（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之同意。

（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

第八条 经营管理机构

8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8.2 总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如7.3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8.4 总经理、副总经理任期×年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条 技术投资和技术转让

9.1 ×方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9.2 ×方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9.3 ×方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9.4 ×方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

9.5 公司将就×方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和×方的关联公司××公司的计算机联机。

第十条 生产计划、购买和销售

10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指×方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第×年生产MW电站锅炉，而后生产MW电站锅炉。

10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按给其它类似合营企业的内部优惠价格向×方和购买材料和配套件。公司从×方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向×方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为×方所接受的其他外汇信用证。

10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。×方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从×年起，公司产品的出口目标是百分之，并在开业后第×年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10.6 公司将与签订销售代表协议。

第十一条 银行帐户和外汇安排

11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国银行以的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5条提出相应解决办法。

11.4 公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）×方应得的技术转让提成费；

（6）×方应分得的红利；

（7）×方应分得的红利；

（8）其他各项的支付；

第十二条 财务、会计、审计、保险

12.1 公司的财务会计制度按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12.2 公司采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险*司投保。

第十三条 税务

13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响×方利益的那一部分税。

第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由×方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条 筹备期

15.1 公司成立日期起×个月的这段时间为公司的筹备期。

15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条 工会

16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16.3 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十七条 期限、解散和清算

17.1 公司的合营期限为××年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前×个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17.4 公司宣告解散时，董事会应根据×年×月×日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查阅。

第十八条 不可抗力

18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何，无论是以形式，还是以其他方式颂布的任何命令、和书面指示；或是指、战争、或其他、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条 保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起×年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起×年之后。

第二十条 违约责任

20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于天的合理期限内采取补救措施。

20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第二十一条 争议的解决

21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

21.2 如果双方在天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条 合同文件和文字

22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文本具有同等效力。

22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条 合同有效期与合同修改

23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

23.3 如果在本合同签字天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条 通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用×文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲方：

乙方：

附件：会计程序

附件 会计程序

第一条 会计总则

1.1 此会计程序是（以下简称乙方）和（以下简称甲方）合资经营的（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1.2 公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用×方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1.4 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1.5 公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1.6 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条 资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加％来计算。

第三条 现金和往来帐户的计算

3.1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3.2 帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条 财产盘存的计算

4.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4.2 公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条 固定资产的计算

5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5.2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条 无形资产和其它资产的计算

6.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或××年期限内摊销完毕。

6.2 筹建费用应在××年期限内摊销完毕。

第七条 成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条 销售和利润的核算

8.1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8.2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8.3 总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

第九条 帐户分类会计报表

9.1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。

9.2 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按标准报告提供给乙方。

9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

甲方：

组织机构代码：

住址：

邮编：电话：

乙方：

组织机构代码：住址：邮编：电话：

甲、乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经过充分友好协商，达成一致，决定共同组建成立一家有限责任公司，并就“”项目的协作生产、市场推广和销售事宜达成协议如下：

1、双方投入内容及时间：

(1)乙方拥有的“”专利，该专利的专利号为：，申请日为。

(2)乙方以上述有自己署名的专利技术入股，与甲方共同成立一家新公司。

(3)自即日起及公司合作期间，上述专利技术要评审，要作价，为原所有人所有，双方以共同组建成立的公司名义对外进行招商引资。

2、甲方的权利和义务：

(1)在新成立的公司中任董事长，对外开展业务。

(2)办理新公司的申请批准，负责向有关部门登记注册、领取营业执照、注册商标等事宜。

(3)办理生产许可证及产品注册证的申报等事宜。

3、乙方的权利及义务：

(1)在新成立的公司中为常务副董事长兼生产、研发负责人，需签订任命书，以任命书为准。

(2)与甲方共同享有决定研发人员的聘用及制定人员工资、福利待遇、奖惩办法的权力。

(3)与甲方共同享有财务权(只有双方共同签名，方能进入财务，缺一不可)、核算权、经营销售权、发展方向决策权共同经营公司;听取公司负责人开展业务情况的报告;检查公司帐册及经营情况;与甲方共同决定公司重大事项。

(4)负责解决生产过程中所出现的生产技术问题。

(5)与甲方协商解决与产品定位有关的数据。

(6)拥有浙江省的分销权。

4、股权分配：

(1)甲方在新成立的公司中拥有50%股份。

(2)乙方在新成立的公司中拥有50%股份。

(3)双方拥有利益均等，分红制采用每半年分红一次，税后的利润按甲方50%，乙方50%分配。

5、技术所有权及技术保密事项：

(1)在公司合作期内，甲、乙双方可以公司名义共同使用上述专利技术。

(2)自即日起及公司合作期间，乙方保留与第三方进行关于上述有自己署名的专利的合作的权利。

(3)如因故解除协议合同后，上述专利技术归原所有人所有，另一方不得再使用进行生产销售等活动。

(4)甲、乙双方不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都有共同保密上述专利技术的责任，都不得将有对方署名的专利技术泄露给本合同当事双方以外的任何第三方。

(5)对改进的技术还未申请专利时，另一方对改进技术承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该改进技术。

6、违约责任及争议的解决

如乙方在生产过程中不履行所负责任视同违约，甲方有权以书面形式终止本合同的效力;反之甲方在生产过程中不履行协议合同内所规定的责任、严重违背商业道德和法律，损害对方利益，也视同违约，乙方有权终止本合同的效力。

本合同如有未尽事宜及发生纠纷，双方将本着互谅互让的原则友好协商解决，如双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成有争议的可请合同仲裁机构调解，同时需公证处公证，仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

7、合同生效及其他：

(1)本合同经甲、乙双方签字、盖章，同时需公证处公证后生效，并从签订之日起开始执行。

(2)本合同一式三份，甲、乙双方各持一份，公证处一份，具有同等效力。

(3)本合同的最终解释权由乙方保留。

甲方：乙方：

法人签字：法人签字：

签字日期：年月日签字日期：年月

为了加强施工队内部管理，提高管理水平，充分调动各施工队积极性，提高经济效益，促进公司蓬勃发展，结合公司公司与一公司签订合同精神，经一公司与各施工队探讨研究决定制定目标如下：

一、青岛工区今年度定四个施工队中，引进市场经营机制，对公司承揽的工程项目实行竞争，公开叫标，以竞争压力为动力，提高内部管理水平，完成公司下达的任务指标。

二、根据公司公司给一公司下达的纯利润60万元指标的基础上，确定各施工队上交公司利润指标为二队(刘汉宏)25万元，一队(史武忠)、三队(王丰君)、四队(崔元军)各20万元，李张喜暂不作规定，只按现有工程上交利润、按工程造价分摊办事处费用。

三、所完成利润指标超过规定额时，奖施工队超过部分的50%;不足者，罚不足部分的50%，以调动施工队积极性。如工区总产值在1200万元以下，施工队无奖罚。

四、1、若一公司上交利润指标达不到60万元时，对欠缺部分处理如下：

⑴扣除未完成指标的施工队的保证金，风险抵押金和以前年度剩余利润以弥补所欠指标。

⑵再不足部分：由一公司总承包人承担60%，其余部分由完成指标施工队分摊20%，剩余20%由各施工队均摊;如超额也按上述比例分配。

2、叫标上交利润亏损(内亏)，由施工队全部清偿(扣除施工队5万元保证金及风险抵押金、节余及股本)，扣除后仍不足部分，公司公司可采取停发工资及其它相应措施，清偿责任由各施工队承包人负责进行。

3、各施工队应加强安全生产、文明施工和质量管理，杜绝一切重大事故的发生，凡由此而产生的一切费用及损失，由各施工队承担。

五、为了调动各施工队参与社会大市场的积极性，特制定以下优惠政策：

1、凡在公司去年无业务联系的单位承揽的工程，实行上交利润指标：

⑴宿舍楼及总造价在50万元以下的单位工程上交总造价的3%。 ⑵车间上交总造价的6%。

⑶底层网点、上部宿舍楼工程按照总造价的5%上交。

⑷介于宿舍与车间的其他工程为按照总造价的6%。

⑸若自己承揽工程自己干不了的，继续叫标，本施工队得其差额部分。

2、所承揽的包清工工程，只严格上交公司设备租赁费。

六、严格招投标制度，凡投标中标后自动放弃者，按总造价的1%罚款，所罚款项贴入按本次标的顺序的下一中标者，如再出现上述情况，以此类推，直至中标者不再放弃为止。

七、保证金及风险抵押金。

1、每个施工队首先落实5万元的保证金。

2、施工队中标后。再落实按投标上交利润额的20%作为风险抵押金。保证金和风险抵押金不足以扣除的负无限清偿责任。

3、保证金来源：

八、如出现贪污、变相贪污或由于管理不善原因导致工程严重亏损，经查实后扣除其所有保证金、风险抵押金及股本，并追究责任人的法律责任。

九、安全生产指标：安全生产指标按公司年度安全管理考核制度(制度见附页)执行。

十、为增加施工队的市场竞争力，增加施工队节余，对宿舍楼工程内部叫标凡超过10%者，视为自动放弃，同时不得叫标底。

十一、本合同有效期限自20xx年1月1日至20xx年12月31日止。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

中外合资经营企业合同（十五）

第一章 总则

中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方

第一条 本合同的各方为

甲方：中国_______________公司（以下简称甲方），在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

乙方：_________国_______________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

第三章 合资经营企业的成立

第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业

第三条 合资经营企业的名称为______________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

第四条 合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条 合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章 经营范围和规模

第六条 合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第七条 合资企业经营范围

1.生产_______________产品；

2.对销售后的产品进行维修服务；

3.研究和发展新产品。

第八条 合资企业的经营规模为

1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

第十条 合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______％；乙方出资_________元，占注册资本的_______％。

第十一条 合资双方的出资方式

甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二条 合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入（或分期投入）

共7页，当前第1页1234567

中外合资经营医药企业合同范本

中外合资经营企业(以下简称合营企业)作为我国奉行对外开放政策的产物,十几年来获得了飞速的发展,已成为我国吸收外商直接投资的最重要企业形式。 以下是第一范文网小编为大家精心准备的：中外合资经营医药企业合同相关范本。欢迎阅读与参考!

中外合资经营医药企业合同范本一

目录

1)总则

2)合营各方

3)成立合资经营公司

4)生产经营目的、范围和规模

5)投资总额和注册资本

6)合营各方责任

7)技术合作

8)场地使用

9)产品销售

10)设备、辅料、包装材料的购置

11)原料药的供应

12)工厂设施的设计准备和建筑

13)董事会

14)管理机构

15)劳动管理

16)工会

17)税收

18)财务会计制度

19)外汇

20)利润分配

21)保险

22)保密

23)期限、解散、清算

24)违约和不可抗力

25)适用法律和争议的解决

26)合同文本与文字

27)合同生效及其他事项

附件：技术转让协议

第一章 总则

_____，_____和_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_____共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲 方：_____，_____(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

乙 方：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

职 务：_____

国 籍：_____

第三章 成立合资经营公司 第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条

1.合营公司名称是：_____(以下简称合营公司)。

其英文名称：_____

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_____”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_____%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_____”的字样。

2.合营公司的法定地址：_____

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_____至_____片/粒。根据市场情况，今后再增加约_____美元的投资。合营公司的年产量可增至_____片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于_____美元的人民币或_____币。

第5.02条 合营公司注册资本为_____美元。

甲方出资额占注册资本的_____%。

其中：以土地使用权出资，作价为_____美元。现金出资为相当于_____美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的_____%。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_____美元。现金出资为相当于_____美元的_____币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_____平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_____年。场地使用权的出资作价为_____美元。

2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_____美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_____%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其他高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其他事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

2.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

3.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。

4.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。

5.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

6.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

7.协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

8.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

9.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。

10.严格遵守合同及其附件的所有规定。

11.办理合营公司委托乙方的其他事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_____年期间，按该单项产品的净销售额的_____%向乙方支付该单项产品技术提成费。_____年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_____%￣_____%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_____年期间，_____年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其他目的所提出的该D产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司在第23.01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_____元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和_____方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，_____方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与_____方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_____方与一个_____设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_____设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_____方积极地参加该设计合同的谈判。

2._____方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督_____设计院的设计是否符合_____方的设计规格。_____方对该项设计工作负有全面的责任。需要_____方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_____文。

3.上述第2款中所述的_____方的设计工作和服务，连同_____方由于设计工作需要派专家/技师来往_____的飞机票费(飞机票最多应不超过_____人次)，应根据第5.04条作为_____方对合营公司的注册资本出资，其作价为_____美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多_____人次)。合营公司应负责支付_____设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_____方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_____码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设置及设施的安装并在_____方指导监督下进行技术投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条 1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由_____名董事组成，各方应各委派_____名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。

第13.05条 董事会会议应每年举行_____次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构

第14.01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_____方推荐，副总经理应由_____方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

第14.03条 1.合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(a)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章 劳动管理

第15.01条 1.合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

2.合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是_____地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_____，该工资应全部付给每一个职员、工人。

3.在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_____年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章 工会

第16.01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。

第16.02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。

第16.03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章 税收

第17.01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。

第十八章 财务会计制度

第18.01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条 1.合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。

2.合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。

第18.05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条 合营公司将在中国银行_____分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。

第18.07条 1.合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条 1.合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。

该审计师的报告将提交给董事会的总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。

第十九章 外汇

第19.01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。

(1)通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_____年内该出口作为外汇的主要来源，该_____年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

(2)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(a)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。

(b)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(c)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。

①在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。

②根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

③在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。

第19.02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。

第二十章 利润分配

第20.01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_____%。

第20.02条 1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：

1.乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

2.直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：

3.提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：

4.提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一章 保险

第20.01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

第二十二章 保密

第22.01条 1.合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

2.合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第22.02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3.如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01条 合营公司的合营期限为_____年，从合营公司营业执照签发之日开始。

第23.02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)￣(①)各项可能发生在合营期满之前。

1.合营期满，不再延长。( 励志天下 )

2.合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

3.第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

4.在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

5.工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的_____%或_____%以上。

中外合资经营医药企业合同范本二

第一章 总则

××××，××××和××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国××共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章 合营各方

第2.01条 本合同的各方为：

甲方：××××、××××(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

职务：××

国籍：××

第三章 成立合资经营公司

第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条 1.合营公司名称是：××××(以下简称合营公司)。

其英文名称：××××

为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“××××”名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有××%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“××××”的字样。

2.合营公司的法定地址：××××

第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

C类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产B类、C类及部分D类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量××至××片/粒。根据市场情况，今后再增加约××美元的投资，合营公司年产量可增至××片/粒。

第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章 投资总额和注册资本

第5.01条 合营公司投资总额为相当于××美元的人民币或×××币。

第5.02条 合营公司注册资本为××美元。

甲方出资额占注册资本的××%。

其中：以土地使用权出资，作价为××美元。现金出资为相当于××美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的××%。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为××美元。现金出资为相当于××美元的×××币。

第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以××平方米的场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为××年。场地使用权的出资作价为××美元。

2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为××美元。

第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高×%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第六章 合营各方责任

第6.01条 甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。

3.协助合营公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。

10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理合营公司委托甲方的其它事项。

第6.02条 乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助合营公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理合营公司委托乙方的其它事项。

第七章 技术合作

第7.01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。

(1)乙方应以技术资料和医学/科学资料的形式向合营公司转让A类、B类、C类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件“技术转让协议”中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的××%向乙方支付该单项产品技术提成费。××年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额×%～×%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期间，××年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与合营公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条 合营公司开发的产品作如下规定：

1.合营公司将来按董事会批准开发的D类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GMP”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在合营公司对该D类产品或该D类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的该D类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由合营公司制造和/或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

5.合营公司自己开发的产品属合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。

第八章 场地使用

第8.01条 甲方保证合营公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8.02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币××元左右。

第8.03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章 产品销售

第9.01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。

3.产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的A类、B类和部分D类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的D类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方应为独家的出口产品包销商。

2.乙方应以出厂价FOB北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

3.合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。

第9.04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章 设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“GMP”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。

第10.02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章 原料药的供应

第11.01条 为A类产品的生产和合营公司开发的D类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产B类、C类和部分D类产品。

第11.03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是CIF。

2.向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

4.合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

5.合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

6.合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章 工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条 1.为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“GMP”和×方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。

合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设计合同的谈判。

2.×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责任。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。

3.上述第2款中所述的×方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家/技师来往××的飞机票费(飞机票最多应不超过×人次)，应根据第5.04条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多×人次)。合营公司应负责支付××设计院的设计费。

第12.02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(“筹备办公室”)。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条 筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在××码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在×方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条 该工厂设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建筑预算中。

第12.07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章 董事会

第13.01条 1.董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

2.合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条 董事会应由×名董事组成，各方应各委派×名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长。乙方应在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条 董事会会议应每年举行×次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章 管理机构 展开阅读全文