篇1:宾馆股份转让合同范本
转让方:___________________________(以下简称甲方)
受让方:___________________________(以下简称乙方)
经双方协商,并经公司股东会批准,就__________________公司股份转让事宜达成如下协议:
一、转让方将其在__________________公司(以下简称公司)_______%的股份(人民币_________元)依法转让给受让方。
二、受让方同意接受该转让的股份。
三、转让价格为人民币_________元,受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式(或其它形式)支付给转让方。
四、若在店铺运营中,董事会决议认定并通过须股东追加投资,持股者应无条件追加,持股者不追加投资,以自动放弃持有股份处理。不再享受股东利益
五、本协议签订后,公司向受让方签发《出资证明书》,受让方成为公司股东,依法享有股东权利,承担股东义务和相关民事责任。
六、本协议一式 份,经双方签字(或盖章)后生效。
甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________
法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
篇2:股份转让协议合同
本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署:
股权受让方:________________________,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”),其法定地址位于______________路______号_________楼。
股权出让方:________________________,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”),其法定地址位于________区_________大街____号。
前 言
1.鉴于股权出让方与_____________(以下简称“某某”)于____年___月___日签署合同和章程,共同设立目标公__________(简称“目标公司”),主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。
2.鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币(RMB_________),股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之________(__%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____(__%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守:
第一章 定 义
1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);
(2)“人民币”指中华人民共和国法定货币;
(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中,股份是以百分比来计算的;
(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______(___%)的股权;
(5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;
(6)“转让完成日期”的定义见第5. 条款;
(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议股权出让方;
(8)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。
第二章 股 权 转 让
2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为:人民币______元。
2.3转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___(___%)所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”),和(b)目标公司现有资产与附件所列清单相比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。
2.4对于未披露债务(如果存在的话),股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之____(___%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
2.6本协议签署后7个工作日内,股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使股权受让方成为目标公司股东。
第三章 付 款
3.1股权受让方应在本协议签署后___(__)工作日内,向股权出让方支付部分转让价,计人民币_____元,并在本协议第4.条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___(___)个工作日内,将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。
3.2股权受让方按照本协议第3.条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:股权受让方和股权出让方在本协议第3.条所述转让价支付前各指定一位授权代表,共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”),并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.条所述转让价支付前,联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通知,并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意,股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前,如发现未披露债务和或财产价值贬损,股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之____(___%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后,如发现未披露债务和或财产价值贬损,股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之___(___%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下,股权转让之税费,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 股权转让之先决条件
4.1只有在本协议生效之日起___(___)个月内下述先决条件全部完成之后,股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;
(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会,视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;
(3)作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明,对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。
(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续,以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请,并且已经取得了国有资产管理部门的批准;
(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序,并取得了所有必要的许可转让文件;
(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;
(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;
(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见,证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法,及对签约各方均具有法律约束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4. 条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
4.3倘若第4. 条中有任何先决条件未能于本协议第4.条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件,本协议即告自动终止,各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效,对各方不再具有拘束力,届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价,并且股权出让方应于本协议终止后,但不应迟于协议终止后___(__)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.条已经向股权出让方支付的转让价,并返还该笔款项同期产生的银行利息。
4.4根据第4.3条本协议自动终止的,各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定,股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。
4.5各方同意,在股权出让方已进行了合理的努力后,第4.条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的,不得视为股权受让方违约。在此情况下,各方均不得及或不会相互追讨损失赔偿责任。
第五章 股权转让完成日期
5.本协议经签署即生效,在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,股权受让方即取得转让股份的所有权,成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.条所规定的期限内全部得以满足,及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日,本协议项下各方权利、义务始最终完成。
第六章 董 事 任 命
6. 股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.条第(9)款过户至股权受让方之后,按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会,并履行一切作为董事的职责与义务。
第七章 陈述和保证
7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下:
(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;
(2)每一方均为一家具有法人资格的公司,按中国法律设立并有效存续,拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;
(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;
(4)其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;
(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;
(6)至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;
(7)据其所知,不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;
(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件,并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。
(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外,并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;
(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外,股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;
(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日,均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3:股权出让方的声明与保证)真实、准确,并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。
7.4除非本协议另有规定,本协议第7. 条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。
7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确,或尚未完成,则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后4日内给予股权出让方书面通知,撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。
7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项,都应及时书面通知股权受让方。
第八章 违 约 责 任
8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:
(1)任何一方违反本协议的任何条款;
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;
(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下,直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方;
(4)在本合同签署之后的两年内,出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。
8.2如任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。
第九章 保 密
9.1除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
9.2上述限制不适用于:
(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
(5)任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。
9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4本协议无论何等原因终止,本章规定均继续保持其原有效力。
第十章 不 可 抗 力
10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作,以及其他重大事件或突发事件的发生。
10.2如果发生不可抗力事件,履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方,并在不可抗力事件发生的十五(5)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响,决定是否终止或推迟本协议书的履行,或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。
第十一章 通 知
本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出,除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送,以邮寄后5日视为送达,如以专人递送或传真方式发送,则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的,应在发送后,随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
股权受让方:____________________________
地址:北京市_______区____路___号______楼
收件人:________________________________
电话:__________________________________
传真:__________________________________
股权出让方:____________________________
地址:北京市_______区 ________ 大街___号
收件人:________________________________
电话:__________________________________
传真:__________________________________
第十二章 附 则
12. 1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效,并应作为本协议的组成部分,协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓,不能视为该方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。
12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。
12.4股权受让可视情势需要,将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司,但需向股权出让方发出书面通知。
12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。
12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定,取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解,并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
12.7本合同的约定,只要在转让完成日期前尚未充分履行的,则在转让完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
12.9本协议正本一式四份,以中文书写,每方各执两份。
第十三章 适用法律和争议解决及其他
13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律并受其管辖。
13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议,双方应争取以友好协商的方式迅速解决,若经协商仍未能解决,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分,与本协议主文具有同等法律效力。
13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日,立即生效。
股权受让方:(盖章)______________
授权代表:(签字)________________
股权出让方:(盖章)______________
授权代表:(签字)________________
______年____月____日
篇3:股份合同
合伙人甲:身份证号:
现住 (以下简称甲方) 合伙人乙:身份证号:
现住 (以下简称甲方) 合伙人丙:身份证号:
现住 (以下简称甲方) 以上合伙人本着公平、平等、互利的原则,根据《中华人民共和国民法典》订立合同协议如下:
第一条:甲、乙、丙三方自愿合伙经营 砖厂,总投资为¥元人民币(大写:
)。甲方出资¥元,占投资总额的 %,乙方出资¥ 元,占投资总额的 %,丙方出资¥ 元,占投资总额的 %。
第二条:本合伙协议组成合伙砖厂,由甲、乙、丙三方共同商议以举手表达的形式共同决议砖厂的大小事宜,维护砖厂的共同利益。
第三条:本合伙砖厂经营期限为永久,如果有特殊原因不能经营砖厂,砖厂的所有财产(包括砖厂的所属土地和变压器)一律按股份的百分比分配。
第四条:合伙三方共同经营,共同劳动,共担风险,共负盈亏,砖厂盈余按照各自的投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另外两方应按比例在十日内向对方清偿自己负
担的部份。
第五条:他人可以入伙,入伙在任何一方无需向另外两方说明,另外两方也无权干涉。
第六条:合伙三方任何一方出现意外事故或者死亡,其直系亲属继续履行合同,或者由另外两方按现有资产的百分比进行合并,但必须征求其家属意见,不得强制合并。
第七条:出现下列事项,合伙终止,处理砖厂的所有资产(包括土地和变压器)按照甲、乙、丙三方的投资比例负担自己的盈亏。
(一)合伙三方协商同意;
(二)合伙经营的砖厂无法继续经营;
(三)其他法律规定的情况。
第八条:如果砖厂必须处理资产,同等价格,合伙人有优先收购权。
第九条:本合同未尽事宜,合伙三方可以补充规定(一式三份,甲、乙、丙三方各持一份),与本合同具有同等效力,合伙三方也必须遵照履行。
第十条:本合同一式三份,各伙人甲、乙、丙三方各持一份。
第十一条:本合同自合伙人三方共同签字后生效。
合伙人:
合伙人:
合伙人:
年 月 日
篇4:天燃气公司股份转让协议
出让方:_____(以下简称甲方)住址:法定代表人:受让方:_____(以下简称乙方)住址:法定代表人:风险提示:
股份有限公司转让股权相对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制:
a. 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起________年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起________年内不得转让。
b.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起________年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
XX公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。
d.交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。甲、乙双方根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就甲方将其所持_____________公司(下称目标公司)股份转让给乙方之相关事宜,达成一致,特签订本合同,以使各方遵照执行。风险提示:
建议在股份转让时,一定要签订书面协议,进一步明确出让方与受让方的权利义务,预防潜在的不确定法律风险。
如果双方缺少股份转让协议的约束,权利和义务的边界相对模糊,当公司经营过程中出现与股份的转让方或者受让方预期相悖的情况时,纠纷和诉讼的可能性增加。
一、股份转让标的甲方向乙方转让的标的为:甲方合法持有目标公司股份。风险提示:
转让股权的分额及其价格;转让股权交割期限及方式;受让方企业合同、章程所享有的权利和义务;违约责任;适用法律及争议的解决;协议的生效与终止;订立协议的时间、地点。
二、股份转让的价款、期限及支付方式
1、甲方占有公司____%的股份,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股份以 ____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
三、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。该条件为:
1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。
四、股份转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续,并将所转让的目标公司股份过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。
五、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证:
(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;
(2)甲方为目标公司的股东,合法持有该公司股份;
(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益,亦未受到来自司法部门的任何限制;
(4)甲方承诺其本次向乙方转让股份事宜已得到其有权决策机构的批准;
(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股份转让过户手续;在有关手续办理完毕之前,甲方不得处臵目标公司的任何资产,并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
(6)甲方确认在本合同签订前,目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况,以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整,不存在任何的虚假、不实、隐瞒,并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证:
(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;
(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司%股份的行为已得到了有权机构的批准,并对目标公司的基本状况有所了解;
(3)乙方保证其具有支付本次股份转让价款的能力;
(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。风险提示:
为避免发生潜在风险,协议各方将违约责任条款作出明确约定,就会使签约人谨慎签约,全面系统的估计自己的履约能力,防止签约人故意违约,提高签约人履行合同的自觉性,并在履约过程中积极按合同约定履行义务,使合同风险消弭于签约阶段。
可促使对方积极履约,并在对方有违约情形发生时,及时确定违约责任,必要时可采取有效措施,使守约方损失降至最低;
因违约产生纠纷,自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构,法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任,防范诉讼举证不利及败诉风险。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股份转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意,出现以下任何情况本合同即告终止:
(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕,且依本合同所享有的权利已完全实现。
(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。
(3)本合同所约定的股份转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。本合同因上述第
(2)、
(3)项原因而终止时,甲方应在____日内全额返还乙方已经支付的股份转让价款。
3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密,不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是:
(1)法律要求;
(2)社会公众利益要求;
(3)对方事先以书面形式同意。
九、附则
1、因履行本合同产生的任何争议,双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜,由双方本着友好协商的原则予以解决,可另行签署补充合同,补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份,甲、乙双方各执壹份,目标公司存档壹份,其余一份报公司登记机关备案。出让方(甲方):(盖X)法定代表人(或授权代表)签字:受让方(乙方):(盖X)法定代表人(或授权代表)签字:签署时间:________年____月____日签署地点:
篇5:药品制造贩卖新股份公司协议
公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 公司宗旨和经营范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 总经理
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下简称“《公司法》")和其他有关法律法规规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》成立的XX公司(下简称“公司")。
公司经____________________批准,以发起方式设立(或者由____________________有限责任公司变更设立)。公司在______工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称:
中文名称:
英文名称:________________________________________
第四条 公司住所:______________________________;邮政编码:____________。
第五条 公司注册资本为人民币____________________元。
第六条 公司的股东为:
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注册地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七条 公司为永久存续的XX公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十二条 公司的宗旨是:____________________________。
第十三条 公司经营范围是:________________________。(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)
第三章 股 份
第一节 股份的发行
第十四条 公司的股份均为普通股。
第十五条 公司经批准的股份总额为________股普通股,每股面值______元。
第十六条 公司的股本结构为:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的________%;____________________公司持有________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份总额的______%;____________________公司持有______股,占公司股份总额的______%;……。
第十七条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。发起人的持股证明,应当标明发起人字样。
第十八条 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向社会公众发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十二条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十三条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股 份 转 让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项:
(一)股东名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1.缴付成本费用后得到公司章程;
2.缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股 东 大 会
第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司公开发行股份或公司债券作出决议;
(十)审议批准公司重大资产收购出售方案;
(十一)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十三)修改公司章程;
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。
第四十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
第四十四条 股东会议的通知应当包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
第五十一条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
第五十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十三条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十四条的规定对股东大会提案进行审查。
第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第五十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司股份或公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)公司重大资产的收购或出售;
(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为____年。
第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第七十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
第七十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第七十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第七十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
第七十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第八十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第八十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第八十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第八十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 董 事 会
第八十八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第八十九条 董事会由____名董事组成,设董事长一人,副董事长______人。
第九十条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第九十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
第九十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第九十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,其中,董事长由____________________推荐,副董事长分别由________、________推荐;并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第九十六条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。
第九十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第九十八条 有下列情形之一的,董事应在______个工作日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
第九十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、挂号邮件方式、传真方式;通知时限为:会议召开前十日。
如有本章第九十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百零一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百零二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。
第一百零三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零四条 董事会决议以记名方式表决。
第一百零五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百零六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百零七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三节 独 立 董 事
第一百零八条 公司独立董事应当具有中国证监会证监发[20__]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。
公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)公司股东的自然人股东及其直系亲属;
(三)在股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百一十一条 独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。
第一百一十二条 独立董事任期与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得被无故免职。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条 除法律、法规和章程规定的董事权利外,独立董事还有权行使下列特别职权:
(一)金额高于XX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前,应当事先经独立董事认可;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第一百一十六条 独立董事在行使上述特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见,并说明理由:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于XX万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应保存______年。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第一百二十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第一百二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。
第四节 董事会秘书
第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总 经 理
第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理______名,总会计师一名。公司总会计师为公司财务负责人。
第一百二十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
第一百三十条 总经理每届任期______年,经连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事分别由________、________推荐,并由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监 事 会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由____名监事组成,监事会设监事会召集人一名,从______提名的监事中选任。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十六条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每年至少召开____次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十条 监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事出席,委托书应载明授权权限。
第一百五十一条 监事会决议必须经全体监事的三分之二以上同意方可通过。
第一百五十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为____年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第一百五十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取法定公益金______%;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内 部 审 计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式、传真方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百七十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在__________上公告三次。
第一百八十条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第一百八十一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十五条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十一条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章 修 改 章 程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第二百零二条 章程由公司董事会负责解释。
〈公司股东签字页〉
______________________________公司
(公章)
授权代表:________________________
日期:
______________________________公司
(公章)
授权代表:________________________
日 期:________________________
______________________________公司
(公章)
授权代表:________________________
日 期:________________________
______________________________公司
(公章)
授权代表:________________________
日 期:________________________
______________________________公司
(公章)
授权代表:________________________
日 期:________________________
篇6:股份转让协议书范本
转让方: (甲方)
住所:
受让方: (乙方)
住所:
本合同由甲方与乙方就 的股份转让事宜,于 年月 日在*市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方 同意将持有 的股份共额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以 形式一次性支付甲方所转让的股份。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股份后,其在 原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认 章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为 的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担 本公司规定的股份转让有关费用,包括:全部费用,由(双方)承担。
第五条 合同的变更与解除 发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。 2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经郑 股东会同意并由各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式4份。甲、乙双方各执 份,报工商行政管理机关一份, 存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名): 乙方(签名):
年 月 日
篇7:企业单位股东股份合同
出让方:______
受让方:______
按照国家有关产权交易的政策、法规,甲乙双方通过友好协商,本着公开、公平、公正的原则,就甲方向乙方转让企业产权的有关事宜达成一致,签署以下产权转让合同。内容如下:
一、被转让的企业产权、评估情况、转让价格及方式
转让产权所属企业:______
法定代表人:______
住所地:______
与甲方关系:______
资产总额:______
债务总额:______
净资产:______
机械设备:______台/套
二、职工安置
产权转让企业的在职职工人由安置,离退休职工人由管理。具体办法详见本合同附件。
三、产权转让企业的债权、债务处理
四、付款方式及办法
1.乙方应在______前付清其全部应付款项,详见本合同附件。
2.其他约定:
五、产权交割及有关手续的办理
1.本合同生效后,双方经纪机构组织甲乙双方按照转让产权资产清单进行交割。交割工作在本合同生效后个月内办理完毕。在此期间,甲方应保证移交财产的安全完整。交割过程中,双方应互为对方工作提供便利条件。
2.交割工作完成后,双方经纪机构组织甲乙双方签署《资产交接清单》。
3.甲乙双方持签署后的《资产交接清单》和本合同,到审核机构办理《产权转让交割单》。
4.甲乙双方按国家有关规定办理相关的变更手续,所需费用由各方按国家有关规定负担。
5.其他约定事宜:
六、违约责任
1.甲乙双方均应遵守本合同规定,履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同,须提前一个月书面通知审核机构、经纪机构和对方,各方协商一致后签订合同中止协议,规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。
2.乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付产权购买价款,每迟交一日应按本合同交易资产总额的%交付滞纳金。
3.若乙方超过规定时间日仍未付清其应付款项,则被视为违约。乙方须将其所取得的财产退还甲方,并承担全部手续的办理费用。乙方已支付款项在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合同交易资产总额%的违约金等费用后,由甲方退还乙方,不足部分由乙方承担,甲方保留继续追索的权利。双方向审核机构和经纪机构支付的费用不再退还。
4.乙方在未交清本合同全部价款之前,不得将受让资产抵押、转让,否则应视为违约并按本合同交易资产总额的%向甲方支付违约金。
5.甲乙双方未能按规定期限完成产权交割工作,如属非不可抗
力原因所致,由违约方承担违约责任并按本合同转让资产总额的%向对方支付违约金,违约金不足以补偿对方损失的,由违约方继续偿付。
七、合同的变更与解除
甲方或乙方如要对合同的内容进行变更合同,应当在经纪机构的主持下协商一致;变更的合同报青岛产权交易所备案后生效。当发生下列情况之一时可以解除合同:
1.由于不可抗力致使不能实现本合同目的。
2.双方协商同意解除合同并不因此损害国家或社会公众利益。
八、合同纠纷的处理
凡甲乙双方及其经纪机构因本合同发生的履约纠纷,各方一致同意提请青岛市仲裁委员会仲裁或向法院起诉。
九、其他约定
1.本合同中所用的时间概念“日”,除指明为工作日外,均为日历日。
2.本合同使用的计量货币为“人民币”。
3.本合同中“交易资产总额”以资产评估总值的数额为准。
十、本合同如有未尽事宜,由甲乙双方在双方经纪机构主持下按规定协商达成附加协议作为本合同附件并报审核机构备案,附加协议与本合同具有同等法律效力。
十一、本合同正本一式叁份,各具同等法律效力,双方各执壹份,审核机构留存壹份。副本份,分送缔约各方留存。
十二、本合同在甲乙双方及其经纪机构签章并经青岛产权交易所审核后于起正式生效。
甲方:______ 乙方:______
日期:____________
篇8:转让合同书公司股份
立契约书人赵X即兴国(以下简称甲方)孙X(以下简称乙方),双方兹就营业转让事宜,订立本契约,条件如下:
一、 转让标的:甲方愿将独资设立,坐落 市路号的兴国,转让予乙方经营。
二、 本件转让价格及其计算标准:
(一) 兴国全部生财器具,存货作价为人民币 万元。生财器具及存货另列清册交分别标明价格。
(二) 上列生财器具,存货经盘点如有增减变化数量,则依清册所记载价格,增减给付现金。
(三) 甲方应收未收款约计万元(详移交清册),悉数由乙方承受,不另计价。惟乙方应承受甲方对外所欠一切债务(详移交清册)。
三、 付款办法:于签订本契约的同时,乙方交付甲方万元;其余款于点交完讫之日一次付清。
四、 点交日期及地点:双方订定________年____月____日为点交日期,并定于现场为点交地点。
五、 特约事项:
(一) 本件点交以前,所有甲方对外所欠一切债务,概由乙方承受教育,并由乙方将营业承受承担债务的情况通知各债权人。点交前所积欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪资亦同。
(二) 商号名称或延用原名称,或变更名称,悉依乙方自便,甲方不得置同。甲方并应协同乙方办理商号变更登记手续,不得借故推辞。
(三) 商号现承租坐落 市路号的租赁权,由甲方让与乙方,并由甲方负责出租人与乙方办理续租年,与乙方另行换立租约,如出租人不允许续租或要求增加租金或提出其他条件,致乙方受害时,甲方应负赔偿责任。
六、 违约处罚:任何一方违反本契所列各条情形之一,即视违约论,对方有权解除契约。如系乙方违约,愿将已付款项,任由甲方没收;若系甲方违约,则应按所收的款项加倍返还以为违约处罚。若有其它损害,仍得请求赔偿。
七、 甲乙双方应各觅保证人,对甲乙双方的违约对他方应负赔偿责任,愿各负连带赔偿之责,并均抛弃先诉抗辩权。
八、 本契约一式四份,由甲乙双方及保证人各执一份为凭。 立契约书人 甲方:保证人: 乙方:保证人:
5.甲方在乙方进行安装调试时应给予协助和协调各方关系,乙方应及时提出需要甲方协助和协调的内容,以便保证合同的正常履行;
6.甲方对乙方的技术及商业机密予以保密;
7.乙方有权按照合同,要求甲方支付相应款项;
8.乙方有权在实施安装调试时,提出合乎情理的协助要求;
9.双方指定联系人,所有保修过程均应由双方经手人签字纪录.五,争议双方本着友好合作的态度,对合同履行过程中发生的违约行为进行及时的协商解决,如不能协商解决可通过法律诉讼解决.六,其它
1.本合同一式四份,甲乙双方各执一份,政府采购管理办公室一份,政府采购中心一份;
2.本合同自签订之日起生效;
3.本项目的招标文件,投标文件,中标通知书是合同的附件,与合同具有同等的法律效力;
4.其它未尽事宜,由双方友好协商解决,并参照《中华人民共和国民法典》有关条款执行.甲方(印章):
____________________
乙方(印章):
____________________甲方代表(签字): ____________________
乙方代表(签字): ____________________地址:
____________________
地址:
____________________电话:
____________________
电话:
____日期:
____________________见证方:____________________政府采购中心见证方代表(签字):地址:____________________ 第五条:甲方的责任甲方同意在下列方面承担义务:
1、 承诺并保证作为 产品的中国总代理完全有资格与乙方签订本协议。
2、 自费提供样品和一切可以供应的广告资料。
3、 提供现行的国内价目表,并将价目表内任何预期的变更迅速通知乙方。
4、 甲方将向乙方提供一定数量的产品资料。大批量的资料在必要的情况下可由乙方申请甲方提供。
5、 应及时向乙方提供其产品在国际市场上的行业动态信息,经常提供有利于推销产品的意见,以便乙方能采取多元化的市场推广策略和销售方式。
6、 甲方将对乙方的工程师提供全面的技术培训,并提供足够的技术支持。
7、 甲方对于乙方售出的产品,凡是属于产品质量问题的而引起的损失,一切均由甲方承担责任或给予更换。第六条:乙方的责任
1、 为在“地区”内推销“产品”并为客户服务,应自费提供和保持一个有经营能力的机构,并尽一切努力争取达到有利于甲方为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。
2、 乙方应根据需要,在“地区”内发展区域性代理商和分销商,签订合同和管理将由乙方独立负责。
3、 乙方将配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求,他们会全面了解系列产品的特性及用途,并能够承担培训,现场检测服务和操作示范等任务。
4、 供给甲方有关销售“产品”的详细报告,以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。
5、 乙方应尊重和保护甲方的知识产权,并保证不将售出的任何甲方产品`复制后用于商业目的。
第七条:双方关系根据本协议所建立的甲方和乙方,在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方,或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权,如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事,以致另一方遭受损失时,该导致损失的一方,应使受害的一方不负担由此而发生的费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。
第八条:甲方名称等的使用
一、特许乙方得为商业上的目的使用“商标”和“行名”或它们的简称或变称,并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。
二、注册如乙方提出要求,甲方应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。
第九条:期限、终止本协议自____年__月__日起生效,有效期为___年,如遇下列情况和条件,本协议应终止:
1,如任何一方有违背本协议的实质行为,另一方得以书面通知该方,叙述此种违约行为,并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正,否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正,则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即时终止,或2,如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请,或被裁定破产,或解散,或清理,或对债权人作任何转让,或对该方指定了产业管理人或类似人员,则在上述任何情况下,另一方得在任何时侯以书面通知即终止本协议。
3,如遇本协议所规定的某种不可抗力事由,以致协议一方在超过__天期限后尚无法履行其义务时,则另一方可在任何时侯以书面通知立即终止本协议。
第十条:解约的影响凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务,或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权,均不受本协议终止的影响。
第十一条:保证
一、标准甲方向乙方保证,所有“产品”均符合“地区”内的标准。可以出售,并适合销售目的。甲方并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。
二、免受损失凡因“产品”被指称质量低劣,或因侵犯专利、商标,或因在“地区”内销售或使用“产品”而引起的其他任何类似的责任事由,甲方应保护乙方,使之不受损失。
三、质量如乙方发现任何“产品”质量低劣,并将此事实通知甲方,甲方应按乙方提出的要求,立即予以调换或对乙方给予补偿,其费用由甲方自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害,乙方不丧失其索赔权。
第十二条:一般条款
一、不可抗力本协议任何一方如遇到非所能控制的事由,以致直接或间接地造成任何延误或无法履行本协议及(或)各个单独合同的一部或全部条款时,则在此范围内得以免除其责任。此类事由包括但不限于:水灾、火灾、海啸、地震、以外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、国有化、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制的。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时,双方应重新审查本协议的条款以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。
由于发生不可抗力事由的书面的通知,应由受影响一方以合理速度送达另一方。
二、转让本协议任何一方在未征得另一方书面同意之前,不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方事前明确的书面同意之前,应属无效。
三、商业机密本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后__内,对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。
四、通知根据本协议规定所发出的任何通知应以中文和英文作成书面,并以预付邮资的航空挂号信,按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址,送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第__个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件,应视为送达此种通知的充分证明。
五、适用法律和贸易条款本协议的成立、效力、解释和履行,应以
国法律为准。本协议内的贸易条件应服从修订的
条款的规定和解释。
六、仲裁所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议,在双方通过善意协商未能达成和解时,应提交苏州仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,裁决应视为终局裁决,对协议双方均有约束力。
七、可分割性本协议内各条款应视为可以分割,本协议内任何条款的无效,不应影响本协议其余条款的效力。
八、保留权利协议任何一方在任何时侯不坚持另一方执行本协议的任何条款时,不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。
九、其他约定本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解,并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解,除本协议有明文规定者外,其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明,对双方均无约束力。关于本协议的任何更正、修改、更换或变更,以书面为之,并明确与本协议有关、由协议双方正式授权的人员或代表签署。
为证明起见,本协议作成一两份,在本协议起自所载的日期内双方正式授权的人员或代表签署。
甲方:
乙方:关主管部门无规定的,由甲乙双方商定包装物回收办法,作为合同附件。产品的包装费用,除国家另有规定者外,不得向甲方另外收取。如果甲方有特殊要求的,双方应当在合同中商定,其包装费超过原定标准的,超过部分由甲方负担;其包装费低于原定标准的,相应降低产品价格。)
第四条
产品的交货单位、交货方法、运输方式、到货地点(包括专用线、码头)
1.产品的交货单位:____________。
2.交货方法,按下列第(
)项执行:
(1)乙方送货(国家主管部门规定有送货办法的,按规定的办法执行;没有规定送货办法的,按甲乙协议执行);
(2)乙方代运(乙方代办运输,应充分考虑甲方的要求,商定合理的运输路线和运输工具);
(3)甲方自提自运。
3.运输方式:__________。
4.到货地点和接货单位(或接货人)________________。
(甲方如要求变更到货地点或接货人,应在合同规定的交货期限〈月份或季度〉前四十天通知乙方,以便乙方编月度要车(船)计划;必须由甲方派人押送的,应在合同中明确规定;甲乙双方对产品的运输和装卸,应按有关规定与运输部门办理交换手续,作出记录,双方签字,明确甲、乙方和运输部门的责任。)
第五条
产品的交(提)货期限
(规定送货或代运的产品的交货日期,以甲方发运产品时承运部门签发的戳记日期为准,当事人另有约定者,从约定;合同规定甲方自提产品的交货日期,以乙方按合同规定通知的提货日期为准。乙方的提货通知中,应给予甲方必要的途中时间,实际交货或提货日期早于或迟于合同规定的日期,应视为提前或逾期交货或提货。)
第六条
产品的价格与货款的结算
1.产品的价格,按下列第(
)项执行:
(1)按国家定价执行;
(2)应由国家定价而尚无定价的产品,按物价主管部门的批准价执行;
(3)不属于国家定价的产品,或因对产品有特殊技术要求需要提高或降低价格的,按甲乙双方的商定价执行。
(执行国家定价的,在合同规定的交货或提货期内,遇国家调整价格时,按交货时的价格执行。逾期交货的,遇价格上涨时,按原价执行;遇价格下降时,按新价执行。逾期提货 或逾期付款的,遇价格上涨时,按新价格执行;遇价格下降时,按原价执行。由于逾期付款而发生调整价格的差价,由甲乙双方另行结算,不在原托收结算金额中冲抵。执行浮动价和协商定价的,按合同规定的价格执行。)
2.产品货款的结算:产品的货款、实际支付的运杂费和其它费用的结算,按照中国人民银行结算办法的规定办理。
(用托收承付方式结算的,合同中应注明验单付款或验货付款。验货付款的承付期限一般为十天,从运输部门向收货单位发出提货通知的次日起算。凡当事人在合同中约定缩短或延长验货期限的,应当在托收凭证上写明,银行从其规定。)
第七条
验收方法
(合同应明确规定:1.验收时间;2.验收手段;3.验收标准;4.由谁负责验收和试验;5.在验收中发生纠纷后,由哪一级主管产品质量监督检查机关执行仲裁等等。)共3页,当前第2页123
第八条
对产品提出异议的时间和办法
1.甲方在验收中,如果发现产品的品种、型号、规格、花色和质量不合规定,应一面妥为保管,一面在__天内向乙方提出书面异议;在托收承付期内,甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。
2.如甲方未按规定期限提出书面异议的,视为所交产品符合合同规定。
3.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的,不得提出异议。
4.乙方在接到需方书面异议后,应在十天内(另有规定或当事人另行商定期限者除外)负责处理,否则,即视为默认甲方提出的异议和处理意见。
(甲方提出的书面异议中,应说明合同号、运单号、车或船只、发货和到货日期;说明不符合规定的产品名称、型号、规格、花色、标志、牌号、批号、合格证或质量保证书号、数量、包装、检验方法、检验情况和检验证明;提出不符合规定的产品的处理意见,以及当事人双方商定的必须说明的事项。)
第九条
乙方的违约责任
1.乙方不能交货的,应向甲方偿付不能交货部分货款的__%(产品的幅度为1-5%,专用产品的幅度为10-30%)的违约金。
2.乙方所交产品品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定的,如果甲方同意利用,应当按质论价;如果甲方不能利用的,应根据产品的具体情况,由乙方负责包换或包修,并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。乙方不能修理或者不能调换的,按不能交货 处理。
3.乙方因产品包装不符合合同规定,必须返修或重新包装的,乙方应负责返修或重新包装,并承担支付的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的,乙方应当偿付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装不符合规定造成货物损坏或灭失的,乙方应当负责赔偿。
4.乙方逾期交货的,应比照中国人民银行有关延期付款的规定,按逾期交货部分货款计算,向甲方偿付逾期交货的违约金,并承担甲方因此所受的损失费用。
5.乙方提前交货的产品、多交的产品和品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定的产品,甲方在代保管期内实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失,应当由乙方承担。
6.产品错发到货地点或接货人的,乙方除应负责运交合同规定的到货地点或接货人外,还应承担甲方因此多支付的一切实际费用和逾期交货的违约金。乙方未经甲方同意,单方面改变运输路线和运输工具的,应当承担由此增加的费用。
7.乙方提前交货的,甲方接货后,仍可按合同规定的交货时间付款;合同规定自提的,甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的,乙方应在发货前与甲方协商,甲方仍需要的,乙方应照数补交,并负逾期交货责任;甲方不再需要的,应当在接到乙方通知后十五天内通知乙方,办理解除合同手续,逾期不答复的,视为同意发货。
第十条
甲方的违约责任
1.甲方中途退货,应向乙方偿付退货部分货款__%(产品的幅度为1-5%,专用产品的幅度为10-30%)的违约金。
2.甲方未按合同规定的时间和要求提供应交的技术资料或包装物的,除交货日期得以顺延外,应比照中国人民银行有关延期付款的规定,按顺延交货部分货款计算,向乙方偿付顺延交货的违约金;如果不能提供的,按中途退货处理。
3.甲方自提产品未按供方通知的日期或合同规定的日期提货的,应比照中国人民银行有关延期付款的规定,按逾期提货部分货款总值计算,向乙方偿付逾期提货的违约金,并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。
4.甲方逾期付款的,应按照中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。
5.甲方违反合同规定拒绝接货的,应当承担由此造成的损失和运输部门的罚款。 6.甲方如错填到货地点或接货人,或对乙方提出错误异议,应承担乙方因此所受的损失。
第十一条
不可抗力
甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时,应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由,在取得有关主管机关证明以后,允许延期履行、部分履行或者不履行合同,并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
第十二条
其它
按本合同规定应该偿付的违约金、赔偿金、保管保养费和各种经济损失,应当在明确责任后十天内,按银行规定的结算办法付清,否则按逾期付款处理。但任何一方不得自行扣发货物或扣付货款来充抵。
解决合同纠纷的方式:执行本合同发生争议,由当事人双方协商解决。协商不成,双方同意由____仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构,事后又没有达成书面仲裁协议的,可向人民法院起诉)。
本合同自一九__年__月__日起生效,合同执行期内,甲乙双方均不得随意变更或解除合同。合同如有未尽事宜,须经双方共同协商,作出补充规定,补充规定与本合同具有同等效力。本合同正本一式二份,甲乙双方各执一份;合同副本一式____份,分送甲乙双方的主管部门、银行(如经公证或鉴证,应送公证或鉴证机关)……等单位各留存一份。购货单位(甲方):____(公章)代表人:____(盖章)地址:____开户银行:____帐号:____电话:____供货单位(乙方)____(公章)代表人:____(盖章)地址:____开户银行:____帐号:____电话:______年__月__日订________年____月____日 附一 营业转让通知书 附二 营业转让的声明敬告启事 共3页,当前第3页123
返
篇9:职工股份转让协议
出让方:_____________(以下简称甲方)住址:_________________法定代表人:_________________
受让方:_____________(以下简称乙方)住址:_________________法定代表人:_________________
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就甲方将其所持*公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜,达成一致,特签订本合同,以使各方遵照执行。
一、转让标的
甲方向乙方转让的标的为:_________________甲方合法持有目标公司*%的股权。
二、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证:_________________
(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;
(2)甲方为目标公司的股东,合法持有该公司*%的股权;
(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益,亦未受到来自司法部门的任何限制;
(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;
(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前,甲方不得处臵目标公司的任何资产,并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
(6)甲方确认在本合同签订前,目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况,以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整,不存在任何的虚假、不实、隐瞒,并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证:_________________
(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;
(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准,并对目标公司的基本状况有所了解;
(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;
(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
三、转让价款及支付
1、甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转让价款为¥__________万元人民币(大写:_________________人民币_____________元)。
2、甲、乙双方同意,待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内,由乙方将股权转让款一次性支付给甲方,甲方应在收款之同时,向乙方开具合规的收据。
四、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。该条件为:_________________1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。
五、股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转让的目标公司*%的股权过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
六、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、合同的变更与终止
1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
2、双方同意,出现以下任何情况本合同即告终止:_________________
(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕,且依本合同所享有的权利已完全实现。
(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。
(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
八、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密,不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是:_________________(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。
九、附则
1、因履行本合同产生的任何争议,双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本合同未尽事宜,由双方本着友好协商的原则予以解决,可另行签署补充合同,补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份,甲、乙双方各执壹份,目标公司存档壹份,其余一份报公司登记机关备案。
出让方(甲方):_________________(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字:_________________
受让方(乙方):_________________(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字:_________________
签署时间:_____________年月日
签署地点:_________________
篇10:股份合作合同设立公司
甲方:________________
乙方:________________
甲乙双方本着诚信、友好、互助的原则,签订本入股合同。甲乙双方均得按以下条款执行双方职责,履行此约:
一、入股时间:自________年________月________日起,至________年________月________日止,共计________年。
二、入股金额:乙方出资共计人民币________元,计________股。
三、入股金资产计算:按人民币________元为总资产(以签约当日核算计),共计100股(此为原始股)。甲方占________股,乙方占________股。
四、利润分配时间及分配方法
1、净利润:是指在利润总额中按规定交纳了所得税以后公司的利润留存,一般也称为税后利润或净收入。每月收入扣除税费、成本(材料、人工、制费)、费用(管理费用、销售费用、财务费用)等所有应支出后,是为当月纯利润;
2、分红日期: 每年元月底前(一次性分红/年);
3、分配方法: 每年1次,拿上年度净利润的70%按乙方持有的出资比例与奖励股权进行分红;剩余的30%作为公司的发展积金,在乙方退股时由甲方按乙方所持有的出资比例与奖励股权无条件一次性返还给乙方。
五、退股、中途退股。
A、合同到1/3时;按当时入股金额之1/3退还,已分红利亦按1/3计算。
B、合同到2/3时;按当时入股金额之2/3退还,已分红利亦按2/3计算。
C、合同到期时;按退股当时(日)之前12个月之平均纯利润乘以18个月,作为总资产计算标准,再按股数退还。
六、纯利润:每月营利(总业绩)扣除所有应支出后,再扣除行政管理费、折旧提摊费(以3年为计算准则,作为装修及硬件设备更新之用),是为当月纯利润。
七、其他:
①乙方在与甲方合同期内,不得与任何人在 区域内做任何营利性投资。
②乙方在合同期满后,若未续约,则在合同期满后,一年内,不得在当地从事相关行业。
③合同到期日前半年,甲、乙双方必须决定是否继续合作事宜,惟乙方保有决定权,若乙方决定继续合作,甲方不得拒绝。
④每月财务,由甲方保管,乙方监管,每月核算签字后,分红。
八、以上合同若有修正,按甲、乙双方同意后更正之。
九、本合同一式二份,甲、乙双方各执一份。
甲 方:________________ 乙 方:________________
代表人:________________ 身份证号:________________
签约日:________年________月________日
篇11:店铺个人股份转让合同
本协议于_________年_________月_________日由下列各方签订:
转让方:_____________________________(以下简称甲方)
注册地址为:_________________________
法定代表人:_________________________
受让方:_____________________________(以下简称乙方)
注册地址为:_________________________
法定代表人:_________________________
鉴于:__________________________________________________________
据此,双方达成以下条款:
1.释义
除非协议另有所指,以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义:
1.1“转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就_________股份所进行的转让。
1.2“被转让股份”指依据本协议,甲方向乙方转让的_________公司_________%的股份。
1.3“转让成交日”指依本协议3.1款的规定,双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。
2.股份转让
2.1甲方依据本协议,将其持有的_________公司______%的股份计______股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方
2.2乙方同意受让上述被转让股份,并在转让成交后,依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
3.成交
3.1本协议签订后,双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续,甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。如公司的股份已进行了集中托管,则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。
3.2从本协议签订之日起,如_______日内不能办理完毕前款规定的成交手续乙方有权解除本协议,拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项,则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。
4.价款支付方式
4.1甲、乙双方同意甲方转让_________公司_________%股份的价款为人民币_________元。
4.2支付方式
4.2.1自甲方出具其持有________公司______%股份的合法、有效的证明之日起_____日内,乙方向甲方支付人民币________元
4.2.2乙方于转让成交日向甲方支付人民币_________元。
5.补充付款及其它费用
5.1如果_________公司获准向社会公开发行股票并上市,同时按照经证监会批准的_________公司首次向社会公开发行股票的招股说明中显示的净资产额的______%高于_________元时,差额款项作为乙方向甲方支付该转让的补充付款。
5.2乙方于_________公司上市之日起________日内将依款确定的款项支付予甲方。
5.3乙方依前款规定支付补充付款时,应同时向甲方支付人民币_________元,该款项作为对甲方为_________公司上市而支出的各项费用的补偿。
5.4双方依5.3款所确定的补偿费用,在本协议签订后非经乙方同意不得作任何变更。
6.董事的委派权
6.1从转让成交日起,乙方享有对_________公司的董事委派权。
6.2甲方保证乙方可向_________公司委派叁名董事,依据公司法及公司章程行使董事权利。
6.3甲方应依法召集临时股东大会,确认董事人选的变动。
7.声明、保证和承诺
甲方特此向乙方作出以下声明、保证和承诺:
7.1甲方已合法地成为_________公司的股东,全权和合法拥有本协议项下被转让的_________公司_____%的股份,并具备相关的有效法律文件。
7.2甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。
7.3甲方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议或单方作出的承诺、保证等。
7.4甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。
7.5甲方承认乙方系以以上声明、保证和承诺为前提条件同意与甲方签订本协议。
7.6以上声明、保证和承诺,在本协议签订后将持续全面有效。
8.不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约,但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施,以减少因不可抗力造成的损失。
9.争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应首先通过友好协商解决,如果协商不能解决,应提请____________仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的,对双方都有约束力。
10.一般规定
10.1本协议自生效之日起对双方均有约束力。非经双方书面同意,本协议项下的权利义务不得变更。
10.2本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力。
10.3本协议中的标题,只为阅读方便而设,在解释本协议时并无效力。
10.4本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
10.5本协议一式肆份,甲、乙双方各执贰份,具有同等法律效力。
甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________
代表(签字):_________ 代表(签字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点:_____________ 签订地点:_____________
篇12:代持股份转让协议书
转让方(甲方):________________
受让方(乙方):________________
甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下股东股份转让协议书,以资遵守:
1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________有限公司的%的股权,受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;
3、转让价格及支付方式、支付期限;
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担;
7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的,新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;
8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;
9、违约责任:如因乙方不按期、依约支付股权对价,导致股权转让不能实现或迟延变更的,则_____________________________,如因甲方不配合办理变更登记手续,导致无法使新股东享受股东权益,则______________________________________.
10、本协议变更或解除:_____________________________.
11、争议的解决:___________________________________________________________
12、本协议正本一式四份,股权转让双方各执一份,公司存档一份,报工商局备案登记一份。
13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。
14、其他事宜由双方另行协商解决。
转让方:____________受让方:____________
____年____月____日?____年____月____日
内部股份转让协议书2
甲方(转让方):________________
乙方(受让方):________________
住所:____________________________
住所:____________________________
第一条股权的转让
1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币________万元;
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。
5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注:若本次转让的股权系已缴纳出资的部分,则删去第5款)
6、本次股权转让完成后,乙方即享受%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条转让款的支付
(注:转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)
第三条违约责任
1、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,则通过诉讼解决。
第五条协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日,该公司据此更改股东名册、换发出资证明书,并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份,甲乙双方各持一份,该公司存档一份,申请变更登记一份。
甲方(签字或盖章):________________
乙方(签字或盖章):________________
签订日期:____年____月____日
签订日期:?____年____月____日
篇13:职工股份转让协议
协议
甲方:_________________车主乙方:______________
经甲乙双方协商一致,订立如下协议,一期共同遵守。
1、甲方自愿约乙方共同拥有货车一部(_______________牌_______________型号已经行驶_______________公里,)车况良好,仍在行驶中。
2、经_______________物价局审核,车辆作价十万元,甲乙双方各伍万元。故乙方在签订本协议后,付给甲方人民币伍万元。有第三方(_____________)在场负责监缴。
3、甲方仍为车主,所有手续一应俱全;乙方负责驾驶。
4、运输所得,扣除所有费用(包括油料、驾驶员工资、维修费、过路过桥费、审车、牌照等等)利润按五五分成。
5、承接运输任务,甲方做好记录,运输途中费用,乙方及时交由甲方记录,每月核算一次,年终决算分红。分红不超过净利润的80%。必须预留部分周转资金和风险金。
6、甲方责任、义务(略)
7、乙方责任、义务(略)
8、关于意外事故的处理(略)
9、出现纠纷时,约第三方(_____________)在场,双方协商解决,协商不成,可由地方仲裁机构予以仲裁或者起诉到人民法院进行判决。
10、本协议一式三份,甲乙方各执一份,第三方(_____________)执一份备查。
本协议未尽事宜,另行协商,签署补充协议,与本协议具有相同法律效力。
甲方:_________________签字盖章乙方:_________________签字盖章
篇14:股份合作合同范本_合同范本
甲方:
乙方:
甲乙双方的股份合作合同内容如下:
一、甲乙双方合作组建:北京xx有限公司,乙方投资1万元,占北京联所商业经纪有限公司10%的优先股股权,其余投资由甲方负责。
二、甲方(xx有限公司)预计在3个月内,建立和完善各地城乡的加盟连锁经纪人事务所,组建成:联所经纪集团;各地经纪人事务所代理乙方驻各地办事处职能,代理乙方在各地的业务、事务。
三、乙方作为股东会员,有权督导各地经纪人事务所代理乙方驻各地办事处职能,代理乙方在各地的业务、事务。
四、各地经纪人事务所独家代理乙方同类业务、事务在本地区的经纪工作。
五、各地经纪人事务所代理乙方在各地的业务、事务的具体内容,由乙方根据乙方的具体情况随时签发《授权委托书》确定。
六、甲方将乙方的具体业务、事务上传到甲方的《连锁经纪网》网站,并在甲方的《经纪人连锁经营简报》周刊上刊发,以便各地经纪人事务所执行。
七、乙方根据委托的业务、事务的具体情况,确定支付佣金的具体标准,并与乙方所在地的经纪人事务所和甲方达成具体业务、事务的《委托代理合同》。
八、乙方交纳的股金既作为乙方加盟甲方《连锁经纪网》的会费,又作为乙方委托甲方业务、事务的保证金和预付佣金,乙方不拥有甲方实际股权。
九、本合同有效期为1年,期满双方另议。
十、本合同未尽事宜按有关法规和甲方的《连锁经纪章程》及《连锁经纪网》公布的内容执行。
十一、本合同未尽事宜,双方可以签定《补充协议》补充。
甲方签章乙方签章
代表签字代表签字
XX年月日
篇15:企业股份转让合同
甲方:
法定代表人:__________________
住所:__________________
联系电话:__________________
乙方:__________________ 股份有限公司
法定代表人:__________________
住所:__________________
联系电话:__________________
第一条 甲方是全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)的运营管理机构,负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动,实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司,申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件,并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。
第二条 为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为,明确双方权利与义务,甲乙双方根据《民法典》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,签订本协议。
第三条 甲方的权利:
(一) 甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管;甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定(以下简称“甲方业务规则”)对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。
(二) 甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。
第四条 甲方的义务:
(一)甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布,为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。
(二)甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息,为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。
(三) 甲方负责提供股票转让平台及相关设施,安排乙方股票挂牌,组织乙方股票转让活动。
(四) 甲方负责提供信息披露服务平台,安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。
(五) 甲方应当接受乙方的咨询,对其股票挂牌操作提供必要的指导。
第五条 乙方的权利:
(一)乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜,并获得甲方的指导。
(二)乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。
第六条 乙方的义务:
(一)乙方同意接受甲方的日常监管及管理。
(二)乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则,履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。
(三)乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分,是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。
(四)乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。
(五)乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。
(六)乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。
第七条 挂牌费:
(一)挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费,由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。
(二)乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费,并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一年度末总股本计算的本年度挂牌年费。
(三)挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份(自挂牌日的次月起计算)予以折算,与挂牌初费一并缴纳。
(四)乙方逾期缴纳挂牌费,甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。
(五)经甲方催告后,乙方于10个工作日内仍未缴纳的,甲方有权对乙方采取监管措施,并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。
(六)乙方股票终止挂牌后,已经交纳的挂牌费不予返还。
第八条 本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第九条 本协议未尽事宜,双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。
第十条 与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷,应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决,任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决,对双方均具有法律约束力。
第十一条 双方一致同意,本协议生效后,如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触,本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。
尽管有前款内容,本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。
第十二条 乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的,本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。
第十三条 本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充,经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。
第十四条 本协议一式肆份,双方各执贰份。
(以下无正文)
甲方(公章):__________________ 乙方(公章):__________________
法定代表人 法定代表人
或授权代表(签字):__________________ 或授权代表(签字):__________________
_______年____ 月____ 日 _______年____ 月
篇16:股份转让协议书范本
转让方:_______(甲方)
住所:
受让方:_______(乙方)
住所:
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股份转让事宜,于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条 股份转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股份共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股份,甲方拥有完全的处分权。
甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。
否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股份后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为_______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股份转让有关费用,由(双方)承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名)) :_______ 乙方(签名) :_______
篇17:公司股份管理合同
甲方:_______________
乙方:_______________
按照主管部门的规范化要求,经甲乙双方协商,甲方委托乙方办理股份托管确认工作,为做好甲方股份的托管与确认,明确双方的权利与义务,经甲乙双方友好协商,签订本协议,以资双方共同遵守。
第一条甲方股本结构:根据_______字号文件批复,甲方股份总股本_______股,其中国家股_______股,占股份总数的_______%;社会法人股_______股,占股份总数的_______%;内部职工股_______股,占股份总数的_______%;社会个人股_______股,占股份总数的_______%。本次托管工作对_______股进行托管确认,超出部份乙方不予托管确认。
第二条甲方在办理股份托管确认时应向乙方提供如下材料,并对其真实性和准确性负责
1.关于股份公司批准成立的批文及重新规范后的批准证书;
2.关于股份公司股本结构的确认文件或批文;
3.公司章程及关于公司股东结构确认的会计审计报告;
4.股份公司证券业务联系人,电话,地址;
5.提供登记数据库磁盘两份,经股份公司盖章确认的与磁盘相对应的书面股东名册两份,磁盘数据库包含股东帐号,股东姓名,身份证号,持股数量,联系地址,登记日期,流水号等要素,每项要素需提供完整;
6.股份公司股票样本及其它可能的股金收据样本并对股票或股金收据各要素进行说明;提供股票发行时所使用的`印鉴及经办人名章;
7.提供在乙方办理托管手续的法人股东的各项资料;
8.历年分红派息情况,未分配红利处理方法。
第三条甲方负责股份托管期间各种公告的发布,所发布任何公司凡涉及乙方权利义务的,应事先书面通知乙方,经乙方签章后方可发布。
第四条股份托管时,股东提供材料不全或与原始股东资料不符的,一律先到甲方登记并开具有关证明后,再到乙方办理手续。
第五条股份托管地点:_________________________________。
第六条股份托管时间:自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
第七条费用:乙方按实际发行价总额0.3%向甲方收取托管登记费,本次共托管股份_________股,共计人民币_________元整,由甲方在_________年_________月_________日前一次性划入乙方指定银行账户;股份托管后的次月乙方按每位股东0.5元/月向甲方收取服务月费,服务月费由甲方在每月1日前划入乙方指定银行账户。
第八条甲乙双方共同遵守本协议,任何一方不得单方面撤消。
第九条本协议未尽事宜由甲乙双方协商解决。协商补充内容与本协议具有同等效力。
第十条本协议一式二份,甲乙双方各执一份,具有同等效力。
第十一条本协议经甲乙双方定代表人或其授权代表签署后生效。
甲方:_____________
授权代表:_________
_________年________月____日
乙方:_____________
授权代表:_________
_________年________月____日
篇18:股份转让协议书
甲方(卖方):_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
联系电话:_________________
乙方(买方):_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
联系电话:_________________
品牌:_________________
型号:_________________
机号:_________________
二、转让价格:_________________rmb元。
三、甲方承诺对上述转让的挖掘机/工程机械享有合法的完全的所有权,乙方基于该承诺购买上述挖掘机/工程机械。
如因第三人向乙方主张挖掘机/工程机械的所有权或他物权导致乙方经济损失的,乙方有权向甲方追偿。
四、挖掘机/工程机械现状已由双方确认。因该挖掘机/工程机械系二手旧机,甲方对于挖掘机的运行状况及工作状况均向乙方作了充分的说明,
乙方对于该挖掘机的现状以及日后运行可能出现的问题均已了解。
五、乙方应在年月日前一次性或分期(明细)将货款付至如下账户:_________________
付款迟延的,乙方按欠款额的日千分之向甲方支付违约金,迟延超过天的,甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。
六、挖掘机/工程机械由甲方于年月日,在交付给乙方,乙方采取现场验收的方式进行验收本协议自签订之日起生效,一式两份,
甲方一份,乙方一份。
甲方:_________________乙方:_________________
_____年_____月_____日
篇19:股份有限公司章程_合同范本
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立。
第三条 公司名称:(以下简称公司)
第四条 公司住所:
第五条 公司注册资本为人民币万元。
第六条 公司营业期限:永久存续(或:自公司设立登记之日起至年月日)。
第七条 董事长为公司的法定代表人(或:总经理为公司的法定代表人)。
第八条 公司全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第十条 公司的经营范围:
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第十一条 公司可根据实际情况,改变经营范围的,须经工商部门核准登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。
第十六条 公司的股票采取纸面形式,为记名股票。
第十七条 公司股份总数为万股,全部由发起人认购。
第十八条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数:
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│ 发起人的姓名或名称 │ 认购的股份数 │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九条 发起人的出资分次缴付。
首次出资情况:
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 发起人的姓名或名称 │ 出资金额 │ 出资方式 │ 出资时间 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
共14页,当前第1页1234567891011121314
篇20:股份抵押合同
合同编号:
质权人:
中小企业信用担保有限责任公司(以下称甲方)
出质人:(以下称乙方)
根据甲方与(下称借款人)签订的荣___年委托字第__号《委托担保合同》(下称委托合同)和甲方与县农村信用合作社联合社(下称贷款人)签订的农信社___年保字第___号《保证合同》的约定,甲方作为担保人为借款人向贷款人借款万元[农信社___年借字第__号《借款合同》]提供信用担保。
为了保障甲方担保贷款债权的实现,乙方经借款人全体股东同意并自愿以其在借款人处的股份向甲方出质。根据有关法律、法规的规定,经甲、乙双方协商一致,订立本合同。
一、质押反担保的主债权种类和数额:
即借款人与贷款人签订的上述借款合同约定的担保贷款,数额为人民币佰拾万元。
二、债务人履行债务的期限:自年月日至年月日止。
三、反担保质押财产:
乙方愿意以其在__市峰高水泥有限公司享有所有权的全部股份向甲方提供质押反担保。质押股份由本合同项下的《质押财产清单》载明(附后),该《质押财产清单》属本合同的组成部分。
四、质押反担保的范围:
(一)甲方代为借款人清偿的全部债务(本金、利息、复息、借款人违约金、实现贷款人债权和甲方担保债权的费用等),以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数,从代偿后次日起按同期银行贷款基准利率浮动50%计算。
(二)委托合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。
五、质押财产移交日期:
乙方将其质押股份于年月日在县工商局办理转让登记手续,据此将甲方记载于借款人股东名册之下。
六、他特约事项:
(一)办理股份转让的有关登记费用由乙方承担。
(二)乙方不得隐瞒质押股份存在的任何瑕疵(如:权属争议、被查封、被扣押、已设定质押权等)。
(三)质押股份在质押期间的孳息由甲方收取。
(四)当甲方为借款人代偿后,甲、乙双方应在甲方代偿后的10日内,协商将质押股份折价或拍卖、变卖处理,乙方应当积极配合。质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额),如不足以清偿的,甲方依法就不足部分另行向乙方追偿;质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方所有,清偿后15内交付乙方。
(五)借款人还清上述借款本息后,甲方在15日内将乙方转让给甲方的质押股份按原价再转让给乙方。
七、违约责任:
甲、乙任何一方违约,应按上述担保贷款金额万元的%向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的,违约方还应当支付赔偿金。
八、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时,双方应协商解决,协商不成,向县人民法院提起诉讼。
九、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份,甲、乙双方各执一份,抄送贷款人和借款人各一份,均具有同等法律效力。
甲方:县中小企业信用担保有限责任公司
法定代表人:
乙方:
居民身份证号码:
住址:
签约地点:
签约日期:年月日