股份有限公司和有限责任公司合并后的存续公司汇编20篇

有限责任公司章程(独资公司)

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司名称：(以下简称公司)

第三条 公司住所：

第四条 公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至年月日)。

第五条 公司为自然人独资(或：法人独资)的有限责任公司。

第六条 执行董事为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

第七条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 经营范围

第九条 公司的经营范围：

(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第十条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十一条 注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。

┌────────────────────┬───────┬────────────┐

│ 股东名称 │ 出资额 │ 出资方式 │

│ (姓名) │ (万元) │ │

├────────────────────┼───────┼────────────┤

│ │ │ │

└────────────────────┴───────┴────────────┘

(注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章 股东

第十三条 股东享有如下权利：

(一)在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利;

(二)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(三)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告;

(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条 股东承担如下义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)足额缴纳出资;

(三)保证公司资本的独立、真实、充足;

(四)国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条 股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十四)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第十六条 股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。

第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第十八条 股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第五章 执行董事、经理、监事

第十九条 公司设执行董事，由股东委派或更换。

执行董事每届任期为 年。(注：不得超过三年)任期届满，经股东委派可以连任。

第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)向股东报告工作;

(二)执行股东的决议或者决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”)

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定或股东授予的其他职权。

第二十一条 公司设经理，由股东聘任或者解聘(或担任)。经理行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东或者执行董事授予的其他职权。

第二十二条 公司设监事一名(或：两名)。非职工代表出任的，由股东委派或更换。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出议案;

(五)法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第六章 公司财务、会计

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章 公司的解散和清算

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条 公司因章程前条第(一)、(二)、(四)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十八条 清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章 附则

第二十九条 本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十一条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名(盖章)：________________

________年________月________日

第一章 总则

为加快 保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。

第二章 合同各方

第一条 本合同投资各方：

甲方：公司名称：

法定地址：

法定代表人：

乙方：公司名称：

地址：

法定代表人：

第三章 合同公司

第二条 合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为： 首饰有限公司(以下简称公司)

第三条 公司法定地址设在 保税区东区

第四条 公司为独立法人，遵守国家法律、法规及 保税区有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。

第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 公司不得成为其他经济组织的无限股东。

第四章 经营宗旨和范围

第七条 公司以加快 保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗旨。

第八条 公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储;铂金、铂金镶嵌首饰和工艺品(除金银珠宝)的生产加工。

第五章 投资总额和注册资本

第九条 公司投资总额 万美元。

第十条 公司注册资本为 万美元。

各投资方出资情况如下：

甲方： 万美元，占 %，在注册之日起三个月内到 %，其余在两年内到位，以现金和设备到位。

乙方： 万美元，占 %，在注册之日起三个月内到 %，其余在两年内到位，以美元现汇投入。

第十一条 各投资方缴付出资额后，经注册会计师验证，由公司发给出资证明书。

第十二条 经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由董事会作出决议，各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。

第十三条 各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其他投资方对转让投资有优先购买权。

第六章 合同各方的权利和义务

第十四 条合同各方享有下列权利：

(一)按分配的董事会名额委派董事参加董事会;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)依照法律、法规及投资比例获取盈利;

(四)优先购买其它投资方转让的股本;

(五)优先认购公司新增的注册资本;

(六)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十五 条合同各方的义务：

(一)按期缴纳认缴的股本;

(二)依其所认缴的股本额承担公司责务;

(三)对公司投资缺口，按股本比例分别承担。

第七章 董事会

第十六条 董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对公司章程的修改需经董事会议一致通过。

对下列重大事宜，应经三分之二以上董事同意通过;

(一)公司年度财务预决算和利润分配方案;

(二)公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算;

(三)聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。

第十七条 董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名，董事任期叁年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。

第十八条 董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会议。

第八章 经营管理机构

第十九条 公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。

第二十条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若干部门和分支机构。

第二十一条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。

第九章 劳动管理

第二十二条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等规章，由董事会按国家有关政策制订。

第二十三条 对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会保险福利等，由董事会议讨论决定。

第十章 财税、审计

第二十四条 公司享受 保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税金。

第二十五条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十六条 公司按国家有关规定，提取法定公积金和公益金，每年提取比例，由董事会根据公司经营状况讨论决定。

第二十七条 公司的财务审计聘请注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会。

第十一章 经营期限

第二十八条 公司的经营期限为 年，公司成立日期为公司营业执照签发之日。

经董事会一致通过，可以在经营期届满 个月前向中国政府有关部门申请延长合营期限。

第十二章 合同的修改、变更与解除

第二十九条 对本合同的修改，必须经股东各方签署书面协议才能生效。

第三十条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或章程规定的其他终止事由，经董事会一致通过，可以解除。

第三十一条 股东一方或几方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，都视作违约方片面终止合同，守约各方有权向违约各方索赔。

第十三章 违约责任

第三十二条 股东任何方未按本合同第五章的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴纳付应出资额的违约金给公司，再由公司返还给守允方。如逾期三个月作未提交，除累计缴付应出资额的百分之三的违约金外，守约方有权要求违约方赔偿损失。

第十四章 其它

第三十五条 本协议正本陆份，由协议中方签字盖章;外方法定代表人签字后有效，股东各方各执壹份，公司存档壹份。

第三十六条 本协议未尽事宜，由董事会讨论决定。

合同各方：

中方： 有限公司

法定代表人签字：

外方： 有限公司

法定代表人签字：

年 月 日

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：____________________（以下简称公司）

第三条公司住所：_________________________

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。

第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│

││（万元）││（%）│

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（二）第二次出资情况：

│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

││（万元）││）││

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章股权转让

第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章董事会、经理、监事会

第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）

第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章公司财务、会计

第四十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章公司解散和清算

第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章附则

第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

年月日

备注：

一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

有限责任公司首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会上，形成以下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；

3.选举本公司董事长为；

（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）

4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；

5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名、盖章：

有限责任公司第一次董事会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次董事会议上，形成以下决议：

1.选举为本公司董事长；

（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）

2.选举为本公司副董事长；

3.聘任为本公司经理。全体董事签名：

有限责任公司第一次监事会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次监事会议上，形成以下决议：

选举本公司监事会主席为。

全体监事签名：

公司合并协议书通用版本

_____________股份有限公司(以下称甲方)与__________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为__________年__________月__________日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额__________元，股份总数__________股，每股__________元，因合并而发行股份__________股，每股金额不变，资本总额增至__________元，股份总数增至__________元。

乙方现有资本总额__________元，股份总数__________股，每股金额__________元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为________________：___________。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额__________元(乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额__________元)。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，__________元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式__________份，甲乙双方各执__________份，__________份有同等效力。

甲方：___________

名称：___________

住所：___________

法定代表人：_______________(签名盖章)_____________

乙方：___________

名称：___________

住所：___________

法定代表人：_______________(签名盖章)_____________

________________年_______________月__________日于_____________地

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“__________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营__________行业。公司住所拟设在_______市_________区______路_______号______楼(房)。

三、公司股东共_______个，其中自然人______个，企业法人______个，社会团体法人_______个，事业法人________个，国家授权的部门_______个。分别为：

____________，现住________，身份证号码为____________。

________公司，住所在________，企业法人营业执照号码为__________。

_________学会(协会、联谊会等)，住所在_____________。

团体法人编号为__________________。

______________研究所(中心等)，住所在__________，审批文号为_________。

四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：

_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。

_________出资________万元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资________万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按__________办法承担。股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间：

甲方：

地址：邮编：

电话：传真：

乙方：

地址： 邮编：

电话：传真：

甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就 项目(下称“项目”)中有关法律服务事宜，

达成协议如下：

第一条 接受委托

乙方接受甲方委托，指派 律师为甲方项目提供法律服务。

根据项目的需要，乙方可增加或安排乙方其他律师协助提供与项目相关的法律服务。

第二条 委托事项

双方约定，乙方为项目提供的法律服务范围包括：

1、为项目中涉及的相关法律问题提供咨询意见;

2、对项目进行法律尽职调查并出具尽职调查报告;

3、参与与项目相关的讨论和谈判;

4、草拟、审查、修改有关项目的的协议、章程等有关文件;

5、协助甲方制定与项目相关的办理方案;

6、协助甲方与有关地方政府主管部门沟通、协调;

7、协助甲方协调资产评估、财务审计等中介机构的工作;

8、协助或代理甲方申办与项目有关的所有批准、许可和确认;

9、代为办理股权转让引发的各类(工商、税务、海关、房地产等)变更登记;

9、办理甲方委托的有关项目的其他事项，维护甲方的合法权益。

第三条 甲方义务：

1、及时、真实、全面地向乙方提供与项目有关的全部文件和背景材料，承担因违反本款而产生的不利后

2、积极、主动地配合乙方律师为甲方的利益所从事的各项工作，根据实际需要为乙方提供办公、交通、

3、按本协议第五条的约定向乙方支付律师费。

第四条 乙方义务：

1、认真、勤勉地为甲方提供本协议第二条范围内的服务，依法切实维护甲方的利益;

2、乙方提供的咨询及法律意见和文本应当符合法律、法规的规定，尽乙方之最大可能维护甲方之合法权

3、对因完成本协议约定的委托事项而获知的甲方的商业秘密或信息，承担保密义务。未经甲方事先同意，

第五条 费用及支付方式：

1、甲、乙双方约定，就乙方提供的本协议第二条所列的服务，甲方应向乙方支付法律服务费人民币元，分 期支付。其中 元于本协议生效后 日内支付， 元于 时支付，余额于所委托法律事务办理完毕之日付清。

2、乙方因办理甲方委托事项而发生必要及合理的资料、复印、交通、通讯、差旅、政府收费等的费用，

第六条 违约责任：

1、如果甲方无故逾期不支付有关费用，乙方有权中止或解除本协议，乙方不承担因此而对甲方产生的损

2、如果由于不可归责于乙方的原因项目提前终止，乙方已收的费用不退还，乙方应收的费用由双方根据

第七条 有效期间

本协议有效期限自双方签字盖章之日起，至所委托法律事务办理完毕之日止。

第八条 协议的变更

对本协议的任何变更，均需双方协商一致，并另行签订变更协议。

第九条 附则

1.本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第一条 乙方的服务范围

乙方律师的服务内容为协助甲方处理日常法律事务，包括：

1、解答法律咨询，依法向甲方提供建议或者出具律师意见书。

2、协助甲方草拟、制定、审查或者修改合同、章程等法律文件。

3、应甲方要求，参与商务谈判。

4、受甲方委托，签署、送达或者接受法律文件。

5、应甲方要求，就甲方已经面临或者可能面临的纠纷，进行法律论证，提出解决方案，或者参与诉前协调、调解。

6、提供法律信息，宣传和普及法律知识。

7、应甲方要求，讲授法律实务知识。

8、办理双方商定的其他法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方控股、参股的子公司和其他关联企业的法律事务。

未经双方协商同意，乙方的服务范围不包括甲方涉及民商、知识产权、劳动、行政、刑事等必须进入诉讼或者仲裁法律程序的专案代理事务，也不包括甲方涉及长期投资、融资、企业改制、重组、购并、破产、股票发行、上市等专项法律顾问事务。

第二条 乙方的义务

1、乙方指派 律师作为甲方常年法律顾问，甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作，但乙方更换律师担任甲方常年法律顾问应取得甲方认可。

2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条第一款所列法律事务工作。

3、乙方律师应当依法最大限度的维护甲方的合法权益。

4、乙方律师应当及时完成甲方委托事项，并及时通报工作进程。

5、乙方律师在担任常年法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见。

6、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，不得担任与甲方具有利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。

7、乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。

第三条 甲方的义务

1、指派 为法律顾问工作联络员，负责甲方与顾问律师的具体业务联系并处理法律顾问工作的日常事务。

2、应当将其所有法律事务优先交由乙方律师办理。

3、应当全面、客观、及时地向乙方提供与交办的法律事务有关的各种情况、文件、资料。

4、应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。

5、应当按时足额向乙方支付法律顾问费用和工作费用。

甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策。甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师故意或重大过失造成的，由甲方自行承担。

第四条 合同的期限

本合同的期限为 年，从 年 月 日至 年 月 日。

第五条 法律顾问费

甲方于本合同生效后，向乙方支付法律顾问费为人民币 元整。

甲方就第一条第三款所列的专案代理事务或者专项顾问事务如果委托乙方办理，应向乙方另行支付代理费，由双方另订委托代理合同，乙方应按照《湖北省律师服务收费政府指导价标准》和《湖北今天律师事务所律师服务收费标准》的规定，给与适当的优惠。

第六条 工作费用

乙方律师办理甲方委托事项发生的下列工作费用，应由甲方承担：

1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用。

2、武汉市外发生的差旅费、食宿费等。

3、征得甲方同意后支出的其他费用。

乙方律师本着节俭原则合理使用工作费用。

第七条 合同的解除

甲乙双方协商同意，可以变更或者解除本合同。

第八条 违约责任

乙方无正当理由不提供约定的法律服务或者违反本合同约定的义务时，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

乙方律师因故意或者重大过失导致甲方蒙受损失的，应向甲方承担赔偿责任。

甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。

第九条 争议的解决

在履行本合同的过程中发生争议时，甲、乙双方应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均可提请武汉仲裁委员会仲裁。

第十条 合同的生效

本合同正本一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。

本合同经甲、乙双方法定代表人(或负责人)签字或盖章，或者经甲、乙双方代表签字并加盖公章后，即产生法律效力。

第十一条 通知和送达

甲、乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。

通过传真方式的，在发出传真时视为送达;以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。

甲 方： 乙 方：律师事务所

法定代表人： 负 责 人：

授权代表人： 授权代表人：

签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日

甲方：

乙方：

__市__街_号，法定代表人：陈__，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：_股份有限公司，地址：__市__街_号。

2. s股份有限公司：资产总值15000万元，负债总值10o00万元，资产净值 5000万元，y股份有限公司资产总值18000万元，负债总值8000万元，资产净值10000万元，两公司合并后资产净值为15000万元。

3.新设公司注册资金总额为15000万元，计划向社会发行股票5000万股计5000万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为 20o00万元。

其中

原s公司持股500o万元，占资本总额25%;

原y公司持股10000万元，占资本总额的50%;

新股东持股5000万元，占资本总额的25%;

4.原s公司发行的股票1000万股，旧股票调换_公司股票按1:5调换;

原y公司发行股票5000万股，旧股票调换 _公司股票按1:2调换;

新发行的5o00万股_公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是1992年12月30日前。

6.s公司和y公司合并时间为1993年2月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：王__

乙方：y股份有限公司

法定代表人：陈__

1992年10月20日

附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由__会计事务所提供。

范例二

w股份有限公司与z股份有限公司合并合同(吸收合并)

甲方：w股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人：林__，职务：总经理。

乙方：z股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人:卢__,职务:总经理。

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.双方公司合并后，公司名称为：w股份有限公司，地址：__市__街_号。

2.原w股份有限公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元;

z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元;

现w股份有限公司资产净值为4000万元。

3.现w公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。

发行股票后现w公司的资本构成为：

公司注册资本总额为5000万元。

其中：原w公司持股3000万元，占资本总额60%;

原w公司持股1000万元，占资本总额的20%;

原z公司持股1000万元，占资本总额的20%;

新股东持股1000万元，占资本总额的20%;

4.原w公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1:3调换;

原z公司发行股票20__万股，旧股票调换新股票按2:1调换;

新发行的1000万股w公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是1992年10月30日前。

6.w公司和z公司合并时间为1992年12月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。

z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：w股份有限公司

法定代表人：林__

乙方：z股份有限公司

法定代表人：卢__

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“

有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营

行业。

公司住所拟设在

市

区

路

号

楼（房）。

三、公司股东共

个，其中自然人

个，企业法人

个，

社会团体

个，事业法人

个，国家授权的部门

个。

分别为：

（

），现住

，     身份证号码

。

（

）公司，住所在

，企业法人营业执照号为。

（

）学会（协会、联谊会等），住所在

。

（

）团体法人编号为

。

（

）研究所（中心等），住所在

。

四、公司注册资本为人民币

万元。各股东出资额和出资方式为：

（

）出资（

）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资

万元。

（

）出资（

）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资

万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在

天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后

天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为

。

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定

（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按

办法承担。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

范本_____________股份有限公司(以下称甲方)与__________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为__________年__________月__________日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额__________元，股份总数__________股，每股__________元，因合并而发行股份__________股，每股金额不变，资本总额增至__________元，股份总数增至__________元。

乙方现有资本总额__________元，股份总数__________股，每股金额__________元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为________________：___________。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额__________元(乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额__________元)。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，__________元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式__________份，甲乙双方各执__________份，__________份有同等效力。

甲方：___________

名称：___________

住所：___________

法定代表人：_______________(签名盖章)_____________

乙方：___________

名称：___________

住所：___________

法定代表人：_______________(签名盖章)_____________

________________年_______________月__________日于_____________地

S股份有限公司与Y股份有限公司合并合同(新设合并)

甲方：S股份有限公司，地址：XX市XX街X号，法定代表人：王，职务：总经理。

乙方：Y股份有限公司，地址;XX市XX街X号，法定代表人：陈，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：X股份有限公司，地址：XX市XX街X号。

2.S股份有限公司：资产总值 元，负债总值 元，资产净值 元，Y股份有限公司资产总值 元，负债总值 元，资产净值 元，两公司合并后资产净值为 元。

3.新设公司注册资金总额为 元，计划向社会发行股票 股计 万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为 元。

其中：

原S公司持股 元，占资本总额 %;

原Y公司持股 元，占资本总额的 %;

新股东持股 元，占资本总额的 %;

4.原S公司发行的股票 股，旧股票调换X公司股票按1:5调换;原Y公司发行股票 股，旧股票调换X公司股票按1:2调换;新发行的 股X公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是 年 月 日前。

6.S公司和Y公司合并时间为 年 月 日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：S股份有限公司

法定代表人：王

乙方：Y股份有限公司

法定代表人：陈

年月日

甲方：__________股份有限公司，地址：，法定代表人：，职务：总经理。

乙方：__________股份有限公司，地址;，法定代表人：，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：__________股份有限公司，地址：__________。

2. S股份有限公司：资产总值__________万元，负债总值__________万元，资产净值 __________万元，Y股份有限公司资产总值__________万元，负债总值__________万元，资产净值__________万元，两公司合并后资产净值为__________万元。

3.新设公司注册资金总额为__________万元，计划向社会发行股票__________万股计__________万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为__________万元。其中

原S公司持股__________万元，占资本总额__________%;

原Y公司持股__________万元，占资本总额的__________%;

新股东持股__________万元，占资本总额的__________%;

4.原S公司发行的股票__________万股，旧股票调换__________公司股票按1:5调换;原__________公司发行股票__________万股，旧股票调换 __________公司股票按1:2调换;新发行的__________万股__________公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是__________年__________月__________日前。

6.__________公司和__________公司合并时间为__________年__________月__________日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：__________股份有限公司

法定代表人：__________

乙方：__________股份有限公司

法定代表人：__________

__________年__________月__________日

附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由__________会计事务所提供。

XX公司与XX公司合并合同（吸收合并）

甲方：XX公司，地址：_________市_________街_________号，法定代表人：林_________，职务：总经理。

乙方：XX公司，地址：_________市_________街_________号，法定代表人:卢_________,职务:总经理。

1.双方公司合并后，公司名称为：XX公司，地址：_________市_________街_________号。

2.原XX公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元；Z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元；现XX公司资产净值为4000万元。

3.现W公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。发行股票后现W公司的资本构成为：

公司注册资本总额为5000万元。其中：原W公司持股3000万元，占资本总额60%；

原W公司持股1000万元，占资本总额的20%；

原Z公司持股1000万元，占资本总额的20%；

新股东持股1000万元，占资本总额的20%；

4.原W公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1:3调换；原XX公司发行股票_________万股，旧股票调换新股票按2:1调换；新发行的1000万股W公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是1992年10月30日前。

6.W公司和XX公司合并时间为1992年12月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。XX公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：XX公司

法定代表人：林_________

乙方：Z股份有限公司

法定代表人：卢_________

1992年9月5日

附：双方公司资产负债情况表，由_________会计事务所验证。

甲方：______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：______________

住址：______________

邮编：______________

乙方：______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)：______________

住址：______________

邮编：______________

本协议于20___年___月___日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日经审计并经乙方确认的资产负债表(见附件一)，评估报告(见附件二)。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：______________有限公司;

(二)注册资本：______________截止本协议签订之日注册资本为人民币万元;

(三)企业住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股东及股本结构情况：______________出资万元，占注册资本的%;……

(六)盈利状况：______________20__年、20__、20__年……[盈利/亏损];

(七)乙方截至200年月日经审计并经甲方确认的资产负债表(见附表三)，评估报告(见附表四)。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;

(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;

(三)甲乙双方应于_______________年_____月______日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等;

(二)甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用;

(三)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担;

(四)乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_____________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：_______________

乙方：_______________有限责任公司

法定代表人(授权代表)

签署日期：______________

公司合并合同

公司合并合同

________股份有限公司（以下称甲方）与________股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成合同如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司；

2.经营范围为汽车制造及销售；

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，（无须交付差额）。

乙方于合并实行日在册的股东，以____：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元（对换时无须交付差额）

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本合同生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成）。

八、本合同未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本合同签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本合同失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本合同。一方或双方股东大会未通过时，本合同失效。

十一、本合同一式____份，甲乙双方各执____份，        ___份有同等效力。

甲方：________________________________

名称：（加盖法人章）__________________

住所：________________________________

法定代表人（签名）___________________

乙方：________________________________

名称：（加盖法人章）__________________

住所：________________________________

法定代表人（签名）___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并合同

公司合并合同

法律服务合同

委托人_____有限公司因_____事项，于_____年_____月_____日起，委托受托人_____律师事务所指派律师提供法律服务，受托人决定接受委托。双方就委托事宜，经协商达成如下协议：

一、?委托事项：。

二、服务律师：受托人决定指派本所姜律师及其合伙律师，为委托人提供约定法律服务，委托人没有异议。

三、服务程序：

3.1

3.2

3.3

……

四、相关费用?法律服务费：

1?按时计算（每小时人民币_____元），或

2?按件计算（双方协商）。

其它费用：

签约之日起，承办律师在为委托人提供服务过程中，所必须的费用如交通费、及异地办案的差旅费等由委托人全额负担。先由委托人先垫付一定费用，后按实际支出的发票结算。

五、双方义务：?委托人不得隐瞒事实或利用律师提供的服务从事不合法的活动，对所提供的证据材料的真实性负责。

受托人根据律师法有关规定提供法律服务，不得泄露委托人的商业秘密。

六、合同效力：本合同经双方签章后生效。

七、合同文本：本合同一式二份，各方各执一份。

委托人（签章）受托人：（签章）

日期：_____________________

甲方：s股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人：__，职务：总经理。

乙方：y股份有限公司，地址;__市__街_号，法定代表人：__，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：_股份有限公司，地址：__市__街_号。

2. s股份有限公司：资产总值万元，负债总值万元，资产净值 万元，y股份有限公司资产总值万元，负债总值万元，资产净值万元，两公司合并后资产净值为万元。

3.新设公司注册资金总额为万元，计划向社会发行股票万股计万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为 万元。其中

原s公司持股万元，占资本总额25%;

原y公司持股万元，占资本总额的50%;

新股东持股万元，占资本总额的25%;

4.原s公司发行的股票万股，旧股票调换_公司股票按1:5调换;原y公司发行股票5000万股，旧股票调换 _公司股票按1:2调换;新发行的500万股_公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

6.s公司和y公司合并时间为年月日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：__

乙方：y股份有限公司

法定代表人：__

年月日

甲方：s股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人：王__，职务：总经理。

乙方：y股份有限公司，地址;__市__街_号，法定代表人：陈__，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：_股份有限公司，地址：__市__街_号。

2.s股份有限公司：资产总值15000万元，负债总值10o00万元，资产净值5000万元，y股份有限公司资产总值18000万元，负债总值8000万元，资产净值10000万元，两公司合并后资产净值为15000万元。

3.新设公司注册资金总额为15000万元，计划向社会发行股票5000万股计5000万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为20o00万元。

其中

原s公司持股500o万元，占资本总阿额25%;

原y公司持股10000万元，占资本总额的50%;

新股东持股5000万元，占资本总额的25%;

4.原s公司发行的股票1000万股，旧股票调换_公司股票按1:5调换;原y公司发行股票5000万股，旧股票调换_公司股票按1:2调换;新发行的5o00万股_公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是1992年12月30日前。

6.s公司和y公司合并时间为1993年2月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：s股份有限公司

法定代表人：王__

乙方：y股份有限公司

法定代表人：陈__

1992年10月20日

附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由__会计事务所提供。

范例二

w股份有限公司与z股份有限公司合并合同(吸收合并)

甲方：w股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人：林__，职务：总经理。

乙方：z股份有限公司，地址：__市__街_号，法定代表人:卢__,职务:总经理。

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.双方公司合并后，公司名称为：w股份有限公司，地址：__市__街_号。

2.原w股份有限公司：资产总值10000万元，负债总值7000万元，资产净值3000万元;z股份有限公司：资产总值5000万元，负债总值4000万元，资产净值1000万元;现w股份有限公司资产净值为4000万元。

3.现w公司注册资金总额为4000万元，计划向社会发行股票1000万股计1000万元。

发行股票后现w公司的资本构成为：

公司注册资本总额为5000万元。

其中：原w公司持股3000万元，占资本总额60%;

原w公司持股1000万元，占资本总额的20%;

原z公司持股1000万元，占资本总额的20%;

新股东持股1000万元，占资本总额的20%;

4.原w公司发行的股票1000万股，旧股票调换新股票按1:3调换;原z公司发行股票__万股，旧股票调换新股票按2:1调换;新发行的1000万股w公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是1992年10月30日前。

6.w公司和z公司合并时间为1992年12月1日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。

z公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方：w股份有限公司

法定代表人：林__

乙方：z股份有限公司

法定代表人：卢__

甲方：S股份有限公司，地址：______________市______________街_______号，法定代表人：王______________，职务：总经理。

乙方：Y股份有限公司，地址;______________市______________街_______号，法定代表人：陈______________，职务：总经理。

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

1.合并后，新设公司名称为：_______股份有限公司，地址：______________市______________街_______号。

2.S股份有限公司：资产总值_______万元，负债总值_______万元，资产净值_______万元，Y股份有限公司资产总值_______万元，负债总值_______万元，资产净值_______万元，两公司合并后资产净值为_______万元。

3.新设公司注册资金总额为_______万元，计划向社会发行股票_______万股计_______万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：

公司注册资本总额为_______万元。其中

原S公司持股_______万元，占资本总额_______%;

原Y公司持股_______万元，占资本总额的_______%;

新股东持股_______万元，占资本总额的_______%;

4.原S公司发行的股票_______万股，旧股票调换_______公司股票按1:5调换;原Y公司发行股票5000万股，旧股票调换_______公司股票按1:2调换;新发行的_______万股_______公司股票向社会个人公开发行。

5.合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是________年________月________日前。

6.S公司和Y公司合并时间为________年________月________日。

7.合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方：S股份有限公司

法定代表人：______________

乙方：Y股份有限公司

法定代表人：陈______________

________年________月________日

附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由______________会计事务所提供。

鉴于__________公司的经营状况。

全体公司董事会成员于__________年__________月__________日在__________召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的关于__________公司合并的事项，本次会议于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员__________、__________、__________出席并主持了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过并决议如下：

风险提示：

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

一、决定__________公司和__________公司合并为__________公司。

二、会议决定委托__________到工商行政管理局办理本公司工商变更登记手续。

风险提示：

董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程;否则董事会决议当属无效。

__________公司

董事会成员(签字)：__________、__________、__________。

签署时间：__________年__________月__________日