公司股东出资协议书(汇集20篇)

甲方：________________________法人代表：________________________

乙方：________________________身份证号码：________________________联系方式：________________________

由于甲方发展需要并应乙方诚恳请求，甲乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，甲方授权乙方入股

公司，特立此协议。甲乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。

一、乙方同意投资入股，共计股金元整，并在约定时间将资金打入甲方账户;甲方授权乙方自年月日起为甲方股东，占公司股份的百分之，乙方在此期间享受比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。股金退还时按公司退股的有关规定执行。

二、入股期间股东相应权益：

1、享有每年按比例纯利润分红。

2、经甲方授权可享有对公司内的管理权及监督权。

3、经甲方授权同意后可享有对公司内的执行权和日常工作处理权。

4、对甲方有监督、建议权。

四、入股协议期间股东的相应义务：

1.认真做好本职工作。

2.积极协助公司内落实各项措施。

3.全力保障公司内正常运营。

4.配合甲方执行工作。

五、禁止行为：

1、乙方不得在入股期间与任何个人或团队做与甲方业务相竞争工作。

2、乙方不得从事有损甲方利益的活动。

七、其他事项：

1、乙方不承担入股前甲方的一切债务;

2、甲乙双方共同履行公司章程中所规定的权利及义务;

3、本协议为一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方：________________________

法人代表：________________________

股东签字：________________________

乙方签名：________________________

签订日期：年月

甲方：_________________乙方：_________________

身份证：_________________身份证：_________________

电话：_________________电话：_________________

丙方：_________________

身份证：_________________

电话：_________________

第一条、总则

根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙方长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立有限责任公司事宜，订立本合同。

第二条、关于公司

公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

1、 公司注册全称为：_________________网络科技有限公司(以下简称公司)公司注册资金为：_________________拾万元整。

2、 各方的出资额和出资方式如下：_________________

甲方出资：_________________伍万零伍佰圆整(大写);出资方式：_________________现金入股

乙方出资：_________________贰万陆仟伍佰圆整(大写);出资方式：_________________现金入股

丙方出资：_________________贰万叁仟圆整(大写);出资方式：_________________现金入股

3、 公司住所为：_________________

4、 公司的法定代表人为：_________________甲方

5、 公司经营范围为：_________________互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)。技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让;销售自行开发后的产品;企业策划、设计;设计、制作、发布、代理广告等。

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第三条、关于董事会

董事会是由公司股东组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的组织。每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、 三方按照本合同第二条第2项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、 股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、 除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、 甲、乙、丙三方签订本协议后公司董事会即可生效，由甲方担任公司董事长兼总经理，乙方担任公司董事及副总经理、丙方担任公司董事及副总经理。

第四条、权利与义务

1、 甲、乙、丙三方均为公司最高领导人，对公司的发展、经营有最终的决策权。

2、 为了明确三方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙三方需要合理分工，经三方协商决定甲方主要负责公司行政人力、设计策划、工商财务等方面的工作;乙方主要负责公司各项资源、市场开发、业务洽谈、现场实施等方面的工作;丙方主要负责公司技术管理体系的建设与维护，制定技术标准与相关流程等方面的工作。

3、 公司支出、收入等财务状况甲、乙、丙三方必须向三方完全公开，所有的支出均由三方签字方可生效。

4、 甲、乙、丙三方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、 双方在签约之前若有正在独立进行的工作项目，应事先言明，在不影响公司运作也不占用公司资源的前提下，允许其在短期内继续独立完成。

6、 任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则另一方有权项相关执法部门提起诉讼。

7、 如因经营或管理等方面甲、乙、丙三方各持己见，可召开公司会议全体表决，如确实无法统一决策，甲方拥有最终决策权。

8、 如果公司是运营困难或需要资金周转，甲乙丙三方可协商再次为公司投资，根据三方投资金额的多少可重新制定三方的股份。

9、 如公司运营亏损，无力继续经营，经三方协商，甲方有权将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照三方持有公司股份的比例分配。

10、甲乙丙三方合作期间如有一股东中途退出，公司将回购当事人持有股份，回购市值按照当前公司市值回购，重新制定分配股份。

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第五条、利润与分红

1、 甲、乙、丙三方为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利，总发行股份额度为：_________________1000万股。

2、 甲方持有公司股份30.5%，共计为3,050,000股;乙方持有公司股份26.5%，共计为2,650,000股;丙方持有公司股份23%，共计为2,300,000股;经三方约定，剩下公司股份20%暂时由甲方持有，共计为2,000,000股，用于人才引进、企业融资、员工奖励等方式稀释，依照本协议的约定一并暂时由甲方代持。

3、 股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，这个资金为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东;如果是负数公司就是亏损，亏损就不存在红利。

4、 为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80%。

5、 甲、乙、丙三方虽身为股东，但参与公司经营与管理就应享受公司支付的工资以及公司的各项福利。

6、 甲、乙、丙三方的待遇标准参考其投资比例以及工作性质和实际工作强度制定。

第六条、违约责任

1、 甲、乙、丙三方因职责重要，无特殊情况不得擅离职守。

2、 任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

3、 任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

4、 任何一方不得在公司以外经营与公司经营相关的业务。

第七条、协议解除或变更

出现以下情况本合同自动解除：_________________

1. 合同期限已满。

2. 由于合理原因甲、乙、丙三方同意将公司注销。

3. 由于国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。

出现以下情况须签订新的合同，同时解除此合同：_________________

1. 公司新增其他股东。

2. 股东股份变更。

3. 由于合作方式变更。

第八条、协议期限

自签字之日起，有效期5年，即20__年06月27日至20__年06月26日。

第九条、协议效力

本合同经双方签字盖章后生效，部分条目在公司成功注册后正式生效。本合同一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，均具同等法律效力。

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甲方：_________________乙方：_________________丙方：_________________

(签字或盖章)(签字或盖章)：_________________(签字或盖章)

日期：_________________日期：_________________日期：_________________

股东合作协议

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

身份证号码：

住所：

甲、乙双方友好协商，就甲、乙方共同投资设立         有限公司事宜，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关规定，本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，达成协议如下：

一、拟设立的公司主体

1、公司名称：       公司（具体以工商登记信息为准）

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注册资本：   万元

5、经营范围：      ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额即注册资本金，为      元。

1、甲方以现金作为出资，出资额    元人民币，占注册资本的  %；

2、乙方以现金作为出资，出资额    元人民币，占注册资本的  %；

3、该注册资本主要用于公司注册时的登记及公司开业后的流动资金，包括但不限于对公司的运营管理、对产品的运输和销售。

4、甲、乙双方均应于公司账户开立之日起  三年  内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、执行董事兼经理由乙方担任，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续；

(2)根据公司运营需要组建业务团队；

(3)根据公司运营需要招聘员工，但财务会计人员须由甲乙双方共同聘任；

(4)审批日常事项，但涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第4、5款处理；

(5)每年的12月31日前，拟订公司的经营方针、营销计划，投资方案，财务预算方案、决算方案；

(6)拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)负责召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会决议；

(8)决定公司内部管理机构设置，制定公司的基本管理制度；

(9)聘任或者解聘公司副经理，除财务负责人之外的其他部门负责人等，决定其报酬事项；

(10)公司日常经营需要的其他职责。

3、监事由甲方指定人员担任，具体负责：

(1)对乙方的运营管理进行必要的协助；

(2)检查公司财务；

(3)监督乙方委派的执行董事兼经理执行公司职务的行为；

(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司股东会由全体股东组成，遇有如下重大事项，须由占公司三分之二以上表决权的股东一致同意后方可进行：

(1)拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的；

(2)决定公司的经营方针和投资计划；

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每 季度 进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

6、甲方或其书面委派的人员有权在提前通知公司后，随时检查公司的资产、验核报表、复印财务账簿、财务凭证等相关文件，并与政府、核心员工沟通公司事务，有权聘请审计师及律师对公司进行审计和尽职调查。

四、资金及财务管理

1、公司成立后，应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。

2、公司账户的U盾两个，由甲乙方各控制一个，对支出进行审核，甲乙双方均可授权专人管理。

3、公司每月的财务报表，须于次月15日前以书面或邮件的形式，提交给股东。

4、公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由执行董事于每年2月28日之前将上年度财务会计报告送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

5、财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）财务状况变动表；

（4）现金流量表；

（5）财务状况说明书；

（6）债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；

（7）亏损原因说明书。

五、盈亏分配

1、鉴于甲方负责设备的生产、技术支持和人员培训，乙方负责独家销售、售后技术团队组建，因此利润和亏损，按照如下约定的比例进行分享和承担。

(1)在公司成立后半年内，乙方完成销售及技术团队组建、设备展厅布置，甲方配合乙方完成售后技术团队的培训、设备技术升级。

(2)公司如出现亏损，甲乙双方按实际分红比例承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后并且留足三个月的运营开支，方可进行股东分红，分红的时间为每半年下一个月的25日前分取上半年利润。公司的法定公积金累计达到公司注册资本 50%以上，可不再提取。

六、股权处分及退出

1、公司成立起 5 年内，股东不得以退出公司经营为目的而转让股权，且转让份额不得超过该方所持股权的20%。

股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反该约定转让股权的，转让无效，且转让方应向未转让方支付违约金 100万 元。

3、除本协议约定外，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

七、增资

1、如因公司需扩大经营规模或公司储备资金不足，乙方承诺以不低于中国人民银行同期同类贷款利率，有偿提供资金给公司使用，提供资金上限不超过公司注册资本金的3倍。

2、需要增加注册资本的，甲、乙方应按出资比例增加出资，也可通过引进第三方投资人对公司进行增资扩股。

3、如增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务。

八、协议的解除或终止

1、发生以下任一情形，甲方可要求解除本协议：（1）公司亏损额达到      元；（2）乙方有自行或与第三方制造、仿制公司所销售的设备；（3）乙方未达到本协议所约定的销售业绩且低于50%。

2、发生以下任一情形，本协议即终止：(1)公司因客观原因未能设立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3)公司被依法宣告破产；(4)甲乙双方一致同意解除本协议；

3、本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按实际分红比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以实际分红比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以实际分红比例偿还。

九、保密义务

1、除非另一方事先书面同意或法律法规另有要求，任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开保密信息，或者允许其董事、职员、代理、顾问和律师披露或使用包括但不限于以下内容的保密信息：

(1)本协议及本次合作所涉及的所有相关事宜；

(2)甲乙双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息；

(3)任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

3、本协议保密条款约定的保密义务对协议双方均具有法律上的约束力，且不因本协议的终止而终止。

十、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、未按时缴付出资的，须在 5日内补足，由此造成公司未能如期成立或其他损失的，由违约方承担，且违约方应向守约方支付违约金 10万元。

2、守约股东有权要求违约方将股权转让给守约方，转让价款在当时违约方已实缴的注册资本金或公司的净资产评估价中，取价高者。

十一、通知及送达

1、协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

2、通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

甲方及指定联系人：

地址：

电子信箱：

乙方及指定联系人：

地址：

电子信箱：

十二、其他

1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

（正文完）

各方签署如下：

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

乙方（签字捺印）：

日期：

甲方：住所：乙方：身份证号：住所：风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和其它相关法律法规以及本协议的条款，同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司（以下简称项目公司），项目公司名称另定，由项目公司投资设立_______幼儿园。故双方特此订立协议如下：

一、项目公司的名称：

1、中文名称为：

2、项目公司的法定注册地为：

3、项目公司的组织形式为：_______公司。

二、宗旨、经营范围及运营规模

1、项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资源，与乙方在项目公司批准的经营范围内，投资设立以_______冠名的幼儿园（以下简称_______幼儿园项目），以获得良好的社会效益、经济效益以及令双方满意的投资回报。

2、甲方负责_______幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责_______幼儿园项目的教材课程研发、培训、公关等项目运营功能。

3、公司作为独立的经济实体开展业务，自主经营。风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

三、注册资本

1、项目公司注册资本为人民币______元（大写：_______万元整），以货币方式出资。若注册资本不足以经营_______幼儿园，甲乙双方同意按照各自所持股份同比例以股东借款的方式增加投入。

2、认购后出资额及出资比例

（1）甲方认购项目公司注册资本份额的_______%，缴付出资人民币_______元，持股比例________%。

（2）乙方认购项目公司注册资本份额的_______%，缴付出资人民币_______元，持股比例________%。

3、注册资本的转让

（1）只有经股东会决议一致通过后，乙方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置（统称转让）其对注册资本所享有的权益（即股权）。在股东会通过决议后，项目公司应在工商行政管理局登记股东变更事宜。

（2）如果一方（转让方）拟将其在项目公司注册资本中的权益（即股权）部分或全部转让给第三方，其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十（30）日内其他方没有行使其优先购买权，则视为该方同意此股权转让，该方承诺将签署所有必要的相关文件，包括签署同意此股权转让的股东会决议。

（3）若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市，则甲方可自行选择将乙方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。

（4）如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给项目公司另一方，且另一方也愿意购买该注册资本份额，则双方将通过友好协商来解决，而另行签署转让协议。

4、就出资设立限制物权双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。

5、注册资本的增加或减少项目公司增资或者减资须经股东会一致通过，并报请审批机构批准。经批准后，项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

四、双方负责的事宜

1、甲方负责的事宜除履行其在本协议项下其他义务外，甲方还应负责以下事宜：

（1）在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议（如有）。

（2）负责开业培训项目公司、_______幼儿园营业所必需的人员。

（3）幼儿园课程教材研发。

（4）项目公司、_______幼儿园财务管理，包括但不限于：（a）招聘财务经理及或会计，（b）项目公司、_______幼儿园的财务人员（包括：财务经理及或会计、出纳）应当按照甲方的财务管理制度、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程。

（5）辅导项目公司按本协议确定的_______幼儿园项目商业计划执行。

2、乙方负责的事宜除履行其在本协议项下其他义务外，乙方还应负责以下事宜：

（1）在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议（如有）。

（2）负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续。

（3）负责与政府相关部门沟通，取得开展_______幼儿园项目的所有审批文件、并取得相关资质和执照（包括但不限于办学许可证、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、税务登记证、收费备案表或收费许可证、消防验收合格证、食品卫生许可证）并向甲方提供相关证照复印件，及办理幼儿园的登记手续。

（4）负责招募项目公司、_______幼儿园营业所必须的人员。

（5）日常经营管理。

（6）处理项目公司及项目公司股东会或董事会、_______幼儿园董事会不时委托的其他事宜。

五、设立幼儿园

1、管理及经营模式

（1）按照连锁经营商业模式，由甲方与乙方在________地区合作经营一所_______幼儿园，项目公司为_______幼儿园的举办者。

（2）幼儿园设董事会，董事会成员五名，其中1名由幼儿园园长担任，1名由幼儿园教师代表担任，3名由举办者代表担任（其中2名由甲方委派，1名由乙方委派），按照幼儿园章程规定的程序任命。

（3）幼儿园不设监事会，设监事1名，由甲方委派并按幼儿园章程规定的程序任命。

（4）幼儿园董事会、监事的相关权限按照《中华人民共和国民办教育促进法》等有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。

2、_______幼儿园的房屋租赁合同应当由项目公司幼儿园作为承租人及签约主体，如甲方及或乙方在项目公司成立前已经签署了该房屋租赁合同，则在项目公司幼儿园成立后，应当将该房屋租赁合同的承租人和签约主体变更为项目公司幼儿园，由项目公司幼儿园履行房屋租赁合同。

3、_______幼儿园的装修设计应当严格按照甲方的标准和要求实施，未经甲方书面同意，项目公司幼儿园不得擅自变更_______幼儿园的装修设计。甲方有最终权指定_______幼儿园装修工程的施工单位和装修工程所需全部或部分材料的种类、数量、品牌、供货商、采购量等，项目公司幼儿园应当严格遵循甲方的相关指定。

4、_______幼儿园只能使用由甲方提供或甲方指定的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等；项目公司幼儿园不得、也不得允许他人使用未经甲方批准的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等。

5、_______幼儿园市场推广所需之广告宣传制作物和（企业识别系统）模板由甲方提供，项目公司幼儿园应当按照甲方的要求使用该模板，如对该模板的内容、格式进行任何增减、变更、修改，需提交甲方审核同意后方可使用。

6、项目公司幼儿园的相关人员应当按照甲方的计划和要求全程参与_______幼儿园相关培训。

六、股东会股东会会议甲方按照_____%，乙方按照_______%的出资比例行使表决权。股东会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。

七、担保和保证乙方保证、同意：如因其违约而导致本协议终止、解除，则其作为所有人或受益人与甲方或甲方的关联方公司签署的其他协议，在甲方或者甲方的关联公司终止、解除的通知送达乙方时终止、解除。

八、经营管理

1、项目公司的总经理以及出纳人员由乙方招聘，由甲方书面确认并按照公司章程规定的程序任命。

2、项目公司、幼儿园的财务经理及或会计由甲方招聘，并按照公司章程、幼儿园章程规定的程序任命。

九、利润分配项目公司在签订本协议后，甲乙双方同意按照甲方占______%，乙方占______%的比例对税后利润（如有）进行分红。风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

十、违约

1、如任一方违约，则守约方有权选择回购违约方股份。守约方聘有合法资质的审计机构对项目公司资产进行审计。回购价格为：持股比例所占审计净资产价值扣除必要费用。同时，违约方应按照本协议的相关规定承担违约责任。

2、当甲乙双方无意愿继续合作下去时，双方应协商由甲方或者乙方来回购对方的股份，被回购方应该配合签署相关文件并退出项目公司。风险提示：

应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户资源，以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。 十

一、保密义务

1、本协议订立前以及在本协议期限内，一方（披露方）曾经或者可能不时向另一方（接受方）披露该方的保密资料。在本协议期限内以及协议终止后________年内，接受方必须：

（1）对保密资料进行保密。

（2）不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料。

（3）除为履行其职责而明确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定（合称允许披露方）。

2、每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。十

二、争议的解决

1、友好协商如果发生由本协议（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称争议），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。

2、诉讼对于有关本协议的成立、效力、履行、解释、解除、终止的争议，如果在一方收到另一方关于争议解决的书面通知之日起____日内，双方仍无法协商解决争议的，则任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。十

三、文本本协议中文正本一式______份，双方各执______份，每份文本具有同等法律效力。甲方：________年____月____日乙方：________年____月____日

甲方：______

乙方：______

丙方：______

本协议书由甲、乙、丙三方，根据、和其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，于______年______月______日在中华人民共和国______省______市就成立“______有限公司”达成一致，并特订立本股东协议书。

第一条 公司名称

申请设立的有限责任公司名称为“______有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 经营范围及住所地

公司主要经营______行业，具体经营范围为______。公司住所地拟设在：______。以上内容如与工商行政局颁发的企业营业执照不一致的，以企业营业执照为准。

第三条 公司股东基本情况

公司股东共______个，其中自然人______个，企业法人______个，社会团体______个，事业法人______个，国家授权的部门______个。各股东的基本情况分别为：______

自然人股东______，住所地为______，身份证号码：______，联系电话：______。

企业法人股东______公司，住所地为______，法定代表人为：______企业法人营业执照号为______，联系电话：______。

社会团体法人股东______，团体法人编号为______，住所地为______，联系电话：______。

事业单位法人股东______，住所地为______，法定代表人为：______，联系电话：______。

第四条 注册资本

公司的注册资本为人民币______万元。各股东出资数额、出资比例和出资方式为：______

甲方出资______万元，其中以货币方式出资：______万元，甲方占注册资本的出资比例为______%。

乙方出资______万元，其中以货币方式出资：______万元，乙方占注册资本的出资比例为______%。

丙方出资______万元，其中以货币方式出资______万元，丙方占注册资本的出资比例为______%。

第五条 出资期限

公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐号。股东以货币出资的，应当在公司临时帐号开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐号。股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当在公司预先核准登记后天内，依照法律法规完成对实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的作价评估以及财产权的转移。

第六条 转让出资和变更注册资本的规定

股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司过半数的股东的同意，股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

经代表三分之二以上表决权的股东同意，公司可在法定最低出资额内变更注册资本。

第七条 组织管理体制

公司成立后，不设董事会，由担任执行董事，期限为______年，自______年______月______日至______年______月______日。公司成立后，由担任总经理，期限为______年，自______年______月______日至______年______月______日。公司成立后，不设监事会，由担任监事，期限为______年。自______年______月______日至______年______月______日。公司的法定代表人由______。

第八条 公司的财务管理

公司成立后，由担任财务负责人，期限为______年。自______年______月______日至______年______月______日。

公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受执行董事、总经理领导，接受监事监督。

第九条 股东权利与义务

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东依据其出资比例行使在股东会上的表决权，依据其出资比例享受公司的分红以及亏损。

第十条 违约责任

股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不与补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：支付违约金______元。

第十一条 授权委托

全体股东同意指为代表或者共同委托的代理人作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。

第十二条 公司成立费用的分担

申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

第十三条 争议的解决

各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 附则

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

本协议一式份，自协议各方签字或盖章之日起生效，各份具有同等效力。

甲方：______

乙方：______

丙方：______

____________年____________月____________日

签订协议地点：________________________

依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

第一条 拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：_______________。

2、经营范围：主要从事_______________。

3、注册资本：_______________万元。

4、法定地址：_______________。

5、法定代表人：_______________。(以上信息以工商行政管理机关核准登记为准)

第二条股东基本情况及出资方式及占股比例

1、甲方：住址：_______________。身份证号码：_______________。甲方以_______________作为出资，出资额_______________万元人民币，占公司注册资本的_______________%。

2、乙方：住址：_______________。身份证号码：_______________。乙方以现金作为出资，以_______________作为出资，出资额_______________万元人民币，占公司注册资本的_______________%。

3、丙方：住址：_______________。身份证号码：_______________。丙方以_______________作为出资，出资额_______________万元人民币，占公司注册资本的_______________%。

第三条 股东出资方式与期限风险提示：约定出资期限与财产转移手续

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司名称预先核准登记后，应当在_______________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_______________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

第四条 其他约定

1、股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额_______________%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、全体股东同意指定_______________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第五条 出资人的权利和义务、责任

1、权利：

(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

(2)出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

(3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

(4)出资人共同协商确定公司名称。

(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

(6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

(7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务：

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

(3)出资人应遵守《公司章程》。

(4)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第六条 费用承担

1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

第七条 违约责任风险提示：明确违约责任

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

第八条 声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第九条 保密风险提示：采取保密措施

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益;二是避免股东利用该公司的信息另起炉灶，与公司形成直接竞争关系。 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何

第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第十条 通知

1、根据本合同需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_______________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起____日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十一条 合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_______________天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十二条 合同的转让除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给

第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

第十三条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，依法向_______________人民法院起诉。

第十四条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后____日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称;不可抗力;是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五条 补充本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的补充合同为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十六条 合同的效力本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。

第十七条 本合同一式_______________份，三方各持_______________份，且每份具有同等法律效力。

甲方(签章)：____________________

签订日期：__________年____月____日

乙方(签章)：________________________

签订日期：_________年____月____日

丙方(签章)：________________________

签订日期：__________年____月____日

借款方：________________

身份证号码：________________

贷款方：________________

法定代表人：________________

借款方为进行经营活动，向贷款方申请借款，经双方协商，为明确责任，恪守信用，特签订本合同，共同信守。

第一条、借款金额和用途

借款方向贷款方申请借款人民币(大写)__________万元。

第二条、借款期限和利息

借款期限共__________个月，自20__年____月____日起，至____年____月____日止。利率按借款合同期限确定年息为__________‰，按季收取利息。贷款逾期除限期追收外，按规定从逾期之日起加收利息____%，并按逾期后的利率档次重新确定借款利率。

第三条、还款期限

借款方应于借款期限届满之日起____日内一次性向贷款方偿还本金及利息。

第四条、争议解决办法

各方同意，因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决;如协商不成，任何一方均可向本合同签订地所在地人民法院起诉。

第五条、其他

1、本合同自各方或者其授权代表签字盖章之日起生效，贷款本息全部清偿后自动失效。

2、本合同一式俩份，各方各执一份，各合同具有同等法律效力。

借款方：________________贷款方：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日 ___ 年 ___ 月 ___ 日

公司向股东借款的税务风险

1、按照《印花税暂行条例》规定，借款合同的征税范围为：银行及其他金融组织和借款人所签订的借款合同。非金融机构和借款人签订的借款合同，不属于印花税的征税范畴，不征收印花税。

2、根据《国家税务总局关于印发企业所得税税前扣除办法》(国税发[20__]84号)第三十六条(以下简称三十六条)规定，纳税人从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超过部分的利息支出不得在税前扣除。

关联方：一方面，《企业会计准则-关联方关系及其交易披露》将关联方关系确定为五大类，其中之一就是“主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员”。同时，准则还将“主要投资者个人”的概念进一步细化为“直接或间接地控制一个企业10%或以上表决权资本的个人投资者”。

另一方面，三十六条是一项重要的反避税措施，通过限定关联方之间的利息支出额度，在一定程度上避免了关联方之间相互融通资金来转移利润。既然三十六条规定制定的初衷在于保证企业所得税基不被侵蚀，从法理上分析，对关联方关系的定义应当包含自然人。

3、1991年8月13日，最高人民法院在《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中第6条对民间借款利息做出了如下规定：民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍(包含利率本数)超出此限度的，超出部分的利息不予保护。

4、近日税务总局下发《国家税务总局关于企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题的通知》(国税函[20__]777号)，“各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：现就企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除问题，通知如下：

一、企业向股东或其他与企业有关联关系的自然人借款的利息支出，应根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称税法)第四十六条及《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[20__]121号)规定的条件，计算企业所得税扣除额。

二、企业向除第一条规定以外的内部职工或其他人员借款的利息支出，其借款情况同时符合以下条件的，其利息支出在不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，根据税法第八条和税法实施条例第二十七条规定，准予扣除。(一)企业与个人之间的借贷是真实、合法、有效的，并且不具有非法集资目的或其他违反法律、法规的行为;(二)企业与个人之间签订了借款合同。”

这是在当前经济危机下，企业融资较难，针对民间借贷的一个扶持政策。

5、《企业所得税法》第四十六条规定：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。《企业所得税法实施条例》第一百一十九条规定：企业所得税法第四十六条所称标准，由国务院财政、税务主管部门另行规定。20__年9月19日，财政部和国家税务总局出台了财税[20__]121号《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(以下简称121号文件)，对《企业所得税法》第四十六条及《企业所得税法实施条例》第一百一十九条的未尽事宜进行了明确规定，121号文规定：“一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：(一)金融企业，为5：1;(二)其他企业，为2：1.

二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的;或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

甲方：_____ 身份证号：_____ (以下简称甲方)

乙方：_____ 身份证号： _____(以下简称乙方)

协议签约地点：_____

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》 《民法典》及相关规定，本着公平、公正的原则，经过共同协商，自愿达成如下条款，共同遵守：

一、 公司名称及性质：会宁晟荣广告装饰有限公司 股份制企业

二、 经营范围：工程装修，开业庆典，户内外广告设计制作，招

牌灯箱，DM广告制作设计发布，写真，喷绘，平面设计，宣传单等。

三、 合作方式：甲乙双方各自以现金方式出资合作，出资比例各

占50%，(如有实物入股，也作价以现金方式计入)，盈利分红及亏损甲乙双方各占50%。

四、 甲乙权利及责任：甲方为股东会负责人，出任企业法人代表，

行使企业法人相关一切事宜。在企业日常运营中担任副总经理，具体主管财务工作，协调和开发公司主营业务项目，负责企业在社会中的宣传，深化和项目洽谈工作。

五、 乙方权利及责任：乙方作为企业股东，出任企业总经理职务，

在企业日常运营中全面主管企业生产，经营项目和企业内部事务，具体监管运营项目的设计，规划和制作安装工作。

六、 合作期限为：_____年，自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

七、 违约责任：

1、甲乙双方严格按照《公司法》及《公司章程》所规定的，结合自身职务实施公司各项工作，不得越权，违规操作，如有违反，独自承担相应后果，并对无错方进行相应工作理应合法所得加以针对性的双倍赔偿。

2、在约定合伙期限未满时，甲乙双方不得中途撤资，撤股及转让股资，如违此约，过错方将按原始股及相应红利总价的20%对方进行赔偿。

3、甲乙双方不得以公司名义干活得私利，如有发生，违约方须无条件退出，所有股份做为赔偿转入对方名下。

八、未尽事宜，均以《公司法》和《公司章程》为准，双方经行协商解决。

九、本合同正本一式三份，甲乙双方各执一份，第三份工商局存档，双方签字之日起本协议生效。

甲方：_____(签字、盖章)乙方：_____(签字、盖章)

日期：_____日期：_____

本协议由以下各方于 _____年 _____月 _____日在 省 市 区签订：________

甲方：________

身份证号：________

送达地址：________

联系电话：________

电子邮箱：________

乙方：________

身份证号：________

送达地址：________

联系电话：________

电子邮箱：________

____：________

身份证号：________

送达地址：________

联系电话：________

电子邮箱：________

丁__：________

身份证号：________

送达地址：________

联系电话：________

电子邮箱：________

戊方：________

身份证号：________

送达地址：________

联系电话：________

电子邮箱：________

(甲方、乙方、____、丁__及戊方，单称为"股东"或"一方"，合称为"全体股东"或"各方"。)

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第1条 合同订立之目的

鉴于甲方、乙方、____、丁__及戊方一致看好宠物服务行业市场，愿意共同致力于宠物服务行业的业务拓展。为此，各方本着合作共赢的原则，经友好协商，就共同出资设立公司事宜达成本协议，以资共同信守。

第2条 拟设立公司基本情况

2.1 公司的名称为：________"深圳市____公司(拟用于预核准名称) "。

2.2 公司的住所为：________ (以工商登记为准) 。

2.3 公司的组织形式为：________有限责任公司。

2.4 公司的经营范围为：________ (以工商登记为准) 。

2.5 公司的经营期限为：________自成立之日 (以工商登记为准)_____年。

2.6 公司的名称、住所、经营范围、经营期限，均以工商行政管理部门最终登记的信息为准。

第3条 注册资本及出资

3.1 公司的注册资本为人民币225万元整，各股东全部以现金出资。

3.2 全体股东出资金额、持股比例如下：________

甲方：________认缴出资额 _____万元，占注册资本的 63 %;

乙方：________认缴出资额 _____万元，占注册资本的 22 %;

____：________认缴出资额 _____万元，占注册资本的 5 %;

丁__：________认缴出资额 _____万元，占注册资本的 5 %;

戊方：________认缴出资额 _____万元，占注册资本的 5 %。

3.3 出资时间

全体股东一致明确公司出资款归集账户为 开立在 银行的账户，卡号为：________ 。

出资款缴纳时间为本协议签订后 _____日内。

3.4 股东应当按本条的约定，将出资及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相当于到期未缴纳出资额的 %的违约金。上述违约金在及时足额缴纳出资的股东之间按实缴出资比例分配。任何股东不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按时出资的，其他履行义务的股东有权按照全体股东的实际出资额调整公司的注册资本数额及全体股东的持股比例。

第4条 公司治理

4.1 股东会

4.1.1 公司设股东会。股东会由全体股东组成，按出资比例行使表决权。

4.1.2下列事项，必须经股东会审议并由代表 1/2 以上表决权的股东同意方可生效：________ 。

4.1.3 下列特殊事项，必须由代表 2/3 以上表决权的股东同意方可生效：________修改公司章程增加或者减少注册资本的决议公司合并分立解散变更公司形式的决议(5)其它：________有/无 。

4.2 执行董事

4.2.1 公司不设董事会，设1名执行董事。执行董事由全体股东提名，经股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。执行董事任期3年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期3年，可连聘连任。

4.2.2 执行董事行使以下职权：________ 法律法规允许的公司所有重大事项决策 。

4.3 公司不设监事会，设1名监事。监事由全体股东提名，经股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。

4.4 全体股东一致同意后续在选举中由甲方出任公司执行董事、总经理。乙方出任监事、融资总监;____、丁__出任推广专员;戊方出任门店管理。

4.5 上述内容，各方在制定公司章程时应当遵照并体现在章程中。

第5条 特别约定

5.1 议事规则

5.1.1 对于股东负责的专业事务，公司实行"专业负责制"原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司总经理仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但总经理应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

5.2 公司建立符合现代企业制度和国家法律法规规定的财务管理、分红制度。

5.3 离职、竞业限制、禁止劝诱

5.3.1 全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。

5.3.2 全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，该股东不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

5.3.3 若各股东有违反上述承诺的行为，则该行为所产生的归属该股东的一切收益都归公司所有。

5.4 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：________公司在合格资本市场首次公开发行股票前或公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式处置所持有的公司股权进行，或在其上设置第三人权利，经全部其他股东书面同意的除外。

5.5 股权成熟

自本协议签署之日起，各股东股权分60个月等比例成熟，即每月成熟1.667%，未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行任何形式的处置行为，且未成熟股权受本协议股权回购条款的限制。

5.6 股权回购

5.6.1 在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，任何股东触发以下任一回购事件的，则其余股东有权回购该股东(指触发回购条件的一方)的全部股权：________

股东因故意给公司造成重大损失;

股东因故意犯罪被判处承担刑事责任的;

股东违反本协议项下的义务，经催告后在合理期限内仍不履行的;

股东从公司离职或退出，或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力无法继续履行公司股东义务的。

5.6.2 回购价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较 低 者为准：________

被回购股东所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的 ;

截至回购时，被回购股东的实际出资额。

5.6.3 有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知，被回购股东须在收到上述通知之日起 个工作日内配合办理股权回购全部相关事项，包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日，应承担相当于 的违约金。

5.7 股权继承与分割

5.7.1 各方同意：________如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多位股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例，协商不一致的，按照各方持股比例受让。

5.7.2 各方同意，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)，并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。

5.8 公司在未来股权融资时，各股东股权同比例稀释。

5.9 各方同意，在本协议签订后，任意一方在任职期间所进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许，不得以任何方式做其他用途。

第6条 公司设立及费用承担

6.1 公司的设立事宜由全体股东共同进行，在设立期间各股东应根据情况合理分工，以保证设立工作的顺利进行。设立期间全体股东进行设立事宜不计报酬。

6.2 各方同意，公司设立成功后，为设立公司所发生的全部费用(以下简称"设立费用")由成立后的公司承担。上述设立费用包括但不限于：________聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。公司不能成立时，上述设立费用按各股东的认缴出资比例分担。

6.3 甲方同意，在本协议生效之日起 _____日内先行垫付 _____元设立费用。上述费用应根据第6.2条的规定，未来由公司或其他股东返还(不计算利息)。

第7条 一致行动

公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：________

公司发展规划、经营方案、投资计划;

公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;

修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

制定、批准或实施任何股权激励计划;

(5)董事会规模的扩大或缩小;

(6)聘任或解聘公司财务负责人;

(7)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

(8)其余全体股东认为的重要事项。

如全体股东无法达成一致意见，其余股东应作出与总经理一致的表决决定。

第8条 股东各方的声明和保证

本股东协议的签署各方作出如下声明和保证：________

8.1 各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

8.2 各方投入公司的资金，均为各股东所拥有的合法财产。

8.3 各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第9条 本协议的解除

当发生下列情形时，本协议可解除：________

9.1 发生不可抗力事件，导致协议的目的不能实现或没有必要实现。

9.1.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况。

9.1.2 不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

9.2 各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出适当安排。

第10条 争议解决

在履行本协议过程中，各方如发生争议，应尽可能通过协商解决。如协商不成，任何一方均可向 公司注册地 有管辖权的人民法院起诉。

第11条 协议的生效

11.1 公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，本协议与公司章程不一致的，以公司章程为准。

11.2 一方根据本协议需要向另一方发出的全部通知，以及各方的文件往来，应当采用电子邮件或快递方式，相应地址信息以协议首部载明的为准。

11.3 本协议未尽事宜，各方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充议，以积极地推进公司的设立工作。

11.4 本协议经各方签署后生效。

11.5 本协议一式五份，各方各持一份，具有同等法律效力。

(本页以下为签章栏，无正文)

甲方：________(签字) 乙方：________(签字)

_____年 _____月 _____日 _____年 _____月 _____日

____：________(签字) 丁__：________(签字)

_____年 _____月 _____日 _____年 _____月 _____日

戊方：________(签字)

_____年 _____月 _____日

(后附原始版本)

合伙协议/股东协议

甲方：________劳清凯，身份证号码：______________

地址：________深圳市龙华区致远中路深圳北站西____A1物业2

手机号码：________150________6520，电邮：

乙方：________周靖雄，身份证号码：______________

地址：________广州市白云区____1603房

手机号码：___________________，电邮：

____：________李彤，身份证号码：________ ______

地址：________深圳市福田区新洲三街蜜园小区B栋3001

手机号码：________138________2233，电邮：

丁__：________彭沐阳，身份证号码：________彭沐阳______

地址：________南山区创世纪滨海花园3栋4A

手机号码：________ 135________1496，电邮：

戊方：________贺菁敏，身份证______。

地址：________广东省深圳市福田区____。

手机号码：________188________1732， 电邮：

(以上一方，以下单称"创始股东"或"股东"，合称"全体创始股东"或"全体股东"或"协议各方"。)

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条 公司及项目概况

1.1公司概况

公司名称为深圳市____公司，[E1]注册资本为人民币(币种下同)：________215万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2项目概况

项目：________宠物服务公司，

第二条 股东出资和股权结构

2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：________

甲方：________以现金方式，持有公司63%股权。

乙方：________以现金方式出资，持有公司22%股权。

____：________以现金方式出资，持有公司5%股权。

丁__：________以现金方式出资，持有公司5%股权。

戊方：________，以现金方式出资，持有公司5%股权。[E2]

2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3全体股东一致同意按公司章程约定[E3]，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。[E4]

第三条 股权稀释

3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条 分工[E5]

甲方：________出任总经理，主要负责企业管理运营(主持公司工作、负责公司宣传、调整公司运营方向)。

乙方：________出任监事、融资总监，主要负责协助企业制定融资策略、方案并牵头实施融资方案，并完成融资计划。

____：________推广专员，协助公司品牌推广工作。

丁__：________推广专员，协助公司品牌推广工作。

戊方：________出任门店管理，主要负责______的店务管理工作。

5.1专业事务(非重大事务)

对于股东负责的专业事务，公司实行"专业负责制"原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司总经理仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但总经理应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

5.2公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，则由总经理直接做出决议。[E6]

第六条 财务及盈亏承担

6.1财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，任一股东不得擅自动用公司财产。[E7]

6.2各项基金

公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、法定公益金和任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除中国法律法规规定的外，提取比例由股东会确定。

6.3分红

若公司决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例分配。

公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。

其他公司盈余分配依公司章程约定。

6.4亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

第七条 股权兑现(限制性股权)及股东权利

7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：________各自在本协议约定及工商登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。

7.2 全体股东一致同意：________本协议所称的限制性股权兑现期为60个月，自本协议签署之日起，每个月兑现1.667%，满60个月兑现100%。

7.3 虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否100%兑现，股东仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分行为。

第八条 回购及程序

8.1 离职、退出及民事行为能力/劳动能力受限回购

全体股东一致同意：________在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东主动从公司离职或退出的，或因全部或部分丧失民事行为/劳动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理：________

8.1.1 未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)予以回购;如公司不予回购的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)予以回购。

8.1.2 已兑现的股权。对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生当日最近一轮新的融资的估值的80%的价格(如未融资的，则按公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值)进行回购。

8.2 过错性回购

本处就任一股东发生过错而触发的回购。一般来说，此种过错的形成存在主观故意，因任一股东的不当行为导致。其他股东及公司有权回购过错股东所持有的全部股权，并以"价格就低"原则确定回购价格。[E8]

8.2.1 全体股东一致同意：________在限制性股权100%兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情形，公司有权回购其全部股权(包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权);如公司不予回购的，则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购：________

8.2.1.1 严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。

8.2.1.2 违反本协议第十四条"竞业禁止及限制和禁止劝诱"约定之任一情形。

8.2.1.3 实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，未履行或拒绝履行股东权利义务。

8.2.1.4 从事任何违法犯罪行为、受到刑事处罚。

8.2.2 回购价格

发生上述第8.2.1项之任一情形的，其全部股权(包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权)的回购价格为其实际到位的资金(包括注册资本金)或公司届时的资产评估报告或审计报告对象确定的股权价值(两者以最低者为准)。

8.3 回购程序

发生本协议约定的回购情形的，公司或其余股东有权向发生该等情形的股东发出书面通知，相关各方应在书面通知发生之日起十日内办理股权转让等相关必要的法律手续，并最终促成工商变更登记的妥善办理。

第九条 股权锁定、处分和变动

9.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：________公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国性场外交易市场挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。[E9]

9.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已兑现的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要[E10]转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

9.3 股权离婚分割

9.3.1 创业项目存续期间，任一股东离婚，其已兑现的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已兑现的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)，并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

9.3.2 如本协议第9.3.1项不能得以履行的，则参照本协议第8.2款约定处理。

9.4 股权继承

9.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：________公司存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已兑现的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由股权继承人承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

9.4.2 未兑现的股权，参照本协议第8.1.1项约定处理。

第十条 非投资人股东的引入

10.1 如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：________

10.1.1 该股东专业技能与现有股东互补而不重叠;

10.1.2 该股东需经过全体股东一致认同;

10.1.3 所需出让的股权比例由全体股东一致决议;

10.1.4 该股东认可本协议条款约定。

第十一条 股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已兑现的股权应按本协议第8.1.2项约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十二条 一致行动

公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：________

公司发展规划、经营方案、投资计划;

公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;

修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

制定、批准或实施任何股权激励计划;

(5)董事会规模的扩大或缩小;

(6)聘任或解聘公司财务负责人;

(7)公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

(8)其余全体股东认为的重要事项。

如全体股东无法达成一致意见，其余股东应作出与总经理一致的表决决定。

第十三条 负责工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业。

第十四条 竞业禁止及限制和禁止劝诱

14.1 协议各方相互保证：________在职期间及离职后 1年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为或持有任何权益。

14.2 协议各方相互保证：________自离职之日起1年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

第十五条 项目终止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

15.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

15.3 本协议终止后：________

15.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

15.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

15.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十六条 效力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。

第十七条 违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十八条 争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十九条 通知

协议各方一致确认：________各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

第二十条 生效及其他

20.1 本协议经协议各方签署后生效。

20.2 本协议的任何条款或约定被法律认定为无效或因外部原因无法执行的，全体股东应通力配合，进行相应修订或变通，以实现条款或约定的本意。

20.3 本协议之签署，即取代各方在签署前就本协议所涉事项所达成的任何书面或口头的约定、协议、承诺。

20.4 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

20.5 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

(本页以下为签章栏，无正文)

甲方：________ 乙方：________

丁方：________戊方：________

转让人：（以下称甲方）受让人：（以下称乙方）风险提示

一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。鉴于：1、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为______公司的股东。本合同由甲方与乙方就______有限公司的股权转让事宜，于________年____月____日在______市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条、股权转让价格与付款方1、甲方同意将所持有______％的股权（认缴注册资本______元，实缴注册资本______元，协议签订当时______公司基本账户余额：______元）以______元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费______元，人民币______以（备注：现金或转帐）方式分______次支付给甲方。

第二条、股权交付1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求__________公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

第三条、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为__________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条、保证风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在__________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在__________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认__________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第五条、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。3、各自向所在地人民法院起诉。

第七条、合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。

第八条、本协议正本一式______份，甲、乙双方各执______份，__________公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签名）：________年____月____日乙方（签名）：________年____月____日

甲方：_________________身份证号码：_________________住所：_________________电话：_________________

乙方：_________________身份证号码：_________________住所：_________________电话：_________________

甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠州市三益精密有限责任公司(以下简称“公司”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。

第一章总则

第一条公司名称：_________________惠州市三益精密有限责任公司。

公司住所：_________________

公司法定代表人：_________________。

公司组织形式：_________________有限责任公司。

责任承担：_________________甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条公司的经营宗旨：_________________

公司的经营范围：_________________

第二章公司的注册资本与出资情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元

第三条公司的总出资额为人民币_________________(大写)万元整(￥_____________)，其中注册资本为人民币_________________(大写)万元整(￥_____________)，出资方式有_____________(货币、实物、土地使用权、工业产权等)。

第四条甲乙双方出资额及出资方式如下：_________________

甲方：_________________出资额为人民币_____________万元，以_____________方式出资，占注册资本的__________%。

乙方：_________________出资额为人民币_____________万元，以_____________方式出资，占注册资本的__________%。

第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。

甲方应在___________年______月______日前将其用以出资的设备转让给公司。

乙方应在___________年______月______日前将其用以出资的人民币________________万元足额存入公司的现有账户。

公司的现有账户信息如下：_________________

开户银行：_________________账号：_________________开户名：_________________

任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：_________________

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本

(四)已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

第七条甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意(经股东会决议)。违反此规定的，转让无效。

第三章股东的利润分配方案

第八条甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。

第九条公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。

公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：_________________

(1)分红的时间：_________________每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)股东利润分配：_________________每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励(奖励方法：_________________20__年12月31日至20__年9月30日期间年纯利润为200万元，超出200万元，超出200万元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲·乙双方所占比例分配。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。

第四章公司管理及职能分工

第十条公司不设董事会,设执行董事和监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。

第十一条乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：_________________

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(三)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可，方可执行);

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司日常经营需要的其他职责;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。

第十三条公司股东会定期会议于每年______月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。

乙方担任公司的监事,具体负责：_________________

(一)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(二)检查公司财务;

(三)监督甲方执行公司职务的行为;

(四)公司章程规定的其他职责。

第五章重大事项的处理

第十五条公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行：_________________

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按出资比例多少来处理：_________________.

第六章协议的解除或终止

第十六条发生以下情形,本协议即终止：_________________

(1)公司营业执照被依法吊销;

(2)公司被依法宣告破产;

(3)甲乙双方一致同意解除本协议.

2本协议解除后：_________________

(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.

(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。

第七章转股、退股、禁止行为的约定

第十七条转股：_________________

公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

第十八条退股：_________________

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)甲·乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%后在予以结算退出，(例如：_________________甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按70%的股份结算)。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。

(3)在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份(须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算)，如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。

(4)任何时候退股均以现金结算.

(5)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

第十九条禁止行为：_________________

1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。

2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。

3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿

第八章违约责任及争议的处理

第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的___________%作为违约金;如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。

第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。

第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向_____________法院提起诉讼。

第九章附则

第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行;合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。

本协议一式_____________份，甲方、乙方各执________________份，具有同等法律效力。

甲方：________________乙方：_____________

签订地点：________________签订地点：________________

签订日期：_____________年__________月___________日签订日期：_____________年__________月__________日

甲方：__________________

乙方：__________________

丙方：__________________

经上述股东各方充分协商，就合作投资设立东莞市________________房地产评估有限责任公司(暂定，以工商核准为准)事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人：

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例

甲方出资额___________万元人民币，占公司注册资本的___________% ;

乙方出资额___________万元人民币，占公司注册资本的___________% ;

丙方出资额___________万元人民币，占公司注册资本的___________% ;

以上现金出资用于收购东莞市___________评估有限公司及合作公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。

三、职务和分工：

甲方担任合作公司的董事长，主管决定合作公司的经营项目和内部事务;

乙方担任合作公司的董事兼任总经理，并担任公司法人代表职务，负责公司的日常经营和管理;

丙方担任合作公司的财务总监，负责公司经营财务收支事宜;

四、利润分配方式：

经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分均按照甲方占 %、乙方占%、丙方占%的比例分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金。

五、经营资金的增加：

如合作公司出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自分红的比例增加出资;如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动放弃部分股权，三方股份则实际出资重新相应调整。是否需要再增加经营资金，应该以董事长和至少一名其他股东同意为准。

六、退股方式：

合作公司的股东自公司成立三年之内不得退出股份。每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。股东退股时，经其他股东同意后，合作公司应先行将公司盈利部

分的85%(15%是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配)按照分红比例结算，然后再将该股东的现金出资退回，其他股东对退出的股份享有优先购买权。如合作公司没有盈利，则根据合作公司现有财产按照实际出资的比例退回该股东。

七、因一方违约，给合作公司及其他股东造成损失的，应给赔偿并支付没股东5万元违约金。

八、本协议一式三份，每位股东各执一份，全体股东签字后生效。

甲方签字：__________________ 证件号码：__________________

联系地址：__________________

电 话：__________________

乙方签字：__________________

联系地址：__________________

电 话：__________________

丙方签字：__________________

联系地址：__________________

电 话：__________________

年 月 日

证件号码：__________________ 证件号码：__________________

甲方：________________

地址：____________________________

乙方：____________________有限公司

地址：____________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3.公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2.本协议经双方授权代表签字后生效。

3.本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司

授权代表：(签字)____________

___________年_______月______日

乙方：________________有限公司

授权代表：(签字)____________

___________年_______月______日

甲方：________________

身份证号码：__________

住所：________________

电话：________________

乙方：________________

身份证号码：__________

住所：________________

电话：________________

甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资____________有限责任公司(以下简称“公司”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰双方权利义务。

第一章总 则

第一条公司名称：______________________有限责任公司。

公司住所：__________________________________

公司法定代表人：____________________________。

公司组织形式：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条公司的经营宗旨：________________

公司的经营范围：______________________

第二章公司的注册资本与出资情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为____________元

第三条公司的总出资额为人民币__________(大写)万元整(￥________)，其中注册资本为人民币__________(大写)万元整(￥________)，出资方式有_________________(货币、实物、土地使用权、工业产权等)。

第四条 甲乙双方出资额及出资方式如下：__________

甲方：__________出资额为人民币_________万元，以___________________________方式出资，占注册资本的____%。

乙方：__________出资额为人民币_________万元，以___________________________方式出资，占注册资本的____%。

第五条 甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的出资额。

甲方应在_____年___月___日前将其用以出资的设备转让给公司。

乙方应在_____年___月___日前将其用以出资的人民币_______万元足额存入公司的现有账户。

公司的现有账户信息如下：

开户银行：________________

账号：______________________

开户名：________________

任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

第六条 公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资证明书并加盖公司公章。出资证明书应载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本

(四)已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

第七条 甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权，但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一方出资人书面同意(经股东会决议)。违反此规定的，转让无效。

第三章股东的利润分配方案

第八条 甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。

第九条 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。

公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达成状况对直接管理者实行奖励(奖励方法：______年______月______日至______年______月______日期间年纯利润为______元，超出______元，超出______元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲·乙双方所占比例分配。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。

第四章公司管理及职能分工

第十条公司不设董事会,设执行董事和监事，执行董事为公司的实际控制人及决策人，施行执行董事负责制。

第十一条乙方为公司的执行董事,负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(三)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,甲方财务审批权限为____________元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可，方可执行);

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司日常经营需要的其他职责;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。

第十三条公司股东会定期会议于每年_________月召开。三分之一以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产生。

乙方担任公司的监事,具体负责：

(一)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(二)检查公司财务;

(三)监督甲方执行公司职务的行为;

(四)公司章程规定的其他职责。

第五章重大事项的处理

第十五条公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按出资比例多少来处理：

第六章协议的解除或终止

第十六条发生以下情形,本协议即终止：

(1)公司营业执照被依法吊销;

(2)公司被依法宣告破产;

(3)甲乙双方一致同意解除本协议.

2本协议解除后：

(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.

(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。

第七章转股、退股、禁止行为的约定

第十七条转股：

公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

第十八条退股：

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)甲·乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%后在予以结算退出，(例如：__________甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按70%的股份结算)。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，负责按银行利息计算滞纳金。

(3)在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份(须从退出之日起3个月内结清，否则按银行利息计算)，如原股东不愿接受退出股东的股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。

(4)任何时候退股均以现金结算.

(5)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

第十九条禁止行为：

1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。

2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司。

3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额赔偿

第八章违约责任及争议的处理

第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金;如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。

第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。

第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向________法院提起诉讼。

第九章附 则

第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行;合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。

本协议一式________份，甲方、乙方各执_______份，具有同等法律效力。

甲方：_________________________ 乙方：__________________

签订地点：_____________________ 签订地点：______________

签订日期：___________________ 签订日期：________________

风险提示：

召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。出席会议股东：

1、发起人、股东（或者代理人）：_________、_________、_________。

2、认股人：_________、_________、_________（无认股人的，删除该款，募集设立专用）。

3、列席本次股东大会的新增股东：_________、_________、_________（无新增股东的，删除该款）。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，_________股份有限公司于________年____月____日在（地点：_________）召开（年度、临时）第_________届第_________次股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，董事长_________主持会议。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。会议应到股东_________人，实到_________人（其中代理人_________人），代表公司股份_________万股，占公司股东表决权的_________%（占全部股份总额的_________％），符合章程要求。决议事项如下：风险提示：

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和支持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

一、同意公司监事的任免决定

1、免职情况同意免去_________的监事职务；股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成，赞成人数符合法定比例。

2、任职情况各股东共推荐监事候选人_________名，从中选举_________名监事。

（1）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。

（2）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。

（3）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。

（4）根据以上投票选举结果，同意选举赞成人数符合法定比例的_________、_________担任公司监事，任期________年。

3、监事会组成人员同意由原监事_________、_________、_________和新监事_________、_________组成公司新一届监事会。

二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。（提交新章程的则表述为：同意________年____月____日修订的公司章程，公司章程自本决议通过之日起生效。）全体董事签字、盖章（自然人的签字、非自然人的盖章）：会议主持人（签字）：记录人（签字）：_________股份有限公司（盖章）：签署时间：________年____月____日

有限责任公司股东出资协议书

甲方：

身份证号码：

住址：

电话：

乙方：

身份证号码：

住址：

电话：

……

甲乙各方经充分协商，一致同意共同出资设立         有限责任公司（以下简称公司），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的公司名称拟定为“              有限责任公司”，并有备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。

公司地址拟在                                  。

公司的组织形式：有限责任公司。

责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任，以所设立新公司的全部资产，对所设立新公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：

本公司的经营范围为：

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币      元整，其中：

甲方：出资额为       元，以         方式出资，占注册资本的     %；

乙方：出资额为       元，以         方式出资，占注册资本的     %。

……

第四条出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当及时办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

甲方投入新公司的现金应于      年     月     日前将货币出资足额存入公司账户；

乙方投入新公司的           应于     年     月    日前办理完毕过户手续。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第六条出资证明

公司成立后，足额缴纳出资的发起人有权要求公司向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

1、公司名称；

2、公司登记日期；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

5、出资证明书的编号和核发日期。

第七条股份转让

任何股东转让其股份时，必须经其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。

违反上述规定的，其转让无效。

第八条公司登记

全体股东同意指定        为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性。

第九条公司治理结构

1、公司设股东会、董事会、监事会和总经理。

2、股东会为本公司的最高权利机构。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会关于公司治理的其他普通事宜，经代表二分之一以上的表决权的股东通过即可。

3、公司董事会由    名董事组成，其中甲方委派     名，乙方委派    名，董事长即法定代表人由     方委派的董事担任。

4、公司监事会由    名监事组成，其中甲方委派     名，乙方委派    名，监事会主席由    方委派的监事担任。

5、公司设总经理    名，副总经理    名，均由董事会聘任。

第十条各发起人权利

1、申请设立公司，随时了解公司设立工作的进展情况。

2、签署本公司设立过程中的法律文件。

3、审核设立过程中筹备费用的支出。

4、推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人，经公司股东会审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。

5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

第十一条各发起人义务

1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

3、发起人未按照本协议的约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴的出资外，还应向已按期足额缴纳出资的发起人承担赔偿责任。

4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5、在公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。

第十二条费用承担

1、公司设立成功后，同意由成立后的公司承担为设立公司发生的全部费用。

2、因各种原因导致设立公司已不能体现股东意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十三条财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十四条营业期限

1、公司经营期限为     年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、营业期满或提前终止协议，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。

第十五条违约责任

1、任何一方未按约定按期缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的     %作为违约金。逾期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方赔偿公司的损失。

第十六条声明和保证

本出资协议的签署各方作出如下声明和保证：

1、发起人各方均为具有完全民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、发起人各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

3、发起人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十七条保密

协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。协议各方不得向任何第三方泄露该商业秘密的内容。

第十八条争议的处理

本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第    种方式解决：

（1）提交             仲裁委员会仲裁；

（2）依法向             人民法院起诉。

第十九条合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本合同一式   份，甲乙双方各  份，公司存档   份，具有同等法律效力。

各出资方签字（盖章）：

签订时间：

签订地点：

第一条 ______公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二条 出资双方基本情况

甲方：

法定代表：

职务：

法定地址：

乙方：

法定代表：

职务：

法定地址：

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在______市设立______公司，地址：______。

第四条 公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第五条 公司的宗旨：

第六条 公司的经营项目为：

第七条 公司投资总额为人民币______元，其中注册资金______元。

甲方以______作为投资，占投资总额______％。乙方投资______万元，占投资总额______％，其中现金______万元，设备______万元。

出资方式：协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第九条 甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：

乙方：

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由______方委派，副董事长由______方委派。董事会成员任期______年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第十八条 公司经营期限为______年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第二十条 违约责任

甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第二十二条 本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第二十七条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

第二十八条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交______仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第二十九条 本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第三十条 本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十一条 本协议一式______份，保证人和协议双方各执______份。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

出资股东协议书精简版范本

甲方： ______酒店管理有限公司

乙方：______

一、______酒店管理有限公司，经营场所位于______401号。

二、经营范围：酒店经营、委托管理、酒店咨询

三、出资方式及数额

1、乙方以_____ 出资，人民币_____元;(乙方给予甲方(壹万伍仟元整)做为入股保证金。以保证在经营期限内不退股，待经营期限届满乙方退出股份时矛以返还。)

甲方： 乙方：

营业执照： 身份证号码：

四、利润分配和亏损分担

公司一般在_________进行财务结算，甲方按_______分取利润或分担亏损;乙方按______分取利润或分担亏损。(未经协商同意单方面造成损失由个人按实际损失承担)

五、退股、入股

有下列情形之一时，入股人可以退股：

1、经营期限届满，乙方不愿继续经营;

2、需有正当理由方可退股;

3、经营期限届满经甲，乙双方同意可以退股;

4、甲，乙双方发生难于再继续股份经营时可以退股。

5、乙方退股需提前__月告知甲方并经甲、乙双方协商同意可以退股。

6、未经甲方同意而自行退股给甲方造成的损失，由乙方承担。

六、股东的权利

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、分享公司利润。

3、公司事项的表决权：(注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。)

4、(注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的权利内容。)

七、股东的义务

1、按期足额缴纳出资。

2、分担公司经营风险及损失。

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。

4、(注：此处或可按实际情况填写股东各自不同的义务内容。)

八、违约责任

1、有下列行为之一的，属违约：

1)不按本协议约定出资;

2)股东中途抽回出资;

3)因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;

4)任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

十、解散与清算

公司股份经营有下列情形之一时，应当解散：

1、经营期限届满，甲、乙双方不愿继续经营的;

2、甲、乙双方决定解散;

3、经营已不具备法定人数;

4、双方解散后，企业应当依法进行结算。

十一、经营终止后的事项：

1、即行推举清算人，并邀请__中间人(或公证员)参与清算;

2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖出，其价款参与分配;

3、清算后如有亏损，不论双方出资多少，先以双方共同财产偿还，双方财产不足清偿部分，由双方按出资比例承担。

十二、本合同如有未尽事宜，应由双方讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十三、本协议一式两份，自双方签名后生效，双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

有限公司分立协议

一、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人

____________________________________________

二、分立后各方的注册资本

____________________________________________

三、分立形式

____________________________________________

四、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案

____________________________________________

五、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案

____________________________________________

六、职工安置办法

____________________________________________

七、违约责任

____________________________________________

八、解决争议的方式

____________________________________________

九、签约日期、地点

____________________________________________

十、分立协议各方认为需要规定的其它事项

____________________________________________

有限公司分立协议

有限公司分立协议

甲方：

住址：

授权代表人：

乙方：

住址：

授权代表人：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守：

风险提示： 建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。

导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、甲方同意乙方向甲方所属的境外母公司注资(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注资(即股权投资)：

风险提示： 由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。

需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。

并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为_____人民币，所占该境外母公司股权为______%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即____%,注资期限共____个月,自本协议签订之日起次月____号起算。

乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金______人民币后______个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任：

风险提示： 为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_____的违约金。

如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之_____向乙方支付违约金。

如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

风险提示： 公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。

一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益;二是避免股东利用该公司的信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章和授权代表签字后即时生效。

协议正本一式___份，甲乙双方各执____份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

风险提示： 1、对外责任。

原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任; 2、内部责任。

对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题; 3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。

甲方(签章)：

授权代表人(签字)：

日期：

乙方(签章)：

授权代表人(签字)：

日期：

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、申请设立的有限责任公司名称为“_______有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营_______行业。公司住所拟设在_______市_______区_______路_______号_______楼_______室。公司的经营宗旨是_______，公司的经营期限以工商部门核准的为准。

三、股东基本情况

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的义务。

以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司股东共_______个，其中自然人_______个，企业法人_______个，分别为：

_______，现住_______，身份证号码：_______。

_______，现住_______，身份证号码：_______。

_______，现住_______，身份证号码：_______。

_______，现住_______，身份证号码：_______。

四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为：

1、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。

2、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。

3、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。

4、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。

（注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）

五、公司的组织机构

1、公司设股东会、董事会并运行。

2、公司董事会由_______名董事组成，每届任期为3年。

董事分别为_______、_______，董事长即法定代表人由_______担任。

3、公司设监事1名，由_______担任，每届任期为3年。

4、首任总经理1名，由_______担任，由公司董事会聘任。首届经理班子任期为3年，任期届满，可续聘连任或由公司董事会公开向社会招聘产生。

5、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。

六、各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。

七、公司名称预先核准登记后，应当在_______天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_______天内，将货币出资足额存入公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

股东各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

八、股东不按协议缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

九、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

十、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。

十一、股东的权利、责任

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、分享公司利润。

3、公司事项的表决权：（注：股东按照出资比例行使表决权，但股东另有约定并记载于公司章程的除外。）

十二、股东的义务

1、按期足额缴纳出资。

2、分担公司经营风险及损失。

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。

十三、股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承当责任。

十四、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

十五、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_______办法承担。

十六、违约责任

为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

其次，在履约阶段，可促使对方积极履约，并在对方有违约情形发生时，及时确定违约责任，必要时可采取有效措施，使守约方损失降至最低。

再次，如果因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。

1、有下列行为之一的，属违约

（1）不按本协议约定出资；

（2）股东中途抽回出资；

（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

十七、保密

公司在设立过程中，有关将来公司的很多资料信息都没有采用其他保密措施，出资人之间依君子协定并不能完全解决保密问题，在出资协议中应当明确保密条款，尤其是具有特定的专利技术、技术秘密，或者具有特殊的经营方式或服务理念的公司，更应作保密的约定。

对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益；二是避免股东利用该公司的信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系。

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

十八、争议的解决

1、友好协商

在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。

2、诉讼

（1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼或提交仲裁委员会仲裁。

（2）在诉讼过程中，出争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

十九、本协议一式_______份，经全体股东签字后生效，每位股东各执_______份，公司执_______份。具有同等法律效力。

全体股东：（签章）

年 月 日