公司股权转让需要多少费用(通用20篇)

转让方：（以下简称甲方）

地址：

授权代表：

职务：

受让方：（以下简称乙方）

地址：

授权代表：

职务：

甲方在_________________合资经营企业（以下简称“合营企业”）合法拥有百分之_____的股权，该合营企业注册资本为___________人民币，于_____年___月___日由_________________机关批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之_____股权，并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的决议批准。

鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权，现甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在合营企业拥有的百分之_____股权转让事宜达成如下条款。

一、股权转让价款

甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币_____元将其在合营企业拥有的百分之_____的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之_____的股权。

二、双方承诺保证

1、甲方保证本合同第1款转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。

2、甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济损失和法律责任。

3、乙方保证依本合同第1款规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____％。乙方应将其余的_____％转让价款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

4、乙方承认原合营企业的公司章程和合营合同，保证按原公司章程和合营合同的规定承担甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。

三、债权债务的分担

1、本协议生效后，乙方按其在合营企业中的股权比例分享利润和承担风险及亏损（包含转让前该股权应享有和分担之公司的债权债务）。

2、本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

四、费用的负担

双方同意本转让合同实施所发生的有关费用，由_____承担。

五、违约责任

1、本合同任何一方如果未按本合同的规定，适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____％作为违约金，由乙方向甲方支付。

六、合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

1、因不可抗力，造成本协议无法履行。

2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

七、适用法律和争议的解决

1、本合同受中国法律管辖并按其解释。

2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交_______仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

八、合同生效的条件

本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字或盖章，并经原审批机构批准方予以生效。双方应于_______天内向原登记管理机构办理变更登记手续。

九、其他

1、本合同正本_______式_______份，甲乙双方各执_______份，合营企业执_______份，其余由有关政府部门留存。

2、本合同于________年______月______日由甲、乙的授权代表在_______（地点）签署。

甲方：（签名/盖章）

代表人：（签名/盖章）

________年______月______日

乙方：（签名/盖章）

代表人：（签名/盖章）

________年______月______日

_______有限公司股权转让合同

转让方:_______(甲方)

住所:

受让方:_______(乙方)

住所:

本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜,于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

2、甲方转让其股权后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为_______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本次股权转让有关费用,由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。

甲方(签名)) :_______ 乙方(签名) :_______

出让方(以下简称甲方)：

受让方(以下简乙称)：

根据《民法典》相关规定，经甲乙双方友好协商，拟定以下合同：

一、转让公司的基本情况：本次转让为甲方将所属的，该公司账面价值万元，评估价值元，涉及职工安置人，涉及银行债权元。该公司转让行为已经同…意。

二、职工的安置

本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：

1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。

2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。

三、债权、债务处理

1、因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。

四、公司转让及价款支付情况

转让价款为人民币(大写)元，双方约定在日内，乙方(①一次、②分期)通过指定的账号将合同价款付清。采用分期付款的，乙方以为保证条件，分次，分别在日内付清。

五、产权交割

乙方通过产权交易中心的指定账号支付合同价款或首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

六、税费负担经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费按如下方式处理：

七、争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择(①依法向所在地仲裁机构申请仲裁;②依法向所在地人民法院起诉)。

八、违约责任

1、乙方在报名受让时，通过产权交易中心交付保证金人民币(大写)元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

2、乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日应按逾期部分金额的%，向对方支付违约金。

3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

九、合同的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：

1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

十、权证变更

甲、乙双方在交割完成后，由负责，于日之内办妥权证变更事项。

十一、双方约定的其他条款：

十二、合同的生效

本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效，产权交易中心凭交易合同及《产权转让交割单》出具产权成交确认书。

十三、其他

1、本合同共页，附件件(共页)。一式份，甲、乙双方及委托的会员各执份，产权交易机构备存份。

甲方法定代表人：(签字)

乙方法定代表人：(签字)

签约地点：

年月日

转让方：（以下简称甲方）住址:身份证号码：联系电话：受让方:（以下简称乙方）住址:身份证号码：联系电话：风险提示

一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。鉴于：1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元，实收资本_______万元。2、甲方拟将其持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司_______％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在_______区签订本协议，以资双方共同遵守：

一、转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的目标公司_______％的股权（认缴出资_______万元，实缴出资_______万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。2、乙方同意将前述股权转让对价人民币_______万元（大写：_______万元，含股权过户手续费）分_______次支付给甲方：首笔股权转让款人民币_______万元（大写：_______万元）于________年____月____日前支付，余款人民币_______万元（大写：_______万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后____日内支付。3、在本协议签订后_______个工作日内，甲方应将目标公司所有印章、固定资产产权证原件、与_______签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。4、本协议签订后_______个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。5、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

二、甲方声明风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！1、甲方为本协议

第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

三、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同

第二条所规定的方式支付价款。

四、盈亏分担1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方承担。3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与

第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

五、股权转让的手续及费用负担1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由_______方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由_______方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由_______方承担。

六、协议的变更与解除1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。（2）一方当事人丧失实际履约能力。（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。（4）由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。3、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

七、保密条款甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

八、违约责任1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起_______个工作日内赔偿给乙方。

九、争议的解决因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交_______所在地的仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

十、附则1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后____日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。2、本协议正本_______式_______份，甲、乙、目标公司各执_______份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：________年____月____日乙方（签字或盖章）：________年____月____日

有限公司股权转让协议

（参考格式）

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：

法定代表：

乙方：

法定代表：

合营他方：

法定代表：

范本 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年____月____日在沈阳签署。 合同双方： 出让方：_______________ 注册地址： 法定代表人：___职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人：___职务： 鉴于：

X公司是一家于________年____月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___”)，注册号为：___ 法定地址为：_________; 经营范围为： 法定代表人： 注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为___的合法股东，其出资额为___元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、本人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日及之前颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。

第一章股权的转让

1.1 合同标的 出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为________年____月____日。

1.3 转让价款 本合同标的为注册股本按1：1转让，转让总价款为___ 元(大写： 整)。该股权转让价值与相应的企业资产价值对等，以资产及股权对待价值评估报告为转让的价值依据。如企业资产价值超过注册资本价值，对超出股权价值部分，由受让方向出让方补偿投资价值。

1.4 付款期限: 自本合同生效之日起____日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

1.5 税费承担 本次股权转让依照法律规定应该交纳的税费由

方承担。(营、城、教、个人所得费等)

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.

1.1 出让方为出让企业股权的唯一合法拥有者，其享有对出让股权的完全处分权。

2.

1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何

第三方设定对本合同转让股权的转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。如出让方隐瞒了本条款约定的任何事项，都构成合同欺诈并愿意承担合同约定和法律规定的责任和赔偿义务。

2.

1.3 本合同签署之后，出让方保证不与任何

第三方签订任何形式的涉及有关本合同转让股权处置文件，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.

1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同转让的股权，不会因出让方原因或其他任何

第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。如发生此条款约定的情形，由出让方承担违约责任。

2.

1.5 出让方保证本合同向受让方转让的股权已征得公司其他股东的同意。转让方出让的个人在企业全部股权，必须提交家庭财产共有人同意转让的承诺书或声明，并提交财产共有人的身份证明。

7.5在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让及探矿手续变更的全部法律手续，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见

7.1约定)。

7.6根据本协议第

3.5条规定，企业所负债务以 会计师事务所有限公司出具的审计报告截止日期的39;债务为准。并按

5.

1.2条约定执行。 如有遗漏负债，按

3.5条规定执行。如属于出让方隐瞒的债务，按照

7.2条约定执行

第八章其他

8.1合同修订 本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性 如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性 本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不属于本合同的组成部分。

8.4通知 本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决 双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有合同签订地之有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件 下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。 会计师事务所有限公司于________年____月____日出具的公司的审计报告; 公司于________年____月____日出具的公司资产负债表; 公司的采矿权许可证复印件及地理位置图。

8.7其他 本合同一式四份，双方各持一份，存档一份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。 合同双方签字盖章： 出让方：受让方： 法定代表人法定代表人 (或授权代表)：(或授权代表)________年____月____日

有限公司股权转让协议书

出让方：_____________(以下简称甲方)住址：________法定代表人：____________

受让方：_____________(以下简称乙方)住址：________法定代表人：____________

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持____________公司(下称“目标公司”)____%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司____%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥________万元人民币(大写：人民币____________元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司*%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)：________________(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：________

受让方(乙方)：________________(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：________

签署时间：_____________________

签署地点：____________________

转让方：（甲方）

住所地：

法定代表人：

受让方：（乙方）

住所地：

法定代表人：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让股权

1、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。

2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。

3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。

4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。

5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、合同的变更、解除和终止

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

九、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

十、生效及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

乙方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

______有限公司股权转让协议（参考格式）

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构， 根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：             乙方：

法定代表：           法定代表：

合营他方：

法定代表：

年  月  日

于___________

转让人：（以下称甲方）

受让人：（以下称乙方）

鉴于：

1、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。

2、甲方与乙方均为______公司的股东。

3、乙方与其他股东间已无法正常合作。

4、目前______公司资产较大、国家产业政策明朗及______公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。

5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占______公司______％的全部股权。

6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、______公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持______公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的______公司______％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

2、乙方愿意以现金______万元的价格受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方转让其所持______公司______％的全部股权时，甲方对______公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持______公司______％的全部股权并在依法变更登记后，即享有______公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效.

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

7、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

五、乙方保证与声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

六、双方的权利义务

1、甲方应按本协议书的约定转让其所持______公司______％的全部股权，并有权及时获得全部价款。

2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持______公司______％的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金______万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

九、其他

1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

2、鉴于乙方已实际控制着______公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与______公司有关的一切权利义务。

3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

十、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十一、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十二、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书______式______份，双方各执______份，其他部门备案______份。均具有相同效力。

甲方（签字或盖章）：

授权代表：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

授权代表：

年 月 日

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

鉴于：

1、X有限公司(以下简称“XX公司”)为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为 万元人民币，法定代表人为 。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于 年 月 日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。

2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条 “XX公司”原股权结构及持股比例

1、公司的原股东及持股比例分别为：

公司注册资本总额为 万元人民币，其中：

(1) 出资 万元，占注册资本 %;

(2) 出资 万元，占注册资本 %。

2、乙方指定 、 两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后 将持有XX公司 %的股权; 将持有XX公司 %的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人(证件资料 详见附件一)。

第二条 “XX公司”基本概况及现有资产概况

(一)公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册地址为： 。

(二)“XX公司”现有资产

1、XX公司名下基本情况如下：

公司拥有坐落在用地，使用面积为X平方米，其土地使用权号 ，原土地出让年限为 年 月。

2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。

3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。

4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有;XX公司外尚欠有债务的(包括但不限于债务、债务利息及违约金)，债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。

第三条 股权转让价格、支付方式、股权转让流程

(一)股权转让价格

在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方。

(二)股权转让款支付方式及股权转让流程

1、乙方于本协议签订后 个工作日内，支付 万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后 个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后 个工作日内，乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接(所办理交接的土地及XX公司相关的资料清单详见明细表)。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。

3、债权债务公示期满后 个工作日内，乙方支付剩余 万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后 个工作日内，甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后 个工作日内，乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

第四条 交接、确认

1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。

2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方 万元股权转让款之日，甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方 后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务;XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。

3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。

第五条 股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担

甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

第六条 双方的权利义务

(一)甲方的权利义务

1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

2、股权转让后，甲方应按协议约定将“XX公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。

3、甲方应按协议约定，承担“XX公司”的相应债务，享有“XX公司”的相关债权。

(二)乙方的权利义务

1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

2、股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和义务。

3、甲方不按协议约定完成相应义务的，乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。

第七条 协议的终止及违约责任

1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按 向乙方支付违约金;逾期超过 日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按 向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。

2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按 向甲方支付违约金;逾期超过 日，甲方有权解除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按 向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。

3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的，甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息。

第八条 保密

甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。

第九条 其它

如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。

第十条 协议效力

1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。

2、本协议一式 份，双方各持 份，经双方当事人签字后生效。

附件一：甲乙双方证件资料复印件

附件二：XX公司相关资料清单(原件)

1、营业执照

2、组织机构代码证

3、税务登记证

4、银行开户许可证

5、国有土地使用权出让合同、土地成交确认书及补充合同

6、土地出让金和契税发票

7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资项目备案确认书

附件三：XX公司印模变更交接确认单

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

合同签订地：

20xx年2月2日,公司召开第六届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。20xx年2月2日，本公司与森源家具集团有限公司(简称“森源公司”)签订《合作协议书》，将本公司持有的重庆置业有限公司(本公司持股49%，简称“捷程公司”)40%的股权及40%的债权(股东借款)合计作价人民币68，860万元转让给森源公司(该事项公司已于20xx年2月3日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露)。《合作协议书》签订后，公司将森源集团已支付1.2亿元转让款对应捷程公司7%股权工商变更登记资料报送重庆市工商局。经渝中区工商局审核，要求公司除报送工商变更申请材料外，还需提交重庆市国土资源和房屋管理局(简称：重庆市国土局)审查通过的《以土地资产为主的企业变更登记审查意见书》。为此，公司向重庆市国土局报送了《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的报告》。20xx年10月24日，公司收到重庆市国土局《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复函》，国土局不予受理公司与森源公司的股权转让申请。公司已将重庆市国土局《关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复函》告之森源公司，双方将就该股权转让事宜进行协商。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，就该股权转让的后续情况进行持续披露。

特此公告

附：国土房管局关于重庆捷程置业有限公司股权变更登记有关问题的复函

重庆股份有限公司董事会

年10月26日

股权转让协议

甲方（转让方）        身份证号：

住址：

乙方（受让方）      身份证号：

住址：

甲乙双方均为（以下简称“目标公司”）的股东，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条：甲乙双方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：股权转让标的及价款

1、甲方同意将持有的                    公司    的股权全部转让给乙方。

2、乙方同意以    元的价格收购上述全部股份。

3、甲乙双方确认，本合同签订之日起，于   年   月  日前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

第三条：甲方保证

甲方保证对其转让给乙方的目标公司股权拥有完全处分权，保证转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此产生的法律责任。

第四条：权利与义务

1、自本协议签订之日起，甲方丧失目标公司    的股权，不再享有目标公司任何权利，不再承担任何义务。

2、乙方同意受让前款甲方出让的目标公司股权，股权转让后乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、自本协议签订之日起，甲方退出目标公司的经营管理，不再参与目标公司财产、利润的分配。甲乙双方在本协议签订前有未完成的项目，如需继续合作，双方另达成协议进行约定。

4、乙方保证按照本合同约定的价款及时间向甲方支付股权受让价款。

5、协议签订后，乙方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其持有的股权比例对目标公司享有权利并承担相应的义务。

6、甲乙方双应于本协议签订之日起  日内，到工商部门办理变更登记。

第五条：债权债务分割

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务均由乙方承担。如转让后因股权转让日之前实际存在的债务或潜在的债务引发的纠纷或诉讼而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。

2、甲乙双方确认，自股权转让之日起目标公司发生的债权债务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任。

第六条：盈亏分担

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司经营盈亏由  方承担。

2、股权转让后，公司依法变更登记，目标公司产生的利润与亏损均由乙方按照持有的股权比例承担，甲方不再承担任何责任。

第七条：股权转让的变更费用负担及变更手续

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

第八条：违约责任

甲乙双方应当严格遵守协议约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第九条：争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第   种方式解决：

1、将争议提交       仲裁委员会仲裁；

2、向        公司所在地人民法院起诉。

第十条：生效及其他

1、本合同自双方签署后立即生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）               乙方（受让方）

年  月   日                  年  月  日

转让方：________

受让方：________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：

1、转让方转让给受让方_________________有限公司的%的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则_____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则______________________________________。

10、本协议变更或解除：_____________________________。

11、争议的解决：___________________________________________________________

12、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方：________受让方：________

________年____月____日________________年____月____日________

转让方：（以下称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下称乙方）

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依法成立的有限责任公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

2、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

3、甲方现为______公司（下称______公司）股东，持有______公司______％的股权。

4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的______公司______％的股权。

为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下：

一、转让标的

1、本次股权转让的标的为甲方持有______公司______％的股权。

2、转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。本协议下的股权转让标的为甲方持有的______公司______％的股权。

二、转让价格、定价依据与付款方式

1、双方同意甲方转让予乙方的______公司______％的股权的转让价格为人民币______元（大写金额：______）。

3、乙方同意在本协议生效后______个工作日内将受让价款一次性支付给甲方。

三、甲方的声明、保证和承诺

1、甲方承诺其按本协议第一款转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

2、甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

3、甲方确认其向乙方转让______公司______％的股权已获得______公司股东会的同意,______公司其他股东已放弃优先购买权。

4、甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

四、乙方的声明、保证和承诺

1、乙方受让______公司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况。

2、乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按______公司章程履行义务和责任。

五、股权转让之变更登记

甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助______公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

六、转让股权之权利行使

本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。

七、不可抗力

1、如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

2、如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

八、税费

转让标的转让时所涉及的有关税费，由甲方及乙方分别按规定缴纳。

九、违约责任

如果任何一方不按本协议约定的时间履行其义务的违反本协议约定的条款，则构成违约，从违约第一天起，违约方应每天缴付本协议金额______的违约金给守约方。如违约______个月尚未履行义务，守约方有权解除合同，同时违约方应向守约方给付累计______个月的违约金。

十、争议的解决

因本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向___________委员会申请_____处理，或向所在地人民法院起诉。

十一、本协议的效力

经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。

十二、本协议______式______份，双方各执______份，其余______份留存______公司，______份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

本合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在签署。

合同双方：

出让方：

注册地址：

法定代表人：职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：职务：

鉴于：

1.公司是一家于 年 月 日在合法注册成立并有效存续的(以下简称)，注册号为：

法定地址为：;

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2. 出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占 注册资本总额的 %。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、本人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日及之前颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。

第一章股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的为注册股本按1：1转让，转让总价款为 元(大写： 整)。

该股权转让价值与相应的企业资产价值对等，以资产及股权对待价值评估报告为转让的价值依据。

如企业资产价值超过注册资本价值，对超出股权价值部分，由受让方向出让方补偿投资价值。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

1.5 税费承担

本次股权转让依照法律规定应该交纳的税费由 方承担。

(营、城、教、个人所得费等)

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为出让企业股权的唯一合法拥有者，其享有对出让股权的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方设定对本合同转让股权的转让、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

如出让方隐瞒了本条款约定的任何事项，都构成合同欺诈并愿意承担合同约定和法律规定的责任和赔偿义务。

2.1.3 本合同签署之后，出让方保证不与任何第三方签订任何形式的涉及有关本合同转让股权处置文件，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同转让的股权，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

如发生此条款约定的情形，由出让方承担违约责任。

2.1.5 出让方保证本合同向受让方转让的股权已征得公司其他股东的同意。

转让方出让的个人在企业全部股权，必须提交家庭财产共有人同意转让的或声明，并提交财产共有人的身份证明。

本合同生效后，出让方负责为受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关的文件。

受让应安排专人配合出让方办理上述变更登记事宜。

出让方向受让方提供的全部财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等文件资料、档案保证真实、合法的。

2.1.6 出让方保证在双方正式交接股权前， 公司所的生产经营业务已经获得政府许可和批准，并取得了工商、税务证安全生产许可证、环保批准手续、探矿、采矿许可证、国有土地使用权证、房屋所有权证。

如有集体土地，必须取得与集体经济组织签订的土地使用权的合同。

出让方承诺上述证照及批准文件在法定期限和探矿、采矿许可期限内持续有效。

并不存在因申报、审批程序违法、期限终止及授权失效的情形。

2.1.7 出让方承诺本合同转让股权的投资矿山的矿产资源储量真实有效，具有探矿建设的条件，所提供的矿产储量文件、地质文件合法有效，具有可投资的条件及收益潜力。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方符合中华人民共和国宪法及法律规定的受让主体资格，并保证受让资金来源合法。

2.2.2 受让方有足够的资金能力实现本合同交易目标，保证能够按照本合同的约定价格和日期支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方对本合同转让的股权不再享有处分权利，出让方在股权转让后不再承担涉及转让股权的任何义务。

受让方接收股权后根据有关法律及公司章程的规定，按照股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起日内，出让方应召开公司股东会、董事会，批准股权转让合同，并与新股东共同对公司章程进行修改并签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部工作并签署交接的法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

并将 公司名下的采矿权(许可证号 )按照相关规定办理审批、备案、更名等手续，费用由 方承担。

出让方保证在本合同生效后，负责为 公司办理采矿证，办理费用由 公司承担。

3.5 公司所负债务以双方共同委托的 会计师事务所有限公司于年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。

如审计报告有遗漏负债，由出让方自行承担偿还责任。

受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 公司资产承担偿还责任。

如因该负债导致企业承担法律责任，受让方有权向出让方追偿。

受让方因此向出让方追偿时，有权对因承担法律责任发生的相关费用并不限于人工费、旅差费、公告费等。

3.6 本协议签署之前公司债权属于出让方所有(附件2)如出让方需要通过诉讼实现债权，受让方只承诺文件上盖章，因追偿债权发生的各种费用由出让方自己承担。

3.7 本合同签署生效后五日内，出让方应向甲方移交企业的全部证照、档案、文件(含各类审批文件)、大小印鉴。

并完成企业全部财物的交接。

交接完成后由双方签字确认。

出让方移交的企业财产产权、物权清楚、界线明确，相邻关系无纠纷、无影响环保的设施和行为。

3.8 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须清理原聘用人员的，受让方同意接收的人员劳动合同自然转移。

如需要的人员，由出让方解除劳动合同并支付解除劳动合同的经济补偿金。

如有工伤人员，出让方必须将工伤人员的相关待遇处理完毕。

3.9 本合同签署后股权、财务交接前，出让方必须结清员工的所有工资及，并保障不遗留任何事项。

如有劳动争议纠纷发生，导致受让后的企业承担法律责任的情形，由出让方承担违约责任。

3.10 双方交接股权及企业资产时，出让方必须将批准购买的火工材料和选矿毒品清点清楚并保证没有丢失和流失情形。

清点后向受让方造册移交，双方办理交接手续。

双方交接前有遗失或流失造成社会危害的，由出让方负责。

交接后由受让方负责。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、 公司的经营情况、财务情况、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的任何形式的信息。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期为合同成立生效日期。

5.1.2 出让方在双方达成合同正式文本后应召开股东会依章程批准本次股权转让。

双方签署合同时应提供股东会决议。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部付债务予以付清。

如债务未能付清，经受让方确认后可转为企业债务。

对转让为企业的债务应抵扣转让价款。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。

暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。

待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后2天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部直接或间接损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、处理纠纷的人员旅差费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付，违约金为转让价款总额的30%。

如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。

7.5在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让及探矿手续变更的全部法律手续，受让方有权解除本合同。

合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(见7.1约定)。

7.6根据本协议第3.5条规定，企业所负债务以 会计师事务所有限公司出具的审计报告截止日期的债务为准。

并按5.1.2条约定执行。

如有遗漏负债，按3.5条规定执行。

如属于出让方隐瞒的债务，按照7.2条约定执行

第八章其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。

修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。

双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不属于本合同的组成部分。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。

通知到达收件方的联系地址方为送达。

如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。

使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。

如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有合同签订地之有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告; 公司于年月日出具的公司资产负债表; 公司的采矿权许可证复印件及地理位置图。

8.7其他

本合同一式四份，双方各持一份，存档一份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：

法定代表人：

受让方：

法定代表人：

年 月 日

转让方_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥______万元人民币(大写：人民币______元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)： (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日

签署地点：

项目转让协议文本

转让方（以下简称甲方）：某某房地产有限责任公司

受让方（以下简称乙方）：

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用原则，为加快某商贸城的进一步发展，经友好协商，就甲方向乙方转让某商贸城项目的权利义务相关事宜达成一致意见，签订本合同如下：

第一条转让标的（某商贸城项目）概况

1.该项目原由某某镇人民政府和湖南省A某某房地产开发公司合作开发，而后经各方协商，该项目法人变更为B某某房地产有限责任公司，由B某某房地产有限责任公司对该项目继续开发。

2.该项目一期工程（除17、18栋及物管房只完成了桩基外）已按规划完成，主体工程及其附属工程（除11栋外）均验收合格；二期工程也已作了大量的前期工作。

3.该项目手续合法，真实有效，证件基本齐全，已竣工房屋所有权证及土地使用证正在紧张办理之中，其中一部分已办妥。（详见附件一）

4.招商引资的优惠政策手续基本办妥，部分已兑现实施。

5.该项目现在的物业管理由甲方负责。

6.本项目房屋出售情况，售房价款支付情况及工程款支付情况见附件二。

7、该标的为项目的总体转让，也是该项目总体第二次转让，其内容和性质一致，即权利、义务及法律责任一并由甲方转移给乙方。

第二条转让标的涉及的权利义务转让方案

1.甲方与B某某房地产开发公司在承包建设及项目转让过程中发生的经济结算关系仍由甲方负责（现已结清）；

2.甲方在建设某某商贸城过程中因该项目建设实施发生的债权、债务(含自然债务)由乙方负责（详见附件三）。

3.甲方与房屋买受人及承租人等合同相对人的权利义务转让给乙方，尚未履行的债权债务由乙方继续履行，甲方不再承担履行义务，房屋办证及相关手续在标的转让后由乙方继续办理；

4.甲方拥有的转让标的项下全部房屋所有权及土地使用权一并转让给乙方，相关转让手续由乙方办理，甲方应该予以协助。

5.该转让标的项目物业管理权利义务转让给乙方。

第三条转让方式、转让价格、价款支付时间和方式

1.甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币（大写）元（以下简称转让价款）转让给乙方。

（转让价款的确定以存量资产为基本依据，并估算投入成本，适当考虑双方利益。）

2.转让价款支付方式

乙方应于本合同签订后五日内将转让价款的首期款共计人民币万元汇入甲方指定的账户，剩余价款人民币万元于年月日前付清。

第四条余款担保方式

乙方应对余款以方式提供担保，并另签担保合同。

第五条转让标的的交割事项

1.自本合同生效起十日内，甲方应将转让标的相关权属证书、

工程技术资料清单、合同文书及本合同附件等移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。

2、甲方应协助乙方办理相关证件的过户和合同主体变更手续。转让标的自过户和主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

3、本合同项下的过户和主体变更手续涉及相关税费由乙方承担。

第六条通知义务

乙方应于本合同生效后将某某商贸城权利义务转让情况通知与甲方有权利义务关系的相对人（包括但不限于购房户、施工方等），并由合同相对人予以确认。

第七条合同各方的违约责任

1.本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金万元。

2.乙方未按合同约定支付转让价款在十日以内，应按迟延支付转让价款每日万分之五支付违约金给甲方；迟延支付超过十日的，甲方有权解除合同并要求乙方按转让标的价款总额的百分之十向甲方支付违约金。

3.甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权要求甲方赔偿损失，并承担违约责任。

第八条合同的变更、解除与补充

1.当事人双方协商一致，可以变更或解除合同。

2.双方可对本合同修改或补充，由此形成的补充协议与本合同具有同等法律效力。

第九条争议的解决

因本合同发生争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意由合同签订地人民法院管辖。

第十条合同的生效

本合同自乙方向甲方支付首期转让价款之日起生效。

第十一条其他约定事项

第十二条本合同一式两份，甲乙双方各持一份。

转让方：受让方：

合同签订地：

签订日期：

转让方（甲方）：住所：受让方（乙方）：住所：风险提示：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。本合同由甲方与乙方就_______保安公司的股权转让事宜，于________年____月____日在_______市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条：股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______保安公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立____日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条：保证风险提示：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______保安公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______保安公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______保安公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条：亏分担风险提示：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______保安公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条：费用负担本次股权转让有关费用，由_________承担。

第五条：合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条：争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向________仲裁委员会申请仲裁。

第七条：违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第八条：合同生效的条件本合同经各方签字后生效。

第九条：本合同正本一式____份，甲、乙双方各执_____份，报工商行政管理机关一份，______保安公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签名）：________年____月____日乙方（签名）：________年____月____日

转让方：（以下简称甲方）

住址：

身份证号：

受让方：（以下简称乙方）

住址：

身份证号：

风险提示

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于______公司（以下简称公司）为一人有限责任公司，注册资本为人民币?元（大写：?）。甲方合法拥有该公司______％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权。乙方同意受让甲方在公司拥有的______％股权。由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让价格及支付方式

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的______％转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

5、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元。

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

风险提示

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

二、甲方声明与保证

风险提示

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《_____》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

6、保证本协议生效时公司无遗留任何未清缴的税务，财务审计合法、合规。

7、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由甲方承担。

8、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

三、乙方声明与保证

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款，并且保证资金来源合法。

四、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款并勾选）。

□1、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

□2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

八、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第?种方式解决：

1、将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

九、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（签名或盖章）：

年?月?日

乙方（签名或盖章）：

年?月?日

甲方：

乙方：

甲、乙双方经友好协商，就乙方接收甲方所拥有的广州X×X大酒楼的有关事宜达成协议如下：

一、乙方同意以人民币X拾X万元整接收甲方的x大酒楼，本协议签订后即付定金人民币：×万元正。

二、双方决定于20__年12月X日开始移交。

三、甲方已存的商品其中有仓库的存货(物料及食品)、吧台的存货及出品部、海鲜池的存货，乙方依据清点数量按双方协商的价格，以人民币(现金)支付。

四、乙方按甲方提供的设备及财产清单清点(该清单上的财产归属x公司所有，归乙方使用，而不能流失)，清单以外的财产属乙方接收甲方的财产：

五、甲方有义务协助乙方尽快办理营业执照的变更，法定代表人及股东的变更等手续(其变更费用由乙方负责)，原法定代表人及原股东的所有股权一并转给乙方或乙方指定的人选。

六、甲方须协同乙方办理房屋租用合同的转名手续，该于续办完后，乙方在三日内支付X拾万元人民币的押金(因甲方已有X拾万元港币的押金在业主单位)，另乙方需备好签租约所需的房产证。

七、乙方同产权单位签约时如谈及的减租条件成功的话与甲方无关。

八、甲方同意将现有员丁。留给乙方(除仓管及采购外)，但乙方不用的员工需通知甲方留用：

九、双方以移交完毕后的签字日为生效时日，由此时起该酒楼的所有民事及法律责任均由乙方自行负责，由此时起，每月的5日前，乙方需按时支付租金及水电费。没办齐手续前由甲方代收代交，以出示票据为证。如现宿舍乙方留用需交每月x元的租费。

十、附增加条款：

1。与X××X公司签订合约租金，由甲方负责协商解决，争取租金降至×x元/月，至少在三年内控制在x×X元/月以下。否则，乙方不同意接收甲方的x×大酒楼，甲方应在7日内退还乙方定金X万元正。

2。如各种移交手续，包括营业执照、法人、股东变更，与×X公司租约变更等手续无法办齐，甲方应在7日内将定金人民币X万元正退还给乙方，乙方即移交场地，并清算债权债务，如7日内不退还定金，将追究甲方双倍赔偿的法律责任。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日