重组人粒细胞刺激因子针的作用(精选20篇)

开题报告的作用参考

一、 开题报告的含义与作用

开题报告，就是当课题方向确定之后，课题负责人在调查研究的基础上撰写的报请上级批准的选题计划。它主要说明这个课题应该进行研究，自己有条件进行研究以及准备如何开展研究等问题，也可以说是对课题的论证和设计。开题报告是提高选题质量和水平的重要环节。

研究方案，就是课题确定之后，研究人员在正式开展研之前制订的整个课题研究的工作计划，它初步规定了课题研究各方面的具体内容和步骤。研究方案对整个研究工作的顺利开展起着关键的作用，尤其是对于我们科研经验较少的人来讲，一个好的方案，可以使我们避免无从下手，或者进行一段时间后不知道下一步干什么的情况，保证整个研究工作有条不紊地进行。可以说，研究方案水平的高低，是一个课题质量与水平的重要反映。

二、 写好研究方案应做的基础性工作

写好研究方案一方面要了解它们的基本结构与写法，但“汝果欲学诗，功夫在诗外”，写好开题报告和研究方案重要还是要做好很多基础性工作。首先，我们要了解别人在这一领域研究的基本情况，研究工作最根本的特点就是要有创造性，熟悉了别人在这方面的研究情况，我们才不会在别人已经研究很多、很成熟的情况下，重复别人走过的路，而会站在别人研究的基础上，从事更高层次、更有价值的东西去研究;其次，我们要掌握与我们课题相关的基础理论知识，理论基础扎实，研究工作才能有一个坚实的基础，否则，没有理论基础，你就很难研究深入进去，很难有真正的创造。因此，我们进行科学研究，一定要多方面地收集资料，要加强理论学习，这样我们写报告和方案的时候，才能更有把握一些，制定出的报告和方案才能更科学、更完善。

关于蕙兰花的花语和作用

蕙兰是我国栽培最久和最普及的兰花之一，古代常称之为“蕙”。那么，大家知道蕙兰的花语及象征意义是什么吗?下面由小编给大家带来的蕙兰花的花语是什么，希望各位客官喜欢!

蕙兰的花语：丰盛祥和、高贵雍容

不同颜色的蕙兰还有不同花语

粉红蕙兰：热情;

白色蕙兰：痴情;

淡绿蕙兰：志气;

黄色蕙兰：万事如意。

蕙兰的象征意义

蕙兰以它特有的富丽典雅、清廉坚贞的中国形象，和中国人民特有的本色。众志成城，团结一致的中华民族精神。蕙兰和白芷在尧、舜、禹时将攒纫成一对称为“蕙芷”代表着中华炎黄子孙上下五千年的文明历史。在中国传统意识中被视为中华民族秀丽山河与繁荣昌盛、领土完整和民族团结的象征和标志。蕙兰和白芷是中华民族幸福和平的象征。“蕙芷”现为热门候选国花。

“蕙质兰心”意思是蕙兰的本质是中国兰花的中心。“蕙”为中国兰花的中心，即“蕙心”，蕙心就是“中国心”。爱兰者必爱“蕙”，“惠”指中国，“蕙”意思：中国的香草。“芷”人民的香草。“蕙芷”争荣压众芳被称为“国香”。

蕙兰的栽培技术

露地

露地这种方式适合引种驯化野生兰。

方法：选择排水良好，阳光充足，利于通风的地块。苗床宽度 1.2 m~1.5 m，高度30 cm~40 cm。夏季和秋季宜铺设遮阳网，高度2.5 m为佳。冬季采用塑料大棚进行保暖，棚内温度不应低于0℃。

兰室

兰室这种方式适合栽培精品兰。

方法：标准兰室宜选用3 m×7 m框架阳光温室。温室内配置温、湿度控制系统，温室外采用双层遮阳网。春季重视通风、防腐和花期管理，做好病虫害防治，兰室温度保持10℃左右为宜;夏季重视通风、遮荫降温，做好病虫害防治，室内温度保持30℃左右为宜;秋季重视湿度管理，室内保持相对湿度60%~70%为宜，并重视花芽管理;冬季重视保暖防冻，室温保持在5℃以上为宜。

分株繁殖

一般选择种植2年~3年的壮苗为宜，分株时间每年3月份~4月份或 9月份~10月份为宜。基质应疏松、肥沃、透气、沥水、无虫病、无污染、忌发热、干燥和渍水。PH值5.5~6.5为宜。使用前需日晒或用药物灭菌。

分株步骤：

脱盆：将用于分株繁殖的盆栽兰花，连盆倒斜，拍摇盆身，逐渐使植株和基质一起脱出，注意保护叶片和根。

起苗：将用于分株繁殖的地栽兰花，用工具从地里起出，注意不要损伤根系和芽点。

分割：捏住假鳞茎的基部，找出兰株之间的分割点，用已消毒的剪刀剪开。分株后的每丛兰花，应至少有两株为佳。

修剪：剪除空根、腐根、断根、枯叶和假鳞茎上的干枯叶鞘，也要剪除无叶、干瘪、腐烂的假鳞茎。

消毒：修剪后的伤口，要涂上硫磺粉或木炭粉或甲基托布津药粉消毒，并适当干燥。

作用

观赏

蕙兰是兰花的一种，它最大的功效与作用就是美化环境和供人观赏。盆栽的蕙兰植株比较高大，花姿优美，适合人们摆放在阳台上以及花架上，能够让居室多出许多自然的气息。

净化空气

蕙兰在园林中也比较常见，他可以吸收和分解空气中的有毒气体，能够起到净化空气的作用，另外在一些地区蕙兰也常常用于车站，商厦以及宾馆的大厅装饰，它能够让这些地方的环境变的更加美丽和气派。

功效

蕙兰还可以用药，它的采集秋季要进行挖根处理，抽去木心，晒干用药，性味苦甘，温，有小毒。能够主治润肺止咳，杀虫。治咳嗽，蛔虫病以及头虱等。它的用法用量需要内服煎汤，用量为3-9g或入散剂。它的外用要适量，并用煎水洗。

6月思想汇报：发挥党员先锋模范作用

敬爱的党组织:

以人为本，团结拼搏，党旗在灾难中闪亮;灾难无情人有情，面对突如其来的灾难，各地党员干部时刻把人民的利益放在心上。面对特大灾害的严峻考验，各级党组织和广大党员干部充分发挥战斗堡垒和先锋模范作用，带领广大群众，积极投身救灾的最前线，以实际行动谱写了一曲曲“关键时刻站出来，生死关头豁出来”的英雄赞歌。一个党员就是一面旗帜，一个党支部就是一座战斗堡垒;灾难面前，共产党员站出来，让党旗在前线高高飘扬!

在灾难面前，党员干部充分发扬不畏艰险，连续作战的作风，冲锋在前，战斗在前，做到哪里工作最艰苦，哪里灾情最严重，哪里群众最需要，就出现在哪里，战斗在哪里，真正做到“一个党员就是一面旗帜”。他们认为维护群众的安全就是他们的使命，与村民相关的事再小的事也是大事;他们不畏艰险，通宵奋战在抗洪抢险的第一线，以保证受灾群众有饭吃、有衣穿、有房住。他们抓行动，以身作则，充分体现了“一个党员就是一面旗帜”的主心骨作用，其中有一位转移出来的老人感激的说：“感激共产党，没有共产党的帮助，这次我们全家真的遇上大灾难了。当然除了这位老人还有成千上万的人心中不知该怎么表达对党的感激之情，也许他们只用一句普通的话，也许他们只会用自己的行动去回报党，去做一个普通人应该做的事。我们感激党，感谢他们始终冲在最前线，始终以群众的安危为己任，在抗洪救灾中充分发挥战斗堡垒和先锋模范作用，确保了人民群众生命和财产的安全。

全国的各级党组织和广大党员干部在抗灾过程中紧急行动了起来，充分发扬了“一方有难，八方支援”的团结互助精神，心系基层，心系灾区，心系群众，积极支援帮扶受灾地区和人民群众度过了难关，还开展了“送温暖，献爱心”主题实践活动，以自己的实际行动鼓舞和支援灾区，帮助灾区群众重建家园。

也许有些人会觉得作为一名真正的共产党员，不畏艰险，不畏困难是其本身的义务，并不值得为此大涨宣扬，但你可曾试想一下，党员和我们一样，也是一名普通的人，也有自己的孝敬的父母，有自己疼爱的老婆和孩子，但一旦面对危急时刻，他们能毫不犹豫的挺身而出，没有些许的迟疑，更没有丝毫的恐惧，他们以自己的实际行动，让我们知道了什么是共产党，什么是党员的责任，什么是人民利益高于一切，什么是全心全意为人民服务，难道我们不觉得他们伟大吗?不觉得为他们这种高尚的情操感到敬佩吗?

在一次一次的灾难面前，我一次又一次的目睹了广大党员干部和人民子弟兵为抢险夜以继日的工作，不惜牺牲个人利益的情景，思想受到了很强烈的冲击，我深深的体会到了v员在关键时刻冲锋在前、无私奉献的高尚情操，更加坚定了加入中国信念。我想：在以后的生活中我会积极参加各种学教活动，严格遵守学习纪律，认真学习讨论，不断提高认识，以共产党员的标准严格要求自己，不仅从行动上积极向党组织靠拢，更加从思想上严格要求自己，要做到思想与行动同步，为成为一名真正的共产党员而努力!

2015年2月党员思想汇报范文：发挥党员模范作用

尊敬的党组织：

曾经看到这样一个小故事：有一个人，每天早起总要先到院子外面抽足三支烟后才开始工作。一个大雪后的早晨，他又到外面去抽烟。当他摸烟时，突然感觉身后有人跟着他，他一转身惊奇的发现他七岁的儿子正一边顽皮地踩着他的脚印，一边兴奋地朝他大喊：“爸爸，你看，我正踩着你的脚印走呢!”听着儿子那银铃般纯真的笑声，他的心中不由一颤，默默地念叨着：“儿子正踩着我的脚印走呢……

从那以后，他戒了烟。听过这则小故事，我们是不是会想到这样一句话：“言传不如身教”。是的，不管你是谁，也不管你身居何位，作为一名共产党员，都可能有人在默默地看着你，或者在学着你，甚至在踩着你的脚印走!2月党员思想汇报范文节选!

许多优秀的共产党员留下了光辉的足迹：战斗英雄、，为了党的事业，不惜牺牲个人的生命;人民的好战士雷锋，把有限的生命，投入到无限的为人民服务之中，在平凡的岗位上做出不平凡的业绩;群众的贴心人陈国明，一曲《村官颂》唱出他40多年来在偏僻的黄河滩区自强不息，勤劳俭朴，甘于奉献，乐于助人，淡泊名利，肯于吃亏，被誉为“雷锋式好村官”……

一个个鲜活的人物，一幕幕感人的场景，不禁让我们为之动容。历史在进步，时代在发展，今天，面对新的形势，我们青年党员不是更应该思量一下如何走好人生之路吗?

我认为，青年党员要发挥自己年轻有朝气、有干劲的特点，带动周围的年轻干部。

一要做到脑中有思想，用良好的政治理论武装头脑。这样，我们才能思之有方，言之有物，行之有效。

二是要做到心中有对象。心怀服务对象、心系人民群众。竭诚为基层、为群众服务，不断深入基层，倾听群众声音，积极关注、努力解决群众生活中最现实、最直接的问题，将党的关怀带到每名群众身边。

三是要做到脚下有本岗。立足本职岗位，艰苦奋斗，创出业绩，是每个社会成员应有的责任，我们青年党员更应做好表率。要立足实际，发挥专长，埋头苦干，不讲条件，努力钻研业务知识，力争成为业务上的骨干、专才。

四是要做到肩上有重担。做好本职工作，作为党员我们只能算是基本合格。要做先进的表率，就要能挑重担。在重担面前，我们要有信心、有勇气、有行动，只要事业需要，我们就能不畏艰难，不讲条件，勇往直前。

五是要做到手中有开创。创新是一个民族进步的灵魂，有创新，党的事业才有旺盛的生命力。党的事业的创新，源于我们每个党员的创新。我们要通过双手汲取前辈们创造的成果，立足实际，拨开陈旧，依据规律，研究问题，寻找突破。六是要做到背后有形象。

我们要在青年群体中树立清正廉洁的良好形象。党的事业，需要我们兢兢业业地做事、坦坦荡荡地做人。我们青年党员有责任、有义务在我们身后留下最美好的形象。2月党员思想汇报范文节选!

此致

敬礼!

原告：_________________，女，汉族，*年*月*日生，住*市*区*号*幢*单元*室，身份证号*,电话。

告：_________________，男，汉族，*年*月*日生，住*市*区*号*幢*单元*室，身份证号*,电话。

诉讼请求

请求人民法院判令：_________________

1、被告立即停止侵犯原告名誉权的行为。

2、被告当面向原告赔礼道歉，并通过在本市报纸刊登道歉信的方式为原告消除影响、恢复名誉。

3、被告赔偿原告精神损害抚慰金10000元。

4、被告承担本案的诉讼费用。

此致

__________人民法院

_____________年_____月_____日

农村基层妇女组织作用发挥状况的调查报告

农村历来是妇联工作的重要领域，也是推进男女平等、和谐发展的重点工作场所。多年来，基层妇女组织团结动员组织妇女参与新农村农村建设，发挥了重要作用。但随着市场经济发展，传统的组织形式、工作方法、活动载体的适应性、实效性都受到了挑战。虽然妇联组织一直在实践中探索，在探索中开创新路，组织开展了富有成效的“双学双比”等多项活动，在提高妇女群众文化科学素质，帮助妇女增强致富本领，增加经济收入等方面都取得了显著成效。但我们也看到，在全面提高农村妇女综合素质，全方位体现妇联组织职能方面，还需作进一步探索。近期,我们对全县农村基层妇女组织作用发挥情况进行了调研,具体分析如下：

一、基本情况

目前，建湖县共有村委会200个，配备村妇代会主任200名，村级妇女组织组建率达100%，村妇代会主任100%进“两委”。200名村妇代会主任中，中共党员179名，占89.5 %;大专以上文化程度2人，占1%;高中或中专文化程度135人，占67.5%;初中及以下文化程度63人，占31.5%;50岁以上的11人,占5.5%, 50-45岁以上76人，占38%，35岁-45岁94人，占47%，35岁以下19人，占9.7%。

从调查的情况看，我县农村基层妇女组织网络健全，妇代会主任配备齐全，妇代会主任政治素质和文化素质较高，年富力强者占大多数。农村基层妇女组织基本上能够履行本职，发挥职能，积极带领妇女参与新农村建设，同时还肩负着地方党委和政府赋予的其他职责，整体发挥作用良好，她们的工作得到了当地基层党组织的肯定和认可。

二、存在主要问题

1、基层组织履盖率很高，但妇女工作力量比较单薄

近年来，各级妇联重抓基层组织建设，特别是实施“党建带妇建”以来，妇女组织网络逐步健全。经过不懈努力，我县妇女组织建设100%。但由于村干部编制有限，部分妇代会主任为聘任，同时基本都兼职。在接受调查的妇代会主任中，另兼2职以上者达21%，有的还身兼3职以上。她们往往忙村里行政事务多，做妇联工作时间少。而且有的村妇代会主任年龄偏大，工作精力不够，“双带”作用发挥不明显。由于对农村妇女服务不到位，妇女组织威信难以提高，开展活动困难重重。

2、妇女干部工作强度较大，但待遇报酬相应偏低

虽然近年来,村妇代会主任的报酬待遇有了较大提高,已基本达到村副主任的水平,但由于苏北处于欠发达地区，受整体经济发展水平限制，村干部总体工资水平不高。加之税费改革以来，村级收入有限，较多的妇代会主任又身兼计生专干等职，事务多，责任大，而所得报酬相对外出打工收入仍显偏低。

3、妇女工作内容切合时宜，但形式载体相对滞后

妇联组织开展的妇女“双学双比”、“美德进农家”等一系列活动，符合时代要求，顺应发展方向，导向性和内容都很好。但由于农村情况不断发生新的变化，传统的开会传达、集体活动等形式方法已难以沿用。在妇女群众更多地把目光放在看得见的实际利益上时，有些基层妇女组织、妇女干部却缺乏创新意识和能力，找不到让妇女群众乐于参与的活动途径和形式，从而减弱了感召力和凝聚力，增加了妇女工作的难度。调查中,部分村，参与过妇代会组织的集体活动的妇女人数占23.5%，而有事乐于找妇代会主任的仅占3 %。

三、建议思考

1、健身强体，使妇联组织自身充满朝气和活力。首先要按照“党建带妇建”的要求，切实加强组织建设。在巩固现有基层组织网络建设的基础上，根据新农村建设的要求，设置适应经济发展、妇女优势发挥的妇女组织。要采取多种途径和措施，不断提高基层妇女干部的综合的素质，使之具有能带头富和带民富的能力。

2、创新方法，找准妇女工作的着力点。

了解农村妇女需求，着力解决她们生产生活的实际问题。妇女组织是妇女群众利益的代表。要急妇女群众所急，想妇女群众所想，以服务妇女群众为已任。在建设新农村过程中，要及时掌握妇女群众的所思所想所盼所求，了解她们生产生活中的实际困难，并及时帮助她们排忧解难，使她们无后顾之忧地轻装上阵，以高涨的积极性全身心地投入建设。

提高农村妇女素质，着力培训她们参与建设的相应本领。农村妇女的整体素质，决定着她们建设新农村的参与成效。因此，要千方百计提高她们的素质。要紧扣“有文化，懂技术、会经营”新型农民的基本要求。充分依托妇联培训系统、社会办学力量和远程网络学校等多种阵地，遵循“实际、实用、实效”的原则，有计划、分层次地对她们进行全面系统的素质和技能培训。要创新、丰富培训内容，既要培训生产技能，又要培训发展理念。要分别对象，因人制宜。对致富骨干，进行高新技术、经营管理、市场营销等知识培训，使其做大做强，成为标兵;对文化较低、能力较差者，进行实用技术、科普知识培训，使其拓展生产，增加收入;对贫困残疾妇女，进行有针对性的帮扶式特殊培训，促使其自强自立，早日脱贫。要创新形式，除了办培训班，还要采取举办科技讲座、田间现场指导等多种形式，扩大培训领域，强化效果。

推动农村妇女创业，着力释放她们建功立业的潜在能量。创业是发展经济建设新农村的必由之路，也是农村妇女致富和发展、建功立业的主要途径。妇联组织要继续高举巾帼创业旗帜，想方设法推动农村妇女创业。一要加大劳动力转移力度。让更多农村妇女跳出“田”字束缚，从事农产品加工或非农产业，实现增收致富。二要努力发展现代农业。鼓励广大农村妇女积极发展大中小棚、支架林果、畜禽圈舍、硬质护坡等设施农业，提高种养效益，实现增收致富。三要搭建创业平台，引导农村妇女参办、领办、创办民营企业，让更多的妇女获得就业机会，就地转换身份，从农民变成工人，或者亦工亦农。四要积极探索妇代会+协会、“农头企业+合作社+基地+农户”“女经纪人+农户”等经营模式，引导和扶持妇女专业合作组织的发展，提高农村妇女组织化程度，抗御市场风险，实现既带领妇女致富，又巩固基层妇女组织的互动双赢。

鼓励农村妇女求新，着力倡导她们建立文明的生活方式。新农村建设，是全方位的建设，包括精神文明建设。妇联组织要充分利用家庭传统阵地，在农村妇女中倡扬新的生活方式。通过荣辱观教育、学法律、学礼仪、讲公德、讲卫生、创建文明和谐家庭等多种健康向上的活动，引导她们积极参与整治村容村貌创造优美的家居环境。

3、树好形象，当好农村妇女信赖的娘家人。妇女组织的作用，要靠妇女干部的工作来发挥。因此，如何树好妇女干部形象，十分重要。作为一个群团组织的干部，十分需要做好群众工作的“功夫”，需要妇女群众的认可、信赖和追随。一要努力学习，提高综合素质，当“杂家”。群众工作涉及范围很广，党的方针政策、市场经济知识、生产技能、法律常识等等，都要知晓。因此，妇女干部除了熟悉妇女工作业务，还要略通“百科”。这样，答复咨询、指导生产、调解纠纷、接待上访就会得心应手，妇女群众就会觉得“你行”。二要深入群众，打造“三心”品牌，做“亲人”。“妇女娘家”，是妇联组织在妇女群众中赢得信赖的象征。近年来，一些地方妇女群众与妇联组织有疏远迹象，既有市场经济带来的户自为战、经济利益至上等多种客观原因，也有妇女干部忙于村组事务和自家生产，而与妇女群众接触联系少等因素。被调查的农村妇女中，有一些与妇代会主任基本没有接触，更不谈主动去找妇代会主任。因此，妇女干部要发扬深入妇女群众的好传统，做妇女群众的知心、热心、贴心人，增强在妇女群众中的亲和力，并使之转化为凝聚力和感召力。三要身先士卒，作出示范榜样，成“标杆”。现阶段，传统的从众心理在农村妇女中还比较普遍，特别是当新生事物出现的时候，等、看、随的心态比较突出。因此，在建设新农村中，妇女干部必须真正成为“双带”型干部，用自己的实干和实绩，为妇女群众作出示范、放好榜样，成为“标杆”，从而以无言的号召影响、带动妇女群众参与新农村建设。

4、当好桥梁，努力营造有利于职能作用发挥的优良环境

妇联组织是党联系妇女群众的桥梁和纽带。妇女工作是党在农村工作的重要组成部分。动员组织妇女群众参与建设的力度和成效，直接关系到社会主义新农村建设的进程。各级妇联组织在按照当地建设新农村的总体规划和统一部署开展农村妇女工作的实践中，要经常向党组织汇报工作进展情况，反映农村妇女的意愿、诉求，赢得党组织对妇女工作的更多关注和支持，特别是在选优配强基层妇女干部和提高她们的政治、经济、社会地位和待遇，提供妇女组织为妇女群众解决实际问题的必要条件，及促使社会消除对女性的性别歧视等方面，营造良好的工作环境，促进妇联组织在新农村建设中更好地发挥职能作用，作出新的贡献。

甲方(债权人)：__________________________有限公司

法定代表人：___________地址：___________

乙方(担保人)：

身份证号码：___________地址：___________

丙方(债务人)：__________________________有限公司

法定代表人：___________地址：___________

经双方协商一致，达成如下担保协议：

一、被保证的主债权种类乙方自愿为丙方(债务人)与甲方__________________________买卖业务中所产生的债务提供担保。乙方担保的债务为每批货款到期时未付的货款，在丙方支付甲方该批货款后，担保责任自动转至下批未付货款。

二、担保方式连带责任保证担保，即丙方在购销合同(主合同)规定的货款履行期届满没有履行债务的，甲方可以要求丙方履行债务，也可以要求乙方在其保证范围内承担保证责任。

三、担保范围乙方应当就丙方与甲方业务中的全部债务承担保证责任，包括逾期未付货款及利息、违约金、损害赔偿金和甲方为实现该债权的费用支付等。

四、担保期间：甲方与丙方业务中未付货款偿还期限届满之日起二年，即___________年______月______日起至___________年______月______日止。

五、其它约定

1、担保期间，如果甲方需要转让担保债权或对购销合同(主合同)进行概括转让(权利义务整体转让)，应当及时通知乙方，乙方的担保责任不因甲方的债权转让或部分转让或购销合同概括转让而解除，乙方仍需对新的债权人承担担保责任。

2、甲方与丙方在业务过程中，对购销合同(主合同)数量、价款、合同履行期限(包括货款的支付时间)等内容的变更，无论是否经过乙方同意，也不论是否减轻或加重乙方的担保责任，乙方均应对变更后的购销合同(主合同)产生的债权按照本合同第四条的规定承担全部担保责任。

3、因本合同产生纠纷，双方协商解决，协商不成，向法院提起诉讼，诉讼管辖地依据购销合同(主合同)确定。

4、本合同一式三份，甲乙丙各持一份。

甲方(盖章)：

法定代表人(签字盖章)：

___________年______月______日

乙方(签字盖章)：

___________年______月______日

丙方(盖章)：

法定代表人(签字盖章)：

___________年______月______日

最新债权担保合同范本2

甲方(债权人)：

法定代表人：___________地址：___________

乙方(担保人)：

身份证号码：___________地址：___________

丙方(债务人)：

法定代表人：___________地址：___________

经双方协商一致，达成如下担保协议：

一、被保证的主债权种类乙方自愿为丙方(债务人)与甲方卖业务中所产生的债务提供担保。

乙方担保的债务为每批货款到期时未付的货款，在丙方支付甲方该批货款后，担保责任自动转至下批未付货款。

二、担保方式连带责任保证担保，即丙方在购销合同(主合同)规定的货款履行期届满没有履行债务的，甲方可以要求丙方履行债务，也可以要求乙方在其保证范围内承担保证责任。

三、担保范围乙方应当就丙方与甲方业务中的全部债务承担保证责任，包括逾期未付货款及利息、违约金、损害赔偿金和甲方为实现该债权的费用支付等。

四、担保期间：甲方与丙方业务中未付货款偿还期限届满之日起二年，即_____至_____止。

五、其它约定

1、担保期间，如果甲方需要转让担保债权或对购销合同(主合同)进行概括转让(权利义务整体转让)，应当及时通知乙方，乙方的担保责任不因甲方的债权转让或部分转让或购销合同概括转让而解除，乙方仍需对新的债权人承担担保责任。

2、甲方与丙方在业务过程中，对购销合同(主合同)数量、价款、合同履行期限(包括货款的支付时间)等内容的变更，无论是否经过乙方同意，也不论是否减轻或加重乙方的担保责任，乙方均应对变更后的购销合同(主合同)产生的债权按照本合同第四条的规定承担全部担保责任。

3、因本合同产生纠纷，双方协商解决，协商不成，向法院提起诉讼，诉讼管辖地依据购销合同(主合同)确定。

4、本合同一式三份，甲乙丙各持一份。

甲方(盖章)：

法定代表人(签字盖章)：___________

乙方(签字盖章)：___________

丙方(盖章)：

法定代表人(签字盖章)：___________

甲方：

乙方：

依照中华人民共和国相关法律法规，并遵循平等自愿、诚实守信的基本原则，甲方拟在债权收购及资产打包出售领域与乙方进行法律服务合作。双方在友好协商并达成一致共识的基础上，订立协议如下，以资共同遵守：

第一条合作基础

鉴于甲方是一家在中国境内成立的专业资产管理机构，拥有卓越的金融服务团队，在资产管理和项目融资方面具备为客户提供集成解决方案和金融创新服务能力，经营范围涵盖:企业资产管理、企业管理服务、社会经济信息咨询服务、咨询与调查等，公司致力于为高净值客户提供企业资产管理和家族资产管理专项业务。

乙方是一家拥有专业金融业务律师团队的优秀律师事务所，在资产管理、投资管理、投资顾问、股权基金管理等金融领域能够为客户提供事前风险防范、事中安全控制和事后补救追偿等法律服务，可以为金融机构、大中型企业提供融投资架构方案设计及法律风险管理服务，为企业家朋友提供境内、外财富管理及传承的法律服务，为参与国家“一带一路”战略的企业提供海外投资及并购重组的法律服务。

甲乙双方认可彼此在金融领域的专业服务能力，在金融债务重组、不良资产处置、资产管理尽职调查等业务方面有着共同的志向，为了更好的优势互补、增强双方的服务能力，双方愿意建立全面的战略合作伙伴关系。

第二条合作事项

1、乙方对甲方已经收购或者即将收购的债权进行宏观上的尽职调查，出具律师尽职调查报告。

2、乙方协助甲方对相关债权文件进行合法性审查，出具法律意见。

3、根据甲方的需要，由乙方代甲方向相关当事人出具律师函。

4、在甲方确定收购或者出售方案的基础上，由乙方协助甲方拟订债权收购及资产出售的合同文本。

5、乙方对甲方债务人提供的抵押、质押或者其他债权担保进行审查，对担保物或者担保人作出风险评估。

6、乙方代理甲方不良资产清收的诉讼业务。

7、其他非诉与诉讼业务。

以上各项合作事项具体细则，甲乙双方将根据合作业务涉及的客户对象、标的金额、合作方式等另行协商约定。

第三条 双方权利义务

1、甲乙双方应相互维护对方的声誉，不得作出诋毁对方声誉、影响双方团结等任何损害对方利益的行为。

2、甲方需认真地向乙方代理律师叙述案情，提供有关案件的证据及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如发现甲方弄虚作假，隐瞒事实，有权中止合作，依委托合同所收代理费用不予退还。

3、乙方律师有责任根据事实和法律维护甲方合法权益。在接到甲方和对方当事人依法送达的通知后，按时参加有关活动，并严格遵守律师职业道德和执业纪律，为甲方的文件资料、商业秘密以及个人隐私保守秘密(详见第五条保密条款)。

4、在业务合作过程中，涉及诉讼与追偿案件的情况，关于费用承担、收益分配等具体的权利义务双方另行协商确定。

第四条 合作期限

1、合作期限为 年，

自 年 月 日至 年 月 日止。

合作期限届满后，双方如欲继续合作，应当在期限届满前30日内协商另行签订合作协议。

2、双方合作期间，任何一方发生股权变更、法人变更、办公场地变动、负责人及其他工作人员更换等情形，均不影响本合同的.持续性和有效性。

第五条 保密条款

1、甲乙双方及其参与本协议项目的所有人员对本协议项目信息及资料负有保密义务。

2、以下内容属于本协议约定的保密信息范围，甲乙双方应按照本协议约定予以严格保密并且不得向任何第三方透露。

(1)甲乙双方在本协议规定的合作过程中提供的全部资料及在本协议服务过程中接触和了解到的对方的全部情况和资料。包括但不限于：协议双方成员信息，债权债务信息，诉讼信息，审计评估信息或意见，业务往来中涉及到的相关公司主体资格信息，资信信息，董事、监事、高级管理人员信息，资产管理的规划设计等信息。

(2)甲乙双方所作出的尽职调查报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等。

(3)甲乙双方为完成合作即将或已经草拟和签订的一切协议、合同、备忘录等，合作过程中各方往来函件、会议记录、谈判内容等。

3、甲乙双方应采取一切合理措施对应保密信息予以保密，避免保密信息被不当披露或使用。任何一方若发现对方有滥用或者误用应保密信息的情况，应及时将该情形书面通知对方。

第六条 违约责任

双方在合作期间，任何一方违反本协议的，除承担守约方相关经济损失和自身的法律责任外，违约方还应向守约方赔偿为追究对方违约责任所支出的律师费、诉讼费、交通费等实际支出费用。

第七条 争议解决方式

发生争议时，双方先行协商解决。协商不成可以

1、向 人民法院提起诉讼;

2、向 仲裁委员会申请仲裁。

第八条 其他

1、未尽事宜双方另行补充，补充条款与本协议具有同等法律效力。

2、经双方协商一致可以解除本协议。

3、本协议自双方签字盖章后生效。协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：                            乙方：

代表人签字：                            代表人签字：

_____年  _____月____ 日   _____年  _____月____ 日

服务方(甲方)：_________

地址：_________

邮编：_________

电话：_________

传真：_________

e-mail：_________

开户银行：_________

帐号：_________

委托方(乙方)：_________

地址：_________

邮编：_________

电话：_________

传真：_________

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，在平等互利的原则下，经协商一致，订立本合同，以兹双方共同遵照执行。

第一条病毒名称

甲方接受乙方的委托，为其载体构建、重组、扩增和纯化_________腺病毒，腺病毒滴度_________pfu/ml。

第二条费用及价格(人民币)

1.病毒的载体构建、重组、扩增和纯化所需的原料由甲方自行购买;

2.合同总价_________元，(大写)_________。

第三条乙方责任

1.乙方所购买的甲方腺病毒产品及其一切复制品、衍生产品将只供乙方或乙方所能控制的实验组中进行实验研究，在任何情况下决不用于人类，决不用于以谋利(直接或间接)为目的的生物制药以及临床分析等方面。

2.未征得甲方授权或同意，乙方不能以任何名义将购买的腺病毒产品及其一切复制品、衍生产品转移、出售或租借给他人使用。

3.保证乙方应用甲方腺病毒产品及其一切复制品、衍生产品进行的研究符合现行的法律法规，不得应用甲方腺病毒产品进行有损于人类安全或其它非法目的的研究。

4.所有在研究过程中经本产品及其一切复制、衍生产品处理过之动物、植物、蛋类以及乳制品等均应妥善处理，决不可食用或出售。

5.乙方及乙方的课题组在发表文章中注明该重组腺病毒购自甲方，并将已发表文章复印一份给甲方。

6.甲方的腺病毒产品是由人5型腺病毒改造而来，在特殊情况下仍可能具有一定的致病性，乙方必须遵守国家安全使用腺病毒原则。任何违反该原则而引起的实验人员或其他人员的健康问题，甲方概不承担法律责任。

7.若乙方不再应用本产品须将其销毁或返还甲方。

8.乙方承诺在使用本产品的过程中不会做出任何有损于甲方的言论或行为。

9.乙方对其提供技术服务的病毒不得转卖、转送及商业化用途。

10.乙方在收到甲方提供的腺病毒制品后，应立即将其分成小份装于无菌的病毒冻存管中并低温保存于-20℃，避免反复冻融而导致病毒滴度下降。由于使用不当引起的质量问题由乙方承担。

第四条甲方责任

1.甲方所提供之腺病毒产品需经过严格的质量控制，其所携带的基因经过测序确证无误。

2.甲方的腺病毒产品通过快递公司送达乙方。

3.如果乙方对产品质量有任何异议，请在货到后一周内及时与甲方联系，甲方将复核产品的质量状况，并给予乙方满意的答复。

第五条甲方应在_________年_________月_________日前完成技术服务工作，并向乙方提交下列成果及其报告：

1.成果：重组腺病毒，分别为_________。

2.载体构建流程报告。

3.病毒重组及鉴定报告。

4.病毒颗粒数检测报告。

5.病毒滴度检测报告。

6.病毒纯度hplc检测报告。

第六条付款方式

1.乙方在合同签订当日应当支付合同费用的1/3，即人民币_________。

2.甲方向乙方提交第六条所列的成果当天，乙方支付合同费用的1/3，即人民币_________。

3.甲方向乙方提交第六条所列的报告当天，乙方最后支付合同费用剩余的款项，即人民币_________。

第七条违约责任

1.甲方如不按时向乙方提交第六条所列的成果，每拖延一天，应向乙方偿付合同金额千分之三的违约金。

2.合同履行期间，乙方不得自行解除本合同，否则乙方总额向甲方支付违约金。

第八条争议解决方法

乙方对产品质量有任何异议，在货到后一周内及时与甲方联系，甲方将复核产品的质量状况，并给予乙方明确的答复。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。合同履行期间双方发生争议，不能协商解决的，由合同履行地所在仲裁委员会仲裁解决。

第九条其他约定

1.备注：_________(甲乙双方需增加的条款)

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力。

3.本合同的附件具有同等法律效力。

4.本合同经双方签字并加盖公章后即生效。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

代表人：_________ 代表人：_________

研究生导师：_________

日期：_________年____月____日 日期：_________年____月____日

法律对企业发展的作用调研报告

这次调研我走访了两家家附近的中小型企业。因为都是熟人，所以调研起来也格外方便啊，哈哈。两家公司的基本情况以上十五个问题已经基本包含了，我就不作赘述。着重就一个问题“法律对企业发展的作用”进行研究讨论。

在调研的过程中，我发现两家企业都存在“应收账款”的问题，于是我研究了一下发现这是个企业里的专业术语，之所以讲这个是因为我认为这个术语牵扯到我们本课所学的法律问题，即商事主体在进行商事活动中会遇到的问题。而问题的解决当然缺少不了法律的途径，从中就可以体现出法律的作用了。我希望通过这个具体的术语，具体的研究法律对企业发展的作用。

首先，我查阅了“应收货款”的概念，它专指因出售商品或劳务，进而对顾客所发生的债权，且该债权尚未接受任何形式的书面承诺。套用到我调研的企业中，即当出售商品或提供劳务后，对顾客发生的债权尚未接受任何形式的书面合同，从而造成客户拖欠帐款，占压企业大量流动资金，使企业面临巨大的商业风险。特别是现在，客户拖欠企业帐款者越来越多，帐款回收的难度也越来越大。因为我调研的其中有一家企业是妈妈的企业，所以我的体会也非常深刻，每年快要年底，大家都在开心的准备过年，妈妈还是要到处奔波先去欠债的企业讨债，请求债务的履行啊！！！觉得这样真的非常辛苦。是不是很多企业都存在这样的问题呢？好奇心很重的我又查阅了资料。结果我发现，根据有关部门调查，我国企业应收帐款占流动资金的比重为50%以上，远远高于发达国家20%的水平，而且据专业机构统计分析，我国企业逾期应收帐款总额比率高达60%以上，远远高于发达国家的10%。看来不仅仅是我妈妈的企业有这样的问题。

然后，面对“应收货款”这个全国企业都广泛存在的问题我们该如何解决呢，换句话说，法律又在此对企业的发展有什么样的作用呢？

先来研究一下产生这个问题的原因，共有三点：

1.迫于市场竞争，扩大市场份额

2.企业缺乏风险防范意识

3.企业缺乏有效的内部管理制度

总结一下的话，产生的原因就是“赊帐”“企业缺乏风险防范意识”“企业缺乏有效的内部管理制度”。那么针对这三个原因，我就可以找一下解决办法啦啦啦。来一个一个看，通过“赊帐”作为营销手段在现在的市场竞争激烈的大背景下也无可厚非，就我妈妈的公司来讲，虽然她的公司存在应收货款收不回的问题，但跟我妈妈做生意的其他商事主体对我妈妈的企业也有债权，由于我妈妈的企业货款收不回，资金压力大无法即使汇款又形成了其他商事主体应收货款收不回的问题。按照这个可以推想，整个市场就好象由应收货款形成的链条一样，你欠我我欠他他欠他，是这样的吧。但是我想这也是促进市场流通，保持市场年轻活力的一个原因。由此我就联想到楼市的次贷危机，我想象力是不是很丰富，哈哈。联想到这个的原因是，按照我个人浅薄的理解，贷款促进房市发展，但由于是次贷，就是贷款给一些支付能力不那么强，或者信用相对差的人而导致无法支付贷款从而形成楼市泡末，用王朔的一本书名来概括就是“看上去很美”，可能由于房贷的积极，楼市交易非常活跃，市场经济也同时兴奋起来，暂时可能是促进社会的发展。但我觉得毕竟贷款就是一种提前消费，而“提前”是建立在你自己的还贷能力可以，信用状况良好的基础上，那么如果市场经济是一架马车，贷款就是快马加鞭和好车轮。否则，还贷能力不好，信用状况不好，整个楼市如同马车一样飞快的奔跑然后散架的也格外重痛。再回归到企业的话题，如同房贷，客户信用不好，拖欠帐款，占压企业大量流动资金，使企业面临巨大的商业风险。特别是现在，客户拖欠企业帐款者越来越多，帐款回收的难度也越来越大。从企业的经营状况看，虽然每个月都有很多利润，但总是看不见摸不着的“应收货款”“流动资金”。如果这个链条衔接不上，试问企业又怎能健康发展呢。

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本协议由以下各方于_____年_____月_____日在北京签订：______________

甲方：______________股份有限公司

营业地址：______________

法定代表人：______________

乙方：______________有限责任公司

营业地址：______________

法定代表人：______________

鉴于：

(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方

投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。

(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、

兹受__________委托，就其与__________一案进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅基于委托人所提供的相关材料。

一、本案(相关)当事人

二、基本事实

三、法律分析

四、解决方案(包括建议、措施、步骤、对策、操作方式与流程等)

五、结论

六、声明：_________________未经本律师书面许可，本法律意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用。

__________律师事务所

__________律师

_____________年_____月_____日

甲方：_______________A股份有限公司

营业地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________B有限责任公司

营业地址：_______________

法定代表人：_______________

鉴于：

(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。

(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。

签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即年月日。

相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本__________万元人民币的基础上入股__________万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为__________万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

(2)乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。

(3)乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。

(4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

(5)甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。

(6)甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为：

股东股本(万元)股份比例

a商贸集团_____________%

b有责任限公司_____________%

c股份有限公司_____________%

d有限公司_____________%

e公司_____________%

f公司_____________%

g有限责任公司_____________%

h自然人_____________%

合计__________100.00%

(7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由5名董事组成。其中，a和b各派2名董事，其他股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

(8)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

第三章声明和保证

甲乙双方分别做如下声明和保证：

1、设立和章程

(1)甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为;

(2)在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

2、投入的资产

(1)甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

(2)甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：_______________(1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露;(2)在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露;(3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

(3)就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

(4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

(5)从整体而言，上述财产(1)状况良好，并获得适当的维护和修理;(2)除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗;(3)能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用;

(6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

(7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

3、诉讼

除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。

4、财务报表

甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表，包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表。

甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：

(1)按照相关会计凭证编制。

(2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。

(3)根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。

(4)在所有重大方面均属完整及准确，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生之负债余额做出记载，并就所有递延资产、或有负债做出适当备注(或根据国家有关规定加载备注)。

(5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权;

(6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。

(7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。

5、税务事项

(1)甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。

(2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。

6、合同

(1)甲乙双方正在履行的合同(包括但不限于购销合同、贷款合同(增量部分)、租赁协议、许可协议、担保合同、保单)如果(1)合同标的达到或超过1000万元人民币，或(2)对甲乙双方从事目前的正常经营活动具有重要的影响，或(3)其签署或履行按合理的判断可能给甲乙双方带来100万元以上的损失，则上述合同为甲乙双方的重要合同。在签署日后10日内，甲乙双方应就上述重要合同和协议的内容和履行情况向对方或中介机构做如实的和完整的披露。

(2)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为;就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况;甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。

7、特许经营权

(1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。

(2)甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。

8、保险

甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险;所有这些保单均为合法生效;甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。

9、知识产权

在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。

10、劳动用工

(1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。

(2)甲方改制(__________年__________月)前离退休人员费用，按有关政策规定执行。

11、必要的财

产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。

12、相关期间内的变化

甲乙双方保证在相关期间内：

(1)按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护;

(2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;

(3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失(无论是否投保);

(4)在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的，还是或有的;也无论是已到期的，还是将要到期的);

(5)与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长;

(6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意;

(7)没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)，但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外;

(8)没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权;没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中;

(9)给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况;

(10)没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。

(11)相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。

13、信息真实性

甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解)。

第四章信息的查阅和公开声明

1、信息的查阅

在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。

2、公开声明

甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。

第五章保密义务

在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息)，不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)允许或要求的人员之外的任何其他人员;如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

第六章资产重组实施的前提条件

甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：

1、声明和保证的持续真实

在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。

2、遵守协议

甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。

3、政府批准

依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于北京市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

第七章费用

甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用(如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等)，由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。

第八章不可抗力

如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

第九章违约责任

(1)若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务(统称违约行为)，其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

(2)若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

第十章争议的解决

凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给北京的仲裁委员会仲裁。

第十一章协议的调整和解除

甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。

第十二章协议的生效、中止和终止

(1)本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。

(2)经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。

(3)如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。

第十三章其他

(1)本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

(2)本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

(3)本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。

(4)本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。

(5)本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。

(6)本协议正本一式__________份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。

甲方：_______________A股份有限公司

法定代表人：_______________

签定日期：_______________年月日

乙方：_______________B有限责任公司

法定代表人：_______________

签字日期：_______________年月日

______公司(下称公司)如本次公开募集成功将定于 年 月 日召开创立大会，现将有关事项公告如下：

一、 会议主要议程

1、 审议发起人关于公司筹办情况的报告;

2、 审议通过公司章程;

3、 选举董事会成员;

4、 选举监事会成员;

5、 对公司设立及A股发行费用进行审核;

6、 审议公司上市事宜。

二、 出席会议资格

1、 公司发起人，筹委会成员及高级管理人员;

2、 凡持有本公司股份的股东;

3、 因故不能出席的股东可授权委托代表人出席，出席会议食宿及交通费自理。

三、 出席股东登记办法

1、 法人股东凭股权证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证进行登记;

2、 个人股东持本人身份证、股东账户及持股凭证进行登记;

3、 受委托代表持授权委托书、本人身份证、委托人账户卡和委托人持股凭证进行登记;

4、 异地出席会议股东请将登记内容邮寄或传真至本公司证券部。

登记时间： 年 月 日

登记地点： ______公司证券部

四、 会议时间地点及联系人

会议时间：

会议地点：

联系电话：

传真号码：

联系人：

______公司筹委会

年 月 日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席 XX公司创立大会，并代为行使 表决权。

委托人：(签字)

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

敬爱的党组织：

20xx年5月4日，时值五四运动96周年纪念日，我们再一次迎来这个朝气蓬勃、豪情万丈的只属于青年的日子。曾经呐喊出“民主与科学”时代强音的青年学生，在今天这个时代里，同样不变的是恰同学少年，风华正茂，书生意气，挥斥方遒!作为他们也将再一次在这个日子里激扬只属于青春的舞步。

96年前的今天，中国人民遭受帝国主义和封建势力双重压迫，是青年人勇敢的担起了启蒙国民的重担，积极寻求救亡图存、治世救国的道路，为挽救民族危亡、争取民族独立做出了突出贡献;新中国成立后，新一代青年身处激情燃烧的岁月，以“国家的需要就是我的需要”作为人生指南，勇挑重担、艰苦创业;改革开放以来，是青年们最先解放思想、实事求是，融入中国特色社会主义事业的建设中来，顺应时代潮流，以崭新的面貌迎接充满希望的未来!

而今天，在这个经济迅猛发展，社会日新月异，改革已然进入深水区、攻坚区的新时代，青年一代又该如何秉承自己的群体优势，面对来自各界的诱惑能够泰然处之，在成长中逐步建立起积极向上的世界观、价值观呢?

作为一个承前启后、富有生命力和创造力的代群，青年总是鲜明地表现出正在发育成长中的自然人与社会性正在形成中的社会人的两种特点。一方面，青年是整个社会力量中最积极最有生气的力量，朝气蓬勃，思维敏捷，学习能力强，接受新知识快，最少陈旧观念，最具创造活力;另一方面，世界观、人生观、价值观正在形成，实际社会生活经验缺乏，分辨能力弱，表现出“可塑性”和“未来性”的特点。那么，青年在今天又当如何自处才能扬长避短，实现个人价值，创造出更多的物质与精神财富呢?

毫无疑问，将个人发展融入到社会发展的进程中来，将个人理想同国家、民族共同理想结合起来，是实现个人价值最重要的途径!马克思在他的中学毕业论文《青年在选择职业时的考虑》中说道：“如果我们选择了最能为人类谋福利而劳动的职业，那么，重担就不能把我们压倒，因为这是为大家而献身;那时我们所感到的就不是可怜的，自私的，有限的乐趣，我们的幸福将属于千百万人，我们的事业将默默地，永恒地发挥作用存在下去，而面对我们的骨灰，高尚的人们将洒下热泪。所以作为未来的接班人，我们的个人理想取向要与国家的发展、社会的需要相一致，这样我们才能根据马斯洛需要出层次理论中的，人从低级需要到高级需要的满足，最重最好限度地实现自我价值。为国家的发展，共同为践行社会主义核心价值观，乃至社会的进步、人类的进步做出自己应有的贡献，承担起自己应尽的责任!

此致

敬礼

汇报人：

汇报时间：XX年XX月XX日

债务重组协议范本

甲方： *集团有限公司(以下简称“*集团”)

乙方：市有限责任公司(以下简称)

丙方： *有限公司(以下简称)

鉴于：

1、*集团系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;

2、市政开发系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;

3、系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自有债权债务的决定;

4、协议各方有意就其之间债权债务关系进行相应的转受让、抵销以实现债务重组的目的;

有鉴于此，协议各方就其之间债权债务转让、受让事宜签署本协议，以兹共同信守。

一、协议各方之间债权债务情况

截至本协议签署之时，*集团对于尚有 土地地价款人民币*元之债权未收回。

二、协议各方之间债权债务的转让

本协议各方同意并确认，*集团将其于本协议第1条项下对于 债权转让予，履行债务的权利人变更为;

三、债权债务之抵销

本协议各方兹此确认，在上述第二条债权转让履行完毕后，根据本协议对于享有的金钱债权共计人民币*元。

四、协议各方的承诺及保证

4.1 协议各方承诺及保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准程序，获得了所有必要的授权;

4.2 协议各方承诺及保证，本协议项下所涉及的债权债务均已到期，不存在法律法规或协议约定不得相关抵销之情形;

4.3 *集团同意并确认，作为债权的转让方，其对于转让的债权享有独立、合法、完全的处分权，该等债权的转让不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反;自本协议生效之日起，即严格按照本协议约定履行债权债务的抵销;

4.4 同意并确认，作为债务人，将如约及时的向变更后的债权人履行其所负的债务;

五、 争议的解决：

6.1 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

六、协议生效及其他

7.1 本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

7.2 本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。

7.3 本协议正本一式三份，协议各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文，为债务重组协议的签署页)

甲方：*集团有限公司

授权代表：

乙方：有限责任公司

授权代表：

丙方：*有限公司

授权代表：

签署日期：

资产置换协议

第一条?合同当事人

（1）甲方：_________。

（2）乙方：_________。

第二条?合同订立之目的

2.1?甲方为_________，乙方为_________，为使甲乙双方能更好的规范发展，甲乙双方经协商同意对双方的资产和业务进行整合，甲方以其部分资产与乙方的部分资产进行置换。

第三条?资产置换

3.1?甲方用于置换之财产：

（1）甲方以其_________亩耕地及其相关的配套经营性资产转让予乙方（具体资产清单待中介机构评估后确定）。

（2）该等资产以_________年_________月_________日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准。

3.2?乙方用于置换之财产：

（1）乙方以其与甲方耕地相配套的辅助性生产设施、水利调度设施、棉纺设备、厂房、工业用地转让予甲方（具体资产清单待中介机构评估后确定）。

（2）该等资产以_________年_________月_________日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准。

3.3?甲乙双方同意本协议项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日期间所产生的利润或亏损分别由资产受让方享有或补足。

第四条?置换原则

4.1?置换后，甲乙双方置换资产所有的义务仍归原资产所有方。

4.2?本协议所涉及之置换资产及长期投资（包括但不限于固定资产、流动资产、递延资产等），均以评估后的价值进行置换。

第五条?资产及业务、合同的划分

5.1?甲乙双方进行置换的有形资产以评估后的价值为准。

5.2?自置换日起，甲乙双方相互置换以后的资产及相关的业务和合同权利均转移给协议另一方。

5.3?若有任何依本协议4.1条规定之置换原则应转移于对方之资产及相关的所有业务、合同、财产、权利、义务、利益在转移予对方之资产及清单中没有包括但经证实应属另一方享有或承担，则应由协议另一方享有或承担。

第六条?资产置换日

甲乙双方同意，本协议生效日为资产置换日，即甲乙双方同时办理产权过户手续等有关的资产置换事宜。

第七条?声明和承诺

7.1?甲乙双方用以置换之资产，在置换日之前均完全处于甲乙双方的经营管理和控制之下，且甲乙双方对其用于置换的资产各自均有合法所有权、使用权或/和股权。

7.2?如有任何资产或权利之转让必须事先取得第三者的审批、同意或允许才能按本协议和其他条件进行置换的，应取得第三者的审批、同意或允许后才能按本协议进行置换；而该等审批、同意或允许尚未在置换日前取得的，则该置换日应自动推延至取得该审批、同意或允许日。

7.4?甲乙双方转移予对方的业务，其经营和运作所需的所有许可、同意、批准在置换日和本协议签署之日均是合法的并在置换日后继续有效。

7.5?甲乙双方签定并转移予对方的未执行完毕的合同均是在正常情况下依正常途径签定的。

第八条?因置换而产生之相互补偿或赔偿

8.1?因本协议，甲乙双方各自在协议中所列的置换资产，分别由原资产所有方承担。

8.2?当被置换之资产涉及的第三方义务人未向本协议约定之权利人一方而是向非权利人一方履行时，非权利人一方应在合理时间内及时将该履行之标的返还给约定之权利人。

8.3?当被置换之资产涉及的第三方权利人未向本协议约定之义务人一方要求履行，而是向非义务人一方索偿或要求其对义务人一方之债务或责任负连带责任时，非义务人一方应在合理时间内及时通知义务人一方，义务人一方应及时清偿或补偿另一方、向另一方提供偿债担保、或向另一方保证将赔偿该方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的任何诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支及与这些内容相关的一切责任；但因非义务人一方未尽通知义务而引致的风险及费用等损失则不在此限。

8.4?被置换之资产涉及的第三方权利人向本协议约定的非义务人一方提起诉讼或_____，经该方提醒，义务人一方应立即向法院或_____机构陈明情况，要求更换当事人，并采取一切可能之措施免除和赔偿非义务人一方的任何风险和损失。

8.5?本协议一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本协议的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。

第九条?争议的解决

9.1?双方就本协议的解释和施行发生争议时，应通过友好协商解决。

9.2?未能协商解决的争议，任何一方有权向当地的人民法院提起诉讼。

第十条?附则

10.1?本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份，具有同等的法律效力。

10.2?本协议在签署后即发生法律效力，未经甲乙双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得解除或修改本协议。

10.3?本协议所述之资产置换事宜在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）本协议所述之资产置换事宜经乙方之上级国资管理部门审批通过；

（2）本协议所述之资产置换事宜经甲方之股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

1. 大量采用生活中的口语，使文章更显自然亲切。

2. 文章开头简而得当，通过环境描写来衬托人物心情，十分艺术化。

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毕业生开题报告的作用

古典文学中常见论文这个词，当代，论文常用来指进行各个学术领域的研究和描述学术研究成果的文章，简称为论文。以下就是由编为您提供的开题报告的作用。

开题报告是毕业论文写作过程中不可忽略的常识问题.概括起来开题报告就是对有关论文题目的现有文献进行评论，一般侧重于现有文献的缺点。然后标明自己的研究方向和研究思路。 那么写开题报告主要有什么目的呢?

1.体现研究价值 一篇论文是否有研究价值都要最开始在开题报告中明确的体现出来，而不是完成毕业论文的写作了，才发现自己写的论文和研究方向并没有多大的研究价值。同时你在开题报告中通过对文献综述等理论支持的罗列、研究方法的采用、资料采集步骤等一一列出。指导老师就会根据你的这些资料判断出这个论文题目的研究价值。如果导师觉得这个研究方向不错，有值得研究的价值，那么你就可以着手论文的初稿写作了。

2.表明作者研究方法 在开题报告的后半部门，主要写的是作者的研究方法和研究目 的。论文指导老师往往是在这个领域内颇有建树或者对这个领域的研究很熟悉的行家，他们会根据自己的经验判断你的研究方法是否可行，是否是最优的研究方法。

薪酬调查报告作用

一、建立薪酬架构

通过参考薪酬调查报告中的行业市场薪酬整体定位、职能序列市场薪酬比较、市场薪酬构成这三部分信息，您可以根据客户企业薪酬定位理念，确定客户企业相应职位等级的薪酬水平;其中，如果您需要对某些特定部门和岗位制定单独的薪酬政策的话，您也可以从报告中找到相应的参考信息。

在您确定部门整体薪酬组合时，您可以参考“市场薪酬构成”部分。另外，如果您需要确定特定岗位的薪酬组合，报告的“岗位薪酬结构及分布状况”部分中将为您提供更为详尽的分析信息。

二、职位匹配

在参考市场信息的时候，您需要确定基准岗位与企业内部岗位的对应关系。这时，您需要进行职位匹配的工作。在报告里，我们在提供薪酬信息的同时还提供了职位性质信息。在进行职位匹配时，请先详细阅读有关的职位描述，该信息提供了本职位通常的工作内容和职责;然后详细审核自己公司的职位内容，最终确定是否与市场标准职位相匹配。一般而言，如果客户企业内部职位与基准岗位有约70%的内容是相似的，既可以认为达成了较好的匹配。

三、市场定位

10%分位至90%分位分别代表了市场薪酬水平由低到高的排列情况，也代表了客户企业在选定这些分位点时使自身的薪酬水平在市场上所具有的竞争力由低到高的排列情况。在用本报告的信息来调整公司内部薪酬结构时，客户企业需要根据公司人力资源战略确定公司希望加以比对的市场薪酬水平。

如果客户企业购买了本网站的《企业专业版》和《企业个性版》，前者包含对应的分析条目的专家点评分析部分，而后者除了全部包含前者的内容外，我们的专家和顾问还将为客户企业专门制作公司薪酬对比分析报告部分。当您拿到报告时，您可以立即了解到客户企业薪酬水平与市场薪酬水平的对比分析结果，并会得到最有价值的针对性的分析点评信息。

四、架构设计与薪酬调整

我们建议客户企业将每个职位等级的薪酬水平设计为一段区间。这种设计方式的优点是可以为客户企业利用薪酬工具进行人才的吸引、保留和激励，以及控制薪酬成本提供更大的灵活度。对于薪酬水平落在此区间之外的岗位，我们建议可以采用以下方法来对其薪酬水平进行调整。 对于薪酬水平小于此区间最小值的岗位，为保持客户企业在该岗位的薪酬水平上的竞争力，一般应将该岗位的在岗人员的薪酬水平提升到区间最小值或以上。

若考虑提升薪酬所产生的成本问题，可以考虑使用分阶段提高薪酬水平的方法。对于客户企业希望重点加以保留的优秀员工，应当尽快提升其薪酬水平，否则将可能产生人才的流失。 对于薪酬水平大于此区间最大值的岗位，可以考虑以较小的幅度提升在岗者的薪酬水平。对于那些薪酬处于较高水平而又具有很好工作表现的员工，可以考虑将其晋升到较高的职位上去。

甲方：____________

营业地址：____________

法定代表人：____________

乙方：____________

营业地址：____________

法定代表人：____________

鉴于：____________

(1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

(2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。

(3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产(双方经确认的资产评估数值进行比价确定)对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件;双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章 释义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。

签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。

相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章  资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

(1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本______元人民币的基础上入股____________元，新公司的股本规模变更为____________万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

(2)乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。

(3)乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。

(4)除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资 月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

(5)甲方同意，在本协议签署日后 月内，依据国家有关法律办理新公司股份分配处置事宜。

(6)甲方应当根据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出资结构变更为：

__________________________________________。

(7)甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

(8)甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程(指在国家工商行政管理部门备案生效的章程)在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。

第三章 声明和保证

甲乙双方分别做如下声明和保证：

一、设立和章程

1、甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为;

2、在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。

二、投入的资产

1、甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。

2、甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：

(1)在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露;

(2)在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露;

(3)上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。

(3)就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。

(4)对固定资产已按一般会计原则计提折旧。

(5)从整体而言，上述财产：状况良好，并获得适当的维护和修理;除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗;能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用;

(6)除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。

(7)除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。

三、诉讼

除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。

四、财务报表

甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表。

甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：

(1)按照相关会计凭证编制。

(2)真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债(包括或有负债、未确定数额负债或争议负债)，并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。

(3)根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。

(4)在所有重大方面均属完整及准确.

(5)在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权;

(6)不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼(无论是结清的，还是未结清的;无论是有担保的，还是无担保的;无论是已发生的，还是或有的负债)。

(7)除了已在签署日前(1)通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项;(2)在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债;(3)依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。

五、税务事项

(1)甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担。

(2)在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。

六、合同

(1)在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为;就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况;甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知;甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。

七、特许经营权

(1)甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。

(2)甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。

八、保险

甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险;所有这些保单均为合法生效;甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行;甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。

九、知识产权

在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。

十、劳动用工

(1)甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。

十一、必要的财

产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。

十二、相关期间内的变化

甲乙双方保证在相关期间内：

(1)按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护;

(2)没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;

(3)在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失(无论是否投保);

(4)在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任(无论是已发生的，还是或有的;也无论是已到期的，还是将要到期的);

(5)与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长;

(6)没有将其任何财产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意;

(7)没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产(无论不动产、动产、有形财产和无形财产)，但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外;

(8)没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权;没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中;

(9)给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况;

(10)没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。

(11)相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。

十三、信息真实性

甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏(该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解)。

第四章 信息的查阅和公开声明

1.信息的查阅

在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。

2.公开声明

甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。

第五章 保密义务

在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息)，不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律(国家政策)允许或要求的人员之外的任何其他人员;如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。

第六章 资产重组实施的前提条件

甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：

1.声明和保证的持续真实

在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。

2.遵守协议

甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。

3.政府批准

依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于深圳市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。

第七章 费用

甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用(如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等)，由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。

第八章 不 可 抗 力

如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。

第九章 违 约 责 任

(1)若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务(统称违约行为)，其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。

(2)若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

第十章 争议的解决

凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给当地仲裁委员会仲裁。

第十一章 协议的调整和解除

甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。

第十二章 协议的生效、中止和终止

(1)本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。

(2)经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。

(3)如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。

第十三章 其他

(1)本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

(2)本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。

(3)本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。

(4)本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。

(5)本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。

(6)本协议正本一式________份，本协议各方各执____份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。

甲方：____________

法定代表人：____________

签定日期：____________

乙方：____________

法定代表人：____________

签字日期：____________