公司中外来料加工来件装配合同通用3篇 加工合同最新19篇

日期： 年 月 日于

为发展双方在渔网生产方面的友好合作，增进中日两国人民友谊，中国渔网线厂，地址： 市 (以下简称甲方)与日本国 制网株式会社，地址：日本兵库县中;电挂MARUMAKO; 电传5778875MOMOI-AJ(以下简称乙方)，在中国轻工业品进出口总公司××省分公司(地址： 光路 号，电挂，0675或-"INDUKT"KW-ANG GHOW电传号码44079KCAB的协助下，双方代表就渔网来料加工业务问题，经过 年 月 日、 月和 年 月在 进行充分协商，在平等互利基础上达成如下协议：

一 总则

1.乙方负责提供生产渔网所需的全套设备及必须的零部件，以及扩建厂房建筑安装用的钢材、管道和货车(具体规格要求详见附件一、二)，全套设备分新旧两部分，属于全新的，其性能是国际先进水平;属于半旧的设备，其主要零部件需全部换新，并经过全面检修，其性能与同类型号全新的设备一样，设备及零部件价款是优惠价格。

全套设备的生产能力必须达到年产渔网500吨以上，机械性能的正常运转由乙方负责确保，在设备投产后1年6个月内，如发生机械故障或非因操作错误而造成的损坏，乙方应负责派出工程技术人员进行修理和提供零配件，由此产生的停工停产所造成的损失，由乙方负责补偿，一年半后发生机械故障，查明原因，双方友好协商解决。

协议签订后，乙方应着手按上述要求进行筹备，甲方将派员到乙方工厂参观设备情况、设备性能，以运抵 工厂进行验收为准。机械的专利和技术资料由乙方提供。

2.乙方负责提供足够46台编网机为中心的全套设备所需的原料和辅料(包括染料和树脂)寄存甲方，委托加工，并保证按月均衡供应。

3.甲方负责提供相应的厂房、水电、劳动力及包装物料(包装物料费用由甲方向乙方结算)，并负责按照乙方要求的规格、数量和质量进行加工渔网，收取加工费，产品全部交由乙方销售。

4.双方同意，设备价款和加工费均以日元结算。

二 加工数量和加工费

乙方保证每年提供渔网加工数量在500吨以上，每年加工费收入不低于2.4亿日元，甲方保证每年提供加工上述500吨以上或相当于加工收入2.4亿日元以上渔网的生产力。从全套设备正常运转时起四个月做为试产和工人培训期，在此期间内的加工费，以双方同意暂定的产品方案中的加工价为基础，第一个月提高60%，第二月提高40%，第三个月提高25%，第四个月提高10%。上述增加的加工费由乙方负担。

试产培训期满后，应根据不同规格与生产的实际情况，参照双方初步议定的产品方案和加工价(详见附件三，渔网加工费一览表)，双方另行议定加工费，以后半年议定一次。调整幅度以不超过10%为限。

三 付款办法

1.设备、零配件和扩建厂房安装所需的钢材、管道及货车的价款为：CMT汕头6.09152亿日元(此数为原价扣除合作减价数36.037万日元，具体规格详见附件一、二)。价款支付方式由甲方通过广州XX银行信用担保，在甲方每次收取的加工费中提取60%分期偿还，直至偿完为止，上述价款的银行利息由甲方负担，年利率为7.60%，利息以最后一批设备的装船提单日期起算。

2.加工费的支付由乙方在第一批渔网装运前15天将不可撤销的即期循环信用证开到甲方。

3.加工费凭汕头装船提单结汇。

四 运、保费

乙方承担原料、辅料运抵汕头的运费、保险费;甲方负责将制成品运抵香港或日本，运保费由乙方承担。设备、原辅料、半成品及成品存放汕头期间的保险费由甲方负责。

五 交货期

为使甲方正常生产，乙方须在甲方储备两个月的原、辅材料，正常生产所需的原辅料，以甲方实际验收的数量为准。为使供料正常，甲方须把每月收到的、使用的以及月底库存的数量，在第二个月初通知乙方，为使乙方业务正常开展，甲方在收到乙方提供原辅料之日起一个月内按时、按质、按量将产品发运给乙方。若在执行中发生问题，由双方友好协商解决。

承揽人在任何情况下均不得留置完成的工作成果。

六 次品处理和损耗率

产品损耗率和次品率双方应努力降低，复丝暂定为5%，单丝的损耗率，经试产期实践后，双方另行协商确定。

试产期满后，若甲方因操作上的错误，次品和损耗超过合理的幅度，其超过部分由甲方负责赔偿乙方的损失;若因原料质量不合要求造成次品过多，其损失由乙方承担。

试机所需的原辅料由乙方负担。

七 技术交流

设备运抵汕头工厂后，乙方需派出工程技术人员负责安装机器，调整机械和试机开动，直至机器正常运转，达到产品合格为止。上述工程技术人员在华费用由乙方负担。对乙方提供有关生产上和技术上的秘密，甲方负责保守秘密。

甲乙方同意正式投产后，乙方派出技术工程人员驻厂进行技术上、生产管理上和品质检验上的指导，具体办法双方另行商定。乙方同意甲方在必要时派出工程技术人员到乙方进行技术交流。

八 协议期限

本协议有效期为 年，在协议有效期内，甲乙双方不跟第三者达成同样的或类似的协议。协议期满后，若乙方提出要求，经双方同意可延长 年。乙方提出愿意与甲方长期合作，甲方表示赞赏，并希望乙方尽早提出建议书，以利进一步洽谈。

本协议正本四份、甲乙双方及见证单位各存一份，以中文为准。

甲方： 乙方：

甲方：

乙方：

双方在遵守中华人民共和国政策、法律和特区有关规定的前提下，本着平等互利的原则，就来料加工各款塑胶五金玩具业务进行了充分协商，一致达成了如下合同条款：

一、双方责任

1、甲方责任：

(1)提供有上盖之厂房1栋2层850平方米，无上盖场地500平方米，工厂管理人1名，生产工人首期80名、开业后十二个月增至200名，(禁止雇用不满十六周岁的童工)，如当地劳力缺乏，可到外地雇请，但须经深圳市有关部门批准，在合同期内代乙方加工生产上述产品，加工成品后交回乙方复出香港。

(2)提供现有水、电设备供加工生产之用，如需新安装水、电设施，其费用由乙方支付。

(3)办理来料加工、装配有关业务的进出口手续及对工厂实行行政、财务和管理，不得把工厂以任何形式承包给任何单位和个人经营。

2、乙方责任：

(1)不作价提供加工上述产品及装修厂房和建造 平方米简易厂房所需的设备材料(详见清单)，分多批运抵甲方工厂，设备总值约415万港元。

(2)不作价提供加工上述产品所需的原料、辅料和包装物料，具体数量、规格在合同中订明。

(3)工人如因工作不力(含工厂管理人员)，经教育无效者，乙方有权向甲方提出调换，但禁止非法搜查甲方工厂工人的身体。

二、加工数量

第一年加工上述产品，加工费约43.2万港元，从第二年开始的产量，应在前一年的基础上有所增加，具体数量应在生产合同中订明。

三、作价原则和工缴费

1、试产(培训)期为二个月，在试产期内，工人每人每月工缴费暂定为450港元，(每月工作二十五天半，每天八小时)。

2、试产期满后，采取按件计算方式，在坚持互利原则的基础上、双方应根据加工的品种、规格、款式和工艺繁简不同进行定价，并在生产加工合同中订明(为确保工人的合理收入，工缴费平均每人每月不低于550港元)。需要加班时，加班费另计，但每个工人每天加班时间最长不得超过三个小时。

3、甲方工人生产消耗的水、电费由乙方负责。

4、每月由乙方支付9，400港元给甲方，作为工厂管理费。

四、损耗率

1、试产期内的消耗率，实报实销。

2、试产期后的损耗率，由双方商定，并在生产合同中订明。

五、来料和交货期

1、乙方按生产合同规定的加工量，按月提供足够数量的原辅材料和包装物料。为使甲方工厂能正常生产，乙方必须在每批产品开始加工前七天，将所需的原材料和包装物料运抵甲方工厂。除因人力不可抗拒之原因外，乙方来料不足，造成甲方工厂每月生产不足二十一天半，停工天数累计不得超过四天，否则，乙方应按在厂工人以停工天数计，每人每天补助生活费十五元港元，支付给甲方工厂。

2、为使乙方能开展正常的业务活动，甲方工人应按双方协定的交货期，按时、按质、按量交货给乙方。如非人力不可抗拒原因，甲方不按时、按质、按量交货，造成乙方的经济损失，甲方应负赔偿之责任，赔偿数额可在具体合同中订明。

3、由乙方提供的机械、通风、照明等设备及原辅材料、包装物料，在甲方工厂由双方进行交收登记，建立帐册。甲方工厂加工后的成品，在甲方工厂经乙方验收起运后，甲方不负产品规格、质量、短缺等任何责任。

六、结汇形式

工缴费及工人管理费每月结算一次，以d/p即期结汇或支票方式结汇，由甲方工厂会同深圳市上步区对外经济贸易公司开具发票后，通过中国银行深圳分行向乙方在香港开户的银行(____银行、帐号____)办理。乙方超过五天仍未付款给甲方，则按逾期天数，以当时香港银行利息一并付给甲方。乙方连续两个月不结汇，甲方有权采取停止出货或其它措施。

七、劳动保护及运输与保险

1、工厂应做好劳动保护及安全工作，完善防尘、防烟、防毒设施，厂房保持通风光亮，内外环境卫生整洁，对有污染性项目，须经市环保部门批准，方能立项经营。

2、乙方提供的机械、通风、照明设备、原辅材料、包装物件及甲方工厂加工后的成品运输费用，均由乙方负责。

3、原辅材料、包装物料的运进，成品运出及加工期间存放的机械设备、原料和包装物料及操作机械的工人，均由乙方向中国人民保险公司深圳分公司投保。

八、技术交流

在设备运抵甲方工厂后，乙方应尽快派出人员进行安装，甲方派出人员进行协助。从试产期开始，乙方应派出技术人员对甲方工厂进行技术培训，直到工人能基本掌握生产技术，进行正常生产时为止。乙方技术人员的工资及一切费用由乙方负责，甲方提供生活上的方便。

九、合同期限

本合同经批准双方签字后，乙方须出示商业登记及银行资信证明书交由甲方办理营业执照经海关备案生效。有效期为三年，即从一九八八年二月二十一日至一九九一年二月二十一日。如要提前终止或延长本合同，需在三个月前通知对方，并经双方协商处理终止或延长合同事宜。某方单独提前终止合同，要负责补偿对方的经济损失。补偿的办法，应根据终止合同前半年内的每月平均工缴费为准，补偿两个月的工缴费总额给对方。

合同期满后，不动资产(如厂房、宿舍)归甲方所有，由乙方不作价提供的可动产(如机械、车辆、通风设备)归乙方所有，并按海关和有关规定及时进行办理核销手续。双方同意，在本合同经批准双方签约十天内，由乙方预付4000港元给甲方，作为履约保证金，从甲方收到履约金之日起两个月内，乙方仍不投产开业，履约保证金即无条件归甲方所有，同时，甲方有权废约。如乙方能按时投产开业，该履约保证金可作工缴费抵付给甲方。

本合同正本一式五份，甲、乙双方、海关、车管所、业务单位各一份，副本若干份，均具有同等效力。

本合同有如未尽事宜，双方可随时协商补充或修改，并报上级批准实施。

甲方：

法定代表：

乙方：

法定代表：

业务单位：

法定代表：

本合同于_________年______月______日在中国__________市签订

甲方：中国______________________公司

法定地址：__________________________

电话：______________________________

电传：______________________________

乙方：_________国_______________公司

法定地址：__________________________

电话：______________________________

电传：______________________________

双方在平等互利基础上，通过友好协商，特订立本合同。

第一条?贸易内容

（一）乙方同意按甲方在合同中提出的严格标准和规格，用甲方提供的原料生产甲方指定的产品。

（二）加工成品名称和数量

1.成品名称：_______________________________________。

2.成品数量：_________________________________。

第二条?加工成品规格

根据乙方提供的设计原型，图纸与产品样品，甲乙双方共同制定规范，以满足生产的需要，这种规范要符合加工成品的质量和性能标准。此规范一经双方确定，任何变动只有依双方书面协议修改。

第三条?原材料供应

（一）本协议期间，最迟在每个公历季度前_______月，甲方应向乙方提供该季度甲方定货所需的生产原材料和消耗材料。

（二）乙方收到甲方提供的原材料后，应按甲方指定的检查方法立即对原材料进行检查，并将其结果在检查完毕后_____天内向甲方报告。不符合甲方规格要求的原材料不能用来生产指定产品。

第四条?加工费

（一）加工单价

1._________型_________美元/个。

2._________________________________

第五条?支付条款

关于加工费的支付、甲方至少应在每次完工的货物装船_________天以前，由经乙方认可的银行开立以乙方为受益人，金额足以支付装船货物的保兑的不可撤销的信用证。该信用证凭乙方的商业发票、_____提单、装箱单和商检证明议付。

第六条?技术资料和技术服务

（一）乙方同意向甲方提供组装加工成品所需的图纸，说明书及成品测试、检查标准等。

（二）甲方同意对乙方在加工装配技术方面的质疑予以适当解答。

（三）在合同有效期内，根据乙方请求，乙方同意派遣其工程技术人员到乙方工厂进行与加工装配有关的技术指导。甲方派遣工程技术人员的所有旅行费用和生活费用将由乙方承担。

（四）在合同有效期内，根据乙方请求，甲方同意乙方人员到甲方工厂接受有关加工装配的技术培训。但乙方每次派遣人数不得超过_________人，停留时间不得超过_________天。乙方派遣人员的所有旅行费用和生活费用将由乙方承担。

第七条?质量控制和检测

（一）生产的成品应由甲方指定的代理人或检验人进行检验，证明产品与甲方指定的质量标准和规范一致。

（二）如果出现产品不符合甲方标准的情况，甲方可拒绝收货。但，甲方可根据甲乙双方视每次具体情况的折扣议价予以接受。

（三）乙方为甲方生产的产品至少应与目前第三者销售的类似产品质量相同。合同期间所有影响产品质量、规格的改变应在这种改变运用于产品之前_________天通知甲方。甲方为充分服务市场的目的，可随时建议改变或改进产品，乙方应真诚地考虑采纳这些改变或改进的意见。

第八条?包装与标记

产品要严格按照甲方的指示和出口货物商品常规进行合适包装。包装要严格按甲方指示注明标记。甲方应至少在货物完工交运前___天给乙方标记指示。在CFR和CIF条件下，乙方应在装船期前________天内将船只、船籍、船龄用电传/传真方式通知甲方。在未得甲方确认时，装运不得进行。甲方应在______工作日内予以确认，否则即认为船只得到认可。

第九条?装运及交货

在CFR和CIF条件下，乙方应在装船期前_________天内将船名、船籍、船龄用电传/传真方式通知甲方。在未得到甲方通知时，装运不得进行。甲方应在______工作日内予以确认，否则即认为船只得到认可。在FOB条件下，由甲方负责按照合同规定的交货日期洽定舱位。乙方应在合同规定的装船期前_________日将合同号、货物名称、数量、金额、箱数、总重量、总体积及货物在装运港备妥待运的日期以电传/传真方式通知甲方。甲方应在装船期前_________日通知乙方船号、预计装船日期、合同号，以便乙方安排装运。如果有必要改变装运船只达日期，甲方或其运输代理应及时通知乙方。如船只不能在甲方通知的船期后_________日内到达装运港，甲方应承担从第_________之日起发生的货物仓储保管费用。船只到达预定装运港时，乙方如未按时将要装载的货物如约备足，则应承担空舱费或滞期费。在FOB、CFR和CIF条件下，乙方在货物装船完毕后立即以电传/传真方式向甲方发出装船通知。装船通知应包括合同号、货物名称、数量、毛重量、包装尺码、发票金额、提单号码、启航日期。

第十条?料件耗用

第十一条?所有权和风险转移

甲方交给乙方的原材料和用此生产的产品所有权、原材料或产品丢失的或损坏的风险，全部归甲方。不过，从乙方收到运来的材料起至交付产品给甲方时止，乙方经甲方同意，用甲方的费用，在_____公司就货物的各种损坏、毁灭和丢失购买的全值_____，甲方应为此_____的收益人。

第十二条?不可抗力

任何一方对由于下列原因而导致不能或暂时不能履行全部或部分合同义务的，不负责任：水灾、火灾、地震、干旱、战争或其他任何双方在签约时不能预料、无法控制且不能避免和克服的事件。但不可抗力影响的一方，应尽快地将所发生的事件通知对方，并应在事件发生后15天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交对方。如果不可抗力事件之影响超过122天，双方应协商合同继续履行或终止履行的事宜。

第十三条?_____

对于因履行本合同发生的一切争议，双方应友好协商解决，如协商无法解决争议，则应将争议提交中国国际经济_____委员会（北京），依据其_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。_____费用应由败诉一方承担，但_____委员会另有裁定的除外。

第十四条?合同有效期

本合同自双方签字之日起生效，有效期_________年。

第十五条?合同修改对本合同的修改，必须对甲、乙双方签署书面协议才能成立。

第十六条?文字

甲方（盖章）：___________________

代表人（签字）：_________________

职务：___________________________

乙方（盖章）：___________________

代表人（签字）：_________________

职务：___________________________

中外合资公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日签定合资经营合同，组成了＿＿＿＿＿＿合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。

第二条 合资公司名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。

外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合资公司的法定地址为：

＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司

＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿。

法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

第四条 合资公司为有限责任公司。

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售产品，达到水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）

第七条 合资公司经营范围为：设计、制造和销售产品以及提供技术服务。

第八条 合资公司生产规模为：

＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的单位）

＿＿＿＿年＿＿＿＿。

＿＿＿＿年＿＿＿＿。

第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

＿＿＿＿年：向国外和港澳地区销售百分之＿＿＿，在国内销售百分之＿＿＿。

＿＿＿＿年： 〃＿＿＿，

〃＿＿＿。

销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定）

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合资公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）

合资公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）

第十一条 合营各方出资如下：

甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。

其中：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿＿元

厂房＿＿＿＿＿＿＿元

土地使用权＿＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿＿＿元

乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。

其中：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿＿＿元

第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；

（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；

（三）通过公司的重要规章制度；

（四）订立劳动合同；

（五）决定设立分支机构；

（六）讨论通过本公司章程的修改；

（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期为四年，可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一名，副董事长＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十六条 董事长应在董事会会议召开前＿＿天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文＿＿＿文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十条 下列事项须经董事会一致通过。

（每个合资公司可根据各自情况而定）

第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

（每个合资公司可根据各自情况而定）

第五章 管理部门

第三十二条 合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十三条 合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。

第三十四条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十六条 总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

第三十七条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

第六章 财务会计

第四十二条 合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条 合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第四十四条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。

第四十五条 合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十六条 合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第四十七条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十八条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

二、合资公司所有物资出售及购入情况；

三、合资公司注册资本及负债情况；

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十九条 合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

第五十条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

第五十一条 合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十二条 合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十八条 合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

第六十条 职工的工资待遇，参照特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条 合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

第六十四条 合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

第十章 期限、终止、清算

第六十八条 合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第七十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。

第七十一条 发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

（每个合资公司可根据自己的情况而定）

第七十二条 合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第七十三条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十四条 清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第七十六条 清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十七条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十八条 清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十九条 合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。

第十一章 规章制度

第八十条 合资公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

2.职工守则；

3.劳动工资制度；

4.职工考勤、升级与奖惩制度；

5.职工福利制度；

6.财务制度；

7.公司解散时的清算程序；

8.其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条 本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。

第八十二条 本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

甲方：＿＿＿＿＿＿公司 乙方：＿＿＿＿＿＿公司

代表＿＿＿＿＿＿（签字） 代表＿＿＿＿＿＿（签字）

第一章 总 则

中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在市，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条 本合同的各方为：中国 公司(以下简称甲方)，是依据中华人民共和国法律成立的企业， 在中国 地登记注册，其法定地址在中国市 区 街 号。

法定代表：姓名 职务 国籍国 公司(以下简称乙方)，是依据法律成立的企业，在 国 地登记注册，其法定地址在 。

第三章 成立合作经营公司

第二条 合作各方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限公司(以下简称合作公司)。

第三条 合作公司的名称为 有限公司英文名称为

合作公司的法定地址为： 省 市路 号

第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。

第五条 合作公司的组织形式为独立核算、自负盈亏，合作公司以其全部财产为限对债务承担责任。合作各方以各自合作条件对企业债务承担责任。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 合作公司经营目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

第七条 合作公司生产经营范围是：

第八条 合作公司的生产规模如下：

1、合作公司投产后的生产能力为 。

2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 ，产品品种将发展 。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合作公司的投资总额为人民币 元(折万美元)。

第十条 合作公司的注册资本为 元人民币(折万美元)，其中：甲方 美元占 % ， 乙方美元占 %。

第十一条 合作各方提供下列合作条件：

甲方：

乙方：

第十二条 合作公司注册资本由合作各方按出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：

第十三条 合作一方如向第三者转让其全部或部分合作条件，须经合作他方同意，并经审批机关批准。合作一方转让其全部或部分合作条件，合作他方有优先购买权。

第六章 合作各方的责任

第十四条 除本合同其他条款已有规定外，合作各方应履行下列责任：

甲方责任：

办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;协助办理合作公司建设期所需的机械设备的进口有关手续和在中国境内的运输事宜;协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合作公司联系落实水、电、交通基础设施;协助合作公司招聘当地的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。负责办理合作公司委托的其他事宜。

乙方责任：

负责(协助)将作为出资的机械设备等物资运至中国港口(交付合作企业);办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜 ;提供需要的设备安装、调试以及试生产人员、生产和检验技术人员;培训合作公司的技术人员各工人;负责技术转让的外方应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格合同产品;负责办理合作公司委托的其他事宜。

第七章 技术转让

第十五条 合作各方同意，由合作公司与乙方或第三者签订技术转让合同，以取得为达到本合同第一章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、质量控制、培训人员等。

第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：

乙方保证对所转让的技术是合法的拥有者，否则承担一切法律责任和经济责任。

1、乙方保证为合作公司提供的 的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合同经营目的的要求。保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2、乙方保证将本合同和技术转让合同中规定的技术全部转让给合作公司， 保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

3、乙方对技术转让合同中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该合同的附件，并保证实施;

4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让技术的组成部分，保证如期提交;

5、在技术转让合同的有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料应及时提供给合作公司， 不另收费用;

6、乙方保证在技术转让合同试产期内使合作公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条 如乙方未按合同及技术转让合同的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合作公司的损失。

第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成交付期限按第十九条规定的技术转让合同期限为期限。

第十九条 合作公司与乙方签订的技术转让合同期限为 年。技术转让合同期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

第八章 产品销售

第二十条 合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。

第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合作公司直接向中国境外销售占 %。由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销占 。由合作公司委托外方合作者销售，外方合作者销售占 %。

第二十二条 合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。

第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，合作公司可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。

第二十四条 合作公司的产品合作商标为 。

第九章 董事会

第二十五条 合作公司董事会于合作公司注册登记之日，为正式成立之日。

第二十六条 董事会由 人组成，甲方委派 人，乙方委派人。董事长由 方委派。副董事长由 方委派。董事任期 年。经委派方继续委派可以连任。

第二十七条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题，应一致通过方可作出决定。对其他事宜，可采取多数或三分之二多数通过或者简单半数决定。

第二十八条 董事会是合作公司法人代表。董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长召开董事会临时会议。会议记录应归案保存。

第十章 经营管理机构

第三十条 合作公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作 。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人。由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第三十一条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 原材物料、设备购买

第三十三条 合作公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品等， 在条件相同的情况下，应尽先在中国购买。

第三十四条 合作公司委托乙方在国外市场选购设备的，应邀请甲方派人参加。

第十二章 筹备和建设

第三十五条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成。其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算。制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条 合作各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。

第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后。经董事会批准撤销。

第十三章 劳动管理

第四十条 合作公司职工的雇用、辞退、工作、劳动保险、生活福利和奖惩等事项。参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、 差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章 税务、财务、会计

第四十二条 合作公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。

第四十三条 合作公司外籍员工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。中国员工按《中华人民共和国个人收入调节税暂行条例》缴纳个人收入调节税。

第四十四条 合作公司的财务会计制度应根据《中华人民共和国会计法》的规定，按照《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，结合本企业的具体情况加以制定，并报当地财政部门和税务机关备案。

第四十五条 合作公司可参照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定，但应不少于 %

第四十六条 合作公司的会计年度采用日历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

第四十七条 合作公司应聘请在中国注册的会计师对合作公司财务审查，并将结果报董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要的一切费用由聘请方负担。

第四十八条 每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一会计年度的年度自产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十五章 外汇管理

第四十九条 本合作公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

第五十条 本合作公司应分别开立外汇和人民币帐户。

第五十一条 本合作公司的一切外汇收入都必须存入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合作企业外汇存款帐户中支付。外汇平衡由本合作企业自行负责。

第五十二条 本合作企业的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，外汇部分在依法纳税后，有权汇出国外。乙方分得的外汇红利，依法缴纳税收后，可以汇国外。

第十六章 利润分成

第五十三条 自获利年度起，合作各方的利润分配如下：第 年至第 年，甲方占 %，乙方占 %，第 年至第 年;甲方占 %，乙方占 %。

第十七章 合作期限

第五十四条 合作公司的期限为 年。 合作公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合作期满六个月前向原审批机关申请延长合作期限。

第十八章 合作期满财产处理

第五十五条 合作期满合作公司应依法进行清算，清算后的剩余财产无偿归甲方所有。

第十九章 保险

第五十六条 合作公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按中国的保险公司的规定由合作公司决定。

第二十章 合同修改、变更与解除

第五十七条 对本合同的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第五十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致同意通过，并报审批机关批准，可以提前终止合作期限和解除合同。

第五十九条 由于合作一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，对方除有权向违约一方要求索赔外，并有权按合同规定向合同审批机关申请批准终止合同。如合作各方同意继续经营，违约方应赔偿合作企业的经济损失。

第二十一章 违约责任

第六十条 合作任何一方未按本合同第五章投资的各项规定依期如数提交出资额及提供合作条件时，从逾期第一个月算起 , 每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十一条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十二条 为保证本合同及其附件的履行，合作各方应相互提供履行的银行担保书。

第二十二章 不可抗力

第六十三条 由于地震、台风、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇到上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告知合作方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合同的责任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第二十三章 适用法律

第六十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第二十四章 争议的解决

第六十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,合作各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对合作各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第六十六条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同其他条款应继续履行。

第二十五章 文 字

第六十七条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。

第二十六章 合同生效及其他

第六十八条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件为合同的组成部分。

第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。

第七十条 合作各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡设计各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即为合作各方的收件地址。

第七十一条 本合同于一九 年 月 日由合作各方的授权代表在市签字。

公司 代表(签字)

公司 代表(签字)

甲方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

传真：

乙方：

住址：

法定代表人：

联系电话：

传真：

一、广告服务

1、根据甲方要求，乙方为甲方的______________产品（品牌/服务）在______________地区提供广告服务，包括策略运筹，创作和制作，媒介策划及购买。

2、如有需要，甲方将要求乙方负责其他辅助_____，例如公关推广，促销执行和市场研究。

3、此等服务将根据相关法律，法令和有关条例规定进行。

二、期限

1、本协议由_______年_______月_______日起开始生效。

2、在此期间（即正式解除合约前_______天）乙方将继续收取应有的策划管理费（列于_____细则内）。

三、独家代理

在未取得甲方书面同意前，乙方不得在协议有效期间内作为其他同类竞争公司产品的广告代理商。

四、机密

乙方同意将所有甲方提供之资料及数据保密，未经甲方书面同意，不得泄露机密资料于第三者。

五、服务业务详述

1、策略部分的主要服务包括

（1）市场咨询分析报告（每月）——对相关简报资料进行总结和分析，形成关于甲方产品类别的市场咨询报告。

（2）竞争广告创意分析（每月）——对甲方相关产品类别中竞争品牌广告进行跟踪和分析，提供广告样片、样稿及分析报告。

（3）竞争广告媒介分析（每月）——对竞争对手在电视和平面主流媒体内的广告花费（根据投放报告和估计单价计算）进行汇总，并提供竞争产品媒介策略的分析报告。

（4）零售市场访查（每季度）——对产品的主要零售市场进行定期访问，了解产品及竞争对手在销售终端的状况，并形成分析报告提交客户。

（5）市场资讯分析（每半年）——利用乙方拥有的市场和消费调研资讯，对甲方业务的相关议题进行分析，并提出策略建议。

（6）品牌策略建议书（每年）——综合对市场、消费者和品牌现状的了解，利用乙方品牌策划工具，提出全面品牌策略建议，并通过与客户的沟通不断完善，直至双方认可。

（7）产品策略建议书（每年）——从品牌策略出发，对产品所属的具体市场进行深度分析，达到产品层面的策略建议，与客户形成共识。

（8）广告传播策略和实施建议书（每年）——基于即定的品牌和产品策略，全面制定广告传播和推广策略，以及广告传播和推广活动的总体安排，形成具实战意义的建议。

（9）战术性活动建议书（每年）——根据市场需要和甲方需要提交促销、公关推广等活动的建议，特别是整体行销方面的“新点子”，并尽可能协助甲方进行活动的实施。

2、市场调研部分主要包括

（1）调研建议书——根据甲方市场需求，进行调研总体构想和策划。

（2）调研公司推荐——根据甲方调研项目和具体要求，利用乙方实际经验，甄选适当的调研公司，与其联络沟通，并对其调研计划进行评估，为甲方做出推荐。

（3）调研监督——在调研的操作环节中，对调研公司工作做出指导和监督，协助甲方保证调研按计划实施。

（4）调研结果分析——对调研公司的调研结果报告进行客观的再分析，并进一步建议调研结果的运用。

3、创意部分的主要服务包括

（1）创意策略提案——根据品牌策略和竞争状况，提交创意策略和概念。

（2）创意工作指令——根据同意的创意概念，起草供创意人员遵循的工作指令，与甲方确认后即启动创意工作。

（3）广告片——根据创意工作指令，发展电视广告片，向甲方提案。

（4）平面设计——对平面广告和推广用品，根据工作指导令发展设计草图，向甲方提案。

（5）广播广告脚本——发展广播广告脚本及参考音乐音效资料，向甲方提案。

（6）创意测试——在需要的情况下，协助甲方进行创意测试调研，对调研结果分析，并对创意进行修正。

4、制作部分包括

（1）广告制作——电视、平面、广播等广告的制作。

（2）其他推广品的制作——按甲方确认的创意进行其他推广用品的制作。

（3）广告播出物料制作——根据媒体要求，制作和发送广告拨出所需的拨出带和刊出成片。

（4）杂项工作——在乙方业务范围内的其他活动的计划实施、物料的设计、制作、采购等。

5、媒介部分的主要服务包括

（2）市场优良排序分析——根据甲方提供和乙方内部资料，对“市场营销分配比”和“市场潜力分布”进行研究，排定市场排序，决定媒介资源的地域性分析。

（3）最佳媒介量度设定——通过有效频率进行测定，并进一步界定在每一市场所需的最优化广告到达率和总收视点水平，从而决定广告投放量的多少。

（4）媒体总计划——确定媒介策略，包括目标受众、媒体选择和分布、媒介量度目标、广告战役媒介流程、预算建议和分布等。

（5）收视成本和效益分析——对给定目标对象的收视成本进行分析，确定最具效益的投资方式。

（6）媒介最优化排期——使用权威收视率资料进行广告投放最优化排期组合和分析。

（7）媒介月排表——根据最优化组合提供每月广告投放排期表。

（8）媒介定位——根据甲方确认的排期进行定位，向媒体争取最大折扣，如实退还给甲方，并安排向媒介付款。

（9）媒介机会——根据媒介品牌策略，主要搜寻媒体机会，并通过评估向甲方做出推荐。

（10）检测服务（每月）——对甲方委托乙方投放的广告播出情况进行检测，并投放检测报告，即时发现播放和刊出的误差，并向媒体进行追缴，使甲方获得补偿。

（11）投放后效果分析（每月）——对每一阶段的电视广告投放，利用检测到的播出情况，与计划设定的效果进行对照，总结投放中的经验，用于之后的操作。

6、综合推广

（1）推广方案建议——根据品牌产品策略和整体广告推广计划，利用乙方的相关经验和专长，为甲方提供公关、促销、直效行销、公共事务等方面的整合策略和方案。

（2）推广活动根据甲方和乙方在地区的执行能力，由乙方负责一部分综合推广项目的运作，或为甲方提供创意、设计和实施方面的支援。

六、_____

方案a（长程合作）

1、策划管理费——自本合同签署之日起，乙方每月向甲方收取人民币_______元整，涵盖乙方提供的策略、创意方面的服务，甲方于本合同签订之日起_______天内向乙方预付两个月策划管理费，即______________元整，并从次月开始每月支付上月策划管理费。

2、制作及杂项代理费——涵盖制作人员提供的制作和其他杂项服务。收取制作费及杂项工作实际外付成本的_______%作为代理费，甲方同意于实际执行时一并支付。

3、媒介代理费——涵盖媒介策划及购买的服务，其中媒介花费毛额的_______%为媒介计划的代理费，媒介花费毛额的_______%为媒介购买的代理费甲方同意于媒介购买时一并支付。

4、其他_____——综合推广方面及其他一些特殊项目的_____视情况而定，原则上乙方收取外付成本的_______%作为工作报酬，甲方同意于实际执行时一并支付。

方案b（个案合作）

1、策划管理费——策略部分_______万元起。市场研究部分_______万元起。创意部分_______万元起。媒介计划部分_______万元起。

2、其他同上。

七、其他业务原则

1、_____制度有效期为一年，之后双方可根据运做情况和业务需要进行必要的调整。

2、乙方在实际费用发生前，须将报价或媒介排期表提交甲方，获得甲方书面认可后方可执行。

3、以上_____制度应保持透明度，在涉及外付费用的情况下，甲方保留查阅外付款项单据的权利。

4、乙方与媒体争取到的折扣、优惠，应全部归还给甲方。

5、甲方如委托乙方从事媒介购买，需在签署媒介排期表之后向乙方预付购买涉及的款项，以保证乙方有效的定位购买。

6、如遇大型制作工作（如电视广告片制作），在制作单位要求预付定金的情况下，甲方应按要求的比率提前将定金付给乙方。

7、在乙方已进行工作后，如甲方需要取消任何制作或媒介计划，乙方将所发生的费用或开支连同代理费及税金向甲方收取。

八、付款

1、甲方同意倘若预期付账给乙方，按银行规定按日支付滞纳金，过期_______天后，双倍支付滞纳金。

2、甲方同意媒介播出表或报价单必须在工作进行前批核，而款项也必须在媒介定位或制作前支付。

3、有关媒介预付款项，当广告播出后，乙方将原来发票与刊登及播出证明核对，如有多收部分，乙方将会向甲方重新开出发票与原发票更换或由次月发票中扣除差额部分，并退回次月媒介款项中扣除差额部分。

九、解除和约

1、本协议解除后，乙方须将所有已向甲方收取或制作的用品，以及所有代甲方订立的合同，交回甲方或指定代表。

2、如双方合作出现商谈无法解决的纠纷而必须通过法律手段解决时，双方将按《_____》的规定进行处理，_____单位为___________________委员会。

十、以上协议一式_______份，双方各执_______份，经双方签字盖章后生效。

甲方：

法定代表人签字：

签约时间：___________年___________月___________日

乙方：

法定代表人签字：

签约时间：___________年___________月___________日

甲方：

乙方：

合同编号：_________

中方：中国_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

外方：_________国(或地区)_________公司

国籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

第一条 总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合作企业)。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：

中国_________公司和_________国(或地区)_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条 合作各方

本合同的各方为：

1、中国_________公司(以下简称中方)，在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

2、_________国(或地区)_________公司(以下简称外方)在_________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

第三条 合作企业名称和地址

1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。

2、合作企业的中文名称为_________。

3、外文名称为_________。

4、合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。

第四条 合作企业的宗旨和经营范围

1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。

第五条 投资总额和注册资本

1、合作企业的注册资本为_________(大写：_________元)，中方出资_________%计_________(大写：_________元)、外方各出资_________%计_________(大写：_________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。

4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。

8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

9、合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。

10、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

11、合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

第六条 双方分别提供如下合作条件：

1、中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积_________平方米;

商场(上盖)面积_________平方米;

维修部(上盖)面积_________平方米。

2、外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元;机器设备和交通运输工具_________元;工业产权_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。

外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。

外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。

第七条 中方应负责完成的事项：

1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3、协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输;

4、协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

5、协助合作企业落实水、电、交通等基础设施; 34567

6、协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;

7、协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

9、办理合作企业委托的其他事宜。

第八条 外方应负责完成的事项：

1、依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;

2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

4、培训公司的技术人员和工人;

5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6、负责办理合作企业委托的其他事宜。

第九条 合同期限

1、合作企业的经营期限为_________年，公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。

2、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。

3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

4、合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

第十条 分配收益与回收投资

中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配产品或者其他方式配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。

2、中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，外方在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：

(1)在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例;

(2)经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资;

(3)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。

3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。

4、外方提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。

5、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资。

6、合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

第十一条 购买物资和销售产品

1、合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。

2、合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称“物资”)。

3、国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。

4、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。

5、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。

6、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。

7、合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。

8、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第十二条 组织管理

(一)合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构， 按照合作企业条程的规定， 决定合作企业的重大问题。

1、董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。

2、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业条程规定;中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定;但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。

4、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

5、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。

6、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。

(二)下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：

1、合作企业条程的修改;

2、合作企业注册资本的增加或者减少;

3、合作企业的解散;

4、合作企业的资产抵押;

5、合作企业合并、分立和变更组织形式;

6、合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

(三)管理机制

1、董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。

2、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。

3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

4、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。

5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘;给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。

6、合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

7、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。

第十三条 劳动管理

合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十四条 财务会计和审计

1、合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。

2、合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

3、合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十五条 纳税与保险

1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

2、合作企业的各项保险均应向设在_________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。

第十六条 解散与清算

1、合作企业因下列情形之一出现时解散：

(1)合作期限届满;

(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;

(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;

(4)合作企业合同、条程中规定的其他解散原因已经出现;

(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

2、前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

3、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理。

第十七条 合同的修改、补充、变更与解除

本合同及其附件修改或补充，必须经双方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十八条 合同转让

合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序：

(1)须经合作他方书面同意;

(2)法人合作企业须经董事会会议的董事一致通过，作过决议;

(3)须经审批机关批准。

第十九条 声明与保证

(一)中方：

1、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、中方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

(二)外方：

1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、外方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第二十条 保密

合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_________年。

第二十一条 不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二条 争议的解决

1、由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

2、若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________。〖5〗〖6〗〖7〗

3、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第二十三条 文字

本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第二十四条 合同生效及其他

按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

合作企业对双方送达通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址。

第二十五条

本合同正本一式_________份，双方各_________份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部_________份，具有同等效力;影印本_________份;分报有关机关。

第二十六条

本合同于_________年_________月_________日由双方的授权代表在中国_________省_________市签字。

中方(盖章)：_________ 外方(盖章)：_________公司

法人代表(签字)：_________ 法人代表(签字)：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

中外来件装配合同（一）

本合同于_________年_______月______日在______________签订

甲方：________________________公司

地址：____________________________

电报挂号：________________________

电传：____________________________

乙方：________________________工厂

地址：____________________________

电报挂号：________________________

电传：____________________________

双方为开展来件装配业务，本着平等互利原则，通过友好协商，特签订本合同。

第一条 装配项目

乙方向甲方提供装配______________（产品）__________套（或件）所需的散件，提供的散件进行装配，装配后将成品交付乙方。

第二条 交付来件与加工成品的数量和时间

乙方将于__________年______月______日至________年______月_______日，每月向甲方提供________散件__________套，并负责运至__________港港口（或车站）交付甲方；在甲方收到散件后的__________个月内（或自________年______月_____日至_______年______月_____日），分批将装配后的成品负责运至__________港口（或车站）交付乙方。

乙方在提供散件时，按百分之__________的备损率提供给甲方，多提供部分不计装配数量。如乙方未能按时、按质、按量提供全部散件，致使甲方停工待料造成损失，乙方在接到甲方提出的通知后，应予赔偿。如甲方未能按时、按质、按量交付成品，在乙方提出后，甲方亦应负责赔偿。

第三条 加工费

甲方为乙方进行装配的加工费，每件（或套）计_________币__________元。（注一）

第四条 付款办法

乙方将不作价的散件运交甲方，加工费由乙方给甲方开出即期付款信用证。（注二）

第五条 来厂专家和技术培训

根据实际需要，乙方有义务向甲方派遣专家并为甲方培训必要的技术人员，来厂专家和培训人员的数目、时间、任务以及费用负担等，由双方另行商议。

第六条 运费、保险费

乙方将散件运交甲方的运费、保险费由乙方负责；甲方将成品运交乙方的运费、保险费由甲方负责。成品的运输保险，由甲方按散件成本加上运费、保险费、加工费之和的_______％投保综合险、战争险（如陆上运输则投保陆上运输险）。在装配期间，由甲方负责投保火险。（注三）

第七条 质量检验

（1）甲方在收到散件后，应按乙方提供的技术标准，对其规格、品质进行验收，如发现乙方提供的散件的规格、质量不符合技术标准，或数量不足，由甲方向乙方提出检验报告后，乙方负责退换或补足。

（2）乙方在收到甲方装配的成品后，按双方议定的验收标准验货，如因甲方装备不当造成质量问题，由乙方向甲方提出检验报告，甲方负责返修或赔偿。

第八条 不可抗力

由于战争和严重的自然灾害以及双方同意的其他力不可抗拒的事故，致使一方不能履行合同时，遇有上述事故的一方应尽快将事故情况通知对方，并与对方协商延长履行合同的期限。对方由此而产生的损失，不得提出赔偿要求。

第九条 违约责任

任何一方不履行合同条款，致使对方遭受经济损失时，必须承担赔偿责任，受损害方并拥有罚款_________元的权利。

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甲方：______________________(加工方)

乙方：______________________(来料方)

双方为开展来料加工业务，经友好协商，特订立本合同。

第一条 加工内容

乙方向甲方提供加工尼龙再生粒子所需的原材料，甲方将乙方提供的原材料加工成产品后交付乙方。

第二条来料加工的质量来料加工合同乙方提供的原材料正常备损率为_______%，甲方加工后产成品的含灰量在4%以下。来料出现明显异常时甲方应立即通知乙方到现场查看。

第三条加工时间

甲方在收到原材料后的45天内将加工后的成品运输至乙方工厂。甲方如未能按时、按质、按量交付加工产品，在乙方提出后，甲方应赔偿乙方所受的损失。

第四条 加工费

甲方为乙方进行加工的加工费为______________元/吨。

第五条 付款方式

甲方将来料的.产成品运抵乙方工厂，乙方即时支付加工费后卸货。

第六条 运输与保险

乙方将原材料运交甲方的运费和保险费由乙方负责;甲方将本合同产品送交乙方的运费和保险费由乙方负责。

第七条 不可抗力

由于战争和严重的自然灾害以及双方同意的其他不可抗力引起的事故，致使一方不能履约时，该方应尽快将事故通知对方，并与对方协商延长履行合同的期限。由此而引起的损失，对方不得提出赔偿要求。

第八条 合同有效期

本合同自签字日起生效。有效期两年。本合同有效期届满之前1个月，如一方需续订合同，可以向对方提请协商。

本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份。具有同等效力。本合同未尽事宜按民法典及相关法律法规执行。

甲方(签章)：____________________乙方(签章)：____________________

____________年_________月_________日____________年_________月_________日

目录

第一章 总则

第二章 合营各方及合资经营公司

第三章 投资总额与注册资本

第四章 合营公司的经营范围及规模

第五章 合营公司经营场所

第六章 合营双方的责任

第七章 技术转让与保密

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第九章 合营公司的采购与销售

第十章 董事会

第十一章 经营管理机构

第十二章 劳动管理

第十三章 财务和利润分配

第十四章 保险

第十五章 特别约定

第十六章 争议的解决

第十七章 合同文字

第十八章 合同的生效及其他

第一章 总则

__________(以下简称甲方)与__________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称：《 》简称______________)，以下简称合营公司。

双方于________年____月____日在中国____________签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________________

法定地址：____________

法定代表：____________

职务：________________

国籍：________________

乙方：________________

法定地址：____________

法定代表：____________

职务：________________

国籍：________________

第二条 合资经营公司的名称为____________。英文名称为______________。合营公司的法定地址为：_____________________

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及__________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合同公司自成立日起合营期限为______年。成立日为营业执照签发之 日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为____________美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为__________美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

________占注册资本的____________%

出资方式：

折合__________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

______________占注册资本的________%

出资方式：

现金________美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付______美元，双方各缴付________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起______天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息______%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及______地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理________公司在中国和______地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外________地区提供服务

第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国________，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章 合营双方的责任

第十九条 甲方的责任

(1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

(2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

(3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

(4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

(5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。

(6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

(7)向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

(8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

(9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

(10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条 乙方的责任

(1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用 户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

(2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

(3)根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

(4)协助合营公司办理合营公司人员赴______时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

(5)根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

(6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的______国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

(7)定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

(8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

(9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章 技术转让与保密

第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

第九章 合营公司的采购与销售

第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购 。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以 及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或________国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。

只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章 董事会

第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条 董事会由______名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期________年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：

(1)章程条款的修订

(2)异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

(3)注册资本的增加或转让

(4)双方其余各期出资额投入日期

(5)经营范围的任何改变

(6)与其他经济组织的合并

(7)利润分配方案

(8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

(9)预算的决定或决算的批准

(10)价格和销售条件的决定

(11)超过______美元的合同的签订

(12)分公司或分支机构的建立的或撤销

(13)每季度借款超过______美元或每年借款超过________美元

第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章 经营管理机构

第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由______方推荐。第一任副总经理由________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人

员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责

第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。

第十二章 劳动管理

第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头____年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务和利润分配

第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法 规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭 证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。

第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的____%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，______方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在______方协助下采用来料加工加工费的方式解决________方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司 将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头______年免缴所得税，并且在此后______年减免所得税______%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十四章 保险

第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或________国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相 应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前______天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。

第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在______天内解决争议，应交由________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用______语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，字头________和字词________不经______方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国________签字。

甲方(签字、盖章)：________________

乙方(签字、盖章)：________________

广州某时装（赣州）有限公司加工合同纠纷

原告赖诗兰，女，1973年3月生，汉族，住广州市花都区新华云珠花园宿舍。

委托代理人曾虎林，江西君实律师事务所律师，特别授权代理。

委托代理人吴智尧，江西君实律师事务所律师，特别授权代理。

被告广州森仕时装(赣州)有限公司，住所地：赣县梅林镇。

法定代表人许福森，经理。

委托代理人肖羽飞，江西海融律师事务所律师，一般代理。

委托代理人许国洪，男，1978年10月生，汉族，该公司职工，住赣州市章贡区营角上路6号，一般代理。

原告赖诗兰与被告广州森仕时装(赣州)有限公司(下称森仕公司)加工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赖诗兰及其委托代理人吴智尧、被告森仕公司委托代理人肖羽飞、许国洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告赖诗兰诉称：XX年10月，原、被告经协商约定，由被告承揽加工319男装棉夹克3120件。同月29日，原告所需一切原料按时提供与被告，加工期预计为20-30天。之前10月15日，原告与香港第一计划有限公司签订了《销售合同》约定：交货日期为XX年12月15日。后由于被告没按时履约，致使原告无法向香港方交货，造成重大损失。而被告在与原告协商过程中，竟非法擅自处理了货物，只同意支付给原告3万元。原告为维护自身合法权益，要求被告赔偿：总成本393993.26元-13527元(佣金)=380466.26元，交货日期为XX年12月10日前，延期交货违约金按每日万分之二点一，38万元成本计算至XX年6月10日起诉30个月，38万元×63元/月=2394元/月×30个月=71820元;原告赔偿香港第一计划有限公司损失212224元;利润为总合同价款530599元-成本38万元=150599元。总起诉标的为380000元(成本)+71820元(延期还款违约金)+212224元(赔偿香港方损失)+150599元(利润)=814603元。 其中XX年6月10日之后的违约金计算至付清货款时止。

被告森仕公司辩称：原告的陈述不是事实。1、原告陈述XX年10月29日就把所需要的一切原材料按时提供给被告，不符合事实，不是10月29日一次性交付给被告的，而是陆续交付给被告的，特别是原告交付给被告的加工棉袄的样品是XX年11月13日。2、双方从未约定交货日期是12月15日，而是XX年12月30日，目前为止双方没有签订正式的书面协议约定交货日期是XX年12月15日。3、原告诉称原告事后不断与被告协商处理遗留问题不是事实，是被告一直找原告，找不到，后来被告通过公证处做了公证证明找原告的过程，在这之前原告从未找过被告。4、被告不是擅自处理原告的货物，因被告找不到原告，通过公证的方式通知原告，明确告知其在2个月内不来领取货物，被告将按照担保法的规定进行留置，不存在被告非法处理的问题。5、被告承诺返还3万元给原告，是因为加工承揽完成后，作为定做人一直不来领取定做物，被告以公证的方式通知了原告2个月内不来领取货物，将按照担保法的规定留置处理，但原告还是没有来领取，按照担保法的相关规定，被告行使留置权后变卖了部分加工承揽的成果。综上，原告在诉状对事实的陈述与客观事实不符。本案争议焦点在于原告没有按照被告的约定在12月30日准时来提货，责任在于原告，不在被告，请求法院在查明事实的基础上依法驳回原告的诉讼请求。

针对原告的诉请、被告的辩称，本案的争议焦点为：1、被告森仕公司的交货时间是什么时候，其是否按时交货。2、原告赖诗兰提供给被告森仕公司的加工原料其价值是多少。

原告赖诗兰在举证期限内即XX年8月13日之前提交了以下证据。1、《送货细码单》，欲证明原告提供制作原料与被告加工事实。被告对其真实性、合法性、关联性无异议，本院予以认定。2、《生产制造单》、《制作要求单》，欲证明原告定做样品及要求。3、《成本开支预算表》，欲证明原告定做物成本价款。被告对证据2、3的真实性、合法性、关联性持有异议，本院认为，此两组证据系复印件，无原件核对，本院对其真实性、合法性、关联性不予以认定。4、赣县对外经济合作办《会议纪要》，欲证明原、被告争议事实及协调情况。被告对其证据三性不持异议，本院予以认定。5、XX年10月15日，原告与香港方签订的《销售合同》、香港方分别于同年12月1日、12月20日向原告发出的通知(销售合同约定XX年12月15日交货，通知中告知的最后交货期为XX年1月10日)，欲证明诉争标的物为原告向香港方销售。6、香港方向原告的发函及罚票，欲证明森仕公司应负赔偿责任。被告对证据5、6的真实性、合法性、关联性持有异议，本院认为，原告与香港第一计划有限公司签订的销售合同属另一法律关系，原告在庭审时陈述其与该公司还有其他的业务往来，故双方具有债权债务关系，即存在利害关系，本院对证据5、6的真实性、合法性、关联性不予认定。7、被告提供计算情况，欲证明被告加工及违约事实。被告对其证据三性不持异议，对证明对象持有异议，本院对证据三性予以认定。8、原告业务员工作日志，欲证明被告延迟履约加工进展情况。被告对其证据三性持有异议，本院认为，原告的业务员与原告本身具有利害关系，其所作的工作日志系代表原告的单方行为，故本院对此证据的真实性、合法性、关联性不予认定。9、原告在举证期限后的8月20日向本院提交了赣州市商务局外商投资服务中心曾良才的证明。被告以此证据已过举证期限为由不同意质证，本院依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第一款、第二款之规定，不组织质证。

原告赖诗兰在举证期限内申请证人谢正秀、谭文斌出庭作证。对于谭文斌的证言，其为香港第一计划有限公司的代表人，与原告之间还有其他的业务往来，双方具有债权债务关系，即存在利害关系，本院对其证言不予采信。对于谢正秀的证言，谢正秀在庭审时陈述，被告的交货时间为11月20日，谢正秀作为原告的业务员，与原告具有利害关系，故其与本案也具有利害关系，本院对其证言不予采信。

原告赖诗兰在举证期限后的8月20日申请证人沈健出庭作证，本院依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十四条第一款之规定，不准许原告的该项申请。

被告森仕公司在举证期限内提交了以下证据。1、被告《企业法人营业执照》，欲证明被告主体身份。2、原告原材料供货单，欲证明原告提供材料的时间及样式的时间。原告对证据1、2的证据三性无异议，本院予以认定。3、赣县红金工业园管委会证明。原告对其证据三性持有异议，本院认为，此证据加盖有赣县工业园管理委员会的公章，本院对其真实性、合法性予以认定，但此证据不能证明本案的事实，对其关联性不予认定。4、赣州市工商行政管理局荣誉证书，欲证明被告企业的信誉度。原告对其真实性、合法性不持异议，本院予以认定。原告对其关联性持有异议，本院认为，此证据不能证明本案的事实，对其关联性不予认定。 5、赣县公证处公证书，欲证明被告曾多次催告原告取货及支付加工费等事实。原告对其真实性、合法性不持异议，本院予以认定。原告对其关联性持有异议，本院认为，此证据能够证明被告急于通知原告来取货这一事实，与本案具有关联性，本院对其关联性予以认定。6、赣县公安局梅林派出所证明，欲证明原告曾经到被告企业威胁公司领导等事实。原告对其真实性、关联性不持异议，对其合法性持有异议。本院认为，此证据不能证明本案的争议焦点问题，故对其真实性、合法性予以认定，对其关联性不予认定。7、被告企业会议记录，欲证明被告安排生产及确定交货时间。原告对其真实性、合法性、关联性持有异议，本院认为，此证据系由被告单方的会议记录，无任何人的签名，本院对其证据三性不予认定。

综上所述并结合开庭笔录，本院对以下查明的事实予以确认：XX年10月，原告赖诗兰与被告森仕公司经口头协商约定，由被告承揽加工319男装棉夹克3006件。原告分别在XX年10月29日、11月7日、11月13日陆续将制衣原料提供给被告，并在11月13日向原告提供样衣1件。XX年12月30日，被告加工完毕后通知原告取货，原告未取。XX年10月12日，被告在赣县公证处以公证的方式向原告邮寄了一份《通知》，要求原告在XX年10月26日前到被告处付清加工费、仓库保管费等各项费用合计78800元，并将服装运走，逾期未付款，被告将对原告的服装进行拍卖。原告收到通知后，于同年12月向被告支付100元押金，提取成衣1件。后因原告仍未前来提货，被告将原告的大部分服装进行了变卖。XX年1月30日，赣县对外经济技术合作办公室对原、被告双方发生的纠纷进行协调。协调时，被告同意原告在支付加工费等费用的前提下，将余款3万元返还给原告。原告则要求被告返还28万元。双方未能达成一致意见。XX年6月21日，原告诉至本院，请求处理。

本院认为：原告赖诗兰以其与香港第一计划有限公司签订的《销售合同》证明被告森仕公司的交货日期为XX年12月15日，因原告与香港第一计划有限公司签订的《销售合同》属另一法律关系，原告在庭审时陈述其与该公司还有其他的业务往来，表明双方尚有其他的债权债务关系，即存在利害关系，故此《销售合同》不能证明被告的交货日期为XX年12月15日。另证人谢正秀在庭审时陈述的交货日期为XX年11月20日，而香港第一计划有限公司通知原告最后的交货日期为XX年1月10日，在原告所举证据中，这两个交货日期与原告主张的交货日期为XX年12月15日相矛盾。因双方未签订书面合同，被告森仕公司对原告主张的交货时间不予认可，故依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，本案应根据交易习惯来确定交货时间。原告在诉状中陈述的XX年10月29日原告将加工所需原料按时提供给了被告与事实不符。原告是陆续向被告提供原料，最迟是在XX年的11月13日，比原告陈述的时间延迟了14天，且在当日才提交样衣。被告在XX年12月30日完工交付，仍在冬季，符合交易习惯，故原告赖诗兰主张被告森仕公司迟延交货构成违约，没有事实依据，其要求被告森仕公司承担违约责任，本院不予支持。此外，原告主张被告为非法擅自处理了其货物与事实不符。原告在收到被告的通知后2个月内仍未前去提取货物，依照《中华人民共和国合同法》第一百零一条、《中华人民共和国担保法》第八十四条、第八十七条之规定，被告可以将货物进行变卖，以避免扩大损失。而原告亦无证据证明其提供给被告森仕公司的加工原料的价值为393993.26元。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，判决如下：

驳回原告赖诗兰的诉讼请求。

案件受理费11946元，由原告赖诗兰负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。

审 判 长 常方平

审 判 员 袁 海

审 判 员 傅 忠

二○○七年八月二十四日

书 记 员 王 佳

第一章 总 则

中国 公司和 国(地区)注册的 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等中国的有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在 中华人民共和国福建省 ，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方

第一条 合资各方为：

中国 公司(以下简称甲方)，是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国 省 市登记注册。

法定地址(住所)：

法定代表： 国 籍： 证件及号码：

联系电话： 国(地区)注册的 公司(以下简称乙方)，

企业地址(住所)：

法定代表： 国 籍： 证件及号码：

联系电话：

第三章 成立合资公司

第二条 合资各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内福建省 市合资设立 有限公司(以下简称合资公司)。

合资公司英文名称为： 。

第三条 合资公司的法定地址：

第四条 合资公司是中国企业法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。合资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 经营目的、经营范围和经营规模

第六条 合资公司的经营目的：本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 合资公司经营范围是：

第八条 合资公司经营规模： (视具体情况写)

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为： 。

第十条 合资公司的注册资本： 。

其中：甲方出资 ，占注册资本的 %，乙方出资 ，占注册资本的 %。

第十一条 双方将以下列作为出资：

甲方：现金 ;机械设备 ;厂房 ;工地使用费 ;工业产权 ;其它 ，共 元

乙方：现汇 ;机械设备 ;工业产权 ;其它 ，共 元 外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

第十二条 合资公司注册资本由合资各方按其出资比例(自营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕)或(自营业执照签发之日起六个月内一次性缴清)。

第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经原合同审批机关批准。

合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权。

第六章 合资各方的责任

第十四条 合资各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：(可以根据具体情况写)主要有：

1.按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

2.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜;

3.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

4.协助合资公司在中国境内购臵设备、物质、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续;

6.协助合资公司联系落实水、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备;

7.协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

8.协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续

9. 负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：(可以根据具体情况写)主要有：

1.按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜

3.协助提供合资公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

4.协助培训合资公司的技术人员和工人;

5.负责办理合资公司委托的其他事宜。

第七章 董事会

第十五条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。撤换董事，每次应向中国有关政府部门备案。

第十六条 董事会由 人组成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第十七条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

一、合资公司章程的修改;

二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;

三、合资公司注册资本的增加、减少;

四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。

对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数或三分之二多数董事通

过决定：

一、决定公司的经营计划和投资方案;

二、决定公司内部管理机构的设臵;

三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬;

四、制定合资公司的基本管理制度;

五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

六、决定设立分支机构;

七、批准公司的年度财务报表、收支预算;

八、其他应由董事会决定的重大事宜。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档案。

第八章 监事会

第十九条 合资公司设监事会，由 人组成。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。(或不设监事会，设监事1人)。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。(不设监事会删除) 监事由股东选举产生(或共同委派)，任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会(或监事)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第九章 经营管理机构

第二十一条 合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人， 由甲方推

荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十三条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章 劳动管理

第二十四条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，送当地劳动管理部门备案。

第二十五条 各方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十一章 税务、财务、会计

第二十六条 合资公司应按中国的税法和有关条例规定缴纳各项税金。 第二十七条 合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十八条 合资公司按《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储蓄基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第二十九条 合资公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

第三十条 合资公司的财务年度决算应聘请在中国注册的会计师审查，并将查账报告送董事会和总经理。

如其中一方认为需要另行聘请其他的会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。其所需要一切费用由聘请方负担。

第三十一条 每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一营业年

度的年度资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十二章 外汇管理

第三十二条 本合资公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理规定办理。

第三十三条 本合资公司应分别开立外币和人民币帐户。

第三十四条 本合资企业的一切外汇收入都必须入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合资企业外汇存款帐户中支付。

第三十五条 本合资公司的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，在依法缴纳税款后，有权汇出国外。乙方分得的红利，依法缴纳税收后汇出国外。

第十三章 合资期限

第三十六条 合资公司的期限为 年，自合资公司营业执照签发之日起计。

如需延长经营期限，经董事会会议一致通过，可以在经营期满六个月前向本合同审批机关申请延长。如需提前终止，经董事一致同意，报本合同审批机关批准。

第十四章 合资期满财产处理

第三十七条 合资期满或提前终止经营，由合资公司组成的清算委员会对企业的财产、债权、债务进行全面清查。清偿债务、损失以及支付清算费用后的剩余财产，按照合资各方投资比例进行分配。资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分，应依法缴纳所得税。

第十五章 保 险

第三十八条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别，保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合资公司决定。

第十六章 合同修改、变更与解除

第三十九条 对本合同及其附件的修改，必须签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第四十条 由于不可抗力，致使合同无法履行、或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前

终止经营期限和解除合同。

第四十一条 由于合资一方不履行合同(协议)、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定向原审批机关申请批准终止合同。如合资各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十七章 违约责任

第四十二条 合资公司任何一方未按本合同第五章投资的各条规定依期出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第四十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十三条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任;如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第四十四条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告知各方，并应在十五天内;提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公正机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同;或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第十九章 适用法律

第四十五条 本合同订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章 争议的解决

第四十六条 凡应执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各

方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十七条 在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 文字

第四十八条 本合同用中文写成。

第二十二章 合同生效及其他

第四十九条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

第五十条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。修改时亦同。

第五十一条 合资各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时;凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合资各方的法定地址即为合资各方的收件地址。

第五十二条 本合同有关条款违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十三条 本合同于 年 月 日由合资各方的授权代表在中国 签字。

甲方： 有限公司(盖章)

法定(授权)代表： (签名)：

乙方： 有限公司(盖章)

法定(授权)代表： (签名)：

甲方：__________________

乙方：__________________

甲、乙双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，达成如下合作条款：

一、合作方式

甲方提供服装加工所需场地、设备、加工人员和管理人员;乙方提供订单以及相关的所有原辅材料和制图工具，进行技术指导和订单质量跟踪，乙方以最低保底加工费和计件加工费相结合的形式给付甲方加工费。

二、合作期限

_________年，自_________年_________月_________日_________年_________月_________日。合同期满，若双方愿意继续合作，双方须提前三个月洽谈合作条款。

三、合作条件

(一)设备：甲方确保现有设备正常运行，维修费用由甲方承担。以后是否增加生产设备完全有甲方自愿，乙方不得以缺少某种设备为由扣减加工费(附设备请单)。

(二)乙方用甲方服装加工生产线工人。

(三)合同签订当日付清第一月加工费，共计人民币______________元整(小写_________元)。

四、生产安排

由乙方技师与甲方管理人员共同进行生产和质量管理，各负其责。双方依据订单充分沟通、协商，合理安排生产计划，甲方在不违背_________省_________工贸有限公司管理规定的情况下保证正常的生产时间，每天8个小时，每月26个工作日(国家法定节日正常休息)。

五、加工费用及结算方式

(一)加工费用：每批产品以双方谈妥的价格计算当月加工费。最低保底加工费月人均_________元。当月加工费低于保底加工费时，按照保底加工费结算。

当月水电费用由乙方负担。

(二)结算方式：先付款后加工。乙方应于每月_________日前支付上半月的保底加工费。_________日前支付下半月保底加工费。月底统算后支付当月实际加工费。

六、质量要求

(一)乙方负责生产工艺的编排、人员分工、前后道人员配比等，甲方必须按乙方要求配合好生产过程中各环节的质量管理和生产管理，确保成品质量和乙方材料的合理利用。材料的合理损耗由双方共同确定，超损耗部分，分析原因，划清责任，由双方协商解决。

(二)乙方派驻2—4名男性技术人员指导生产，在甲方场地验收产品质量，甲方提供必要的仓储场地。甲方按标准检测包装，出货前乙方发现产品不合格，甲方无条件进行返修，直至合格。经乙方检验合格的成品，出甲方加工现场后出现质量问题甲方不承担责任。

七、违约责任

乙方超过双方约定的结算日没有及时结算(法定节日顺延)，满七个工作日甲方有权终止合同，乙方承担相当于当月加工费等额的违约金，甲方有权留置乙方材料或成品。双方合同期内任何一方违约，违约方支付当月加工费等额的违约金(不可抗力原因除外)。

八、其他

甲方为乙方人员办理有关出入手续，乙方人员要服从甲方管理，自觉遵守甲方的各项规章制度。

九、所加工产品不得用于出口

十、协议期满后，甲方必须保证乙方有在同等条件下优先续签的权利。

十一、本合同一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。

十二、未尽事宜，合同双方另行协商解决。

十三、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

甲方：__________________乙方：__________________

负责人(签章)：___________负责人(签章)：___________

经办人：________________经办人：________________

________年_____月_____日________年_____月_____日

甲方：__________

乙方：__________

第一章 总则

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 ________________________ 》(英文名称：《 ________________________ 》简称 ________________________ )，以下简称合营公司。

双方于__________年__________月__________日在中国 ________________________ 签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方： ________________________

法定地址： ________________________

法定代表： ________________________

职务： ________________________

国籍： ________________________

乙方： ________________________

法定地址： ________________________

法定代表： ________________________

职务： ________________________

国籍： ________________________

第二条 合资经营公司的名称为 ________________________ 。英文名称为 ________________________ _。

合营公司的法定地址为： ________________________

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及 ________________________ 地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合同公司自成立日起合营期限为 _________ 年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为 _________ 美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为 _________ 美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

_________ 占注册资本的 _________%

乙方：

_________ 占注册资本的__________%

现金 _________ 美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付 _________ 美元，双方各缴付 _________ 万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起 _________ 天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息 _________ %向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及 _________ 地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理 _________ 公司在中国和 _________ 地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外 _________ 地区提供服务

第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国 _________ ，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

甲方：__________

乙方：__________

时间：__________

____ 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用____ 先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于____ 年____ 月____ 日签订本合同。

第一条 乙方工作部分

____ 职位(工种)：

第二条 试用期：乙方被录用后，须经过____ 个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的均匀实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的治理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务

技术

、安全生产及各种规章制度的教育和练习。

第五条 生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒尽工作或终止合同。

第六条 工作时间：乙方每周工作不超过6天，逐日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条

劳动

报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利用度。

第八条 劳动

保险

待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗用度、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利用度。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生养的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生养假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 赏罚：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司赏罚条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____ 年，于____ 年____ 月____ 日到期。

第十三条 本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方：____________________ 乙方：____________________

公司总经理(或其代表)签章________ 职工个人签章________

合同编号：___________签订地址：______________________

甲方(全称)：______________________乙方(全称)：______________________

根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，经双方友好协商，达成一致意见，签订本合同。

一、甲方委托乙方制作服装系列产品，具体规格型号、数量、单价及价格详见附后清单。

二、产品质量标准、特殊工艺要求及费用负担：

三、交货时间及方法：乙方收到甲方预付款个工作日内交货，送达方式另行协商确定，交货时由甲方确认，并在乙方的送货单上签字。

四、验收标准及期限：甲方自收货日内按样衣标准进行验收。如有质量问题，应在此间提出，逾期由甲方自行承担。

五、包装要求及费用负担：

六、交(提)货方式地点：

七、交付定金预付款数额及时间：

八、结算方式及期限：甲方自收货日内以现金或转帐的方式付清货款。

九、服务承诺：1、产品交付使用一月内，如因乙方原因出现的产品质量问题，乙方负责调换、修改，费用由乙方负担。2、本次批量生产之后，如甲方提出增补制作要求，在布料规格质量及价格与本次产品相同的基础上，乙方依样衣标准制作，经双方协商另签订合同。

十、违约责任：1、乙方加工生产以甲方确认的样衣为准，中途如因甲方原因提出更换布料及款式、色彩等，由此产生的责任及费用由甲方承担并相应延长交货日期。甲方未按约定支付预付款，乙方可以不予制作并相应延长交货期限，直至甲方交付预付款后，按合同相应要求开始制作;甲方未按约定时间交付货款，甲方应按欠交货款的5%/月利率向乙方交纳违约金。2、中途如因乙方原因提出的需要更换布料及款式、色彩等需征得甲方同意，否则由此产生的的责任及费用由乙方承担，如需延长交货日期，由双方另行协商。

十一、由于不可抗力灾害和确非一方本身的原因而不能履行合同时，可以免除违约责任。

十二、其他未尽事宜，甲乙双方协商解决。

十三、本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字之日生效。交易完毕(含付清货款)本合同自行作废。

甲方：(盖章)_______法定代表人：(签字)_______委托代理人：(签字)_______联系地址：_______联系电话：_______开户行：_______帐号：_______签订时间：_______年_______月_______日

乙方：(盖章)_______法定代表人：(签字)_______委托代理人：(签字)_______联系地址：_______联系电话：_______开户行：_______帐号：_______签订时间：_______年_______月_______日

附：委托制作服装系列产品规格型号、数量、价格等明细清单人员类别规格型号数量单位单价(元)计价(元)备注合计人民币金额(大写)万仟佰拾元角分(￥)此清单与合同一并生效。

年月日年月日

甲方：__________________

乙方：__________________

经双方友好协商，甲方委托乙方生产一批：

1.乙方必须按照甲方的交货时间和数量交入甲方仓库(费用乙方承担)否则由此造成的损失由乙方承担。超过规定的交货时间，货款或加工费2个月后付款。超过1天，扣加工费的5%，2天扣10%，以此类推。

2.乙方必须严格按照甲方提供的样衣及制作要求进行操作，乙方必须对产品的质量完全负责，乙方在生产车间必须把质量控制好，以免返工重检，甲方对产品检验时，如果发现返工比例在8%以上，只结算货款或加工费的80%，针织只允许翻工比例在6%，梭织返工比例允许在4%。

3.甲方在收货时发现无可挽救的质量的问题，扣货款的一半，到客户无扣款后再付给乙方。

4.甲方在收到乙方的成品后进行检验，对于不合格产品，甲方有权拒收，由此产生的后果由乙方负责。残次品将由生产单位承担经济责任。

5.成品交到甲方仓库，如发现线头没剪干净，由甲方安排人员剪。所产生的费用由乙方承担，每件扣加工费_________元。

6.乙方在生产前送三套产前样给甲方跟单人员确认，封样方可生产。

7.付款方式：所有产品经甲方检验合格后结算之日起二个月内付清，但尽量提前付给。

8.乙方应及时配合把返工的产品返好，通知在10小时内没来_________返工，或拉回去返工的，每套按1元雇工人返工，返工费用由乙方承担。

9.乙方应按公司发货数量交货，如有少数或次品，每件/套按出厂价扣款。

10.此合同一式两份，经双方签字后生效。

11.此合同项下的加工制作单为本合同不可分割的一部分。

12.签约时间_________年。

甲方：____________乙方：____________

代理人：__________代理人：__________

甲方(委托方)：

法定代表人：

住所：

联系电话：

统一社会信用代码：

乙方(承揽方)：

法定代表人：

住所：

联系电话：

统一社会信用代码：

甲、乙双方经友好协商，就乙方承揽甲方加工业务所涉的有关内容，达成如下条款，以资双方共同遵守：

一、乙方拟承揽甲方的产品加工业务，承揽期间，乙方将以自己的人员、设备、技术完成加工业务。

二、合同期限

暂定 年，自 年 月 日起至 年 月 日。期限届满，双方可以顺延期限。

三、本合同系双方之间建立加工承揽业务的框架合同，具体操作程序如下：

1、甲方有外协加工业务，通知(一般以电话通知)乙方，乙方应在接到通知之后 天内到甲方，乙方确认其能够按甲方要求(包括交货时间、质量等)完成加工业务的，应派人到甲方接收待加工工件(或原材料)，办理交接手续，在《外加工通知单》及工艺质量文件上签字确认(如有特殊工艺质量要求，双方可另行签订书面协议)。《外加工通知单》、工艺质量文件等系双方的结算依据，同时《外加工通知单》作为乙方的签收凭证。

2、完成加工业务后，乙方应制作(或填写)送货单，将送货单及与送货单数量相符的加工件(及铁屑等)送至甲方，堆放在甲方指定地点，并按照甲方的要求对产品进行标识。

3、甲方工作人员根据乙方送货单数量进行数量点清，并对乙方交货的数量进行签收，但数量签收不作为双方结算加工费的依据。

4、甲方检验人员在乙方交付工件后 个工作日内对产品的外观质量(如尺寸、表面情况)等进行检验，并在交货单上签字，甲方仓库人员凭甲方检验人员的检验凭证，对合格的加工工件予以入库，并向乙方开具入库凭证或在送货单上签字。

四、工件交付在甲方进行，在途责任及费用由乙方承担。

五、保证金及加工费标准

1、若乙方系首次承揽甲方加工业务，应在接收首批代加工工件时，向甲方交纳保证金，保证金在 个月后视乙方履行合同的情况归还。

2、若乙方在甲方留存足额加工费，则乙方所留存的加工费即作为保证金。

3、保证金金额不低于 元(大写： )，不足部分乙方应及时补足。若乙方违约或给甲方造成损失，相关违约金或损害赔偿甲方可直接在保证金中扣除。

4、加工费按甲方《外协加工费结算规定》进行结算，甲方《外协加工费结算规定》见附件。如有特殊加工要求，价格另行结算的，双方另行就加工费达成补充协议。

六、甲方权利与义务

1、按照约定支付加工费。

2、对于乙方的加工的进度及质量进行跟踪及监督，若乙方未按要求履行加工义务，甲方可以单方面解除本合同。

3、合同期间，甲方有权与乙方以外的其他单位发生加工业务。

七、乙方权利与义务

1、按照《外加工通知单》、加工图纸的要求完成加工业务，并且遵守甲方的《外加工管理制度》。

2、按时、保质完成加工业务，禁止将承揽的业务转发给第三方完成。

3、对在加工过程中所获悉的甲方的商业秘密及技术秘密(包括图纸等)必须予以保密，且在完成每件加工业务后，将图纸等资料随工件交还甲方，未经甲方书面同意，不得复印、复制。

4、乙方人员到甲方公司，须遵守甲方的规章制度，否则由此所致的一切损害均由乙方承担。

5、乙方在工件加工前，应当检查待加工工件的外观、尺寸、所标明的材质、工作令号、件号是否与《外加工通知单》及加工图纸相符，若不相符，则应立即通知甲方。若由于乙方怠于检验就加工，后续所发生的损失，由乙方承担。

6、乙方对于所加工工件的内在质量保证期为自交货之日起 年，在保质期内，甲方因乙方所加工的工件存在质量问题(无论甲方或其客户是否使用)所致的损失(包括但不限于工件本身的材料费、加工费、运费等)均由乙方承担。甲方检验人员对工件的检验不能免除乙方因加工工件存在质量问题所应承担的责任。

八、加工费的支付

乙方每月月底凭《外加工通知单》及有甲方检验人员和库管签字的《委托加工送货单》到甲方财务进行结算，根据结算确定金额开具相应的增值税发票，甲方在收到发票后 个工作日内付款。

九、违约金及损失计算

1、若乙方逾期交货，每逾期一天，支付违约金 元(大写： )，逾期超过 天的，自第 天起，每天支付违约金 元(大写： )。

2、乙方必须按照甲方的工艺要求、质量要求进行加工，若乙方未按照甲方的工艺要求、质量要求进行加工的，按所加工工件成本价格的 %至 %支付违约金。因质量问题给甲方造成损失的，另行赔偿损失(损失计算按本条第3、4款计算)。

3、对于加工存在质量问题的工件，可以返工的，所有返工费用(包括运输费)均由乙方承担，且因返工造成延期交货的，乙方另行按本条款的约定支付违约金。

4、对于存在质量问题报废的工件(锻件补焊即视为报废)，乙方应赔偿甲方的全部损失，损失计算方法如下：原材料损失(按工艺下料重量计算)+工件交付乙方前所产生的加工费(加工费标准按合同附件进行结算)+甲方向客户支付的违约金及赔款+预期利润(按工件价格 %计算)-报废工件残值(按该材质市场废料价格折算)。

十、其他

1、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地部门调解;协商或调解不成的，提交 仲裁委员会仲裁。

2、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，自双方签字或盖章后生效。

甲方(盖章)： 乙方(盖章)：

甲方代表签名：

签订地点： 乙方代表签名：

签订地点：

年 月 日 年 月 日

甲方：

乙方：茶网北京义元商业中心

经友好协商，他委托甲方加工茶党达成以下协议：

一、甲方，乙方委托的品种和加工茶叶价格：

(1)产品的名称：茶、绿茶

(2)样品编号：

(3)质量特色：

二、数量：1000吨/品种

三、包装形式：散装或由乙方指定的包装

四、交货时间每季度交货时间。

五、送货地点：北京

六、交货和承诺：收到货交给乙方签名为准

(1)验收地点：

(2)验收人员：

(3)接受基础：

七、付款方式：甲方商业能够：根据现付，或预付，是在今年内将全部结清。

八、默认处理：茶叶委托加工协议书

(1)交货时间;

(2)价格：

(3)数量：

(4)质量：

(5)包装，净重：

九、__，同一品种，乙方委托至少两种植物保持(场)制造的权利。根据实际今后的合作，来证实它的长期合作计划。

十、本协议一式二份，甲乙双方各一份自签订之日起作用。甲、乙方应友好协商，在默认的，协商不成，北京市的法院裁决。

甲方：

乙方：

日期

中外合作经营企业合同（2）

中外合作经营企业合同第一章总则中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。第二章合作各方第一条本合同的各方为：中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市登记注册，其法定地址在＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）在＿＿＿＿＿＿国（或地区）登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿。法定代表：姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。（注：若有两个以上合作者，依次称丙、董…方）第三章成立合作经营公司第二条甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，同意在＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市建立合作经营的＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。第三条合作公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿＿合作有限责任公司。外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。合作公司的法定地址为＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。第四条合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。第五条合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。（注：应根据双方的约定具体写明）第四章生产经营目的、范围和规模第六条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）第七条合作公司生产经营范围是：生产和销售＿＿＿＿＿＿产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）第八条生产经营规模如下：（一）合作公司投产后的生产能力为：（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）第五章投资总额和注册资本第九条合作公司投资总额为人民币＿＿＿＿元。（或双方商定的一种货币）第十条合作公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿元。（注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本）第十一条甲、乙方分别提供如下合作条件：甲方：提供总面积为＿＿＿平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。（注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写）其中：厂房（上盖）面积＿＿＿平方米；商场（上盖）面积＿＿＿平方米；维修部（上盖）面积＿＿＿平方米。乙方：投资总额为＿＿＿元，其中：现金＿＿＿＿＿元；机器设备和交通运输工具＿＿＿＿＿元（详见附表）；工业产权＿＿＿＿＿元；其他＿＿＿＿＿元。第十二条甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起＿＿天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起＿＿天内交付合作公司装修；维修部（上盖）的交付时间，由合作公司董事会另行决定。乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立的帐户内。第一期应汇入＿＿＿＿＿元，须在合同批准之日起＿＿天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为＿＿＿＿＿，用途由公司董事会胡定。（注：应根据具体情况写）。第十三条乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前＿＿天内运至中国港口。（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分）。第六章合作各方应负责完成的事项第十四条甲方应负责完成的事项：（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；（二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；（四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；（八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；（九）办理合作公司委托的其他事宜。第十五条乙方应负责完成的事项：（一）依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；（四）培训公司的技术人员和工人；（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。（注：要根据具体情况写）第七章合作经营期限第十六条合作公司的经营期限为＿＿＿＿年，公司营业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）提出申请批准。第八章利润分配和偿还乙方投资第十七条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：（一）提取＿＿％作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；（二）以＿＿％偿还乙方的投资，预计＿＿年还清乙方的全部投资；（注：根据双方的约定具体写）（三）其余部分按甲方＿＿％，乙方＿＿％分配。第九章产品的销售第十八条合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售（或

全部外销）。其中：（一）向外销售＿＿％；（二）经向主管部门申请批准内销＿＿％。（注：销售办法可灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销部分也可由公司或甲方经销。）第十章董事会第十九条合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。第二十条董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。第二十一条董事会由董事＿＿名组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长＿＿名，由乙方委派。董事长、副董事长和董事任期四年，经各方继续委派可以连任。第二十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第二十三条召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决。第二十四条董事长是合作公司的决定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。第十一章经营管理机构第二十五条合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。经理部设总经理一人，副总经理＿＿人。总经理由＿＿方推荐；副总经理由＿＿方推荐＿＿人，另一方推荐＿＿人，均由董事会聘请，任期＿＿＿＿年。第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第二十七条总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。第二十八条总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时；经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失；应负赔偿责任。第十二章劳动管理第二十九条合作公司员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。第三十条合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。第十三章财务会计和审计第三十一条合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。第三十二条合作公司的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作公司的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。第三十三条合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。第十四章纳税与保险第三十四条合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。第三十五条合作公司的各项保险均应向设在特区的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。第十五章合同的修改、补充、变更与解除第三十六条本合同及其附件修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准方能生效。第三十七条在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。第十六章违约责任第三十八条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。第三十九条甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付＿＿＿＿＿＿元违约金给守约的一方。（注：或按出资额的百分比计算）如逾期＿＿＿个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第四十条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第四十一条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后＿＿天内相互提供履约的银行担保书。第十七章不可抗力第四十二条在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十八章争议的解决第四十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。第四十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。第十九章文字第四十五条本合同用中文和＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。第二十章合同生效及其他第四十六条按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。第四十七条本合

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