合伙做生意的规则(实用20篇)

鉴于：

1、由______________基金管理有限公司系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在____________省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

2、本有限合伙协议于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议所列明并签署本协议之投资人(作为“有限合伙人”)共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 “本协议”指《__________股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 “有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 “合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指_____________基金管理有限公司。

1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

1.1.10“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

1.1.12 “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于_________元人民币(RMB______________元)。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过_________元人民币(RMB______________元)。

1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币_________元(RMB______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日;(2)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币_________元(RMB______________元)后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

1.1.17 “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

1.1.18 “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。

1.1.19 “缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

1.1.22 “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

1.1.23 “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

1.1.24 “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

1.1.25 “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。

1.1.26 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

1.1.29 “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。

1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.31 “会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

1.1.32 “季度”指一个日历季度。

1.1.33 “元”若非特别指出币种，指人民币元。

1.1.34 “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

1.2 解释

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第二条 有限合伙企业

2.1 设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准)。

2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

2.3 注册地址

2.3.1 有限合伙企业的注册地址为___________________________________________

2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。

2.4 目的

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

2.6 经营期限

有限合伙企业的经营期限为叁(3)年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

2.7 普通合伙人权利

2.7.1 受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2)根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(6)订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议;

(7)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益;

(8)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(9)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(11)代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件;

2.3 授权

2.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.4 普通合伙人委派的代表

2.4.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为___________。

2.4.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

2.5 合伙费用

2.5.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)有限合伙企业之设立和募集的相关费用;

(2)有限合伙企业之财务报表及报告费用;

(3)有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用;

(4)年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用;

(5)投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴;

(6)所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用;其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担;

(7)税收和政府收费;

(8)托管费;

(9)管理费;

(10)诉讼费和仲裁费;

(11)其他未列入上述内容，但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。

2.5.2 上述(1)至(5)项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三(3%)，如超过该比例，超过部分由普通合伙人承担。

2.5.3 有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

2.5.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

(1)人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3)其他日常行政事务费用;

(4)普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

2.5.5 合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条 合伙人及其出资

3.1合伙人

3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为_____________基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：

普通合伙人名录

有限合伙人名录

3.2认缴出资

3.2.1 有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币__________万元(RMB1____________元)。

3.2.2 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：

3.2.3 本合伙企业不允许公开募集。

3.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

3.4 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.5 缴付出资

3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期(“付款日”)与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。

3.5.3 有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。

3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。

3.6 逾期缴付出资

3.6.1 若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之一的违约金;在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

3.6.2 若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内(“催缴期”)，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

(2)若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在上述第(1)款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条上述第(1)款和本第(2)款规定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条下述第(4)和第(5)款之规定追究违约合伙人的违约责任。

(3)若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第(1)款、第(2)款规定违约金及其滞纳金。

(4)就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任;该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

(5)若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

(6)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数(但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外)，并且代表该违约合伙人的决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。

1)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额(下称“欠缴出资额”)在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。

2)每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。

3.6.3 本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

3.6.4 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：

(1)在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。

(2)与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。

3.7 出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。

4.1.2 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人_____________基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

4.2.3 普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。

4.3 普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

4.4 无限连带责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.5 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.6 责任的限制

4.6.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

4.6.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.7 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其雇员、普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.8 普通合伙人除名及更换

4.8.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照4.8.2规定的程序将普通合伙人除名。

4.8.1 普通合伙人除名应履行如下程序：

(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙企业可依4.8.1条规定将普通合伙人除名;

(2)上述裁决作出后六十(60)日内代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意将普通合伙人除名。

4.8.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之八十五(85%)以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

4.8.3 普通合伙人更换应履行如下程序：

(1)合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定;

(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自4.8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

被除名的执行事务合伙人仍有权获得其被除名之前因管理有限合伙事务而应获得的报酬、应分配的收益以及合伙权益;如有限合伙在除名执行事务合伙人的同时接纳了新的执行事务合伙人，执行事务合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的执行事务合伙人转让其获得上述报酬、分配的权益以及合伙权益。

第五条有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 身份转换

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5.5 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:

5.5.1 如有限合伙人为自然人：

(1)其系具有完全民事行为能力的自然人;

(2)如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议;

(6)其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.2 如有限合伙人为非自然人：

(1)其系依法成立并有效存续的实体;

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议;

(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

5.5.3 有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

(1)系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形;

(2)其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形;

(3)其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。

6.2 投资限制

6.2.1 有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。

6.2.2 有限合伙企业不得对他人之负债提供担保;

6.2.3 单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之五十(50%)，但投资决策委员会一致同意的除外。

6.3 临时投资

6.3.1 为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条 有限合伙企业治理结构

7.1 决策委员会

7.1.1 普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，负责组织召开并主持委员会会议。

7.1.2 决策委员会委员任期叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：1)其所代表的有限合伙人成为违约合伙人;或2)决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。3)委员连续三次不参加决策委员会会议，或普通合伙人有理由认为其不称职且已书面通知该委员。在上述情形发生的情况下，普通合伙人有权安排他人接替去职委员。

7.1.3 决策委员会的职能包括：

(1)批准有限合伙企业投资及项目退出事项;

(2)批准有限合伙企业重大资产处置;

(3)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

(4)有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项;

(5)批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资;

(6)批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项;

(7)讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项;

(8)听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

7.1.4 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

(1)下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：

(2)单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之二十(20%);

(3)人民币壹仟万元(含)以上的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

(4)金额超过人民币叁仟万元(含)(以成本计算，下同)的资产处置;

(5)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

(6)有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项;

(7)其他应由决策委员会决定的事项。

7.1.5 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币叁仟万元(含)以上伍仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

7.1.6 下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：

(1)人民币壹仟万元以下的项目投资及项目退出(以投资成本计算，下同)事项;

(2)金额人民币壹仟万元以下的资产处置;

7.1.7决策委员会会议不定期召开，由决策委员会主席召集。会议通知期为五天(5)天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

7.1.8 决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。

7.1.9 决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式做出决议。

7.1.10 如委员在表决时弃权的，不计入表决基数。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

7.2 合伙人大会

7.2.1 合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会行使的职权为：

(1)听取普通合伙人的年度报告;

(2)根据本协议第4.8条约定除名和更换普通合伙人;

(3)根据本协议约定选择有限合伙企业清算人;

(4)解散有限合伙企业;

(5)根据本协议第3.6.4条的约定表决违约合伙人相关事项;

(6)根据本协议第10.4条约定同意普通合伙人转让权益;

(7)根据本协议第2.6.1条的约定延长本有限合伙企业的存续时间;

(8)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订。

7.2.2 上款表决事项(2)及(3)项须由合伙人大会代表实际出资额百分之八十五以上表决权的合伙人通过，表决事项(4)须由全体合伙人一致通过，表决事项(5)须由代表实际出资额三分之二以上表决权的非违约合伙人通过，表决事项(6)至(8)项必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

7.2.3 合伙人大会分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人大会，应当提前十日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额百分之三十(30%)以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

7.3 托管

有限合伙企业应当与一家商业银行签订托管协议，有限合伙企业所有资金委托银行托管。银行根据托管协议行使托管职能。

第八条 收益分配与亏损分担

8.1 收益分配与亏损分担的原则

(1)有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实际出资额比例及合伙人出资级别分配或承担;

(2)根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙企业支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时，预留合理数额现金。

(3)有限合伙的现金和非现金分配应当按照如下约定的分配原则和分配方式进行。

(4)有限合伙经营期间，可供分配现金不得再次进行6.3条约定以外的投资。对于可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的时间和方式按下列原则和顺序尽早分配给所有合伙人。有限合伙人认为需要分配的，也可以召开投资决策委员会，讨论现金分配事项。

8.2 现金分配顺序

(1)首先预留普通合伙人的管理费。

(2)根据本协议约定，按照实际出资比例向有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额(P)达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率达到百分之十八(18%)为止(核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止)。

(3)P= (C1íT1/365í8%+C2íT2/365í8%+……CníTn/365í8%) ，其中P为本有限合伙根据上述第(1)款约定累计分配金额达到C后的若干次分配金额之和， T1、T2……Tn分别为募集完成日起至C1、C2……Cn次现金分配日之间的时间差(以日计算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出资总额*15%)。

(4)经过上述分配后的可供分配现金向普通级合伙人分配。

8.3 非现金分配

8.3.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。但涉及国有资产交易或国有主体的，应当遵照国有资产管理的相关法律法规处理。

8.3.2 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配，分配金额应计入8.2条所指之现金分配。

8.3.3 有限合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

8.4 其他分配

因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金，计为有限合伙企业的收入，在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间按实际出资比例分配。

8.5 费用收入

因本有限合伙企业投资活动收到的所有投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等费用归有限合伙企业所有。

8.6 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税或根据相关税收法律法规的规定，由有限合伙企业代扣代缴所得税。

第九条 会计及报告

9.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9.2 会计年度

有限合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

9.3 审计

有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。有限合伙企业设立之时，审计机构由普通合伙人选定，当决策委员会二分之一以上成员提议更换审计机构时，普通合伙人应召集决策委员会会议，讨论审计机构的更换事宜。

9.4 财务报告

9.4.1 普通合伙人应在每季度结束后二十日内向有限合伙人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后【三】个月之内向有限合伙人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

(1)资产负债表;

(2)损益表;

(3)现金流量表;

(4)各该合伙人在有限合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。

9.5 半年度经营报告

普通合伙人于有限合伙企业设立后第一个完整半年度结束时起，每半年度开始后二十日之内向有限合伙人提交半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙企业的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息。(受有限合伙企业与项目公司达成之保密协议限制的信息除外)。

9.6 年度报告

在有限合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次合伙人年度会议。年度会议之内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

9.7 查阅财务账簿

有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙企业权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业制定或更新的保密程序和规定。

第十条 后续募集、权益转让及退伙

10.1 后续募集

(1) 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立日至募集截止日期间，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。

(2)下列条件全部满足之日，为后续募集的交割日：

1) 新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙;

2)新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本约束;

3)新的有限合伙人已按照10.2.2条约定支付全部款项。

10.2 有限合伙人入伙

10.2.1 普通合伙人根据本协议10.1条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根据本协议相关约定受让原有限合伙人权益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。

10.2.2 根据本条规定入伙的新的有限合伙人或增加认缴出资额度的原有限合伙人，应按照其他合伙人已经缴付出资占认缴出资额的比例作为其首次缴付出资的比例，在后续募集交割日普通合伙人通知的期限一次缴清首次出资。

10.2.3 后续募集交割日后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并在有限合伙企业的合伙人登记册上登记。

10.3 有限合伙人权益转让

10.3.1 在有限合伙企业成立后一年半(1.5年)内，除违约合伙人依据本协议约定转让其权益，否则有限合伙人不得转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

10.3.2 在有限合伙企业成立一年半(1.5年)后，未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

10.3.3 在有限合伙企业成立一年半(1.5年)后，拟转让有限合伙企业权益的有限合伙人(“转让方”)申请转让其持有的全部或部分有限合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

(1)权益转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到额外的限制;

(2)转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让请求;

(3)拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙企业的最大利益，则可决定放弃本10.3.3条第(2)-(4)项规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙企业权益转让的申请为“有效申请”。

10.3.4 当对于一项有关有限合伙企业权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定;但如果拟议受让方为转让方的关联人且转让方为拟议受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下普通合伙人应予同意。

10.3.5 对于根据本10.3条规定经普通合伙人同意转让的有限合伙企业权益，同等条件下普通合伙人有权优先受让，普通合伙人放弃优先权的，其他有限合伙人可优先受让。

10.4 普通合伙人权益转让

10.4.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.4.2 若经代表有限合伙企业实际出资额百分之八十五以上的合伙人决定接纳新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙企业权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。原普通合伙人对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。新的普通合伙人对其作为普通合伙人后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

10.5 有限合伙人退伙

10.5.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙企业权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

10.5.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)非自然人合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行;

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

10.6 普通合伙人退伙

10.6.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定：在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙企业权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.6.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙企业权益被法院强制执行;

(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十一条 普通合伙人限制

(1)在担任执行事务合伙人期间，普通合伙人不得从事与有限合伙企业有利益冲突和直接竞争关系的业务。

(2)普通合伙人可发起、管理其他基金或从事受托资产管理事务，但不得与有限合伙企业产生利益冲突。

(3)在各方就设立有限合伙企业进行洽谈之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

(4)若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，则不应视为普通合伙人违反第11.1.1条的规定。

(5)有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同有限合伙企业联合投资。

第十二条 争议解决

本合伙协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人协商解决，协商不成的，依照《合伙企业法》和其它有关法律、行政法规规定执行。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：

(1)经全体合伙人一致决定解散;

(2)有限合伙企业经营期限届满，合伙人决定不再延长;

(3)有限合伙企业所有项目投资均已退出;

(4)经普通合伙人决定，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(5)有限合伙企业发生达到或超过有限合伙企业总实际出资额百分之五十(50%)的严重亏损或者因不可抗力，无法继续经营的;

(6)普通合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人;

(7)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙企业无法继续经营;

(8)有限合伙企业被吊销营业执照;

(9)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实际出资额百分之八十五(85%)以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

13.2.3 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第八条约定的分配原则进行分配。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1)支付清算费用;

(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款;

(4)清偿有限合伙企业债务;

(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。对于第(5)项，原则上应按剩余资产的不同种类分别分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同;相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人决定以合理的方式进行分配。

13.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

甲方：__________身份证号：____________________

乙方：__________身份证号：____________________

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2.甲乙双方信息资源互享，各自保证其网站内信息来源的真实性、准确性与时效性。

3.甲乙双方在网站或频道的推广和宣传过程中同行共勉、紧密合作。

4.甲乙双方就各自的经营和提供的服务内容承担责任，享有收益和版权。

5.如果由于网站版面更新或改动。原来的链接位置不再存在，双方必须将新的链接摆放位置调整至保证与原本效果相当的位置。

6.本协议期限满，双方优先考虑与对方续约合作。

7.双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为相互免费。

第五条、协议执行期限

本协议书有效期为___年，自___年___月___日至___年___月___日为本协议商定合作方案的执行期限

第六条、协议的终止

本协议因以下任何原因而终止

1.本协议期限届满。

2.双方协商同意终止本合同。如有任何一方欲终止此合同，需提前___个月通知对方。

第七条、争议的解决

如甲乙双方在本协议的条款范围内发生纠纷，应尽量协商解决，协商不能达成一致意见时，提请北京市仲裁委员会仲裁解决。

第八条、不可抗力

因地震、火灾等自然灾害、战争、罢工、停电、政府行为等造成双方不能履行本协议义务，双方通过书而后形式通知对方，本协议即告中止。

第九条、本协议一式___份，双方各执___份，经双方签字盖章有效。本协议及其相关附件具有同等法律效力。

甲方：______________________乙方：______________________

代表人：___________________代表人：_____________________

电话：______________________电话：______________________

日期：______年_____月_____日日期：______年_____月_____日

合伙型联营合同文本

订立合同双方：

_____简称甲方，所有制性质_____，地址______，经营范围______，帐号______。

_____简称乙方，所有制性质_____，地址______，经营范围______，帐号______。

一、联营组织名称______，地址______，联营项目______。

二、联营方式__________________________

三、联营机构及职责_______________________

四、投资

1.投资方式及数额

┌───┬───┬───┬───┬───┬────┬──┬──┬───┐

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│厂 房│设 备│技 术│场 地│

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│总 额│

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│

│

│

│使用权│

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│

│

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│ 甲 │

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│

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│

│

│

│

│

├───┼───┼───┼───┼───┼────┼──┼──┼───┤

│ 乙 │

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│

│

│

│

│

│

│

├───┼───┼───┼───┼───┼────┼──┼──┼───┤

│合计 │

│

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│

│

│

│

│

│

└───┴───┴───┴───┴───┴────┴──┴──┴───┘

2.出资日期

甲方分__次付清，其中每次应支付的数额及日期为_______________________________;

乙方分__次付清，其中每次应支付的数额及日期为_______________________________。

五、劳动管理____________________________

六、财务管理____________________________

七、盈利分配及亏损负担

1.利润分配____________________________

2.亏损负担____________________________

合伙型联营合同

来源：作者：

八、联营期限____________________________

九、退出联营的条件_________________________

十、联营期满后的财产处理______________________

十一、违约责任

1.构成违约的行为_________________________

2.违约金的计算方法________________________

3.赔偿金的计算方法________________________

4.免责条件____________________________

十二、争议的解决方式________________________

本合同自____年__月__日__时起生效。合同正本一式__份，联营方各执1份;合同副本一式__份，分别送_______等单位各1份。

附件：

甲 方

乙 方

单 位：(公章)

单 位：(公章)

法人代表：(签约代理人)

法人代表：(签约代理人)

签约日期：

年

月

日

签约地点：

有限合伙企业章程

第一章、总则

第一条、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条、本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第三条、本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章、企业名称和经营场所

第四条、合伙企业的名称：_______________________________________(有限合伙)。

第五条、合伙企业主要经营场所： ____________________________________________。

第六条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三章、合伙目的和经营范围

第七条、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八条、合伙企业经营范围：____________________________________________(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)合伙期限为________年。(自由选择是否约定合伙期限)

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条、普通合伙人的姓名、住所为：

甲：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

乙：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

第十条、有限合伙人的姓名、住所为：

丙：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

丁：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

第五章、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条、合伙人共出资___________万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定(或者由全体合伙人协商确定评估办法)。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第六章、利润分配、亏损分担方式

第十二条、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三条、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

______________________________________________________________________________。

(注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙章程、协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

第七章、合伙企业事务执行

第十四条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条、经全体合伙人决定，委托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十六条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条、执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务;

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(三)执行合伙事务时有不正当行为;

(四)发生合伙章程、协议约定的其他事由：__________________________________。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第十九条、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十一条、(约定合伙期限的适用)在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)经全体合伙人一致同意;

(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(三)其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务;

(四)合伙章程、协议约定的退伙事由出现(列举退伙事由)：____________________________。

(未约定合伙期限的适用)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

第二十二条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，个人丧失偿债能力;

(三)法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(四)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十三条、合伙人符合本章程所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十五条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

第九章、有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章、合伙企业的解散与清算

第三十条、合伙企业有下列情形之一的应当解散;

(一)约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)全体合伙人决定解散;

(三)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(四)合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)合伙章程、协议约定的解散事由出现：________________________;

(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第三十一条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十三条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十四条、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章、其他事项

第三十五条、本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

第三十六条、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企业留存___________份，并报合伙企业登记机关备案___________份。

合伙人签署(自然人签名)：_________________________________

___________年___________月___________日

合伙人(甲方)：姓 名： 身份证号码：

合伙人(乙方)：姓 名： 身份证号码：

合伙人(丙方)：姓 名： 身份证号码：

鉴于，几方同意共同投资经营 ，为明确各方的权利义务，几方本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 经营宗旨：通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条 合伙经营项目名称： ，主要经营地址： 。经营项目： 海产品配送、海产品甲供 。

第三条 合伙期限。20 年 3月 10日起，

第四条 出资金额、 方式;

三合伙人平均每人出资 196215.00元，共计人民币 588645.00元作为租赁房屋、添置设备设施、门面装修及前期经营费用。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割或收回。

第五条 盈余分配与债务承担。

合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

1、盈余分配：以出资额各 1/3 为依据，按平均分配。

2、债务承担：经营过程中的债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，合伙人共同承担。任何一方对外偿还后，另外几方应当按投资比例在 10 日内向对方清偿自己应负担的部分。

第六条 入伙、退出、出资的转让。

(一)入伙。

1. 原则上不吸收新合伙人合伙;特殊情况下吸收新合伙人,必须经所有原合伙人同意;

2. 承认并签署本合伙协议;

3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙

合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经其他合伙人同意退伙;

3、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

一方合伙人擅自退伙给其他合伙造成损失的，应当赔偿损失。

一方合伙人违反国家法例法规对其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。

合伙人退伙后，几方合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三) 出资的转让。

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额给其它合伙人。未经过全体合伙人同意，不得将合伙股份转让给合伙人以外的其他人。其他合伙人均不同意接收转让股份的，按退伙方式结算。

第七条 合伙负责人及合伙事务执行。

几方合伙人共同选举 为合伙负责人。以 为营业执照上的负责人(即法人代表)。

几方合伙人同意由 安排 为合伙门店的财务会计师。

几方合伙人同意由 安排 为合伙门店的财务出纳员。

几方合伙人同意由 安排 为合伙门店的前台收银员。

几方合伙人共同商议合伙门店的重大事项，经所有合伙人同意后实施;议事规则另行制定并几方签署。

第八条 合伙人的权利和义务。

(一)合伙人的权利：

1. 合伙人有事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙负责人决定;

2. 合伙人享有合伙利益的分配权;

3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4. 合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：

1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2. 分担合伙的经营损失的债务;

3. 为合伙债务承担连带责任。

第九条 禁止行为。

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，如其业务造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止合伙人在本区域内参与经营与本合伙竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或其他合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十条 合伙营业的继续。

(一)在一方退伙的情况下，另几方合伙人有权继续以原企业名称继续经营原业务。

(二)在合伙人因其它客观情况无法继续经营的情况下，依该合伙人的书面授权或法定选择，既可以结算其财产，其他合伙人继续经营;也可经另几方合伙人同意，接纳其指定的直系亲属、配偶为新的合伙人继续经营。

第十一条 合伙的终止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1. 合伙人同意终止合伙关系;

2. 合伙事务已完成或不能完成;

3. 被依法撤销;

4. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2. 清算人由双方合伙人担任。

3. 清偿后如有剩余，则按本协议约定的投资比例进行分配。

4. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十二条 违约责任。

(一)合伙人未按本协议出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

(二)合伙人未经其他合伙人同意而转让其财产份额的，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产或其财产份额出质(即作为担保、抵押)的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律而导致合伙门店解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

第十三条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，可向当地人民法院起诉。

第十四条 其他。

(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)本协议确定合伙经营门店，对外为个体工商户承担民事责任，对内则依据本协议确定各合伙人的责任、权利、义务。

(三)本合同一式 叁 份，合伙人各执一份。

(四)本合同经双方合伙人签名后生效。

合伙人：

合伙人(甲方)：姓 名：

合伙人(乙方)：姓 名：

合伙人(丙方)：姓 名：

签署时间：

甲方(举办人)：____________

乙方(员工)：____________

本着自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，甲、乙双方就乙方入股甲方在路桥区举办的“_______________英语分校(暨台州二校)”的事宜进行了充分协商，一致同意签订如下协议：

一、甲方决定在_______________区投资创办“_______________英语分校，从事英语教育培训业务。

二、分校总投入为人民币_________万元。

乙方自愿出资_______________万元，占总投入的__________%。

交纳出资时间：____________年_____月_____日。

以上出资额既是乙方行使股权大小的依据，又是承担经济责任的依据。

三、学校依法制定章程，甲、乙双方均应共同遵循制定的经营、决策，规范管理。

四、乙方作为出资人有权参加由甲方组织的定期或不定期的股东会;乙方出资额达到占总投入的10%以上(包含本数)的，乙方有权参加甲方组织的董事会，参与学校的运营决策。

五、乙方一旦签定本协议并交纳出资款后三年内不得退股和转让。

三年后乙方有权在股东内部之间进行转让，转让单价不超过初始出资额万元。但乙方禁止对外进行转让股权，否则由此造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。

乙方转让股权时，应按照以下顺序进行转让：

(1)甲方享有对乙方股权的优先购买权;

(2)在甲方以书面形式放弃优先购买权的情况下，乙方有权将所持有的股权转让给其他股东。

六、如因经营需要再投入资金时，乙方有权按照所持股权比例进行认购出资，如不愿或无力再出资的可由其他股东出资后再整体换算原有股本。

七、每年年终出具年度财务报表，如产生营利、经股东会决议是否全部或部分发放红利。

八、学校的各项机密是学校的生存之本，各股东必须严格保守学校的机密，不打听，不外传。

九、其他约定：____________。

十、本协议经甲、乙双方签字后生效，除上报、存档外，双方各持一份。

甲方：____________ 乙方：____________

身份证号

住址：____________ 住址：____________

根据中华人民共和国法律、法规的有关规定，在自愿、平等、公平的基础上，共同投资人就共同出资在x市x区设立 有限公司事项达成如下协议：

一.全体投资人情况：

甲方： (以下简称甲方)

法定地址： 法定授权人姓名： 职务： 国籍：

乙方： (以下简称乙方)

法定地址： 法定授权人姓名： 职务： 国籍：

丙方： (以下简称丙方)

法定地址： 法定授权人姓名： 职务： 国籍：

(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。)

二.全体投资人出资方式、数额和缴付期限：

投资人

出资额

(万美元)

出资方式

出资期限

出资比例

(注：根据实际情况填写。)

三.利润分享和风险承担：

甲、乙、丙方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

四.出资的转让：

甲、乙、丙方任何一方转让其全部或部分出资额时,需征求其他各方意见，在同等条件下,一方转让时，其他各方享有优先购买权。

五.协议的终止：

有下列情况之一的，本协议终止：

1.共同投资人增加或变更;

2. 甲、乙、丙方任何一方因违反有关法律、法规被依法撤销或破产;

发生投资人难以继续共同的投资的其他事由，须经全体投资人同意。

六.违约责任：

1.由于甲、乙、丙方任何一方行为造成的损失，由责任方赔偿。

2.甲、乙、丙方任何一方未按公司章程规定的期限及方式提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之______的违约金外，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。

3.由甲、乙、丙方任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任;如属三方的过失，根据实际情况，由三方分别承担各自应负的违约责任。

七. 适用法律：

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

八. 争议的解决：

选仲裁时：

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。或者凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交______国______地______仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。或者凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力。(注：上述三种方式仅能选一。)

选诉讼时：

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应向协议签署地的人民法院提请诉讼。

在仲裁过程中，除三方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。或者(注：如不采取仲裁解决争议的话)在诉讼过程中，除三方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。

九.其他

1.本协议未尽事宜，由甲、乙、丙方另行协商。

2.本协议一式 份，由三方于 年 月 日 (地点)盖章及授权代表签署后生效。

甲方： 乙方： 丙方：

代表人： 代表人： 代表人：

年 月 日 (地点)

甲方：(以下简称甲方)乙方：以下简称乙方

甲、乙双方经友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，甲方对“”系列产品授权乙方在其所在区域进行销售的相关事宜作出如下约定：

一、授权：

甲方授权乙方为省市(县)渠道“”系列产品的经销商，乙方在签订本合同时，必须出示《组织机构代码证》、《卫生经营许可证》和《税务登记证》原件本，并提供有效期内加盖公章的上述材料的复印件。

二、授权期限：

授权期限年，从年月日至年月日止。

三、经销区域：

1、甲方授权乙方在(县)渠道拥有“系列产品的销售代理权，未经甲方书面授权，乙方不得跨区域销售。

2、乙方超出被授权区域销售甲方产品时，即构成违约，甲方可以对乙方提出警告，要求其停止违约行为，并可视情节要求其支付元的违约金;乙方超区域销售货物总额超过元者，甲方可视情节对乙方作出下列处理!扣罚违约保证金：A、取消乙方的销售资格。四、价格体系及销售奖励：

1、市场统一价格体系：价格表见合同附件1。

2、价格调整：行业内遇原料价格上涨等因素调整产品价格，甲方提前15天通知乙方，将新价格表通知乙方，执行新价格。甲方力争提供一定数量原供货价产品进行过渡。

3、年度销售返利政策。

注：在乙方完全遵守甲方价格、销售体系的情况下：如乙方完成销售指标，甲方将按照以下方式进行销售奖励：

A、年返利按照当年完成的返利。次年首单订货以产品的形式支付。

B、超额完成年计划指标，按超出部分金额给予奖励。(兑换形式同上)。

司阶段性会根据市场情况，制定针对市

场低价冲击竟品的活动，市场活动的产品公司不再给予经销商返利奖励。协助其它厂品牌商品或其他厂商产品不计销售额及返利。C、新产品投入市场返点政策以补充协议为准。

4、业绩约定：

A、乙方在合同期限内，在合同规定的区域完成产品的销售总额万元人民币。

B、乙方在合同期限内，缴纳市场保证金：

C、乙方同意在协议生效之日起按以下约定月分解完成销售任务，详见附表2。

D、乙方在签订合同日起，三个月内必须完成甲方销售指标，否则甲方有权取消乙方经销商资格乙方不得继续销售授权产品，并可以重新选定新的经销商。

五、结算方式：

款到发货。乙方必须按甲方提供指定帐户汇款(需甲方书面确认)，不得汇至与甲方无关账户，更不得与甲方业务员现金交易，账户信息见加盖公章打款地址一、二;六、甲方权利和义务：

1、权利：

A、在乙方未能达到本合同内所规定的条款时，甲方有权终止本合同。B、甲方拥有对市场的监控权;

2、义务：

A、甲方提供的系列产品符合国家有效相关的质量标准或企业标准，并对产品质量负责;B、甲方尊重乙方对终端网络的市场权利，在乙方进行正常的市场推广时，甲方不得干预;

C、甲方在进行市场策略调整时应及时通知乙方，因甲方通知不及时给乙方造成损失的，甲方给予相应补偿。

七、乙方的权利和义务：

2、权利：

A、享有本合同约定区域的经销权，若合同双方另有约定时按新约定执行。B、享有合同到期后，优先续约的权利。

C、享有甲方免费提供的市场指导和业务培训权利。

1、义务：

A、不得跨越甲方授权给乙方的销售区域和渠道进行销售。

B、积极开拓和发展甲方授权的销售区域的各层次的主要销售终端，并实施优质配套的服务和管理。C、必须尊重和维护甲方的价格政策和品牌形象。

D、乙方必须保证所经销甲方产品的整洁和完整，若乙方管理不当而造成货损，其损失由乙方自行承担。E、乙方必须拥有专职的业务人员负责甲方产品的推广。

八、订货与退货：

1、订货方式：乙方需在甲方指定限期内，向甲方提供订货计划，甲方在收到乙方货款后保证及时发货。

如乙方不按照指定计划时间内提报采购计划，甲方尽力满足发货，如遇特殊情况，造成未按乙方要求时间发货，甲方概不承担责任。

2、破损补偿：甲方对发给乙方的非质量问题产品不予调换，甲方给予乙方年终销售总额0.3%的破损补偿，此费用以相关进行补偿。3、货物验收标准：由供方代办。

4、退货/换货：乙方对甲方产品实行买断经销的方式，甲方对发给乙方的非质量问题的货物不再调换(三个月内可尽量协助乙方外调货物，运费由乙方承担)。卸货当场发生破损甲方不再负责，由乙方与承运方进行协商解决。如果乙方收到货物15天内发现质量问题应及时通知甲方并将出现质量问题的样品寄回甲方，经甲方核对属实后可在15天内全部返回甲方，甲方承担一切费用，否则甲方不承担任何责任。

5、运输方式：乙方授权甲方协助代办发运，运费乙方负担。交货地点：哈尔滨市或大庆市大同区。

九、违约责任：

合同双方应严格按以上条款履行本合同，任何一方不得违反合同规定，否则视为违约。并承担违约的责任。如发生争议纠纷时，协商不成，由交货地所在地管辖人民法院调解或裁决。

十、本合同未尽事宜，双方应友好协商，可依据双方需要签订补充协议，作为合同附件，具有同等的法律效力。

十一、本合同一式贰份，双方各持壹份，以资信守，从签订日起生效。

甲方：乙方：

签约代表：签约代表：

法人代表：法人代表：

联系电话：联系电话：

传真：传真：

签订日期：年月月日

甲方： 村民委员会

乙方：

东至：现 西边;

一、南至：与 村荒山相隔的通往上山的道路;

西至：这两座山顶东西分水岭一线;

北至：从南侧数第二个山头与第三个山头之间的山谷中分线。

二、乙方承包后，承包使用期五十年不变，即从二o 年 月 日起至二o年 月 日终止。

三、乙方所承包的荒滩荒山(林地)使用权及其地上附着物总承包款为人民币 元整，付款方式为：

四、乙方承包荒滩荒山后应积极治理，在荒山上植树、种草或搞多种经营;经有关部门批准可以从事非农业生产，利用承包范围内的林木、粘土、沙石等矿产资源或建造固定设施。

五、乙方对所承包的荒滩荒山有独立的经营管理权，但不得转包。

六、甲方要尊重乙方所承包荒滩荒山的生产经营自主权，保护其合法权益不受侵犯，对荒山的开发治理成果全部归乙方所有。

七、乙方在所承包的荒滩荒山在合同履行期内除乙方交纳承包款外，乙方不负责其他任何名目的费用。

八、乙方将荒滩荒山承包后，甲方有权监督、检查、督促其治理和合理利用荒滩荒山资源，发现问题及时书面通知乙方。

九、甲方保证该荒滩荒山(林地)界线、四至与他人无任何争议。如因此发生纠纷，由甲方负责协调处理，如由此给乙方造成经济损失，由甲方负责全额赔偿。

十、甲乙双方必须信守合同。如甲方违约导致解除此合同，须付给乙方违约金人民币 万元、退还乙方承包荒滩荒山所付的全部价款，同时对乙方的治理投入和治理成果合理作价，作价款一次性付给乙方;如乙方违约导致解除此合同，甲方不予退还乙方的承包款。

十一、如在承包期限内遇国家建设或进行其它开发建设需征用土地时，应首先从征地款中保障向乙方支付实际经济损失和未履行年限的预期利益损失。

十二、合同期满后，如乙方愿意继续承包经营，双方续签合同;如乙方不再承包经营，甲方对乙方的治理成果、经济投入合理作价归甲方，作价款一次性付给乙方，不得拖欠。否则，此合同期限顺延至甲方将全部价款付清乙方后合同自行终止。

十三、甲乙双方如因作价款发生分歧，协商不成，须委托甲乙双方共同认可的中介机构进行评估作价，其结果对双方均有约束力。

十四、此合同发生纠纷由 裁决。

十五、本合同一式四份，甲乙双方各一份、公证处一份、 乡人民政府备案一份，经 公证处公证后生效。

甲方： 村民委员会

乙方：

合伙协议

1.格式 合伙协议书

合伙人:王建军

合伙人:黄俊超

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:

第一条 甲乙双方自愿合伙经营都江堰建超挖机        ,总投资为     元,甲   出资   元,乙   出资   元,各占投资总额的  %、 %。

第二条 本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项,合伙终止:

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份,合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人:(签字或盖章)

合伙人:(签字或盖章)

×年×月×日

2.说明

个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议,各自提供资金、实物、技术等,共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是:①合伙须有两个及其以上的公民;②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位;③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险;④合伙财产归全体合伙人共有,合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定,合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项,订立书面协议。当事人未订立书面协议,但具备合伙条件,又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的,人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有:

(1)个人合伙可以起字号,依法经核准登记,在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项,订立书面协议。合伙人的权利有:①合伙事务的经营权、决定权和监督权,合伙的经营活动由合伙人共同决定,无论出资多少,每个人都有表决权;②合伙人享有合伙利益的分配权;③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行,合伙经营积累的财产,归合伙人共有;④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有:①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;②分担合伙的经营损失和债务;③ 合伙债务承担连带责任。

(2)个人合伙的经营活动,由合伙人共同决定,合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动,由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务,由合伙人按照出资比例或者协议的约定,以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任,法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。

合同法律法规是为了便于广大公民及时地查询法律依据、更为准确地运用法律规定、更为有效地维护切身权益，同时，也是为了更加周到地为公民提供法律服务，而整理的一系列关于合同类的法律法规细则。

两人合伙开饭店协议书样本

合伙人：甲(姓名)，男，________年____月____日出生，住址：

合伙人：乙(姓名)，内容同上

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营饭店。总投资为万元，全部为甲出资。乙不出资。经营饭店所需技术由乙全部承担。

第二条 本合伙依法组成合伙个体工商户，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙个体工商户经营期限为________年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

盈余按照甲百分之六十，乙按照百分之四十比例分配。

饭店债务按照各自分配比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在____日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(签字)

合伙人：(签字)

________年____月____日

合伙开饭店协议书样本【通用】

合伙人：____________

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

其他合伙人按上列项目顺序填写

第一条合伙宗旨

第二条合伙经营项目和范围

第三条合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年____日止。

第四条出资额、方式、期限

1.合伙人____________姓名以____________方式出资，计人民币____________元。

其他合伙人同上顺序列出

2.各合伙人的出资，于________年____月____日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：

①需承认本合同;

②需经全体合伙人同意;

③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合伙不利时退伙;

③退伙需提前____月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的

第三人，

第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条合伙负责人及其他合伙人的权利

为合伙负责人。其权限是：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙事业进行日常管理;

③出售合伙的产品货物，购进常用货物;

④支付合伙债务;

⑤____________。

2.其他合伙人的权利：

①参予合伙事业的管理;

②听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;

④共同决定合伙重大事项

甲方：

身份证号码：

乙方：

身份证号码：

甲乙双方就合作投资股票一事达成以下协议：

第一条 合作标的基本信息

1、 甲方提供股票投资账户：

2、 甲方提供资金人民币____元整。保证金到帐合同生效。

第二条 合同期限

_____年____月____日到_____年____月____日。

第三条 利润分配

乙方每月按甲方出资额的_____%支付给甲方账户管理费，即____万资金每月支付__元账户管理费，账户管理费在双方合作正式开始第____天打入甲方所提供的银行卡账户。乙方利用该股票账户进行操作后所得的利润，全部归乙方所有。合作期间，超过保证金的利润乙方有权要求甲方每周五收盘后将利润于当天或第二天立即转出该证券账户，并打入乙方的银行卡。

第四条 亏损保障

乙方对甲方实行___万元的证券账户资金最低保障线，也即乙方利用该证券账户进行操作，必须确保账户总资金不少于____万元。若出现亏损，每当账户总资金低于____万元时，甲方有权要求乙方减仓操作，或要求乙方追加保证金，将账户总资金补到____万元。若乙方不追加保证金，则甲方有权暂时终止合作。若乙方追加了保证金，则在合作时间未到期前，甲方不得擅自终止合作。

第五条 甲方权利与义务

1、 甲方不得私自提取账户的资金或转托管;不得操作账户里资金的股票买卖;但有权查询股票账户。

2、 当账户市值低于平仓线时，甲方有权平掉账户里股票结束合作;平仓线为甲方本金的 。

第六条 乙方的权利与义务

1、 乙方全权操作账户里资金的买卖。所有盈利归乙方所有。

2、 所有亏损由乙方承担(包括买卖股票亏损、停牌或摘牌亏损等)。

3、 乙方累计买入任何一只股票的市值不得超过总资产的____%(由于股票上涨的原因除外)，如果超过，甲方有权立刻平仓并结束合同，超额资金购买的股票盈利归甲方所有，亏损由乙方承担。

4、 在乙方进行股票操作的期间，必须保证资金总额(股票市值加剩余现金)保持在平仓线以上，否则甲方有权做平仓处理、有权更改密码暂时禁止乙方操作直至乙方补仓或合作终止;如果市值低于平仓线，乙方不得买入任何股票，如果乙方在平仓线以下买入股票，盈利归甲方所有，亏损由乙方承担;如果账户市值低于平仓线，乙方必须存入保证金使资金总额达到合同签订时的总金额方可继续操作(在平仓线之上乙方补仓不受此限制)。

6、 当账户累计赢利超过甲乙双方资金总和时，乙方有权提取超出盈利部分。甲方必须予以配合。甲方将乙方的盈利汇款至乙方的银行账户并以银行凭证作为支付依据。乙方的开户银行：____________________帐号：________________姓名：________。

7、 乙方按每月利率____每月支付给甲方利息，支付日为每月____日，首次支付日期为合作开始日。如果乙方逾期____日未支付利息，需额外交纳利息罚息，利息罚息从应支付利息日开始计算到实际支付利息的日期止，罚息利率等于每月利率的两倍并按天计算;如果乙方逾期____日未支付利息，甲方也有权对股票做平仓处理。利息支付方式为乙方存入甲方的银行账户并以银行凭证作为支付依据。甲方的开户银行：____________________帐号：________________姓名：________。

第七条 合同结算与费用

1、 如果出现平仓情况，乙方如果希望继续合作，必须在___日内存入保证金使资金总额达到合同签订时的总金额。否则本合同提前结束。

2、 若合同提前结束，甲方优先分得本金及乙方还未支付的利息(按合同到期日计算)，乙方分得剩余资金。

3、 在合同到期日之前的任何时间，乙方结束本合同都必须按合同到期日支付给甲方全部利息。

4、 在本合同结束时，所有盈利归乙方所有。

5、 甲乙双方的资金往来通过上述的甲乙双方银行帐号进行，并以银行回单或银行纪录作为依据。

6、 经甲乙双方协商，乙方可以用账户盈利或者增加保证金的方式追加融资。

7、 所有汇款费用(包括甲方汇款给乙方和乙方汇款给甲方)都由乙方承担。

第八条 保密约定

1、甲方保证并承诺，对于在本协议签订过程中及执行中，向乙方提供本协议所及之服务的过程中知悉的乙方财务状况、商业秘密及其它情况，负有严格保密的义务。

2、乙方保证并承诺，未经甲方书面同意，不得将甲方依据本协议所提供的中国大陆股票投资研究分析或操作之内容向任何第三方泄漏或者透露。

第九条 特别约定

甲、乙双方一致同意并确认，甲方仅依据本协议约定的服务种类向乙方提供投资研究分析和操作。

第十条 协议的变更、终止及解除

在本协议履行过程中，发生下列情形，本协议自动终止：

1、因不可抗力事件，致使本协议无法继续履行的。

2、本协议期限届满。

第十一条 违约责任

乙方在本协议签订后___个交易日内，将资金足额打入甲方指定的操作帐号。不得以任何理由要求解除本协议及退还相关资金。

甲方若发现乙方私自将甲方所提供的证券投资研究意见和操作之内容，向其它人泄漏或透露的，甲方有权单方面解除本协议，并由乙方承担因此所造成的全部经济损失。

第十二条 争议解决

任何因本协议引起的争议，应通过友好协商方式解决。如不能协商解决，则争议任何一方均可将争议事项，提交_________仲裁委员会仲裁，并按_________仲裁委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条 其他合同条款

1、 本合同一式___份，甲乙双方各持___份。双方签字即生效。

2、 本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。

甲方(签字)：

签署日期：_____年___月___日

乙方(签字)：

签署日期：_____年___月___日

转让方(甲方): 姓名: 身份证号码：

姓名: 身份证号码：

姓名: 身份证号码：

承让方(乙方):姓名: 身份证号码：

姓名: 身份证号码：

甲、乙双方经友好协商，就百步辅导中心转让事宜达成以下协议,并承诺共同遵守：

一、甲方于20xx年8月20日自愿将自己位于扬州市绿 苑58栋304的百步辅导中心转让给乙方使用，自签字之日起，双方需要遵从以下义务并享有相应权利。

二、辅导班转让给乙方后，甲方应交完在此之前的有关房屋租赁的所有费用,乙方将履行甲方原有房屋租赁合同中所规定的条款，并且定期交纳接手之后的租金、水电费等费用。

三、房屋内现有装饰(不包括房租租赁合同中说明的物件，如灯具、抽油烟机、太阳能及淋雨、床等)、设备{包括桌凳(13套左右)，打复印机(1台)、空调(1台)、风扇(两台)、餐具(一套)、厨具(电磁炉一台，水壶一个、暖瓶两套)、黑板(2个)、书架等)}全部归乙方所有。

四、乙方分两次共向甲方支付转让费等共计人民币七千六百元整，并保证首次付款额为三千八百元整，余额(三千八百元整)在 年 月 日前主动联系甲方付清，且余额与转让后乙方的经营、盈利情况无关，余款付清后甲方将把房屋的剩下的一把钥匙(304大门的)转给乙方。

五、乙方在此之后可以无偿使用甲方的辅导班名称(百步辅导中心)，乙方接手前该辅导中心所产生的学费退、交等债权、债务均由甲方负责, 与乙方无关;此合同签字后即双方承认经营场所、车库等(绿苑58栋304室)债权、债务清。乙方签字后的此辅导中心的一切经营行为(有关学生的、房屋的、车库的、装饰的)及产生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无关。

六、甲方在此之前所有学生名单、学生联系信息以及教材，资料无偿转让给乙方(所见即所得)。在乙方使用该辅导班名称过程中，甲方不得在绿苑1期开设同名辅导班。

七、本合同未涉及到的所有权和所有物均不在本合同约束的范围内。本合同只约束本合同所阐述到的所有权和所有物。

八、本合同一式五份，双方每人各执一份，自双方签字之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

最新的两人合伙承包土地协议

甲方：_________________身份证号码：_________________

乙方：_________________身份证号码：_________________

甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立协议如下：

一、甲乙双方经协商后合资承包________镇________村________组的________________，承包期限为________年________月________日，总投资为________万元，甲方出资________万元，乙方出资________万元，双方各占投资总额的________%。

二、甲乙双方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，协议签字后生效之后的所有资出和收入由甲乙双方共同负责，分配比例为甲方________%、乙方________%。

三、合伙期限内，甲乙双方任何一方支出需通知另一方，合同期间所产生的费用及时清算。

四、本协议经甲乙双方签字后立即生效，本协议一式两份，甲乙双方各一份，具有同等法律效力。

甲方：_________________乙方：_________________

________年________月________日

甲方：____________地址：____________

乙方：____________地址：____________

甲、乙双方经友好协商就乙方承包甲方餐厅为甲方员工提供餐饮服务达成以下协议。

一、 服务的形式、期限和主要事项

1、服务形式：乙方负责组织、管理本公司员工在乙方餐厅内，为甲方提供餐饮服务，自负盈亏。

2、服务期限：________年，自________年____月____日至________年____月____日止。

3、服务对象：甲方全体员工。 4超出部分由乙方承担。

5、供餐服务时间、消费结算方式：

(1)甲方员工自行到餐厅用餐，供餐实行明码标价，甲方员工持餐卡购买。

供餐时间：早餐：7：00至8：00;午餐：12：00至 13：30 ;晚餐：17：30至 19：30

(2)乙方为甲方所有员工统一办理餐卡和充值。

(3)餐卡内金额只限于在乙方餐厅内就餐、小卖部消费。

(4)乙方餐卡初次办理不收取工本费和任何押金。甲方员工应妥善保管卡片，如有丢失或损坏责任由使用人自行承担。如需要补办应交纳卡片工本费人民币贰拾元整。

二、乙方的权利与义务

1、乙方的权利

(1)乙方有权自主管理、经营餐厅，包括但不限于组织、管理本公司派驻的员工、原辅料的采购、餐厅管理制度的制定等。

(2)乙方有权要求用餐人员遵守餐厅用餐秩序，维护餐厅卫生。

(3)乙方有权拒绝为在规定的用餐时间外用餐的人员提供服务。

2、乙方的义务

(1)乙方在餐饮服务中，应严格执行;、;以及甲方有关安全、环保、卫生的规定，建立食品卫生管理制度，杜绝食品卫生事件的发生。

(2)乙方派驻的员工应体检合格，持有健康证方能上岗。

(3)乙方应在餐厅中配备餐厅主管，负责餐厅的现场管理，及时了解乙方员工的需求，及时处理乙方员工的投诉，组织员工改善服务，提高用餐人员满意度。

三、甲方的权利与义务

1、甲方的权利

(1)甲方有权检查乙方是否执行甲方有关安全、环保、卫生的规定，有权随时检查乙方餐厅的卫生、食品的质量、进货发票。对不符合规定的可以向乙方提出整改意见限期整改。

(2)甲方有权将就餐人员的正当意见和投诉向乙方反映，要求乙方协调处理。

(3)甲方有权就在用餐时间外需临时加餐事宜同乙方协商处理。

2、甲方的义务

(1)甲方应为乙方派驻的员工进行上岗前关于甲方的安全、环保、卫生规定的培训。

(2)甲方用餐人数在增减在十人以上时应提前一天通知乙方，以便乙方做出调整。

四、合同的变更、解除或终止

1、本合同生效后即具有法律约束力，甲、乙双方不得随意变更或解除合同。本合同需变更或解除时，应提前一个月通知对方，并经双方协商一致达成新的.书面协议。

2、乙方违反本合同第二条第2款第

(1)项约定，造成重大食品安全、卫生事件的，甲方有权解除合同，并不承担违约责任。

五、违约责任

1、乙方违约责任

(1)乙方违反本合同第二条第2款第

(1)项约定，造成食品安全、卫生事件的，经卫生部门认定属乙方责任的，应按;、;的规定承担相应责任。

(2)乙方违反本合同第二条第2款第

(1)项约定，在提供的食品中发现头发、线、菜虫等一般异物，乙方应重新提供一份等值食品或退还餐费。如在同餐次同一菜品中多次发生类似异物，甲方应立即停止该食品的售卖，并向甲方做出书面整改意见。

(3)乙方违反本合同第二条第2款第

(1)项约定，在提供的食品中发现苍蝇、蟑螂、蚊子、玻璃、金属等严重异物，甲方应立即停止该食品的售卖，并向甲方做出书面整改意见。

(4)乙方违反本合同第四条第1项约定，无故终止本合同应赔偿甲方损失人民币10000元。

2、甲方违约责任

(1)甲方违反本合同第四条第1项约定，无故终止本合同应赔偿乙方损失人民币10000元。

(2)甲方违反本合同第三条第2款第

(2)项约定未提前通知乙方，使得乙方不能及时调整供餐造成甲方员工无法用餐的，乙方不承担责任，如造成乙方收入减少的还应予以补偿。

六、附则

1、本合同一式四份，甲乙双方各执二份，自双方签字盖章时生效。

2、本合同期满后，乙方在同等条件下有续签的优先权。

2、如本合同发生争议，甲乙双方应友好协商，协商不成的可诉至有管辖权的法院。

甲方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________

________年____月____日

甲方：______________

乙方：_______________

甲、乙、双方经充分协商，在平等自愿的基础上就入股出资_______________事宜达成如下协议：

一、公司的名称_______________，经营场所位于___________。

二、经营范围：

三、甲、乙双方的姓名

1、甲方：____________

2、乙方：_____________

四、经营期限：自 _______年_____月_____日至_____年___月_____日。

五、出资方式及数额

1、甲方以_____________出资，折合人民币________元;

2、乙方以_____________出资，折合人民币_________元;

3、甲、乙双方出资共计人民币___________元。 公司经营期间双方出资为共有财产，不得随意请示分割。

六、利润分配和亏损分担

公司一般在_________进行财务结算，甲方按_______分取利润或分担亏损;乙方按______分取利润或分担亏损;(未经协商同意单方面造成损失由个人按实际损失承担)

七、退股

入股人有下列情形之一时，入股人可以退股：

1、经营期限届满，乙方不愿继续经营;

2、需有正当理由方可退股;

3、经营期限届满经甲，乙双方同意可以退股;

4、甲，乙双方发生难于再继续股份经营时可以退股。

5、乙方退股需提前_____月告知甲方并经甲，乙双方协商同意可以退股。

6、未经甲方同意而自行退股给甲方造成的损失，由乙方承担。

八、解散与清算

公司股份经营有下列情形之一时，应当解散：

1、经营期限届满，甲，乙双方不愿继续经营的;

2、甲，乙双方决定解散;

3、经营已不具备法定人数;

4、双方解散后，企业应当依法进行结算。

5、经营终止后，甲，乙双方的出资仍为个人所有， 届时予以返还。

九、经营终止后的事项：

1、即行推举清算人， 并邀请_______中间人(或公证员)参与清算;

2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、 返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物， 可作价卖出，其价款参与分配;

3、清算后如有亏损， 不管双方出资多少，先以双方共同财产偿还，双方财产不足清偿部分， 由双方按出资比例承担。

十、本合同如有未尽事宜，应由双方讨论补充或修改。 补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

十一、本协议一式 份，自双方签名后生效，双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方：_____________

签约日期：____________

乙方：_____________

签约日期：____________

甲 方： 乙 方：

根据《中华人民共和国劳动法》，甲乙双方经平等协商同意，自愿签订本合同，共同遵守本合同所列条款。

一、劳动合同期限 第一条 本合同生效日期 年 月 日，本合同 年 月 日终止。

二、工作内容

第二条 乙方同意根据甲方工作需要，担任SIYB创业培训工作。

第三条 乙方应按照甲方的要求，按时完成规定的工作数量，达到规定的质量标准。

三、劳动保护和劳动条件

执行定时工作制的，甲方安排乙方每日工作时间不超过8小时，平均每周不超过40小时。甲方保证乙方每周至少休息一日，甲方由于工作需要，经和乙方协商后可以延长工作时间，

甲方应按照国家或市有关部门的规定组织安排乙方进行健康检查。

第四条 甲方负责对乙方进行政治思想、职业道德、业务技术、劳动安全卫生及有关规章制度的教育和培训。

四、劳动报酬

第五条 甲方的工资分配应遵循按劳分配原则。

甲方每月 日以货币形式足额支付乙方工资，工资 元/月。

第六条 甲方安排乙方加班或延长工作时间甲方另行补助乙方。

五、保险福利待遇

第七条 甲乙双方应按国家和市社会保险的有关规定交纳职工养老、失业和大病医疗统筹及其他社会保险费用。

第八条 乙方患病或非因工负伤，其病假工资、疾病救济费和医疗待遇按照国家有关规定执行。

六、劳动纪律

第九条 乙方应遵守甲方依法规定的规章制度;爱护甲方的财产，遵守职业道德;积极参加甲方组织的培训，提高思想觉悟和职业技能。

第十条 乙方违反劳动纪律，甲方可依据本单位规章制度，给予纪律处分，直至解除本合同。

七、劳动合同的变更、解除、终止、续订

第十一条 订立本合同所依据的法律、行政法规、规章制度发生变化，本合同应变更相关内容。

第十二条 订立本合同所依据的客观情况发生重大变

第十三条 经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。 第十四条 乙方有下列情形之一，甲方可以解除本合同：

1.严重违反劳动纪律或甲方规章制度的;

2.严重失职、营私舞弊，对甲方利益造成重大损害的;

3.被依法追究刑事责任的。

第十五条 下列情形之一，甲方可解除本合同，但应提前30日以书面形式通知乙方：

1.乙方患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事甲方另行安排的工作的;

2.乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;

第十六条 乙方有下列情形之一，不得解除本合同：

1.患病或非因工负伤、在规定的医疗期内的;

2.女职工在孕期、产期、哺乳期内的;

第十七条 乙方解除劳动合同，应当提前30日以书面形式通知甲方。

第十八条 有下列情形之一，乙方可以随时通知甲方解除合同：

1.甲方以暴力、威胁、监禁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的;

2.甲方不能按照本合同规定支付劳动报酬或者提供劳动条件的。

第十九条 本合同期限届满 ，劳动合同即终止。双方当事人在本合同期满前 天向对方表示续订意向。甲乙双方经协商同意，可以续订劳动合同。

八、经济补偿与赔偿

第二十条 下列情形之一，甲方违反和解除乙方劳动合同的，应按下列标准支付乙方经济补偿金：甲方克扣或者无故拖欠乙方工资的，以及拒不支付乙方延长工作时间工资报酬的，除在规定的时间内全额支付乙方工资报酬外，还需加发相当于工资报酬25%的经济补偿金;

第二十一条 支付乙方经济补偿时，乙方在甲方工作时间不满一年超过半年的按一年的标准发给经补偿金。

第二十二条 乙方患病或者非因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作， 也不能从事甲方另行安排的工作而解除本合同的，甲方还应发给乙方不低于企业上年月人均工资6个月医疗补助费。患重病和绝症的还应增加医疗补偿费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的50%，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的100%。

第二十三条 甲方违反本合同约定的条件解除劳动合同或由于甲方原因订立的无效劳动合同，给乙方造成损害的，应按损失程度承担赔偿责任。

第二十四条 乙方违反本合同约定的条件解除劳动合同或违反合同约定的保守商业秘密事项，对甲方造成经济损失的，应按损失的程度依法承担赔偿责任。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲 方：___________________

乙 方：___________________

丙 方：___________________

见证方：___________________

第一条 合伙宗旨：甲、乙、丙三方本着自愿公平，诚信共赢的原则合作经营。

第二条 合伙经营项目和范围：棉花废料的进口及销售。

第三条 合伙期限：自______________年______________月______________日起，至______________年______________月______________日止。

第四条 出资金额、方式、期限。

(一)甲方 出资人民币柒万元整于______________年______________月______________日交齐。

(二)乙方 出资人民币柒万元整于______________年______________月______________日交齐。

(三)丙方 出资人民币柒万元整于______________年______________月______________日交齐。

(四)本合伙出资共计人民币 元整。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以出资金额为依据，三方按33.33%比例平均分配。 (二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资金额为依据，按平均比例承担。

(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，其余两

方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)

第六条 入伙、退伙、出资的转让。

(一)入伙： ①新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;②承认并签署本合伙协议;③除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙：

1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ①合伙协议约定的退伙事由出现; ②经全体合伙人同意退伙; ③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡; ②被依法宣告为无民事行为能力人; ③个人丧失偿债能力; ④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： ①未履行出资义务; ②因故意或重大过失给合伙企业造成损失; ③执行合伙企业事务时有不正当行为; ④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第四人转让，第四人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第四人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第七条 合伙负责人及合伙事务执行。

(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。

(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，合伙双方均为合伙负责人，其权限为：

1. 对外开展业务，订立合同; 2. 对合伙事业进行日常管理; 3 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物; 4. 支付合伙债务。

第八条 合伙人的权利和义务。

(一)合伙人的权利：

1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权; 2. 合伙人享有合伙利益的分配权;

3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有; 4. 合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务： 1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一; 2. 分担合伙的经营损失的债务; 3. 为合伙债务承担连带责任。

第九条 禁止行为。

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十条 合伙营业的继续。

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十一条 合伙的终止和清算。

(一) 合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限届满; 2. 全体合伙人同意终止合伙关系; 3. 已不具备法定合伙人数; 4. 合伙事务完成或不能完成; 5. 被依法撤销; 6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人张成磊或委托第四人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;日常支出;返还合伙人的出资。

4. 清偿后如有剩余，则按本协议第五条第一款的办法进行分配。

5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第五条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十二条 违约责任。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期7天仍未缴足出资，按退伙处理。

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十三条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，可向当地法院提起诉讼。

第十四条 其他。

(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)入伙合同是本协议的组成部分。

(三)本合同一式四份，合伙人各执一份，第四方见证方一份。

(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方：_____________________ (签章)

乙方：_____________________ (签章)

丙方：______________________(签章)

见证方：____________________(公章)

签约时间：______年___月___日

本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 本协议，指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指 。

1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。

第二条 有限合伙

2.1 设立

2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。

2.4 目的

有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。

2.6 期限

2.6.1 有限合伙的期限为 年。

2.7 权力

2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;

(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;

(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;

(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;

(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;

(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;

(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

(1)变更有限合伙的名称;

(2)变更有限合伙主要经营场所;

(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;

(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;

(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;

(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8 授权

2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10 合伙费用

2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;

(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;

(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;

(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;

(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;

(7)管理费;

(8)托管费;

(9)诉讼费和仲裁费;以及

(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。

(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;

(3)其他有限合伙日常运营经费;

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人，为 。

3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2 认缴出资

3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。

3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。

3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4 缴付出资

3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付：

(1)第一期出资：经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;

(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过 次，每次出资不低于总认缴出资额的 %。

3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：

(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，

(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，

(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，

2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，

3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5 总认缴出资额的缩减

3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6 有限合伙权益出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4 无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5 利益冲突

4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6 关键人士

4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。

4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8 责任的限制

4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资

收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为

所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10 普通合伙人除名及更换

4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：

(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;

(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;

(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;

(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;

(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;

(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。

5.5 咨询委员会

5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。

5.5.3 咨询委员会的职能包括：

(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;

(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;

(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;

(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;

(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;

(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。

5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。

5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。

5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。

5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。

5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

5.6 身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标和方式

6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。

6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：

(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或

(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或

(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。

6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。

6.2 投资限制

6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：

(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;

(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;

(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;

(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.3 现金管理

有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.4 资金保管

6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为 XX公司。

6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。

第七条 收益分配与亏损分担

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。

7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。

7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;

(2) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;

(3) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(4) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(5) 然后，超出 %以上部分的现金收益，其中 %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。

7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：

(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取 %的收益分成;

(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成。

7.2 亏损分担

7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。

7.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。

第八条 会计及报告

8.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。

8.3 审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。

8.4 报告

8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。

8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。

8.5 查阅财务账簿

8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条 合伙人会议

9.1 年度会议和临时会议

9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：

(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;

(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;

(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;

(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;

(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;

(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;

(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;

(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。

9.2 会议召集和召开

9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集

9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议议程和相关资料;

(3) 联系人和联系方式

9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。

9.3 合伙人会议决议

9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十条 权益转让及退伙

10.1 有限合伙人权益转让

10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。

10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：

(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;

(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;

(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。

10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。

10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。

10.2 普通合伙人权益转让

10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。

10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。

10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。

10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第十一条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条 解散和清算

12.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：

(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;

(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;

(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;

(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;

(6) 有限合伙被吊销营业执照;

(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;

(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。

12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。

第十三条 其他

13.1 通知

13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：

任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。

13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及

(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

13.3 全部协议

本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

13.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.5 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。

13.6 签署文本

本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 协议生效和终止

13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。

13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。

甲方：_______________

乙方：_______________

甲方因需要，聘请乙方作为甲方在市场拓展方面的顾问，经双方协商订立如下协议，共同遵照履行。

一、甲方同意聘请乙方担任甲方的市场拓展顾问，为甲方提供市场拓展方面的帮助，依法维护甲方的合法权益。

二、市场拓展顾问工作范围：

1.寻找合作对象(客户);

2.分析合作对象的资信、实力、优势与劣势;

3.全面调研与评估合作对象;

4.进行正式合作谈判。

三、甲方的权利与义务

1.向乙方委派的顾问如实陈述有关情况，提供相关文件、资料，并对其完整性、真实性负责;

2.为顾问提供必要的工作条件，及时出具有关授权文件，指定专人协助顾问办理受托业务;

3.甲方按照约定支付顾问费用和其它应由甲方支出的费用;

4.甲方有责任对委托事项做出独立的判断、决策，甲方根据乙方顾问提供的意见、建议、方案所做出的决定而导致的损失，非乙方顾问失职行为造成的，由甲方自行承担。

四、乙方的权利与义务

1.应当及时办理委托代理的有关事务，认真勤勉履行职责。

2.不得从事有损于甲方合法权益的活动，

3.对接触、了解到的甲方经营、管理活动中的秘密，负有保密义务。

五、顾问费用及其它费用

1.经甲乙双方协商，顾问费用为每年人民_______________元整(即_______________元/年)。

2.顾问费支付方式为：通过银行按月代发至个人账户(_______________元/月)。

六、本协议经甲乙双方签字、盖章生效。协议文本一式________份，甲乙双方各执________份。

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

甲方：________________(身份证号：________________)

乙方：________________(身份证号：________________)

丙方：________________(身份证号：________________)

丁方：________________(身份证号：________________)

协议总则：

四方本着平等自愿、优势互补、责任共担、利益共享的原则，甲乙丙丁四方(其后简称“四方”)就合作创立并运营项目(其后简称该项目)事宜达成如下协议(其后简称本协议)，四方皆需遵照执行：

一、合伙项目简介：

1、该项目属于移动互联网行业，目标客户是创业者及泛创业者，主要是通过产品满足用户寻找创业伙伴、学习创业经验，寻求创业融资需求;

2、该项目创立宗旨是帮助更多创业者更快地实现梦想!

3、发展战略：创梦客立志成为互联网领域成就用户梦想的平台;

二、合伙职责分工：

四方作为该项目前期核心合伙人，为了共同的目标和愿望走到一起，即通过自身才能自利利他，帮助更多有梦想的人通过网络、移动端及线下成就梦想;现将分工明确如下：

三、股权利益分配：

1、股权转让：

原则上每个合伙人的股权不得随意转让第四方;确实需转让者，必须书面提交股东会全体股东表决通过方可执行，否则视为无效;

2、股权套现：

四方同意股份套现条件：

a、在公司ipo上市前，股权套现仅限于第四方投资人之到帐现金;

b、本项目获得投资后，在不影响项目发展及征得投资人(股东)同意的前提下，需要套现的一方(其后简称“套现方”)可书面提交股东会多数表决通过后套现，被出让的股权仅限于公司股东受让;

c、套现额=自己所持股份比例______第四方投资到帐金额______(不高于20%);

d、下次套现时间为新投资者跟投之后，计算方式同b点;以保证投资人信心团队稳定及项目平稳发展;

四、薪资财务约定：

1、在获得投资前或项目盈利前，四方合作关系属于持股免薪联合创业;

2、该项目从创立之初即按照公司模式管理运作，由甲方暂时负责财务管理分类记账，定期向团队汇报后四方签字，以便作为融资的账目凭证;

3、项目获得首轮投资后开始扩建团队，引进财务主管及市场拓展主管等人才，完善公司管理制度，四方皆遵守公司管理制度;

五、分歧表决原则：

1、岗位工作分歧：

遇到某合伙人岗位工作的分歧，应该采取“专业负责制”原则：即首先应倾听专业负责合伙人(坚持a)的观点及解释，然后全体股东表决，如果全体股东皆不同意a 的解释;而a坚持按他的方案展开工作，此时如果ceo不投反对票，可让a的方案执行，但a须对执行后果负责，同时ceo负有连带责任;

2、实施策略分歧：

针对发展策略的分歧，原则上应先展开用户调研，听取用户建议;之后由全体股东表态决定，如果全体股东仍无法解决分歧，则有ceo最终拍板定夺;ceo承担决定后果的主要责任;

六、入伙退伙机制：

1、新股东进入原则：

如项目发展需引入新股东，必须满足以下条件：

a、专业技能与现有股东互补而不重叠;

b、需经过多数(或全体)股东面试认同;

c、股权比例需经过全员股东商业决定;

d、从全体股东按原股权比例稀释;

2、合伙人退出原则：

a、某合伙人因能力精力或时间不能胜任项目发展需要，已经严重阻碍项目发展，由全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系;该合伙人之前的投资额按半年期分 2 次无息返还;该合伙人的技能及精力投入根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿;

b、某合伙人因主观因素主动退出该项目，通过向股东会提交申请，经过全体股东表决通过后可与该合伙人解除合伙关系;该合伙人之前的投资额按 1 年期分 4 次无息返还;该合伙人的技能及精力投入不做任何补偿;该合伙人不再享有项目的任何权益;

七、项目推进计划：

八、项目保护原则：

1、四方都须对该项目的商业模式、软件代码和设计保密并承诺不对第四方公布;

2、四方都不能与任何公司外同行展开类似业务的合伙或合作，否则视为严重违约并自动退出项目，不再享有项目任何股权及权益;

九、项目终止原则：

1、如遇天灾、政策、法律，重大公共安全事件等不可抗力因素导致本项目终止，四方皆不承担法律责任;

2、该项目如在年月前仍未达到目标经全体股东表决通过后可终止;四方皆不承担法律责任;

3、如有违反本协议以上任何一条条款者，视为违约并自动放弃所持股权及权益;

十、其他补充说明：

1、未尽事宜四方协商处理，协商一致后，另行签订补充协议;具同等法律效力;

2、如的确遇到不能协商一致之事宜，四方同意在广州当地法院提起诉讼;

3、本协议一式三份，四方签字后各执一份，具有同等法律效力;

甲方：________________

乙方：________________

丙方：________________

丁方：________________

签署日期：________________

签署时间：________________