砖厂合伙协议书20篇

发包方：_________________，简称甲方

承包方：_________________，简称乙方

企业经营者：_______________________

甲、乙双方根据_________________，经协商签订本合同。

一、承包形式

上缴利润定额包干，超额全留。

二、承包期限

自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，共_________年。

三、上交利润定额

1.乙方在_____年内，上交利润总额为________元。其中，_______年________元，_______年________元，______年________元。

2.超出定额部分的利润，全部留给乙方。

3.乙方应根据留利数额，建立生产发展基金，奖励基金和福利基金。三项基金的比例为：_________。

四、经济技术指标

五、技术改造任务

六、承包前债权债务的处理办法

七、贷款归还办法

八、承包期间，甲方有权根据法律和合同的规定监督检查乙方的生产经营情况;有权_________。

承包期间，甲方不得在法律和合同的规定之外随意干涉乙方的生产经营活动并有义务_________。

九、承包期间，乙方享有国家法律、法规、政策规定的经营管理自主权。

企业经营者_________为乙方法定代表人，对企业经营管理中的下列事项，有依法自主决定的权利：_________。

十、违约责任

十一、对企业经营者的奖惩

十二、争议的解决办法

十三、其他有关事项

十四、本合同自_________时起生效。合同正本_________，副本_________

甲方(盖章)：_______________

法定代表人(签字)：_________

_________年________月______日

签订地点：___________________

乙方(盖章)：_______________

企业经营者(签章)：_________

_________年________月______日

签订地点：___________________

甲方：________________身份证号码(附身份证复印件)：________________

乙方：________________身份证号码(附身份证复印件)：________________

丙方：________________身份证号码(附身份证复印件)：________________

一、设立的公司名称，经营范围，注册资本，法定地址，法定代表人

1、公司(部门)名称：

2、经营范围：酒店宾馆住宿业务

3、注册资本：提交押金，承包楼层及独立工商注册

4、法定办公地址：

5、法定代表人(经股东各方推举同意)：

二、出资方式及占股比例

甲方以现金及设备作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本(股份)的________%;

乙方以现金及设备作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本(股份)的________%;

丙方以现金及设备作为出资，出资额________万元人民币，占公司注册资本(股份)的________%;

出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份)。

三、其它约定

1、成立公司股东小组，成员由各股东方本人或派员组成，出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长，组织计划投资新设备，扩大办公场所，装修及设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认)，公司设立后该费用由公司承担;

3、公司成立财务部门，统一流动资金管理，设立会计和出纳人员，设立公平合理的工资制度;

4、股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股;

5、公司设立董事局，由占股份10%以上的股东组成董事，董事长由最大股东担任;

6、公司重大投资由董事局民主决议，赞同率高于50%的可以通过并执行;

7、分红方式：一月一结;

9、本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效。一式________份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

10、备注内容：

甲方签字：________________

乙方签字：________________

丙方签字：________________

签订日期：________年________月________日

1、合同双方

特许者：

Q公司(以下简称甲方)

营业执照注册号：

地址：邮政编码：

被特许者：(以下简称乙方)

营业执照注册号：

地址：邮政编码：

为明确双方在特许经营上的权利义务关系，特订立本合同，以便共同遵守。

2、特许方式和内容

2.1乙方自愿申请加盟Q公司，由甲方授予特许经营权后，乙方开办特许企业。

特许企业名称：(以下简称特许企业)

登记注册地：

法定代表人：职务：

特许企业性质：

经营地址：

邮政编码：

2.2甲方向乙方授予特许经营权并提供管理体系。

2.3管理体系即有价值的专用的商名、商标、建筑风格、培训体系、财务体系、和专有技术。它的核心内容是商标及其经营管理标准和技术质量标准。

2.4特许企业的经营范围。

3、特许经营权益费及保证金

3.1本合同订立前，乙方须向甲方一次性缴纳特许经营加盟费万元。

3.2在合同有效期内，乙方应按特许企业总营业收入的一定比例按月向甲方交纳特许经营权使用费。

3.3本合同订立前，乙方须向甲方缴纳

万元保证金。合同期满后甲方将保证金退还乙方。若乙拖延缴纳特许经营权使用费，甲方有权用保证金充抵。乙方收到充抵通知后，必须在日内将保证金补足。若乙方不能按期补足保证金，甲方有权终止合同并不再退还保证金。

3.4乙方须在本合同订立后是内将特许经营加盟费和保证金汇至甲方指定账户。

3.5自特许企业开业之日起，乙方应在每月结束后的是内，将该月的特许经营权使用费汇至甲方指定账户。

3.6甲方账户所在地为：

4、甲方的权利和义务

4.1提供开办特许企业所需的证明材料。

4.2为特许企业提供技术骨干人员上岗前的专业培训，并定期进行再培训。

4.3甲方在本合同生效期内提供《特许经营管理手册》(简称《手册》)。手册属甲方所有，未经甲方书面许可，乙方或特许企业不得扩大使用。

4.4有权向特许企业指定配送Q公司专用物品、原料及工具。

4.5有权以各种形式随时对特许企业的服务质量和商品质量进行检查、督导、鉴定和考核。在业务指导中，帮助解决生产经营中的管理和技术问题。

4.6有权检查和审核特许企业经营活动的财务状况。

5、乙方及特许企业的权利和义务

5.1乙方负责办理开办特许企业所需的一切手续及特许企业经营所需流动资金。为特许企业落实建筑面积为平方米的经营场所(餐位设计不得少于个)，并扫甲方要求对经营场所进行装修改造，使其达到甲方验收标准，具备特许企业的开业经营条件。

5.2乙方在特许企业开业前派送其有关人员接受“Q公司培训中心”的培训和考核。在得到甲方的培训证书后方可上岗。

5.3乙或特许企业发生重大变动时，如更换法定代表人、增减注册资金，必须在日内通知甲方;特许企业改变经营场所或经营范围，应征得甲方的书面同意。

5.4乙方应保证特许企业按甲方的《手册》内容及有关规定进行特许经营管理。

5.5乙方不得在特许企业之外使用特许权，不得将特许权转让或许可他人使用。

5.6乙方应按甲方提供的资料进行宣传活动，并不得在特许企业以外的产品和服务中使用Q公司标志。

5.7乙方及特许企业不得生产、销售和使用甲方竞争对手的产品和服务，必须销售和使用由甲方提供的产品和服务，或由甲方指定或同意的第三方生产的符合甲方标准的产品和服务。

6、特许企业的管理与财务核算制度

6.1特许企业应执行甲方《手册》规定的管理制度、规范标准。

6.2特许企业应执行国家制定的餐饮服务业财务会计制度和甲方有关特许企业的统一记帐方式。

6.3乙方应按月将特许企业所有经营项目的总营业收入及真实的财务报表于次月日前报甲方予以备案，乙方不得少报、虚报、漏报。

7、甲方派出人员

甲方根据需要向乙方派出经理管理、专业技术人员名，派出人员的权利义务关系由甲乙双方另行签订补充协议。

8、商标使用

8.1仅在合同中，下列词语的定义如下所述：

“商标”指甲方注册登记的各项商标和/或任何同该商标有关的其他标识或特殊标记。

8.2甲方是注册商标合法所有人(以下简称商村)，自本合同签订之日起月内，乙方应与甲方签订《商标使用许可合同》。乙方应保证特许企业遵守特许经营权的有关规定。

8.3乙方及特许企业由于自身经营管理责任，发生服务质量、产品(商品)质量问题，致使甲方商标信誉受到损害时，应赔偿由此给甲方造成的经济损失。

8.4乙方及特许企业不得以任何形式和方法扩大商标的使用范围，不得以任何方式制作和使用与本合同许可商标相似或变形的商标标识，不得以任何方式和名义在其他国家、地区提出注册该商标的申请。

8.5未经甲方书面同意，乙方及特许企业不得在特许企业以外使用甲方商标专用商品，或进行有损于甲方名义的任何活动。

9、保密

9.1乙方及特许企业应将《手册》及为履行本合同所制定或批准的其它资料所含内容列为机密，并使其处于保密状态。未经甲方事先书面同意，乙方及特许企业不得复制、记录或以其它方式泄露给他人。

9.2乙方及特许企业承诺在整个合同期内和合同期满后年内，不将它所知的任何保密信息、知识、经营方法等为了其他人、组织、公司的利益向其透露。

10、保险

乙方应在本合同有效期内为特许企业的财产及雇员投保，保险合同应报甲方备案，保险费由乙方承担。

11、违约与处罚

11.1合同一经签订，双方不得以任何理由违约，如因一方违约给对方造成经济损失，违约方应根据造成损失的程度支付万元以上的违约金。

11.2乙方或特许企业违反合同规定发生下列情况之一时，甲方有权解除合同，并要求对方支付违约金及赔偿金：

1、未经甲方允许擅自扩大许可商标的使用范围。或与其它商标组合使用;

2、未经甲方允许将许可商标再许可他人或转让，出借、转卖他人制作或使用;

3、自行制作或使用与许可商标相似或变形的商标;

4、降低特许企业的服务质量或产品(商品)质量，发生被舆论工具曝光批评或消费者严重投诉等情况;

5、特许企业不按合同规定支付特许经营权使用费;

6、不接受甲方依据管理体系规定进行的监督，或阻止甲方进行检查;

7、擅自变更本合同规定的权利义务主体。

12、本合同的解除与终止

12.1本合同在下列条件下自动终止：

1、乙方或特许企业遭受严重亏损而无力或不可能继续经营;

2、乙方或特许企业破产、无偿还能力或开始清算程度;

3、乙方财产中主要部分被法院强制执行;

4、乙方解散。

12.2甲方遇下列情况之一时，向乙方发出书面通知，即可解除合同：

1、乙方重要资产转让他人或处于分立、合并状态;

2、乙方擅自;转让特许企业，或擅自改变特许企业经营场址或经营范围;

3、乙方或特许企业不遵守《手册》内容或特许体系程序规范;

12.3合同到期后，乙方要求延续特许经营的，应在本合同期满之日前月，向甲方提出书面申请，甲方同意延续的，应续签合同;甲方不同意或乙方不申请的，合同期满之日即自行终止。

13、合同解除或终止后双方的责任

13.1本合同提前解除或期满终止后，乙方应在日内支付所有应付给甲方的费用，同时注销特许企业的工商登记;

13.2乙方应在日内归还甲方商业技术秘密资料;归还带有甲方商业标志、商标、招牌和资料等;

13.3自本合同解除或终止之日起，乙方应立即停止特许企业的业务活动和任何形式的广告宣传，停止使用甲方商标、商名、标志(包括与其相似或易混淆的任何商标、商名和标志)。

14、不可抗力

本合同所指不可抗力包括但不限于天灾、火灾、水为、战争、政府行动、意外事件或非双方所能控制或所能预见的事件。由于不可抗力原因致使合同无法履行或无法全部履行时，甲方或乙方应在日内，将事故情况书面通知另一方。

由于本款原因提前解除本合同的，双方负责。

15、争议的解决

在本合同执行过程中，双方如有意见分歧，应协商解决，协商不成时，可申请苏州仲裁委员会会仲裁。该裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。

16、合同期限

合同有效期为年，自20vv年6月1日起至年月日止。

17、附则

17.1乙方承诺特许企业成立后，受本合同约束，遵循本合同中有关乙方和特许企业权利义务的规定。

17.2本合同一式两份，甲乙双方各执壹份。

17.3本合同未尽事宜，另立补充协议，与本合同具有同等的法律效力。

17.4本合同自双方签字之日起生效。

甲方：

乙方：

年月日

甲方合伙人姓名：

乙方合伙人姓名：

甲、乙、双方本着公平、平等、互利的原则在不违法的前提下拟订合伙协议如下：

第一条 合伙期限，股份比例

合伙期限为 年，自 年 月 日到 年 月 日止。

各合伙人都以现金方式出资，出资后股份比例如下：甲方出资后股份为，乙方出资后股份为 %。

第二条 盈余分配与债务承担

1、盈余分配，除去日常开支、员工工资、门面房租、奖金后所剩盈余，然后甲、乙、按股份分配。

2、债务承担：如在合伙期经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足偿还时，以各合伙人股份为据，按比例承担。

3、退伙、出资和转让：退伙必需有所有合伙人认同方可退出，不得在合伙不利时提出，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的应进行赔偿，创业初期的出资充公，不予退还，股份的转让，如合伙人转让自己的股份，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外必须经所有合伙人签字同意，否则以自行退伙对待转让人。

4、纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业顺利发展的原则予以解决，如协商不成，按股份比例50%以上予

以决定。

5、法律负责人

如以后甲、乙、双方共同投资的超人气美发店出现什么意外必须要甲、乙、双方按股份共同承担。

6、店内工作时一切以店长的准则为标准，所有股东不可在工作场地顶撞，如有违背每次扣股东不可在员工面前散播对店不利的言语，违背者扣 元。

7、店内对外转，低于万则按扣出押金 万给甲方和乙方，再按股份平摊， 万以下 万以上则高出多少扣多少给甲方和乙方。店内对外转，代表由

8、本合同如有未尽事宜，应由合同人集体讨论同意才可补充和修改，补充和修改的内容如本合同具有同等效果。

9、合同正本一式两份，双方各执一份，本协议自合伙人签字之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

姓名： ，性别： ，证件号码： 。

姓名： ，性别： ，证件号码： 。

第一条合作宗旨：齐心协力搞好合伙事业，利益共享，风险共担。

第二条合作经营项目和范围：自创品牌婚纱影楼及相关摄影化妆等业务。

第三条合作期限

合作期限为年，自年月日起至年月日止。

第四条出资方式

1、合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。(以下称为甲方)

2、合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。(以下称为乙方)

3、甲方出资为三部分，共计人民币____________元。第一部分为：房屋前期租赁资金;第二部分为：店面装修资金;第三部分为：运作所需流动资金，以维持每月基本营业开销。第一和第二部分资金于店面装修完成后结算日前分别交齐。资金逾期造成的损失由甲方承担。

4、合作期间需补充营业流动资金，应按照第四条第3项有甲方补充流动资金以维持正常经营。

5、甲方出资数额以实到公司账户资金为准。乙方出公司运营设备(实际以公司正式营业乙方物品登记表为准)。合作双方出资为共有财产，不得随意请求分割。待合作终止后，如在盈利情况下乙方设备返还乙方所有，剩余全部资产扣出甲方前期投资的20%后，按5：5平均分配。如在亏损情况下则按本合同第九条第二项执行。

第五条合作方式

投资和开发位于________________________铺位为影楼工作室项目经营和股份分成的合作方式分为：前期(以甲方回笼资金为主)和后期(纯利润分成)两部分。

1、前期(以甲方回笼资金为主)具体运作方式为：自影楼开始营业以每月营业额(除去影楼必要开支和雇用工作人员工资外)的纯利润的50%作为甲方的资金回笼，其余(每月营业额纯利润)的50%甲乙双方以5∶5的比例分成。以此方式直至甲方回笼所投资的全部本金80%。

2、后期(纯利润分成)具体运作方式为：当甲方回笼所投资的全部本金80%后，每月营业额除去影楼每月必要开支和雇用工作人员工资外的纯利润，甲乙双方以5∶5的比例进行分成。

第六条亏损及债务承担

如本每月营业额未达到影楼的必要开支和雇用人员工资所出现亏损的情况，甲乙双方可进行协商终止合同，如继续经营，甲方需按第四条第3项填补流动资金金额。

第七条合作废止及出资的转让

协议期内不得废止合作;协议期满双方可商议继续合作或终止合作，以合作终止时的财产状况进行交割，不论何种方式出资，均折现结算;未经一方同意而自行解除合作关系给另一方造成损失的视为放弃股份，其资金不退还，归另一方所有，并不再享有任何利益分红的权利，如造成重大经济损失追究相关法律责任;甲乙任何一方出现人身意外等不可抗力造成无法合作，在非盈利状态下，暂不退回股份，等合约到期结束时方可按当时经营状况退回股份，如盈利状态下，可由其代理人依旧分享其原应得的分红及权利;除合作废止，任何一方不得在结束合作后拒绝交出合作期间所掌握的资料，该资料属未提出终止合作一方所有。

第八条禁止行为

1、未经双方同意，禁止任何一方私自以本合作项目名义进行业务活动;如其业务获得利益归双方共同分享，造成损失由责任方负责并赔偿。拒绝赔偿的，在其投资份额内扣除，其分红也相应减少。

2、禁止任何一方经营与本合作项目同类或竞争的业务。

3、禁止任何一方再加入其他同业务类型合作。

4、禁止任何一方与本合作团体做任何利益上的交易。

5、如甲乙任何一方违反上述各条，应按实际损失赔偿。劝阻不听者另一方可终止合作并不赔偿任何损失。

6、合作期间创立的品牌等属于最后经营持有人，甲乙任何一方在退伙后不得无偿使用该品牌(除非甲乙双方共同允许下)，不得用该品牌及与品牌相近文字开设新的或以分店的名义进行竞争业务。

第九条合作的终止及终止后的事项

1、本协议因以下事由之一自动终止：①合作期届满;②双方共同同意终止合作关系;③合作事业完成或不能完成;④合作事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有债务，不论双方出资多少，先以共同财产偿还，共同财产不足清偿的部分，由甲乙双方按5∶5的比例共同承担。

第十条纠纷的解决

甲乙双方如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。

第十一条本合同自订立并租赁房屋起生效。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由甲乙双方讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条由合作双方签字按手印生效后公证备案。

第十四条本合同所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

第十五条未尽事宜，双方友好协商解决。

第十六条本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份。

合作人(甲方)： 合伙人(乙方)：

日期： 日期：个人合伙协议书范本二人合伙协议书土地购置合伙协议书

合伙人：甲_____________，男(女)，_______年____月____日出生，现住址______________

合伙人：乙_____________，男(女)，_______年____月____日出生，现住址______________

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条、甲乙双方自愿合伙经营__________(项目名称)，总投资为__________万元，甲出资__________万元，乙出资__________万元，各占投资总额的____%、______%。

第二条、本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条、本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条、合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。企业盈余按照各自的投资比例分配。企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条、他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条、出现下列事项，合伙终止：(一)合伙期满;(二)合伙双方协商同意;(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;(四)其他法律规定的情况。

第七条、本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条、本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：____________(签字或盖章)

合伙人：____________(签字或盖章)

_______年____月____日_______年____月____日

合伙人：甲(姓名)，男(女)，出生日期： 地址：

合伙人：乙(姓名)，男(女)，出生日期： 地址：

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×%、×%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(签字或盖章)

合伙人：(签字或盖章)

年月日

甲方：______

身份证号：______

地址：______

联系电话：______

邮箱：______

乙方：______

身份证号：______

地址：______

联系电话：______

邮箱：______

丙方：______

身份证号：______

地址：______

联系电话：______

邮箱：______

(以上协议相关方单称"甲方"、"乙方"、"丙方"或"一方"，合称"各方"或"四方")

本协议各方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其它有关民事法律规定，就共同经营酒吧事宜达成如下个人合伙协议，以资信守：

第一条 合伙宗旨

利用合伙人自身具备的资金、管理、技术优势，共同经营以个体工商户形式设立于 方名下的酒吧，通过合法经营，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条 合伙名称、主要经营地

合伙经营名称为：______

经营场所位于：______ ,面积：______ 。

_____个体工商户营业执照编号：______ 。

第三条 合伙经营项目和范围

经营项目为 等。

第四条 合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年______月_______日止。

第五条 出资额、方式、期限

1.甲方_______(姓名)以______方式出资，计人民币_____元，占出资比例为50%。

乙方_______(姓名)以 提供劳务 方式出资，计人民币_____元，占出资比例为20%。

丙方_______(姓名)以 提供劳务 方式出资，计人民币_____元，占出资比例为20%。

剩余10%出资比例(股份)暂不分配，分红部分作为酒吧后期装潢、前期账务、节假日专版、服务员额外奖励等用途，由各合伙人协商或依表决权最终决定用途。

2.各合伙人的出资，已于__________年________月________日以前交齐，由合伙负责人 方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。

3.本合伙出资共计人民币_______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。

第六条 盈余、工资分配与债务承担

1、工资分配：______

2、奖金分配：______随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人商议后决定。

3、盈余分配：______除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

4.债务承担：______如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。酒吧法定代表人以个人名义对外所负未用于共同经营的债务，乙方、丙方不承担任何责任。如被债权人追索导致承担责任的，乙方、丙方有权向甲方追偿。

第七条 入伙、退伙、出资的转让

(一)入伙

1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2. 新合伙人须承认并签署本合伙协议;

3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙

1. 自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：______

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人书面同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：______

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;

③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：______

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;

③执行合伙企业事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三)出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行

全体合伙人决定，委托 方为合伙负责人，其权限为：______

1.对外开展业务，订立合同;

2.对合伙项目进行全面日常管理;

3.订立经营价格、购进常用货物;

4.支付合伙债务;

5.________________。

第九条 合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利：______

1.合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;

2.合伙人享有合伙利益的分配权;

3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4.合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：______

1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2.分担合伙的经营损失的债务;

3.为合伙债务承担连带责任。

第十条 禁止行为

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条 合伙营业的继续

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条 合伙的终止和清算

(一)合伙因下列情形解散：______

1.合伙期限届满;

2.全体合伙人同意终止合伙关系;

3.已不具备法定合伙人数;

4.合伙事务完成或不能完成;

5.被依法撤销;

6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：______

1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定___合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：______合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条 违约责任

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理;

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;

(五)合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。

第十四条 协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，合伙企业所在地法院对案件具有管辖权。

第十五条 其他

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;

(三)本协议一式肆份，合伙人各执壹份，送工商管理机关存档壹份;

(四)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

(以下无正文)

甲方(签字、捺印) 乙方(签字、捺印)

丙方(签字、捺印)

签约时间：__________年___月___日

签约地点：_______________

股东各方：_________________

甲方：_________________身份证号码(附身份证复印件)：_________________

乙方：_________________身份证号码(附身份证复印件)：_________________

丙方：_________________身份证号码(附身份证复印件)：_________________

经上述股东各方充分协商，就投资设立(下称公司)事宜，达成如下协议：_________________

一、设立的公司名称，经营范围，注册资本，法定地址，法定代表人

1、公司(部门)名称：_________________

2、经营范围：_________________酒店宾馆住宿业务

3、注册资本：_________________提交押金，承包楼层及独立工商注册

4、法定办公地址：_________________

5、法定代表人(经股东各方推举同意)：_________________

二、出资方式及占股比例

甲方以现金及设备作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本(股份)的%;

乙方以现金及设备作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本(股份)的%;

丙方以现金及设备作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本(股份)的%;

出资中的设备以股东各方共同评定价值为准(本协议附设备评定书一份)。

三、其它约定

1、成立公司股东小组，成员由各股东方本人或派员组成，出任法人代表一方的股东代表为管理小组组长，组织计划投资新设备，扩大办公场所，装修及设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付各种筹办费用(并由各股东方在计划文件上签字确认)，公司设立后该费用由公司承担;

3、公司成立财务部门，统一流动资金管理，设立会计和出纳人员，设立公平合理的工资制度;

4、股东在出资后十年内可以转移股权，但无权撤资退股;

5、公司设立董事局，由占股份10%以上的股东组成董事，董事长由最大股东担任;

6、公司重大投资由董事局民主决议，赞同率高于50%的可以通过并执行;

7、分红方式：_________________一月一结;

8、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项日常工作事宜;

9、本协议自各股东方签字盖章(画押)之日起生效。一式份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

甲方(盖章) ___________

法定代表人(签章) ___________

乙方(签章) ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

甲方： 村民委员会

乙方：

东至：现 西边;

一、南至：与 村荒山相隔的通往上山的道路;

西至：这两座山顶东西分水岭一线;

北至：从南侧数第二个山头与第三个山头之间的山谷中分线。

二、乙方承包后，承包使用期五十年不变，即从二o 年 月 日起至二o年 月 日终止。

三、乙方所承包的荒滩荒山(林地)使用权及其地上附着物总承包款为人民币 元整，付款方式为：

四、乙方承包荒滩荒山后应积极治理，在荒山上植树、种草或搞多种经营;经有关部门批准可以从事非农业生产，利用承包范围内的林木、粘土、沙石等矿产资源或建造固定设施。

五、乙方对所承包的荒滩荒山有独立的经营管理权，但不得转包。

六、甲方要尊重乙方所承包荒滩荒山的生产经营自主权，保护其合法权益不受侵犯，对荒山的开发治理成果全部归乙方所有。

七、乙方在所承包的荒滩荒山在合同履行期内除乙方交纳承包款外，乙方不负责其他任何名目的费用。

八、乙方将荒滩荒山承包后，甲方有权监督、检查、督促其治理和合理利用荒滩荒山资源，发现问题及时书面通知乙方。

九、甲方保证该荒滩荒山(林地)界线、四至与他人无任何争议。如因此发生纠纷，由甲方负责协调处理，如由此给乙方造成经济损失，由甲方负责全额赔偿。

十、甲乙双方必须信守合同。如甲方违约导致解除此合同，须付给乙方违约金人民币 万元、退还乙方承包荒滩荒山所付的全部价款，同时对乙方的治理投入和治理成果合理作价，作价款一次性付给乙方;如乙方违约导致解除此合同，甲方不予退还乙方的承包款。

十一、如在承包期限内遇国家建设或进行其它开发建设需征用土地时，应首先从征地款中保障向乙方支付实际经济损失和未履行年限的预期利益损失。

十二、合同期满后，如乙方愿意继续承包经营，双方续签合同;如乙方不再承包经营，甲方对乙方的治理成果、经济投入合理作价归甲方，作价款一次性付给乙方，不得拖欠。否则，此合同期限顺延至甲方将全部价款付清乙方后合同自行终止。

十三、甲乙双方如因作价款发生分歧，协商不成，须委托甲乙双方共同认可的中介机构进行评估作价，其结果对双方均有约束力。

十四、此合同发生纠纷由 裁决。

十五、本合同一式四份，甲乙双方各一份、公证处一份、 乡人民政府备案一份，经 公证处公证后生效。

甲方： 村民委员会

乙方：

合伙人：________________________

合伙人：________________________

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营_______________(项目名称)，总投资为_____万元，甲出资_____万元，乙出资_____万元，各占投资总额的_____%、_____%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的.部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙双方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

甲方(签章)：___________________乙方(签章)：___________________

___________年_________月________日___________年_________月________日

合伙方(一)：

合伙方(二)：

双方经一致协商,决定共同投资美容美体事业，本着公平、自愿的原则，达成如下协议：

一、合伙方：

合伙方(一)：________，身份证号码为:

合伙方(二)：________，身份证号码为:

二、合作店的名称和经营场所：

1、合作名称：

2、合作地区：

三、工商、税务等部门注册登记：

介于工商、税务等机关的注册规定只能由一人担任法人代表，经双方协商决定由_________担任注册法人代表，但实际上皙源活色生香美丽坊所有资产和经营权由合伙人双方共同所有。

四、出资方式和缴付比例：

1、合伙双方均以现金出资入伙，共___________元。

2、出资金额：合伙方(一)出资：___________元;

合伙方(二)出资：___________元。

五、利润分配和亏损处置：

合伙双方盈利、亏损共同承担责任，各占百分之五十。

六、合伙期限：

合伙期限___年(_____年__月__日—___年__月__日)，到期如双方自愿可续约。

七、入伙和退伙：

1、不允许第三者入伙。

2、双方如有一方退伙，需提前三个月通知另一方，并说明退伙理由;有关事项共同协商达成一致，如有异议向有关部门申请仲裁。

八、解散与清算：

1、如遇下列情况之一，可解散：

(1)双方协议解散：

(2)合同到期。

(3)亏损到无法正常经营。

(4)国家政策性解散或不可抗力的因素;

2、如解散，合伙双方按1:1的比例分配资产、利润和承担债权、债务。

九、违约责任：

如有一方违反以上任何一条约定，违约方需赔偿给另一方因违约带来的一切经济损失。

十、本合同未尽事宜双方协商解决，协商不下的申请本地法院受理解决;本合同壹式贰份，甲、乙双方各执一份，双方签字(或盖手印)生效;本合同一经签订，即具有法律效应。

合伙方(一)：

合伙方(二):

签约时间：

私募股权基金合伙协议书

条款Ⅰ：一般性条款

第1条 有限合伙企业的名称

有限合伙企业的名称是“ 有限合伙产业投资基金”。

第2条公司地址(包括注册的办事处)

1) 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是 ，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。

2) 有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在 拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。

第3条合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体(下文总称“投资对象”)，合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物(例如，进行临时投资)。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。

第4条有限合伙人的条件

有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。

第5条有限合伙人的准入

1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)将于 年 月 日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到 亿元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。

2) 随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额(承诺额)，或者增加普通合伙人的投资额(承诺额)(“随后交割”);随后交割只可以在“最初交割日”开始后的 个月内进行(这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”)。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出(“一览表”)，并受到本协议所有条款的约束。

3) 在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。

第6条作为有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。

第7条平行基金

除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用(包括组织费用)，否则，在“最终随后交割日”之前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资(“平行基金”)，根据税法、合伙协议等法定文件的约束，“平行基金”将与本合伙企业一样，依据相同的条件，同时按照比例(以可获得的资本为基础)进行对投资对象的投资。但是，在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”，“竞争基金”的建立将以条款Ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。

条款Ⅱ：合伙企业的管理与经营

普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务;有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。

第1条 普通合伙人的职权

根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动(“职责”)。

A普通合伙人的职责包括但不限于：

1)作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策;

2)收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;

3)依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员;

4)可以为本合伙企业提供贷款;

5)按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付;

6)提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼;

7)为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备;

8)根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人;

9)准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金;

10)保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿;

11)决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

12)召开有限合伙人会议;

13)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具;

14)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的;与股权的出售有关;或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定;

15)执行本合伙企业的解散事务;

16)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。

B借款和担保

普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象(或其子公司)进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资(或是有限合伙人的借口或例外)则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元或者基金中承诺金额的10%。

C负责税务的合伙人

合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内，将相关信息或文件送达税务合伙人。

第2条 战略咨询委员会

普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策(包括但不限于投资决策)负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100万元(除非有限合伙人委员会将有另外的同意)。

第3条 管理公司的使用

普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司(“管理公司”)，这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其他方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体，只要(1)这种组建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法律后果;(2)其他的实体处于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。

第4条 与分公司的交易

本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。

第5条 其他活动：时间投入

1) 普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。

2) 尽管本协议存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。

第6条 机密性

1) 有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露，除了“被授权的代表”。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人，其信息包括：(1)有关任何的投资对象的信息;(2)有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人;(3)其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露：(1)公众可得到的需要透露的信息;(2)若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款Ⅱ6(1)中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款Ⅱ6(1)中所阐述的义务告知被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，遵守条款Ⅱ6(1)中的内容，同意对该被认可的代表违反条款Ⅱ6(1)中所述义务负责。

2) 普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围，保守对有限合伙人的信息机密，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合，投资对象组合(1)按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。

第7条 投资组合公司管理者的职位

普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。

第8条有限合伙人会议

1) 普通合伙人将建立一个“有限合伙人委员会”，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成，“有限合伙人委员会”的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的“有限合伙人委员会”的成员名单通知有限合伙人。“有限合伙人委员会”任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞职的书面通知，普通合伙人将迅速地填补“有限合伙人委员会”的空缺。

2) 普通合伙人可以召开“有限合伙人委员会”会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定，“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。

3) “有限合伙人委员会”的职责主要包括：(1)依据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务;(2)依据本合伙协议，对于由普通合伙人交给“有限合伙人委员会”处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。“有限合伙人委员会”或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业，而且，按照本合伙协议，在任何情况下，“有限合伙人委员会”的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为“有限合伙人委员会”的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向“有限合伙人委员会”支付合理的预算外费用，这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。

4) 普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集“有限合伙人会议”，并且至少每年召集一次，以便给有限合伙人机会讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知，该通知写明该会议的时间和地点。

第9条 临时投资

普通合伙人可将本合伙企业的现金，包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。

第10条 价值评估(估价)

为了本合伙协议，本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值应由如下方式决定：

1) 在证券交易所交易的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定;没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以“价值决定日(包括该日)”之前的5个交易日的最后“投标”价的平均值来确定;如果不是按照以上方法确定，该证券价值应以普通合伙人以良好的愿望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。

2) 在每个会计年度末，除了可销售证券之外，所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给“有限合伙人委员会”。如果“有限合伙人委员会”没有书面反对意见，那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如果“有限合伙人委员会”反对，且普通合伙人和“有限合伙人委员会”在反对意见提出的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则“有限合伙人委员会”可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价，且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。

第11条 第三方的信任

与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。

条款Ⅲ：投资和投资机会

第1条 投资限制

1) 在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象(按照成本价格)的总投资金额不能超过总投资的15%(在投资当日);如果有限合伙人同意，投资于一个投资对象的资本可以达总投资的25%。

2) 在最初交割日之后的任何时间内，由本合伙企业投资于任何一个投资对象且在中国境外组织和运营的总投资(按照成本价格)不能超过总投资的25%(在投资当日)

3) 本合伙企业不能对不动产进行直接投资。

4) 如果某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购，则本合伙企业不能收购该公司。

5) 本合伙企业不会对投资对象进行低于200万元的最初投资。

6) 本合伙企业不能投资于主营销售石油、天然气产品的任何实体。

7) 除非得到有限合伙人的同意，本合伙企业将不能投资获得公开交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品，除非这是为了一个现存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其他衍生产品。

8) 在投资期结束前的任何时间内， 作为普通合伙人的管理成员及管理公司的首席执行官如果停止投入大部分工作时间，(1)投资期应到此终止，并(2)根据条款Ⅳ的部分规定，代表所有有限合伙人总投资的至少80%份额的有限合伙人如果选择在该人停职的60天内将本合伙企业解散(“关键人投票”)，则本合伙企业应立即解散并结业。如果(1) 已停止管理本合伙企业的事务，而不是死亡或伤残， 及他的法定代表均无权参加任何关键人的投票;(2)任何投资期的终止不能适用于(a)任何已提名的投资对象，在该投资对象中，在有限合伙人作出选择之前，本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议，或(b)本合伙企业含有补偿义务。

9) 在投资期结束前的任何时间内，如果普通合伙人、管理公司或任何他们各自的成员或合伙人发生了诉讼事由，投资期可由代表有限合伙人总投资的至少51%份额的有限合伙人的书面选择而终止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司终止雇佣关系，且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失，则有限合伙人无权终止投资期。一旦该投资期终止，则本合伙企业根据条款Ⅳ的规定解散并清算。

10) 在对投资对象投资后不久，本合伙企业不能对在投资时为可销售证券进行投资，本合伙企业持有的可销售证券的总投资额(按照成本价格)不能超过此时总投资额的15%。

第2条 新的投资基金的构建

除了条款Ⅰ和Ⅲ另有说明，如果合伙企业的资金没有(1)至少75%的投资资金已被用来投资或者储备或支付管理费、合伙企业费用或组织开支时;或(2)在投资期的末尾，任何普通合伙人的管理方在没有得到有限合伙人委员会的一致同意时，都不能成为具有相似功能的有限合伙产业投资基金(“竞争性基金”)的普通合伙人、管理人员或在其中任职。如果一个竞争性基金是上文“(1)”条款所指之后组建的，则直到投资期接近尾声，除非该由本合伙企业进行的被法律或合同原因禁止的投资，由于现行法律或其他的原因，会对本合伙企业或普通合伙人产生实质性的不利影响，由普通合伙人管理的该竞争型基金可以使用所有在实质性方面和本合伙企业(和任何平行基金)相同的条款、条件一起进行共同投资，且在普通合伙人以良好的诚信之平等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞争性基金之间进行分配。除了这里所述的其他条款，下面任何一种都不被视为竞争性基金：(1)以进行联合投资为目的而组建的平行基金或一个投资机构。(2)主要投资于可公开上市交易股票的投资基金，或(3)在最初交割日之时或之前存在的有限合伙产业投资基金。

第3条 投资机会

1) 普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供本合伙企业和任何平行基金对投资对象进行投资的机会;然后，普通合伙人和其分公司不能投资该联合，除非所有的合伙人按照他们在本合伙企业的投资比例接受参与投资的机会。任何该投资的条款，包括该联合投资的费用和附带权益，将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的处理权，逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权赋予某些有限合伙人。

2) 在投资期间，如果没有“有限合伙人委员会”的同意，管理方不能对与本合伙企业的投资对象进行私自协商的权益投资，且投资金额不能超过50万美元。

条款Ⅳ：费用

第1条 管理费

如果管理公司向本合伙企业提供经营管理服务，本合伙企业将依据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。

1) 管理费的数量：(1)在基金份额的销售期内，每年的管理费将以每个有限合伙人的出自金额的2%计算。(2)在销售期的期末和本合伙企业已经募集到其100%的销售额后不久，依据条款Ⅵ，每年的管理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所有净投资收益后的余额的2%计算。(3)管理费应在“最初交割日”和本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次，其金额为每年管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度不足期的，或对于不是在会计季度的首日进行销售的，需要预先规定管理费。

2) 从属费用的抵补：在合伙协议中，如果管理公司(人)获得了来自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用(“从属费用”)，那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。

第2条 合伙企业的费用

合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务，或并非由管理方以合伙企业名义的费用(总称“合伙企业费用”)，但是管理公司需要对日常的业务开支负责，包括办公管理费用和对雇员的支付。

各方认为下列费用构成“合伙企业费用”的一些类型(有些类型在此未列出)：

1) 组织费用;

2) 与下列有关的费用(包括：差旅费、保管费)：对潜在的投资对象的鉴定、研究、调查，投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他行为以及投资与再投资;

3) 在证券投资时，获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并以合伙企业名义支付的费用;

4) 在有关法律规定下，合伙企业办理注册、资格审查、免税手续产生的费用以及支付的税收与其他政府费用;

5) 为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;

6) 为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用;

7) 与合伙企业有关的决策费用(包括调查和准备的费用)和与之相关的判断及结算费用;

8) 与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费、法律费、融资费、簿计费和咨询费)，(在一定程度上，普通合伙人凭自己独特的判断决定支付的费用除外);

9) 受条款Ⅱ的限制，战略顾问委员会成员的预算外费用。

条款Ⅴ：承诺和出资

第1条 出资

1) 确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日之前出资，形成初始交割之前需要的对投资对象的投资。在初始交割日，这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天的总承诺，按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。

2) 在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割日向合伙企业出资，出自额为下列的总和：(1)合伙人应按照比例出资;(a)依照条款Ⅰ，以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙企业的名义作出的对投资对象的投资(在初始交割日仍由合伙企业拥有)发生的总费用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款Ⅴ1(2)(1)中所述费用总额的附加费：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人应按比例支付他们应付的管理费。

3) 以后交割日的出资。每个被确认为合伙企业的合伙人在以后的交割日应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资，出资额为下列的总和：(1)合伙人应按比例出资，(a)以前合伙企业对投资对象的投资发生的总费用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织费用和合伙企业费用。(2)条款Ⅴ1(3)(1)中所述的费用总额的附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率2%支付的附加量到该交割日的利息。每个被确认为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有限合伙人义务为基础，从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管理费用的份额加上一个附加量：根据实际经过的天数，按照优惠利率加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日，这部分管理费应直接支付给管理公司。

4) 付款通知书。受条款Ⅴ剩余规定的限制，普通合伙人能够依照付款通知书，在必要的基础上，要求有限合伙人履行其剩余出资义务，作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每个付款通知书(“付款通知书”)详细说明：(1)出自金额的总数;(2)每个有限合伙人的出资金额;(3)出资的到期日(付款日);(4)出资目的的简要说明;(5)出资支付的合伙企业的银行帐号。普通合伙人应把付款通知书在付款日前至少10天送达。

5) 普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机构，作为有限合伙人，向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企业的出资的1%。

第2条 剩余出资义务

1) 资本出资。根据条款Ⅴ1的规定，每个合伙人同意以现金不断向合伙企业出资，直到缴清其剩余的出资义务，以人民币分期付款如下：(1)在承诺期间出资作为对投资对象的投资。在承诺期终止之前，每个合伙人向合伙企业提供资金，(a)以前的承诺;(b)作为追加投资。每个合伙人在收到要求时，在付款日，每个合伙人向合伙企业按比例(以剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支付所有合伙人出资总额中应支付的出资。(2)出资支付合伙企业费用，而不是管理费用和组织费用。在合伙企业存续期的任何时间，每个合伙人在任何付款日不断向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的合伙企业费用总额中其应承担的份额。普通合伙人应根据其独有的判断，决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额，并分配(a)以各自投资比例为基础，合伙人应承担的仅直接与投资相关的合伙企业费用;(b)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配(对于一项投资，合伙人未必按照承诺出资比例出资)。(3)出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业出资支付按照条款Ⅳ计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量。(4)出资支付组织费用。无论何时，普通合伙人要求合伙人支付他应承担的组织费用的份额，组织费用的分配应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺的比例为基础分配。

2) 依照条款Ⅴ2，一个合伙人无论如何不能被要求向合伙企业出资的数量超过其当时剩余的出资承诺。

第3条 拒绝条款

1) 如果普通合伙人根据其独特的判断认为特别的有限合伙人参与某个投资对象的投资对本合伙企业或其分支机构、将来的投资或者这些有限合伙人造成重大的耽搁、巨额的开支、产生实质性的负面效应、重大的延期、特别的费用，或对合伙企业业已完成的被提议的投资产生实质性的负面效应，普通合伙人可以拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

2) 如果特别的有限合伙人参与对某个投资对象的投资会违反任何有限合伙人或合伙企业应遵守的法律或政府的规章制度，普通合伙人应拒绝接纳该有限合伙人参与对该投资对象的投资。

3) 如果普通合伙人决定拒绝接纳一个有限合伙人参与对某个投资对象的投资，并因该有限合伙人未出资而导致的资金不足，普通合伙人根据其独特的判断，可采取下述方式融资：(1)合伙企业向第三方借款;(2)要求参与的有限合伙人进行附加投资;(3)增加自己的出资以及普通合伙人根据其独特的判断认为其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应被视作合伙企业费用。作为拒绝接纳的结果，遭到拒绝接纳的有限合伙人不应减少剩余的出资的承诺。普通合伙人可以发布新的号召要求有限合伙人在其剩余的承诺范围内出资。

4) 如果有限合伙人遭到拒绝接纳参与对某个投资对象的投资，该有限合伙人不应当支付与该投资对象有关的出资份额，也无权分享与该投资有关的分配和税收分配。

第4条 有限合伙人的违约

1) 一般规定。每个合伙人同意支付被要求的出资和支付按照条款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的数量，同意任何有限合伙人的违约对合伙企业和其他合伙人造成伤害，同意这种伤害造成的损失难以计算。相应地，每个合伙人同意除了向合伙企业进行补救外，该合伙人将丧失：(1)50%的资本账户余额;(2)不履约之前实现的投资收入的分配权;(3)参与合伙企业将来任何投资的权利;(4)表决权。这些惩罚可由普通合伙人根据其独特的判断而放弃。

2) 普通合伙人采取的行动。针对违约的发生，普通合伙人应根据其独特的判断参与该违约造成的伤害相适应的行动，包括：(1)要求未违约的合伙人作额外的出资;(2)获得其他合伙人的同意以非合伙企业成员的身份投资;(3)增加自己的出资;(4)合伙企业向第三方借款;(5)向合伙企业预付自己的资金。如果普通合伙人或其附属机构向合伙企业提供资金，该资金应在优惠利率的基础上加上2%计算利息，规定决不能使收取的利息超过适用法律规定的最大值。借款的成本应向违约的合伙人收取。

3) 附加的减少剩余出资承诺通知书。如果依照条款Ⅴ4(2)中(1)所述的违约引起的资本出资，普通合伙人应向违约的合伙人递送与条款Ⅴ1(2)一致的数量的金额。

4) 不受限制的补偿。条款Ⅴ4提到的权益和补偿不应受到其他普通合伙人或合伙企业在本协议或法律或公平可得到任何其他权利的限制，而应附加在它们之上。

条款Ⅵ：分配、资本账户

第1条 分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本账户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2) 分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3) 基于本协议的整体利益，如果投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4) 基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5) 合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条 分配的数量和优先权

1) 净投资收入的分配。在条款Ⅵ(10)的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

(1) 以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。

(2) 以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。

(3) 在处置完毕投资之后，如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2) 调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。

3) 扣留金额。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。

4) 储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款Ⅵ2(3)阐明的权利，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。

5) 合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。

6) 未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。

7) 临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8) 税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

9) 结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

10) 特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本账户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分配.

第3条 资本账户:资本账户的调整

1) 资本账户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个账户(“资本账户”，初始金额为0)，该账户依照条款Ⅵ3产生或调整。

2) 资本账户的调整。每个合伙人的“资本账户”应按照如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资，记入该合伙人资本账户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人“资本账户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本账户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本账户”的借方。

3) 净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，按照条款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本账户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。

4) 净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在5年内摊销组织费用。

第4条 税收的分配

基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款Ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。

第5条 贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)

第6条 不能恢复的债务

除了在条款Ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外，任何合伙人不能使其“资本账户”的余额变为负数。

第7条 分派的调整

如果普通合伙人合理地认为，根据条款Ⅵ的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。

条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条 期限

除非依照条款Ⅶ2规定散伙，合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下，将条款Ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。

第2条 合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

1) 普通合伙人同意解散此合伙企业;

2) 由条款Ⅶ1所规定的合伙关系的到期;

3) 普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;

4) 普通合伙人依照条款Ⅷ的撤回;

5) 依照条款Ⅲ1的有限合伙人的选举;

6) 依照条款Ⅲ1的承诺期的终止;或

7) 事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。

第3条 合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下，普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务，普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款Ⅲ1已被终止，有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准，将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]

第4条 合伙企业解散时的资产分配

1) 清算分配。合伙企业解散时，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本账户”在这类分配前需要依照条款Ⅵ3立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变化。在合伙企业的所有债务得到清偿后，余下资产将依据条款Ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

2) 补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任，清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。

3) 清算信托。清算者根据合伙企业法的规定，依照条款Ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留，以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人，与条款Ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

4) 无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。

条款Ⅷ：普通合伙人权益的转移

第1条 普通合伙人的转移

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果，(2)此实体受普通合伙人的控制，及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款Ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，条款Ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

第2条 普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款Ⅶ结束。

条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性

第1条 转让的条件

1) 普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让：(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。

2) 除了本条1)的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。

第2条 替代有限合伙人：转让的认可

只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

1) 合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;

2) 有限合伙人和受让人完成并收到此类文书，完成普通合伙人认为对替代有效的行为;

3) 有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;

4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所有义务。

条款Ⅹ：其他事项

除上述条款外，有限合伙协议中还包括有其他的事项，比如聘请律师、会计师等服务机构、会计准则、争议解决等。

合伙协议

第一条 根据《民法典》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 企业的名称：

第四条 合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五条 合伙人共出资

第六条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第七条 企业经营场所：

第八条 合伙目的：向高成长型企业进行股权投资、并提供专业管理和咨询服务，以获取资本增值收益。

第九条经营范围：创业投资;投资咨询;创业管理服务。

第十条 合伙人姓名及其住所

姓 名住 所

第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限

合伙人出资

方式出资数额

(万元)出资权属

证明缴付出资

期限占出资总额比例

第十二条 利润分配和亏损分担办法

合伙企业存续期间的利润和亏损，由全体合伙人依照出资比例分配和分担。

第十三条 资本增值分配方法

合伙企业经营期末的净资产与本企业经营初的净资产之间的差额为资本增值。投资项目的净现值等于零时的贴现率为内部收益率。

普通合伙人按下述方案从资本增值中提取管理费;

1、内部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理费;

2、内部收益率在15%至20%之间的部分，普通合伙人提取15%的管理费;

3、内部收益率在20%至25%之间的部分，普通合伙人提取20%的管理费;

4、内部收益率在25%至30%之间的部分，普通合伙人提取25%的管理费;

5、内部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理费;

提取管理费后的资本增值部分，由全体合伙人按出资比例分配;

第十四条 合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十五条 合伙企业事务执行

1、执行合伙企业事务须由普通合伙人担任，对外代表合伙企业。执行合伙企业事务。

2、执行事务合伙人定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

2、执行事务合伙人不按照合伙协议执行事务的，经全体合伙人一致同意，可以予以除名或更换。

第十六条 有限合伙人的权利：

1、 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

2、 对企业的经营管理提出建议;

3、 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

4、 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

5、 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计帐薄等财务资料;

6、 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

7、 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业利益以自己的名义提起诉讼;

8、 依法为本企业提供担保;

第十七条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第十八条 入伙、退伙

1、新合伙人只可作为有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

3、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任。

4、协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①入伙满三年;

②经全体合伙人一致同意;

③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

5、有限合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第十九条 解散与清算

1、本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、

合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。

2、企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

4、清算人主要职责：

①清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

②处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

③清缴所欠税款;

④清理债权、债务;

⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

⑥代表企业参与民事活动。

清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

第十六条 违约责任

1、合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任;

2、合伙人履行合伙协议发生争议，通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。

全体合伙人签字：

年 月 日

甲方：(以下简称甲方)乙方：以下简称乙方

甲、乙双方经友好协商，本着互惠互利、共同发展的原则，依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，甲方对“”系列产品授权乙方在其所在区域进行销售的相关事宜作出如下约定：

一、授权：

甲方授权乙方为省市(县)渠道“”系列产品的经销商，乙方在签订本合同时，必须出示《组织机构代码证》、《卫生经营许可证》和《税务登记证》原件本，并提供有效期内加盖公章的上述材料的复印件。

二、授权期限：

授权期限年，从年月日至年月日止。

三、经销区域：

1、甲方授权乙方在(县)渠道拥有“系列产品的销售代理权，未经甲方书面授权，乙方不得跨区域销售。

2、乙方超出被授权区域销售甲方产品时，即构成违约，甲方可以对乙方提出警告，要求其停止违约行为，并可视情节要求其支付元的违约金;乙方超区域销售货物总额超过元者，甲方可视情节对乙方作出下列处理!扣罚违约保证金：A、取消乙方的销售资格。四、价格体系及销售奖励：

1、市场统一价格体系：价格表见合同附件1。

2、价格调整：行业内遇原料价格上涨等因素调整产品价格，甲方提前15天通知乙方，将新价格表通知乙方，执行新价格。甲方力争提供一定数量原供货价产品进行过渡。

3、年度销售返利政策。

注：在乙方完全遵守甲方价格、销售体系的情况下：如乙方完成销售指标，甲方将按照以下方式进行销售奖励：

A、年返利按照当年完成的返利。次年首单订货以产品的形式支付。

B、超额完成年计划指标，按超出部分金额给予奖励。(兑换形式同上)。

司阶段性会根据市场情况，制定针对市

场低价冲击竟品的活动，市场活动的产品公司不再给予经销商返利奖励。协助其它厂品牌商品或其他厂商产品不计销售额及返利。C、新产品投入市场返点政策以补充协议为准。

4、业绩约定：

A、乙方在合同期限内，在合同规定的区域完成产品的销售总额万元人民币。

B、乙方在合同期限内，缴纳市场保证金：

C、乙方同意在协议生效之日起按以下约定月分解完成销售任务，详见附表2。

D、乙方在签订合同日起，三个月内必须完成甲方销售指标，否则甲方有权取消乙方经销商资格乙方不得继续销售授权产品，并可以重新选定新的经销商。

五、结算方式：

款到发货。乙方必须按甲方提供指定帐户汇款(需甲方书面确认)，不得汇至与甲方无关账户，更不得与甲方业务员现金交易，账户信息见加盖公章打款地址一、二;六、甲方权利和义务：

1、权利：

A、在乙方未能达到本合同内所规定的条款时，甲方有权终止本合同。B、甲方拥有对市场的监控权;

2、义务：

A、甲方提供的系列产品符合国家有效相关的质量标准或企业标准，并对产品质量负责;B、甲方尊重乙方对终端网络的市场权利，在乙方进行正常的市场推广时，甲方不得干预;

C、甲方在进行市场策略调整时应及时通知乙方，因甲方通知不及时给乙方造成损失的，甲方给予相应补偿。

七、乙方的权利和义务：

2、权利：

A、享有本合同约定区域的经销权，若合同双方另有约定时按新约定执行。B、享有合同到期后，优先续约的权利。

C、享有甲方免费提供的市场指导和业务培训权利。

1、义务：

A、不得跨越甲方授权给乙方的销售区域和渠道进行销售。

B、积极开拓和发展甲方授权的销售区域的各层次的主要销售终端，并实施优质配套的服务和管理。C、必须尊重和维护甲方的价格政策和品牌形象。

D、乙方必须保证所经销甲方产品的整洁和完整，若乙方管理不当而造成货损，其损失由乙方自行承担。E、乙方必须拥有专职的业务人员负责甲方产品的推广。

八、订货与退货：

1、订货方式：乙方需在甲方指定限期内，向甲方提供订货计划，甲方在收到乙方货款后保证及时发货。

如乙方不按照指定计划时间内提报采购计划，甲方尽力满足发货，如遇特殊情况，造成未按乙方要求时间发货，甲方概不承担责任。

2、破损补偿：甲方对发给乙方的非质量问题产品不予调换，甲方给予乙方年终销售总额0.3%的破损补偿，此费用以相关进行补偿。3、货物验收标准：由供方代办。

4、退货/换货：乙方对甲方产品实行买断经销的方式，甲方对发给乙方的非质量问题的货物不再调换(三个月内可尽量协助乙方外调货物，运费由乙方承担)。卸货当场发生破损甲方不再负责，由乙方与承运方进行协商解决。如果乙方收到货物15天内发现质量问题应及时通知甲方并将出现质量问题的样品寄回甲方，经甲方核对属实后可在15天内全部返回甲方，甲方承担一切费用，否则甲方不承担任何责任。

5、运输方式：乙方授权甲方协助代办发运，运费乙方负担。交货地点：哈尔滨市或大庆市大同区。

九、违约责任：

合同双方应严格按以上条款履行本合同，任何一方不得违反合同规定，否则视为违约。并承担违约的责任。如发生争议纠纷时，协商不成，由交货地所在地管辖人民法院调解或裁决。

十、本合同未尽事宜，双方应友好协商，可依据双方需要签订补充协议，作为合同附件，具有同等的法律效力。

十一、本合同一式贰份，双方各持壹份，以资信守，从签订日起生效。

甲方：乙方：

签约代表：签约代表：

法人代表：法人代表：

联系电话：联系电话：

传真：传真：

签订日期：年月月日

甲方：

身份证号：

住址：

乙方：

身份证号：

住址：

丙方：

身份证号：

住址：

丁方：

身份证号：

住址：

戊方：

身份证号：

住址：

以上五方本着平等、自愿，充分协商的原则，就合伙经营范大姐修脚之家事项，达成如下合伙协议：

一、合伙经营项目

各方共同经营位于的字号的店铺，经营范围为：_________，法定代表人为____________，系该店铺的__________。

二、合伙期限

合伙期限以______年____月____日开始，到______年____月____日终止。

三、出资额、出资方式

1、该合伙项目的总出资额为人民币______元，各合伙人均以现金的方式出资，每人出款金额相等，为人民币______元。各合伙人在合伙项目中所占份额相等，均为20%。

2、各合伙人的出资必须于______年____月____日之前完成，汇到银行卡上，卡和密码由各方认同的指定人持有，使用该资金时，需至少两人同时在场。其他合伙人有监督和核查权。

逾期未出资或者未完全出资的，取消其合伙资格并由其赔偿由此造成的损失。

3、在合伙期间，各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得要求随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍然为个人所有，届时予以返还。

四、盈余分配与债务的承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

五、入资、退资、出资的转让

1、入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意;新合伙人须承认并签署本合伙协议;除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。

2、退资

1)自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：①合伙协议约定的退资事由出现;②经全体合伙人书面同意退资;③发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2)当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告为无民事行为能力人;③个人丧失偿债能力;④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

3)除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;②因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的;③执行合伙事务时有不正当行为;④合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。

合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。

3、出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。

六、合伙人的权利和义务

1、合伙人的权利：合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人各方共同决定;合伙人享有合伙利益的分配权;合伙经营积累的财产归合伙人共有;合伙人有退资的权利。

2、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;分担合伙的经营损失的债务;为合伙债务承担连带责任。

七、禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

2、禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;

3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

4、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

八、合伙的终止和清算

1、合伙因下列情形解散：1)合伙期限届满;2)全体合伙人同意终止合伙关系;3)已不具备法定合伙人数;4)合伙事务完成或不能完成;5)被依法撤销;6)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

2、合伙的清算：

1)合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;

2)清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或合伙方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3)合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4)清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5)清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

九、违约责任

1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期15日仍未缴足出资，按退伙处理;

2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退资处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

4、合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;

5、合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。

十、协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，到合同履行地法院通过诉讼解决。

十一、其他

1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

2、新入资合同可作为本协议的组成部分;

3、本协议一式伍份，合伙人各执一份，五份合伙协议具有相同的法律效力。

4、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方：(签字并按手印)

_______年_____月_____日

乙方：(签字并按手印)

_______年_____月_____

丙方：(签字并按手印)

_______年_____月_____

丁方：(签字并按手印)

_______年_____月_____

戊方：(签字并按手印)

_______年_____月_____日

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》以及其他法律、法规，结合上级有关规定，按照平等互利、协商一致、公平自愿的原则，经双方协商，依法签订本合同，双方共同遵守。

一、经营内容：

乙方自愿将车型中通LCK6607D-6 车号分别是鲁J64718、64769、64716、64768、64959、64979、64729、64950、64786、64971、64939、64858 ， 营运证号分别是鲁交运政泰字231000126、231000124、231000131、231000125、231000132、231000134、231000127、233000134、231000135、231000129、231000128、231000133 12辆客车挂靠到甲方并经营以下营运路线：银山—腊山—后银山。

二、车辆产权

乙方自有客运车辆以甲方名称登记上户，车辆登记上户不是产权登记或产权转移，车辆产权仍属乙方。

三、挂靠经营期限自 年 月 日至 年 月 日。

四、费用的交纳及结算：

1、乙方自 年 月起每月向甲方交纳挂靠管理费 元，车辆报停期间免交。

2、办理次月车辆报停须于本月28日前将车辆牌照、证件交给甲方办理。

3、乙方需每月28日前向甲方交纳挂靠管理费和代收的交通规费，合同期内规费的征收标准按县交通主管部门规定执行。

五、甲方的权利和义务：

1、甲方有权依据交通法规和公司规章制度对乙方的服务质量、行车安全、车辆保修、合同履行等活动进行检查、监督、考核和指导;有权对服务质量责任人采取处罚，损失由乙方承担。

2、甲方有调度乙方车辆从事抢险、防汛、救灾或政府部门指令性任务的权利。

3、甲方必须按照要求为乙方车辆投保或续保，费用由乙方承担。

4、甲方有义务为乙方代收、代缴各种规费和税费，办理各种营运票证。有权对乙方拖欠费用的行为采取处罚、收回证件、停止营运等措施，造成的损失由乙方承担。

5、甲方负责联系交通、公安等部门安排乙方车辆年检、技术等级评定、证件审验等各项业务

6、甲方负责对乙方进行法律法规相关业务知识等进行培训，定期召开安全例会;乙方应服从安排，按时参加。

六、乙方的权利和义务

1、乙方必须严格遵守国家法律、法规，文明服务、依法经营，认真履行合同规定。

2、乙方必须服从公司的统一管理，优质服务，合理收费，确保信誉。

3、乙方在交纳本合同规定的各种费用后，享有合同规定的经营权。

4、乙方有权要求甲方协助处理交通事故及服务质量方面发生的纠纷。

5、在营运过程中， 必须正班、正点运行，如中途返回、停运。由此造成的后果，由乙方负责并按相关规定接受处罚。

6、乙方必须由甲方统一投保或续保后方可运营。

7、加入保险的车辆，如发生事故，保险公司不承担的部分，损失均由乙方承担。

8、乙方挂靠经营的客车，应严格执行保养制度，精心使用，爱护车辆，保证车容车貌整洁，技术状态完好。

9、乙方有车辆使用权、所有权、经营维修权， 如转租、转让、转包时，乙方应提前30天向甲方提出书面申请，经双方协商一致后，可由甲方协助乙方办理相关手续 ，费用由乙方负担。

10、遇到抢险、救灾或上级指令性运输任务时，乙方必须无条件服从甲方调派。

11、乙方必须按合同规定按时交纳交通规费;如遇车辆停止营运，必须提前三天到甲方办理手续。否则，一切经济损失由乙方负担。

七、其他约定：

1、车辆报停按国家规定执行。

2、如遇上级交通规费政策调整时，按上级规定执行，但挂靠管理费按本合同执行。

3、本合同规定的营运线路内增加新车，乙方享有优先权。

八、合同的变更、终止和解除：

1、双方协商一致时，本合同可以解除。

2、乙方违法犯罪时，本合同可以解除。

3、乙方未履行合同中规定义务时，本合同可以解除。

4、违反交通主管部门和甲方有关规定的，本合同可以解除。

5、殴打、辱骂乘客造成社会恶劣影响的，本合同可以解除。

6、乙方不服从站务管理，无理取闹，严重干扰客运市场秩序，造成不良影响的，本合同可以解除。

7、有以上情况解除合同时，甲方除收回牌、证、照等全部营运手续外，乙方所交款项一律不予退还。

九、附则：

1、本合同一式二份，甲乙双方各执一份。

2、本合同双方签字后生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方：________________________

乙方：________________________

第一条合伙宗旨：______________________________________________;

第二条合伙名称、主要经营地：__________________________________;

第三条合伙经营项目和范围：____________________________________;

第四条合伙期限，自__________年________月_______日起，至__________年________月_______日止，共____年。

第五条出资金额、方式、期限。

(一)合伙人______(姓名)以______方式出资，计人民币__________元。(其他合伙人同上顺序列出)

(二)各合伙人的出资，于__________年________月_______日以前交齐。

(三)本合伙出资共计人民币______元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(一)盈余分配：以____________________________为依据，按比例分配。

(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以__________________________为依据，按比例承担。

(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)

第七条入伙、退伙、出资的转让。

(一)入伙。

1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2、承认并签署本合伙协议;

3、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退伙。

1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

(1)合伙协议约定的退伙事由出现;

(2)经全体合伙人同意退伙;

(3)发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2、当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)死亡或者被依法宣告死亡;

(2)被依法宣告为无民事行为能力人;

(3)个人丧失偿债能力;

(4)被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙企业事务时有不正当行为;

(4)合伙协议约定的.其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

(三)出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行。

(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)

(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托______________为合伙负责人，其权限为：

1、对外开展业务，订立合同;

2、对合伙事业进行日常管理;

3、出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

4、支付合伙债务;

第九条合伙人的权利和义务。

(一)合伙人的权利：

1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

2、合伙人享有合伙利益的分配权;

3、合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4、合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2、分担合伙的经营损失的债务;

3、为合伙债务承担连带责任。

第十条禁止行为。

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条合伙营业的继续。

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条合伙的终止和清算。

(一)合伙因下列情形解散：

1、合伙期限届满;

2、全体合伙人同意终止合伙关系;

3、已不具备法定合伙人数;

4、合伙事务完成或不能完成;

5、被依法撤销;

6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定____________合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条违约责任。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期________年仍未缴足出资，按退伙处理。

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十五条其他。

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

(二)入伙合同是本协议的组成部分。

(三)本合同一式______份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方(签章)：___________________乙方(签章)：___________________

___________年_________月________日___________年_________月________日

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

姓名________，性别____，年龄________，住址________________。

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

第二条 合伙经营项目和范围

第三条 合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。

(其他合伙人同上顺序列出)

2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资 为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条 入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：

①需承认本合同;

②需经全体合伙人同意;

③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙;

②不得在合伙不利时退伙;

③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;

④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;

⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：

①对外开展业务，订立合同;

②对合伙事业进行日常管理;

③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;

④支付合伙债务;

⑤____________。

2.其他合伙人的权利：

①参予合伙事业的管理;

②听取合伙负责人开展业务情况的报告;

③检查合伙帐册及经营情况;

④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：

①合伙期届满;

②全体合伙人同意终止合伙关系;

③合伙事业完成或不能完成;

④合伙事业违反法律被撤销;

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其他

第十四条 本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

合伙人：____________

合伙人：____________

____年____月____日

甲方：_________________（以下简称甲方）

乙方：_________________教育科技（北京）有限公司（以下简称乙方）

为发展幼儿教育事业，拓展幼儿教育渠道，开发幼儿教育资源，提升幼儿教育质量。甲、乙双方遵循“公平诚信、互惠互利、优势互补、互动双赢”的原则，就语言教育学校援建开设少儿美语培训班事宜协商一致，订立本协议书，以资共同遵守。

一、合作方式

1.甲方提供培训场地；乙方负责援助教学设备设施的配备，师资和教育教学管理等事宜。合作时间（——年3月9日至——年8月29日）期间定于每周三下午15点10分-16点10分开课共——节课，每课时按——元收取学费。

2.中外教比例按1：_________________1配比方式授课。

二、双方责任和义务

1.甲方依托多年的办学经验，完善的环境设施，负责提供教学场地，设施维护，在园内开展招生活动。

2.乙方在合作期间，负责配送师资，进行日常英语教学、管理工作。

三、管理模式

1、甲方须在课程开始一周内将学费付给乙方。

2、乙方负责园内所开设的英语班级学费由收取，成本核算工作，并严格遵守财务制度，各项管理工作由双方共同监督并且按照教师课程计划表进行授课。

3、乙方在合作期间对英语班进行全面教学管理。

4.教材收入归乙方所有。

五、违约责任

1、任何一方未经另一方同意，不得单方解除合作，否则违约方应赔偿守约方的经济损失。

2、任何一方发生严重违约违章行为，另一方有权提出协议终止。

3、如因国家政策、上级指令等不可抗据的因素，双方可终止合作，但须提前半年告知对方。

六、其他约定事宜

1、本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式四份，甲乙双方各执二份。自双方签字盖章之日起生效。

甲方：_________________（盖章）   乙方：_________________（盖章）

地址：_________________。              地址：_________________

电话：_________________                   电话：_________________

时间：_________年________月________日

有限合伙(私募基金）协议（上）

签订日期:

签的人:

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称:(有限合伙）（最终以工商核定为准）。

第六条企业经营场所:。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的:× ×。

第八条 合伙经营范围:（最终以工商核定为准）。

第九条 合伙期限为:×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共__人,其中普通合伙人为__人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下:

普通合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

2.有限合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

第十一条 经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币× ×万元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。

1.普通合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

2.有限合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条 合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配:

1.利润分配的定义

合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出的余额.

2.分配比例

合伙企业利润的×%归普通合伙人享有，x%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的x x出资比例分配。

3.分配时间

本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本）全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二〈含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。

4.利润分配转增出资

(1)）着通合伙人

只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合伙人

可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经过全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。

5.出资不足的责任

合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。

第十五条 经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的×%用于支付xx员工工资、办公室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称"管理费"）,并在每年度初的最初××日向支付完毕。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的,按新增出资的%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后x x日内向x x支付。

第十六条本合伙企量业的亏损按如下方式分担:由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出资比例分担。    第七章合依事务的执行

第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的产生方式等事项约定如下:

1.执行合伙人的确定

（1)执行合伙人由普通合伙人担任,代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业可委托其他主体进行管理。

（2)执行合伙人有权委派/撤换执行合伙事务的代表;并在委影派/撤换之日起xx日内通知其他合伏人。

2.执行合伙人执行事项的限定

经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

（1）对于投赀的项目,必须经全体合伙人(人数）三分之二（含）以上批准成立的投资决策委员会（投资策委员会的组成、职权等见本协议第二十九条)表决通过后,执行合伙人方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外,合伙金业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

3.有限合伙人的监督检查等权利

（1）对合伙企业的经营管理提出建议。

（2）监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。

（3)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权督促执行合伙人更正。

第十九条执行合伙人的权限:

1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.代表合伙企业与签订资产管理协议,由该公司对合伙企业的财产进行管理。

3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。

5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务,

6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7.合伙企业授予的其他权限。

第二十条全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过,可以更换执行合伙人,但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户.包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条合伙企业事项的处理方式

1.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

（1）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款。

（2）以合伙企业名义借贷。

2.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意:

(1）改变合伙企业的名称。

（2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

（3）决定和聘任投资决策委员会的成员,决定投资决策委员会成员的报酬,修改投资决策委员会的职权和工作程序。

（4）增加或减少合伙企业的合伙人。

（5）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。

（6）修订本协议。

(7)更换执行合伙人。

3.本合伙企业的下列事项(若有)按照本协议第二十九条的规定办理:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第二十四条有限合伙人不执行合伙事务,但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合依人不得对外代表本合伙企业。

第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人（人数）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙金业进行交易。

第二十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资,亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前xx个工作日通知全体合伙人。定期会议每年度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。

第二十九条 本合伙企业的投资决策委员会（若有）按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决案委员会由___名委员组成,其中由有限合伙人推举___名委员,其余___名委员由合伙金业选聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人(人数）三分之二(含)以上同意后决定聘任或解聘。

1.投资决策委员会的决议职权范围包括:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（(4制订合伙企业的利润分配方案。

（5）决定合伙企业资金的划转

（6)）选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

（7）合伙企业授予的其他权限。

2.投资决策委员会的工作程序如下:

（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

（2)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召开和主持。执行合伙人可以提议召开能时会议。

（3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责执行,包括由执行合伙人向资产管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。

（4）其他由合伙企业同意的工作程序。（未完）

甲方：

身份证号码：

住址：

乙方：

身份证号码：

住址：

丙方：

身份证号码：

住址：

为了综合利用自身资金、管理、创意等各种资源，甲、乙、丙三方经友好协商决定共同经营一间酒吧，并达成如下协议：

一、合伙酒吧名称：_______酒吧

酒吧所在地：

二、合伙经营项目、范围：经营项目为特色酒吧，范围包括酒类销售、中西式简餐、棋牌、茶、各种特色小吃等。

三、合伙期限：______年____月____日起______年____月____日，为期____年;合同期满后双方无异议本合同自动延期____年。

四、出资：本酒吧总资本合计人民币______万元整。

1、甲方以现金收购原合伙人出资，及现金______万元出资，计人民币______万元，占总资本的______。

乙方以原酒吧份额，及现金______万元出资，计人民币______万元，占总资本的______。

丙方以人力资源管理方式出资，计人民币______万元(折合股本______)，丙方出资只参与经营利润分配，不参与实际财产、现金的清算分配;承担个人份额债务，不承担连带责任。

2、各合伙人的出资，由合伙负责人______保管。

3、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止后清算返还。

五、盈余、工资分配以及债务承担

1、工资：酒吧主要由丙方管理，按月支付丙方酬劳;如需另外征召雇员时三方协商解决。

2、盈余：除去经营成本、日常开支、工资、需缴纳的税费等的收入为净利润，净利润以合伙人出资为依据，按比例分配;每季度分红一次。

4、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

六、入伙、退伙、出资的转让

1、入伙

新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意，不得擅自做主;除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙经营的债务承担连带责任。

2、退伙

经全体合伙人书面同意退伙，合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失;因合伙人违法、或个人原因造成的除名退伙，责任人应赔偿其他合伙人全部损失。

3、转让

合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额时，在同等条件下其他合伙人有优先受让权;如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人;合伙人以外的第三人受让合伙财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。

七、合伙负责人及合伙事务执行

全体合伙人决定，委托甲方为合伙负责人;实际经营执行人为丙方，丙方应认真管理、按时到岗、做好经营业务及账务管理，对全体合伙人负责。

八、合伙人的权利和义务

1、权利

合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定;合伙人享有合伙利益的分配权;合伙人有退伙的权利。

2、义务

按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;分担合伙的经营损失的债务;为合伙债务承担连带责任;合伙人不得私自以合伙名义进行业务活动;合伙人不得从事损害本合伙酒吧利益的活动。

九、合伙的终止和清算

1、解散：

合伙期限届满;全体合伙人同意终止合伙关系;合伙经营不善;被依法撤销;法律、行政法规规定的合伙解散的其他原因。

2、合伙的清算：

合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：员工工资、合伙所欠税款、合伙的债务、返还合伙人的出资;合伙财产不足清偿债务时，各合伙人按出资比列承担。

十、争议解决方式

合伙人之间如有争议时，共同协商解决;解决不了的可诉至人民法院。

十一、本协议一式叁份，合伙人各执壹份;如有补充协议，补充协议与本协议具有同等效力;本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

甲方：(签字并按手印)

______年____月____日

乙方：(签字并按手印)

______年____月____日

丙方：(签字并按手印)

______年____月____日