股权转让协议合同编号最新20篇

受让方：

转让方：

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”的规定和股东决议，现就转让方在的出资转让事宜订立如下条款：

一、股东同意将原占公司注册资本%股权转让给

二、截止至交易日，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可; 成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

三、公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。

四、股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。

五、合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。

六、其他约定条款：

七、本合同一式 份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均个有同等法律效力。

八、本合同自转让和受让方签字(盖章)之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

信托公司股权转让协议

转让方：

受让方：

目录

前言2

第一条某公司现股权结构2

第二条乙方收购甲方整体股权的形式3

第三条甲方整体转让股权的价格3

第四条价款支付方式3

第五条资产交接后续协助事项4

第六条清产核资文件4

第七条某公司的债权和债务4

第八条权利交割5

第九条税收负担5

第十条违约责任5

第十一条补充、修改5

第十二条附件5

第十三条附则6

转让方（下称甲方）：

（略）

转让方代表：

受让方(下称乙方)：

住所：（略）

法定代表人：（略）

前言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于20__年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱*君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

第九条税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈*滨市涂料有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、哈尔滨涂料有限*司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：

签订时间：年月日

本协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于____年___月___日在_____签署。

转让方(以下简称甲方)：

营业执照号码(或身份证号码)：

注册地址或住所：

电话： 传真：

电子邮件：

受让方(以下简称乙方)：

营业执照号码(或身份证号码)：

注册地址或住所：

电话： 传真：

电子邮件：

本协议中，甲方与乙方单独称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

(1)________________股份有限公司系一家在______注册登记的股份有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为________，总股本为_________。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司____%的股份;

(2)甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的______%股份(合______股)(以下简称“目标股份”)转让给乙方。

(3) 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：

第一条 目标股份的转让价格及支付方式

1.1 甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币______万元的价格转让给乙方。

(如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份。)

1.2 双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：

1.2.1协议签订之日起5日内，乙方支付股权转让价款的___%即人民币 元;

1.2.2协议生效后 日内，乙方支付股权转让价款的___%即人民币 元;

1.2.3在目标公司办理完毕股东登记变更之日起___日内，乙方支付剩余股权转让价款的____%即人民币 元。

(亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件)

1.2.4 甲方指定收款账户信息：

账户名：

开户行：

账号：

第二条 声明、保证与承诺

2.1 甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体(如是公司的应合法注册并有效存续)，具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

2.2 本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

2.3 甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：

2.3.1 甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。

2.3.2 甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

2.3.3 甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

2.4 乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：

2.4.1 乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。

(除一般民事主体资格要求外，某些行业、公司对股东身份有特别要求)

2.4.2 乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。

2.4.3 乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

2.4.4 乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

第三条 权利和义务

3.1 甲方的权利和义务

3.1.1 甲方有权要求乙方按期足额支付股份转让价款。

3.1.2 甲方应在乙方付清本协议第一条约定的全部股权转让款后___日内配合乙方督促目标公司根据《公司法》和《章程》的规定，将转让后的甲方和乙方及其持股情况登记于公司股东名册。(如果是完全转让，则不必再登记甲方情况。)

3.1.3 甲方应签署和提供一切必要文件资料，并促使目标公司在本协议签署后尽快办理目标股份的变更及登记手续。

3.1.4 甲方应在乙方根据本协议第1.2.1条的规定向甲方支付首期股份转让价款之日起___日内，促成目标公司完成本次股份转让涉及的股东会决议，并在乙方根据本协议第1.2.2条的规定向甲方支付二期股份转让价款之日起___日内，配合完成工商变更登记手续递交事宜。

3.2 乙方的权利和义务

3.2.1 乙方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款。

3.2.2 乙方有权要求甲方配合其在付清本协议第一条约定的全部股权转让款后___日内督促目标公司根据《公司法》和《章程》的规定将转让后的甲方及乙方持股情况登记于公司股东名册。(如果是完全转让，则不必再登记甲方情况。)

3.2.3 乙方有权要求甲方促成目标公司就目标股份变更在本协议签署后尽快办理相关的变更及登记手续。

3.2.4 乙方应签署和提供一切必要文件和资料，并协助办理股份转让工商变更登记所需的一切必要手续。

3.2.5 乙方有权要求甲方在其根据本协议第1.2.1及1.2.2条的规定向甲方支付首期及二期股权转让价款后的约定时限内，促成目标公司完成本次股份转让涉及的股东会决议和工商变更登记手续递交事宜。

3.3 变更资料递交登记机关并被接受的，视为双方的配合义务初步完成。如需补充文件和资料，双方仍有义务予以配合。

第四条 目标公司股东的权利义务

自股权变更登记完成之日起，乙方即享有作为目标公司股东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。

但因一方过错导致变更登记完整时间拖延的，目标公司在拖延期间产生的股东收益归守约方享有，目标公司在拖延期间产生的股东权益减损，由违约方负担。

第五条 协议的成立和生效

5.1 本协议经双方法定代表人或法定代表人书面委托的代理人签字，并加盖双方公章后成立。(一方为个人的，签字即可。)

5.2 本协议在下述条件满足后正式生效：

5.2.1 乙方股东大会批准本次交易。相关股东会决议应作为本协议的附件，并提交甲方一份备存。

5.2.2 如需要政府相关部门审批的，获得批准。

第六条 不可抗力

6.1 本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于：政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。

6.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即通知对方，并提供书面情况说明，由双方协商解决方案。遇有不可抗力的一方还应在___个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

6.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，双方均应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

6.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。

第七条 保密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

第八条 违约责任

8.1乙方迟延支付股权转让价款的，每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金，迟延超过 15 日，甲方有权选择解除协议;甲方迟延配合完成股权变更登记的，每日应支付乙方已支付款项千分之一的滞纳金，迟延超过 15 日，甲方有权选择解除协议。

8.2除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。

因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括但不限于律师费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。

因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额______%的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔。

第九条 协议的变更和解除

本协议的变更、解除或终止:

9.1 双方协商一致可以变更、解除、终止本协议;

9.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议;

9.3 因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。

第十条 适用的法律和争议的解决

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决;如协商不成，任何一方可向目标公司注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 有关税费的负担

在转让过程中发生的与转让有关的税、费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。

第十二条 其他条款

12.1 对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

12.2 如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。

12.3 非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。

12.4本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

12.5本协议项下的任何通知和送达均应通过本协议首部列明的途径进行。任何一方的相关信息有变化的，均应书面通知对方。

12.6本协议正本一式____份，甲方持一份，乙方持三份，目标公司存档一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

甲方(签字或盖章) 乙方(签字或盖章)

委托代理人： 委托代理人

出让方：

注册地址：

法定代表人：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于甲方在_____________公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条、股权的转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的_________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列_________方式将合同价款支付给甲方

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_________元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_________元。

第三条、股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

第六条、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第七条、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

1、法律要求；

2、社会公众利益要求；

3、对方事先以书面形式同意。

第八条、合同生效日

1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

第九条、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条、争议解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交______________委员会_____。

本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。

转让方：

_________年_______月_______日

受让方：

_________年_______月_______日

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于______年______月______日在____________签署。

合同双方：

出让方：_______________

注册地址：____________

法定代表人：_________

职务：____________

受让方：____________

注册地址：____________

法定代表人：_________

职务：____________

鉴于：

1.____________公司是一家于______年______月______日在____________合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“______”)，注册号为：____________

法定地址为：_________;

经营范围为：____________

法定代表人：____________

注册资本：____________

2.出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额的______%。

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______的______%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的______公司的___%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》等。

第一章 股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的______公司___%的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为______年______月______日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为______元(大写：______整)。

1.4付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后_____个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起___日内，出让方应协助受让方按照___国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5___所负债务以______会计师事务所有限公司于___年___月___日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以___资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起___日内，负责将本次股权转让基准日前___资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6根据本协议第3.5条规定，___所负债务以___会计师事务所有限公司于___年___月___日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的______公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其他

8.1合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以______书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___年___月___日出具的___公司的审计报告。

公司于___年___月___日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式份，双方各持___份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______

法定代表人：____________(或授权代表)：____________

受让方：______

法定代表人：____________(或授权代表)：____________

______年___月___日

转让方：_______

住所：

受让方：_______

住所：

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本次股权转让有关费用，由承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：_______乙方：_______

时间：________

转让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

鉴于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

3、截止20xx年12月31日，总股本为 股，其中甲方作为 股东，持有 股，占总股本的 %。

4、 方拟转让，乙方拟受让甲方所持 股 股份，占 总股本的 %。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.1.1合同：指甲、乙双方于 年 月 日在深圳市所签订的股份转让合同。

1.1.2转让：指甲方将其所合法持有 标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告： 经过审计的 年 月 日为基准日的会计报告。

1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.1.5基准日：指 年 月 日，即为 报告截止日。

1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的 股股份。

1.1.7

1.1.8是指中国法定货币人民币。

1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。

1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方同意将其所持有的 股 股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有 股国家股股份，占康达尔总股本的 %。

三、会计报告

3.1

3.2甲、乙双方同意将 作为本合同之必备附件，并以《 报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的 资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及 有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;

4.1.1法律地位

① 为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的 标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的 标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让 股份。

4.2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.2.3第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系(包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4.2.4

4.3持续性

本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5.1参考 中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13

5.2本合同项下甲方向乙方转让的 股份的转让价款为人民币(下同) 元。

5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起 日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为 ，支付数额为 元。同时也作为履行本合同的 。

②本股份转让经 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第二期付款，支付数额为 元。

③本股份转让经 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第三期付款，支付数额为 元。

④

5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：深圳市龙岗区投资管理有限公司

开户行：

帐号：

若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门(包括但不限于国有资产管理部门)审批。

6.2

6.3

6.4

6.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的 股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、

九、告知

9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10.1鉴于本次 股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关 国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及 已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关 国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准(包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请)，而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方(包括但不限于甲方和康达尔)。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。

本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。

十一、权利转让的限制

11.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人;否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。

11.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。

11.3本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人(乙方除外)行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第5.3条、第5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。

十二、违约责任及赔偿

12.1本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任;给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4.2.4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。

本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项;甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。

12.2乙方应按本合同第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

12.3若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利;

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金;该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康达尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。

十四、适用法律及争议的解决

14.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14.2因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决;协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。

14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4条、5.1至5.8条，第6.1条，第6.2条，第8.1至8.3条，第10.1至10.3条，第11.1至11.3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。

15.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。

15.3甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。

15.4本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。

15.6本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。

15.7除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。

15.8本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。

转让方：（以下简称甲方）

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

依据《_____》、《中华人民共和国公司法》、《_____》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司______％的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

一、股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的______公司______％股权转让至受让方名下。

二、股权转让价格及支付方式

（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价______万元（大写：人民币______）的价格受让甲方持有的公司______％的股权。

（二）本合同签订后______日内，乙方向甲方支付______万元（大写：人民币______）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款______个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。

三、交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

四、甲方保证及承诺

（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

（二）甲方保证对其所持公司的______％的股权享有完全的_____权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

（三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

（四）公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

（五）公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

（六）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

（七）甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

五、乙方保证及承诺

（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司______％股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

（四）交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

六、违约责任

（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的______％向甲方收取违约金。

（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的______％向乙方收取违约金。

七、合同的变更、解除和终止

（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

（二）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

八、管辖及争议解决方式

（一）本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

（二）双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决，协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉/将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。所发生的_____、诉讼费等由败诉方承担。

九、生效及其他

（一）本协议书经双方或授权代表签字后生效。

（二）本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

（三）本合同由甲乙双方在______签订。

（以下无正文）

甲方（签字或盖章）：

年?月?日

乙方（签字或盖章）：

年?月?日

出让方(甲方)：________________

受让方(乙方)：________________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的________________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1. 转让方(甲方)转让给受让方(乙方)________________有限公司的________%股权，受让方同意接受。

2. 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3. 股权转让价格及支付方式、支付期限：

4. 本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5. 乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9. 违约责任：

10. 本协议变更或解除：

11. 争议解决约定：

12. 本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13. 本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方：(出让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：(受让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市签署

转让方：________________(以下简称甲方)

身份证号码：________________

联系方式：________________

受让方：________________(以下简称乙方)

身份证号码：________________

联系方式：________________

鉴于甲方在_____________公司(以下简称公司)合法拥有_____________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_____________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_____________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有%的股权(认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：________________元)以元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。

第二条标的股权的股权收益权人

乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权的股权收益权人。

第三条甲方回购权及回购义务

若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权收益权，则甲方有权在转让期年期限届满前个工作日内一次性支付下款约定的回购总价数，从而回购全部股权收益权。

回购总价款按照以下模式计算：

回购款：________________

乙方账号如下：___________

账户名称：________________

第四条标的股权的管理、运用和处分

1、股权收益权转让生效后，转让人与受让人签署《股权质押协议》并将所转让的标的股权按照法律法规的要求质押于受让人名下，转让人承诺未经受让人书面同意。不得运用和处分标的股权，且不对标的股权设置其他他想物权。

2、在转让期间，甲方未行使回购权钱，甲方应当按照乙方的要求和指令行使标的股权的股东权利。甲方承诺将对标的股权视同自有资金投资进行管理，并严格按照乙方要求和指令行事。

3、在转让期间，标的股权可公开市场交易后，甲方行使回购权，甲方应按照受让人的书面指令进行操作。

第五条股权转让有关费用的负担

本次股权转让有关费用，由_____________承担。

第六条甲方保证

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第七条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第八条争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交____________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第九条生效及其他

本合同经各方签字后生效。

本协议正本一式_______________份，甲、乙双方各执_______________份，_______________公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：________________

____________年______月______日

乙方(签名)：________________

11111

转让方：（以下称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下称乙方）

住址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家依法成立的有限责任公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

2、乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有______工商行政管理局核发的注册号为______的《企业法人营业执照》。

3、甲方现为______公司（下称______公司）股东，持有______公司______％的股权。

4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的______公司______％的股权。

为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下：

一、转让标的

1、本次股权转让的标的为甲方持有______公司______％的股权。

2、转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。本协议下的股权转让标的为甲方持有的______公司______％的股权。

二、转让价格、定价依据与付款方式

1、双方同意甲方转让予乙方的______公司______％的股权的转让价格为人民币______元（大写金额：______）。

3、乙方同意在本协议生效后______个工作日内将受让价款一次性支付给甲方。

三、甲方的声明、保证和承诺

1、甲方承诺其按本协议第一款转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。

2、甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索。

3、甲方确认其向乙方转让______公司______％的股权已获得______公司股东会的同意,______公司其他股东已放弃优先购买权。

4、甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。

四、乙方的声明、保证和承诺

1、乙方受让______公司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况。

2、乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按______公司章程履行义务和责任。

五、股权转让之变更登记

甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助______公司完成章程的相应修改和工商变更登记。

六、转让股权之权利行使

本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。

七、不可抗力

1、如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。

2、如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行(含按时完成)其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

八、税费

转让标的转让时所涉及的有关税费，由甲方及乙方分别按规定缴纳。

九、违约责任

如果任何一方不按本协议约定的时间履行其义务的违反本协议约定的条款，则构成违约，从违约第一天起，违约方应每天缴付本协议金额______的违约金给守约方。如违约______个月尚未履行义务，守约方有权解除合同，同时违约方应向守约方给付累计______个月的违约金。

十、争议的解决

因本协议而产生的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向___________委员会申请_____处理，或向所在地人民法院起诉。

十一、本协议的效力

经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。

十二、本协议______式______份，双方各执______份，其余______份留存______公司，______份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。

甲方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

乙方：（签字或盖章）

法定代表人：

_________年______月______日

转让方：_______________(甲方)

受让方：_______________(乙方)

本协议书由甲方与乙方就_______________房地产有限公司的股份转让事宜，于_______________年_______________月_______________日在_______________省_______________市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的_______________房地产开发有限公司_______________%的股份共_______________元出资额，以_______________万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。

第二条双方权利义务

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在_______________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在_______________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条、合同变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第四条争议的解决

1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第五条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字并经_____有限公司股东会同意后生效。

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

转让方：

受让方：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1、转让方转让给受让方有限公司的%股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限：

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9、违约责任：

10、本协议变更或解除：

11、争议解决约定：

12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13、本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方：_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日

于_____________________市签署

合伙企业股权转让协议书

转让方：___________________________

受让方：___________________________

经双方协商，并经公司股东会批准，就__________________公司股份转让事宜达成如下协议：

一、转让方将其在__________________公司（以下简称公司）_______%的股份（人民币_________元）依法转让给受让方。

二、受让方同意接受该转让的股份。

三、转让价格为人民币_________元，受让方在本协议签订之日起_________日内以现金方式（或其它形式）支付给转让方。

四、本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任。

五、本协议一式肆份，经双方签字（或盖章）后生效。

转让方（盖章）：_______代表（签字）：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

受让方（盖章）：_______代表（签字）：_________

_________年____月____日签订地点：_____________

本协议有以下各方于20xx年5月3日在上海武夷路418-1号803室共同签署 出让方：耿忠连(以下简称甲方)住址:江苏沭阳县沭城镇南汤圩村杨东组547 受让方: 赵翠荣(以下简称乙方)住址:江苏沭阳县胡集镇新北村元西组232号

上海莱可企业策划设计有限公司(以下简称标的公司)注册资金为人民币 币 50 万元，其中，甲方占40 %股权。甲方愿意将其占公司40%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

第一条、股权转让标的和转让价格

一、甲方将所持有标的公司40 %的股权作价20万元人民币转让给乙方

二、附属于股权的其他权利随股权转让而转让。

三、受让方应于本协议签订之日起3日内，向出让方付清全部股权转让价款。

第二条、出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权，出让方保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并不受第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

第三条、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

第四条、争议解决方式：

本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。

第五条其他

一、本协议书一式3份，甲乙双方各执一份，标的公司执一份、以备办理相关手续时使用。

二、本协议签字后生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

转让人：______________(甲方)身份证号：______________联系方式：______________

受让人：______________(乙方)身份证号：______________联系方式：_____________

鉴于甲方在______________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_________%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_________%股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的__________________公司_________%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持的__________________公司_________%的全部股权。

2、乙方愿意以_________万元的价格受让甲方所持有的_________公司_________%的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

第二条、甲方保证与声明风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

1、甲方为本协议

第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他

第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第三条、股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第六条、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金_________万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

第七条、协议书的变更或解除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

第八条、争议解决方法凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地仲裁委员会或者人民法院诉讼解决。

第九条、其他本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。确认并签署

甲方：________年____月____日

乙方：________年____月____日

转让方（甲方）：身份证号：现居住地：受让方（乙方）：身份证号：现居住地：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

一、转让股权1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）______有限公司的______％股权，受让方同意接受。2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

二、承诺及声明1、本转让为无偿转让，无对价。2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。

三、有关事项的办理1、本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。2、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。3、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。4、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

四、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

五、违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

六、争议解决因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

七、生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：________年____月____日乙方（签字或盖章）：________年____月____日

个人股权转让协议范本3篇

股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价;以下第一范文网小编要与大家分享的：3篇个人股权转让协议范本。欢迎阅读!

个人股权转让协议范本一

转让方：

受让方：

____________________________________ 公司(以下简称有限公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁;

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

X年X月X日

个人股权转让协议范本二

签订协议双方： 甲方： 乙方：

合营他方： ________________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。____有限公司的投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

经甲、乙方友好协商，一致同意，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)： 名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)： 名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

二、股权转让的份额及价格 ____(甲方)同意将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式 自本协议由审批机构批准生效之日起—日内，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之—的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交 仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方： 乙方：

法定代表： 法定代表：

合营他方： 法定代表：

200_年_月_日 于 (签署地点)

个人股权转让协议范本三

甲方：(出让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

乙方：(受让人)_____________

性别：_______________________

年龄：_______________________

身份证号码：_________________

住址：_______________________

_________年_______月_______日个人股权转让协议于_____________________市签署

鉴于：

1.甲方系________有限公司的股东，出资额为________万元，占公司总股本的________%(下称“合同股份”);

2.乙方愿受让有述股份;

经友好协商，双方立约如下：

一、合同股份的转让及价格

甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。

二、付款期限

在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。

三、交割期

双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

四、生效

本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。

五、税费

合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。

六、甲方的陈述与保证

1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。

2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。

七、乙方的陈述与保证

1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。

2.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

八、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。

九、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，diyifanwen.com提交__________________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

甲方：______________________

________年_______月_______日

乙方：______________________

________年_______月_______日

本股权转让协议(下简称“本协议”)由下列双方于____年__月__日在_________订立：

____股份有限公司(下简称“转让方")，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

________有限公司(下简称“受让方”)，一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________。

法定代表人：________。

以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。

序言

鉴于，________公司(下简称“目标公司”)是由转让方于____年___月___日投资成立的外商独资企业，其注册资本为___万美元，经营期限为____年。

鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

故此，双方约定如下：

第一条定义

1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。

1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。

1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。

1.4审批机关：指_________。

第二条目标股权的转让

2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。

2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于___万(___万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。

第三条定金及付款安排

3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后___日内，受让方应将相等于___万(___万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。

3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后___日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该___日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。

3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第四条陈述与保证

4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：

4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力;

4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;

4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：

4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

第五条费用

5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。

5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。

5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。

第六条违约责任

6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第七条效力

7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。

第八条适用法律

8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

第九条争议的解决

9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条其他事项

10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。

10.3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。

10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。

转让方：____________股份有限公司

授权代表：

受让方：____________有限公司

授权代表：___________

甲方:

乙方:

鉴于*公司系由甲方作为外方投资者投资,公司注册资金为万美元并于年月日经外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的*有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人,且愿意受让甲方股权,参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的*有限公司60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会,并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现签定本股权转让协议,以资双方共同遵守:

第一条:协议双方

1.1转让方:受让方:*有限公司(以下简称甲方)

法定地址:

法定代表人:

国籍:中华人民共和国

1.2受让方:(以下简称乙方)

法定住址:

法定代表人:

国籍:中华人民共和国

第二条:协议签订地

2.1本协议签订地为:

第三条:转让标的及价款

3.1甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2乙方同意接受上述股权的转让;

3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据;

3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元;

3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

第四条:转让款的支付

4.1本协议生效后日内,乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条:股权的转让:

5.1本协议生效60日内,甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条:双方的权利义务

6.1本次转让过户手续完成后,乙方即具有*有限公司60%的股份,享受相应的权益;

6.2本次转让事宜在完成前,甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5甲方应于本协议签订之日起,将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案,业务资料等交付给乙方。

6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起,甲方不再享有公司任何权利。

6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任,不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用,亦不会用于自营业务。

第七条:违约责任

7.1本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条:协议的变更和解除

8.1本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。如协商不能达成一致,本协议继续有效。

8.2任何一方违约时,守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3双方一致同意终止本协议的履行时,须订立书面协议,经双方签字盖章后方可生效。

第九条:适用的法律及争议的解决

9.1本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成,任何一方都有权提起诉讼。

第十条:协议的生效及其他

10.1本协议经双方签字盖章后生效,本合同正本一式三份,甲方持一份,乙方持一份,报审批机关一份。

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

法定代表人(授权代表):

法定代表人(授权代表):

签订日期:年月日

转让方(以下称甲方)：

受让方(以下称乙方)：

依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持 公司股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的 公司的股份全部转让至受让方名下。

第二条股权转让价格及支付方式

(一)甲乙双方商定：乙方同意以税后价 万元(大写：人民币 )的价格受让甲方持有的 公司的全部股权。

(二)本合同签订后3日内，乙方向甲方支付 万元(大写：人民币 )至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，开展将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

第三条 法定代表人更换及法人治理结构

(一)公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

(二)股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。(可删)

第四条公司交接

(一)公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接(以下简称“交接”)。

(二)在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。(根据实际改写，可删)

(三)公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

(四)在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

第五条交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

第六条甲方保证及承诺

(一)甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。(没有的东西，删)

(二)甲方保证对其所持公司股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

(三)甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

(四)公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

(五)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

(六)公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

(七)甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责任。

第七条乙方保证及承诺

(一)乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

(二)乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

(三)乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持的公司股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

(四)交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

第八条 或有债务的处理

(一)完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。

(二)完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。

第九条违约责任

(一)甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。

(二)乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。

第十条合同的变更、解除和终止

(一)甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

(二)法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。

(三)合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第十一条 通知及文函送达——删掉

(一)本合同一方向另一方发出的任何通知及其他书面文函，除双方当面交接外，均应按下列地址、联系方式以邮政速递(EMS)形式发送至对方：

甲方：

地 址：

收件人：

电 话：

乙 方：

地 址：

收件人：

电 话：

(二)如以邮政速递(EMS)形式递交通知及其他文函，则收件局收寄后的第3日为收件日期。

(三)甲乙双方任何一方本合同第十一条第一款约定的联系方式和地址发生变更，均应书面通知对方。

(四)甲乙双方任何一方按本合同约定的方式向本合同第十一条第一款约定对方联系地址递交的通知和其他文函，均视为向转让方及受让方的有效送达管辖及争议解决方式

第十二条

(一)本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

(二)双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

第十三条合同生效及其他

(一)本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。

(二)本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

(三)本合同由甲乙双方在 签订。

甲方：  乙方：

二○一二年 月 日

合同签订地：