有限公司合伙协议
甲方:__________邮编:__________
法定代表人:__________
乙方:__________地址:__________
法定代表人:__________
甲、乙双方根据国家的相关法律法规,本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则,充分发挥双方优势,在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、合作目的
1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。
2、整合双方资源,建立私募股权投资基金。
甲方在本地及区域经济具有主导地位,为贯彻落实“保增长,促就业”的国家经济发展目标,促进本地主导产业升级,优化投资环境,引导创业投资发展方向,需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司,为企业提供上市前融资、改制服务,其团队拥有丰富的项目分析和判断经验,拥有丰富的项目来源,目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好,已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势,为目标企业提供必要的投资服务,包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。
为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长,甲乙双方精诚合作,共同设立创投基金,促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
二、合作方式
1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外,各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
2、甲方作为政府创业投资引导资金出资,作为有限合伙人,并利用其所掌控的优势社会资源,协助合伙企业寻找优质的投资项目,并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成,并积极争取税收等优惠政策。
3、乙方出资作为普通合伙人,负责投资项目的寻找、筛选及评估,投资谈判与交易设计,投资后的增值服务与监管,投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略,充任企业管理顾问。
4、除甲方和乙方出资以外,其他自然人或法人出资,作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。
5、合伙企业名称:____________高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”],
三、合作具体内容
1、双方约定目标筹资金额为__________万元人民币,第一期基金规模为xx年内需另募集至少__________万元。第一期基金规模首期到位总额不少于__________万元,否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到__________万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模,即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出__________万元时,则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额,甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持,并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为__________年内)能改制上市的成熟型企业:产品(或服务)具有核心竞争力,产品市场有足够扩张力,管理团队有很强战斗力,具备高科技、高成长特征。
3、投资领域:新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。
4、合伙企业的投资形式包括:
(1)认购未上市企业的新增股份;
(2)受让未上市企业的原有股份;
(3)未上市企业的可转债等;
(4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下,经合伙人大会多数同意,合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %,特别有利情况下可以增加投资额,但需经过合伙人大会多数同意。
6、合伙企业不得投资于:
(1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);
(2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。
7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位,不谋求在所投资企业的日常经营管理,但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务,包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。
8、禁止事项:除非获得全体合伙人一致同意,乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,应依法承担赔偿责任。
五、合伙事务的执行及执行权限
1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人,指定_________为代表,代表合伙企业对外签订投资合同,开展投资经营活动,同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务:
4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会,构成合伙企业的最高投资决策机构,执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作,所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理,并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。
6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽
7、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙期限
合伙企业的合伙期限共8年,包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。
七、股权退出
1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金(变现资金),用于分配。
八、合伙企业的资金保管
1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户,所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上,并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。
2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》,约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。
九、创立费、管理费用及业绩报酬
1、创立费:合伙企业设立后,合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%,作为合伙企业的创立费,用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
2、在合伙期限内,作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬,执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注:基本合伙期R=2.0%/年,续存合伙期R=1.0%/年) 。
3、在合伙期限内,每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金,当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后,乙方按投资盈余的__________年收益率未达到8%,投资人按权益比例分配收益;
4、第一期基金首期到位资金低于__________万人民币时,则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品,该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
十、附则
1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。
2、甲方充分发挥自身资源优势,乙方充分发挥自身投资管理优势,在有利于甲乙双方基金合作的基础上,利用资本市场的杠杆,推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展,在私募股权投资领域实现共赢。
十一、协议生效及其他
1、本协议中涉及的具体合作事宜,需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体,作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时,甲乙双方可友好协商解决,若协商不成,在__________市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
3、本协议一式四份,甲乙双方各执两份。
甲方:__________ 乙方:__________
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篇1:合伙有限责任公司合并协议
为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定,由等共同出资设立公司(以下简称公司),特制本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称:_______________公司
第二条公司住所:_______________
第四条公司注册资本:人民币万元。股东以认缴资本承担有限责任。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当在报刊纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第五条股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额如下:
投资协议书范本工商标准版注册资本中以非货币财产出资的,应当依法办理其财产的转移手续。
第六条公司成立后,应向股东签发出资(或首期出资)证明书。
第七条拟在适当时机,对内部员工转让不超过30%的合同优先股份。合同优先股份的权力和义务:
a、合同优先股份不承担企业经营的风险;
b、享有股份购买、退出的自由;
c、合同优先股份不参与公司的经营和管理;
d、合同优先股份不参与公司的经营决策;e、每年享有5%的保底奖励;
F、合同优先股份不得向第三方买卖、抵押、转让或质押,双方另约定除外。
第八条公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时,首期出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年缴足。(其中投资公司可以在5年之内缴足)
第九条股东享有如下权利:
(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(2)了解公司经营状况和财务状况;
(3)选举和被选举为执行董事或监事;
(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(5)优先购买其他股东转让的出资;
(6)优先购买公司新增的注册资本;
(7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
第十条股东承担以下义务:
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;
第十一条股东之间可以相互转让起全部或者部分出资。
第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
第十三条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议。
(11)修改公司章程。
(12)聘任或解聘公司经理。
第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议,行使委托书中载明的权力。
第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人才全权履行执行董事的职权。
第十九条股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条设立董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第二十一条执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司签署有关文件;
(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。
第二十二条公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行驶下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解除公司副经理,财务负责人;
(7)应由董事长聘任或者解聘应由执行董事聘任以外的负责管理人员;
经理列席股东会会议。
第二十三条公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。
监事行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当执行董事、和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正;
(4)提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议。
第二十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章公司的解散事由与清算办法
第二十八条公司的营业期限为年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第二十九条公司有下列情形之一的,可以解散:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(6)宣告破产。
第三十条公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十一章股东认为需要规定的其他事项
第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。第三十二条公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。
第三十五条本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。
第三十六条本章程一式二份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字(盖章):_________________________
日期:年月日
篇2:私募基金有限合伙协议私募股权投资
本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业,从事投资业务,各方兹达成如下协议,共同遵守:
第一条 释义
1.1 定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:
1.1.1 本协议,指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过,自20__年6月1日起施行。
1.1.3 有限合伙,指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。
1.1.4 合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人,指 。
1.1.6 有限合伙人,指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士,以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 关联人,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
1.1.8 管理团队,指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
1.1.9 认缴出资额,指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
1.1.10 实际出资额,指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
1.1.11 合伙费用,指由有限合伙自身承担的运营开支。
1.1.12 管理费,指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
1.1.13 目标基金,指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
1.1.14 子基金,指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
1.1.15 共同投资项目,指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
1.1.16 临时投资,指本协议6.3条所述现金管理方式。
1.1.17 可分配现金收入,指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分,但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。
1.1.18 有限合伙收益,指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率,指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。
1.1.20 有限合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益:对有限合伙人而言,是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除上述基于实际出资额而享有的权利外,还包括其对合伙事务的执行、管理权。
1.1.21 咨询委员会,指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。
1.1.22 人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
1.1.23 工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.24 元,若非特别指出币种,指人民币元。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。
第二条 有限合伙
2.1 设立
2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
2.1.2 各方同意并承诺,为有限合伙登记注册之目的,将签署所需的全部文件,履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。
2.2 名称
2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。
2.4 目的
有限合伙的目的是,作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金,获取投资收益,为合伙人创造满意的投资回报。
2.5 经营范围
有限合伙的经营范围为:股权投资业务,受托资产投资,代理投资,财务顾问,融资策划和顾问,上市策划和其他资本运作策划业务。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限为 年。
2.7 权力
2.7.1 全体合伙人一致同意,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权,包括但不限于:
(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;
(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;
(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;
(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;
(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;
(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全,减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;
(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;
(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;
(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。
2.7.2 在2.7.1条规定基础上,根据咨询委员会的决定,普通合伙人可对下列事项拥有执行权:
(1)变更有限合伙的名称;
(2)变更有限合伙主要经营场所;
(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;
(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;
(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;
(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。
2.8 授权
2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会,在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:
(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时,普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。
(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。
(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时,为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。
2.10 合伙费用
2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
(1)开办费,即有限合伙之组建、设立相关的费用,包括筹建费用,注册场地租金,法律、会计等专业顾问咨询费用等;
(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;
(3)有限合伙的审计费用,税务、法律、会计等专业顾问费用;
(4)有限合伙之财务报表及报告费用,包括制作、印刷和发送成本;
(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;
(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;
(7)管理费;
(8)托管费;
(9)诉讼费和仲裁费;以及
(10)其他未列入上述内容,但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。
2.10.2 有限合伙成立之前,普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用,由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。
2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价,各方同意,有限合伙在其存续期间,应按照如下约定向普通合伙人支付管理费:
(1)在有限合伙的期限内,每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %,在有限合伙的延长期内,每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。
(2)管理费每一年一次性支付,于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日,则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付,计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。
(3) 如在任何管理费计费期间内,因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数,则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额,并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。
2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担:
(1)管理团队的薪酬,包括工资、奖金和福利等费用;
(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;
(3)其他有限合伙日常运营经费;
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用,并以抵扣应付普通合伙人的管理费。
2.10.5 合伙费用由有限合伙支付,应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊,普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。
第三条 合伙人及其出资
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人,为 。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。
3.2 认缴出资
3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。
3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示,其中普通合伙人出资人民币 元。
3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。
3.3 合伙人登记册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
3.4 缴付出资
3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付:
(1)第一期出资:经普通合伙人提前 日发出书面通知,各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;
(2)第一期出资之后,经普通合伙人提前 日发出书面通知,各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资,后续出资不超过 次,每次出资不低于总认缴出资额的 %。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资,则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资,则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任:
(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金,直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且,
(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失,该等损失包括但不限于:1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且,
(3)如有限合伙人逾期出资达30日,普通合伙人有权独立决定:
1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资,其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数,并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且,
2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人,或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且,
3)自后续出资期限届满之次日起,每次有限合伙进行收入分配时,该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算,该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。
3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入,不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
3.4.4 尽管有本条前述规定,普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。
3.5 总认缴出资额的缩减
3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金,各方确认,如合伙人缴付全部或部分出资后,子基金缩减基金规模,或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况,普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额,将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人,并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。
3.6 有限合伙权益出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
第四条 普通合伙人
4.1 执行事务合伙人
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2)系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人,且有限合伙
仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。
4.2 执行合伙事务
4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人,普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力,该等权力由普通合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况
下,为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分有限合伙之财产,以实
现有限合伙之经营宗旨和目的,但本协议或修正案另有规定除外。
4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为,除本协议5.5.7条约定情形外,不得违背或僭越投资委员决议或职权。
4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对有限合伙具有约束力。
4.4 无限责任
普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
4.5 利益冲突
4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下,可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙
形式的人民币理财集合工具("新基金"),但在投资时必须安排本有限合伙与其他新
基金按照可投资资金的比例进行平行投资。
4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时,可能为目标基金的募集提供服务,
在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会,并本
着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度,此种行为不属于利益冲突
的情形,不视为对本协议有任何违反。
4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应
被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反,普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。
4.6 关键人士
4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。
4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间,如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务,则经合伙人会议同意,普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。
4.7 违约处理办法
普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大过失行为,致使有限合伙受到损害或承担债务,普通合伙人应承担赔偿责任。
4.8 责任的限制
4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金,亦不对有限合伙人的投资
收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
4.8.2 除非由于故意、重大过失行为,普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为
所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
4.9 免责保证
各合伙人同意,普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,或遭受损失、承担费用、罚款,有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更换
4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为,致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任,经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后,合伙人会议可决定将普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时,经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序:
(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;
(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
自上述程序全部履行完毕之日起,普通合伙人退出有限合伙,停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。
第五条 有限合伙人
5.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。
5.2 不得执行合伙事务
5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时,应遵守本协议的明确规定。
5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
5.4 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证:
(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用),代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;
(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外,其系为自己的利益持有有限合伙权益,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系,未经普通合伙人同意,有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;
(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容,其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;
(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙,其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;
(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义,不存在重大误解情形;
(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确,如该等资料或信息方式变化,其将毫不迟疑的通知普通合伙人。
有限合伙人违反上述承诺和保证事项的,将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。
5.5 咨询委员会
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会,咨询委员会由3名自然人组成,其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书,该秘书无表决权,平时协助主席组织召开咨询委员会会议,当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会,每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要,应召开临时会议,咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。
5.5.3 咨询委员会的职能包括:
(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;
(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;
(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;
(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;
(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;
(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。
5.5.4 对于咨询委员会所议事项,有表决权的委员一人一票,须经行使表决权的过半数委员同意通过。
5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日,经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求,经通知而无法参加会议的委员,视为放弃所缺席会议的表决权。
5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字,并交咨询委员会秘书存档保管。
5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的,或决议不具有商业合理性,可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议,表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议,或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的,则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力,违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为,视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定,咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。
5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金,但会议相关的费用应由有限合伙承担。
5.6 身份转换
除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人也不能转变为有限合伙人。
第六条 投资业务
6.1 投资目标和方式
6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金],并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。
6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时,可采取下列方式:
(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或
(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或
(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。
6.1.3 除主要投资目标外,有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。
6.2 投资限制
6.2.1 除非经咨询委员会同意,有限合伙不得从事下列投资活动:
(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;
(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时,对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;
(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时,投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;
(4) 受让已经成立的目标基金的权益时,受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;
(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;
(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。
6.3 现金管理
有限合伙的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金,闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理,有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。
6.4 资金保管
6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管,保管银行为 XX公司。
6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时,均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序,以确保资金安全。
第七条 收益分配与亏损分担
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则经合伙人会议同意,普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的,视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。
7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要,可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务,其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定,但应在有限合伙清算执勤分配完毕。
7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入,按下列原则和顺序进行分配:
(1) 在各合伙人之间进行分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;
(2) 然后, %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;
(3) 然后, %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。
(4) 然后, %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配,直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。
(5) 然后,超出 %以上部分的现金收益,其中 %分配给普通合伙人, %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。
7.1.4 有限合伙终止清算时,经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算,普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例,如有差异,应进行调整,以实现如下分配比例:
(1) 有限合伙收益率在100%以下的,普通合伙人提取 %的收益分成;
(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的,对于超出100%但未达到300%的部分的收益,普通合伙人提取 %的收益分成;
(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的,对于超出300%但未达到800%的部分的收益,普通合伙人提取 %的收益分成;
(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的,对于超出部分的收益,普通合伙人提取 %的收益分成。
7.2 亏损分担
7.2.1 受限于本协议5.1条约定,有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。
7.3 所得税
根据《合伙企业法》之规定,有限合伙并非所得税纳税主体,合伙人所获收益,由各合伙人自行申报缴纳所得税,或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
8.3 审计
有限合伙应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐,咨询委员会选聘。
8.4 报告
8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起,普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告,并召开一次有限合伙年度会议。
8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起,普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告,内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。
8.5 查阅财务账簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条 合伙人会议
9.1 年度会议和临时会议
9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议,其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的,并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括:
(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;
(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;
(3) 经普通合伙人提议,决定有限合伙提前解散;
(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;
(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;
(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;
(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;
(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。
9.1.3 有限合伙成立后六个月内,应召开有限合伙的第一次合伙人会议,内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。
9.2 会议召集和召开
9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集
9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持,但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时,合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。
9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式,且应至少包括如下内容:
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议议程和相关资料;
(3) 联系人和联系方式
9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决,对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项,普通合伙人也可决定不召集会议,而以书面形式征求有限合伙人意见,有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。
9.3 合伙人会议决议
9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中,第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议,但法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 权益转让及退伙
10.1 有限合伙人权益转让
10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。
10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的,当下列条件全部满足时方为一项"有效申请":
(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定,或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;
(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;
(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益,则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件,认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。
10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请,普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定,但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益,普通合伙人应予以同意。
10.1.4 受限于本条其他条款规定,除拟议受让方为转让方关联人之情形外,对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益,同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权,则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
10.2 普通合伙人权益转让
10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。
10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形,为使有限合伙存续确需转让其权益,且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,经合伙人会议同意后方可转让,否则有限合伙进入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人,经合伙人会议同意,普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。
10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人,则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益,转让价格由普通合伙人和受让方商定,当无法商定时,由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时,有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内,有权要求"零成本"退伙,即要求有限合伙返还其出资本息,其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。
10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益,普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时,有限合伙不应因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的,有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和:1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分,2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益,其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的,有限合伙总认缴出资额相应减少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确规定,在合伙企业按照本协议约定解散或清算前,普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.4.2 普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人,否则有限合伙进入清算程序。
第十一条 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应有相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交仲裁委,按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十二条 解散和清算
12.1 解散
当下列任何情形之一发生时,有限合伙应被解散并清算:
(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;
(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;
(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;
(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;
(5) 有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;
(6) 有限合伙被吊销营业执照;
(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;
(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。
12.2.2 清算期不超过一年,清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。
第十三条 其他
13.1 通知
13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式,交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址,即为完成发送或送达:
任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。
13.1.2 除非有证据证明其已提前收到,否则:
(1) 在派专人交付的情况下,通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;
(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下,通知于邮寄后十个工作日视为送达;及
(3) 在以传真发送的情况下,通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。
13.2 不可抗力
13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。
13.2.2 如果发上不可抗力事件,影响一方履行其在本合同项下义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
13.2.3 如果发生不可抗力事件,受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人,普通合伙人应立即与其他合伙人协商),以找到公平的解决方法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
13.3 全部协议
本协议构成全体合伙人之间的全部协议,取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的,均以本协议约定为准。
13.4 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时,被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
13.5 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任,未经普通合伙人事先书面许可,不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问,普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。
13.6 签署文本
本协议各方签署正本一式伍十伍份,合伙人各执壹份,有限合伙保存叁份,提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 协议生效和终止
13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。
13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时,并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
13.7.3 本协议修订时,根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效,生效后完全替代原协议。
篇3:合伙协议有限合伙参考格式
甲方:____身份证号:______________
乙方:____身份证号:______________
甲、乙、丙三方本着互利共赢,团结合作的精神,经友好协商,就共同经营___________事宜达成如下合伙协议:
第一条合伙宗旨 利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系,共同经营,使合伙人通过合法的手段,创造劳动成果,分享经济利益
第二条合伙组织名称、合伙经营项目 合伙组织名称为:_____ 合伙经营项目为________
第三条合伙期限 自____________________________止。
第四条合伙组织财产份额分配 各合伙人占有合伙组织财产份额为:____________。
第五条工资、盈余分配与债务承担
1、奖金分配:合伙组织经营期间,各合伙人工资为____________________________。
随着合伙经营的深入,利润可观后,年底将发放奖金,奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。
2、盈余分配:除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润,即合伙创收盈余,此为合伙分配的重点,将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例分配。
3.、债务承担:如在合伙经营过程中有债务产生,合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据,按比例承担。
第六条除名退伙、出资的转让
(一)除名退伙。
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
(第九条之规定的行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。
合伙人退伙后,即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额,并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配,其他合伙人即自动拥有该财产份额,但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。
(二)合伙组织财产份额的转让 合伙期间,未经全体合伙人书面同意,合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。
如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让,第三人应按新入伙对待。
合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。
第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行
(一)合伙人会议制度
1、召集:合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持,合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;
2、时间:一般情况下每月一次,具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;
3、表决权:每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权,除本协议另有约定外,重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过,一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;
4、重大事项:须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指:
(1)推举合伙事务执行人;
(2)增加、减少经营种类,调整、转换经营项目,扩展业务;
(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;
(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划
(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度
(6)其它
5、其它工作会议:
(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;
(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;
(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。
(二)经全体合伙人决定,委托_____为合伙事务执行人,其权限为:
1、召集主持合伙人会议,对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权
2、对外开展业务,订立合同;
3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督,根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;
4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理,并决定其所应享有的报酬;
5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现,有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。
(三)经全体合伙人决定,委托______担任合伙内部行政事务的负责人,负责合伙组织的内部经营和管理。
其权限为:
1、组织实施合伙人会议;
2、对合伙组织经营进行全面日常管理;
3、制定合伙组织的内部管理制度;
4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;
5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;
6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;
7、合伙人会议授予的其他职权。
(四)经全体合伙人决定,委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人,并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。
1、对合伙事务执行人负责,主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;
2、制定合伙组织的财务制度,编制合伙组织的财务收支计划,检查监督财务制度的执行,并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;
3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用,合理使用资金,对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测,并形成预测报告,供合伙人会议决策参考;
4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;
5、负责人事档案管理。
对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档,并按规定手续报请销毁或存档;
6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度,管理营业发票;
7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来,及时核对,保证账目清楚、账实相符; ^8、合伙人会议授予的其他职权。
第八条合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利:
1、参加合伙人会议,并对合伙事务的执行进行监督;
2、合伙人享有合伙利益的分配权;
3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行,合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4、经全体合伙人书面同意,合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务:
1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;
2、分担合伙经营损失的债务;
3、为合伙债务承担连带责任。
第九条禁止行为
(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权,禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动,私自进行业务获得利益归全体合伙人,造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;
(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务,如违反规定经营,应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易,如有违反,交易所得利益归合伙组织所有,给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条违约责任
(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的,如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人,可按退伙处理,转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;
(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,该合伙人承担全部赔偿责任;
(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任;
第十一条争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议,合伙人之间应先共同协商,如协商不成,提交长沙仲裁委员会仲裁。
第十二条其他
(一)经协商一致,合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的,以补充、修改后的内容为准;
(二)本协议一份四页,各合伙人各执一份;
(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
全体合伙人签章处:
甲方:___________
乙方:___________
丙方:___________
签约时间:____年___月___日
篇4:有限合伙协议私募股权投资
签订日期:
签的人:
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称:(有限合伙)(最终以工商核定为准)。
第六条企业经营场所:。
第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第七条 合伙目的:× ×。
第八条 合伙经营范围:(最终以工商核定为准)。
第九条 合伙期限为:×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称、住所
第十条本合伙企业的合伙人共__人,其中普通合伙人为__人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意,不得增加普通合伙人的数量。
各合伙人名称及其住所等基本情况如下:
普通合伙人
姓名 住所
证件名称 证件号码
2.有限合伙人
姓名 住所
证件名称 证件号码
第十一条 经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十二条 本合伙企业总出资额为人民币× ×万元。
第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。
1.普通合伙人的出资情况
姓名名称
认缴出资额
占本合伙企业总出资额的比例
实缴出资额
2.有限合伙人的出资情况
姓名名称
认缴出资额
占本合伙企业总出资额的比例
实缴出资额
第六章利润分配、亏损分担方式
第十四条 合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配:
1.利润分配的定义
合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意支付或提取的费用后得出的余额.
2.分配比例
合伙企业利润的×%归普通合伙人享有,x%归有限合伙人享有,在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的x x出资比例分配。
3.分配时间
本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本)全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人(人数)三分之二〈含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。
4.利润分配转增出资
(1))着通合伙人
只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意。
(2))有限合伙人
可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经过全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。
有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。
5.出资不足的责任
合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。
第十五条 经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上另行决定后,如下条款开始执行:
合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的×%用于支付xx员工工资、办公室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称"管理费"),并在每年度初的最初××日向支付完毕。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的,按新增出资的%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后x x日内向x x支付。
第十六条本合伙企量业的亏损按如下方式分担:由全体合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出资比例分担。 第七章合依事务的执行
第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人(以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。
第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的产生方式等事项约定如下:
1.执行合伙人的确定
(1)执行合伙人由普通合伙人担任,代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业可委托其他主体进行管理。
(2)执行合伙人有权委派/撤换执行合伙事务的代表;并在委影派/撤换之日起xx日内通知其他合伏人。
2.执行合伙人执行事项的限定
经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上另行决定后,如下条款开始执行:
(1)对于投赀的项目,必须经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上批准成立的投资决策委员会(投资策委员会的组成、职权等见本协议第二十九条)表决通过后,执行合伙人方可进行投资。
(2)除法律、法规和本协议另有规定外,合伙金业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。
3.有限合伙人的监督检查等权利
(1)对合伙企业的经营管理提出建议。
(2)监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。
(3)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权督促执行合伙人更正。
第十九条执行合伙人的权限:
1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2.代表合伙企业与签订资产管理协议,由该公司对合伙企业的财产进行管理。
3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。
4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。
5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务,
6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
7.合伙企业授予的其他权限。
第二十条全体合伙人(人数)三分之二(含)以上通过,可以更换执行合伙人,但新任执行合伙人必须是普通合伙人。
第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户.包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由不执行合伙事务的合伙人自行承担。
执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。
第二十二条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第二十三条合伙企业事项的处理方式
1.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
(1)以合伙企业名义为他人提供担保、贷款。
(2)以合伙企业名义借贷。
2.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意:
(1)改变合伙企业的名称。
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。
(3)决定和聘任投资决策委员会的成员,决定投资决策委员会成员的报酬,修改投资决策委员会的职权和工作程序。
(4)增加或减少合伙企业的合伙人。
(5)合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。
(6)修订本协议。
(7)更换执行合伙人。
3.本合伙企业的下列事项(若有)按照本协议第二十九条的规定办理:
(1)处分合伙企业的不动产。
(2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
(3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第二十四条有限合伙人不执行合伙事务,但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合依人不得对外代表本合伙企业。
第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙金业进行交易。
第二十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资,亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。
第二十七条本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。
第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前xx个工作日通知全体合伙人。定期会议每年度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。
第二十九条 本合伙企业的投资决策委员会(若有)按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决案委员会由___名委员组成,其中由有限合伙人推举___名委员,其余___名委员由合伙金业选聘投资专家担任(外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人(人数)三分之二(含)以上同意后决定聘任或解聘。
1.投资决策委员会的决议职权范围包括:
(1)处分合伙企业的不动产。
(2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
(3)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
((4制订合伙企业的利润分配方案。
(5)决定合伙企业资金的划转
(6))选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。
(7)合伙企业授予的其他权限。
2.投资决策委员会的工作程序如下:
(1)投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。
(2)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召开和主持。执行合伙人可以提议召开能时会议。
(3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责执行,包括由执行合伙人向资产管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。
(4)其他由合伙企业同意的工作程序。(未完)
篇5:有限公司合伙协议
甲方:_________________________
乙方:_________________________
现甲、乙双方经过友好协商,本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书 ,并郑重声明共同遵守 :
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、乙方向甲方公司注资(即股权投资):
1、注资方式:乙方将以现金的方式向甲方公司注资,注资额为 ,占该公司 %股权。
2、注资期限:乙方可以一次性全额注资或者分批注资,如若分批注资则须符合下列规定:每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。 乙方须在该规定的期限内注入所有资金。
3、手续变更:甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金,且甲方须在乙方注入所有资金后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。
4、股权的排他性和无瑕疵:甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,没有工 1
商、税务问题,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
5、费用承担:在本次股权投资过程中,发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等),由甲方承担。
6、违约责任:
如乙方不能按期支付股权投资款,每逾期一天,应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。
如甲方不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
三、甲方的其他责任:
1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料 。
2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。
四、乙方的其他责任:
2
1、乙方应遵守国家有关法律、法规,依照规定从事企业信息咨询服务工作。
2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任,乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。
五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料,甲方确认无误后签名盖章,意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况,并对申请材料的真实性负全部责任,如果因为材料不真实造成的一切后果,均由甲方承担,与乙方无关。
六、由于不可抗力因素,如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行,双方不负违约责任,根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长,并由甲乙双方协商补救措施。
七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。
八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
九、协议的生效及其它:
1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式四份,甲乙双方各执两份 ,具有同等法律效力。
3
2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。
甲方或授权代表人(签章):_________________________ 地址:_________________________
乙方或授权代表人(签章):_________________________
地址:_________________________
协议书签订地点:_________________________
篇6:合伙有限责任公司合并协议
第一章 总则
CHAPTER ONE GENERAL PROVISIONS
中国_________公司和_________国_________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
This contract is made by and between(name of the Chinese company)and(name of the foreign company),who agree to jointly set up and run a JOINT VENTURE in_________city,_________Province in China under the Act of Sino-Foreign Joint Ventures of the People’s Republic of China and other Chinese laws and regulations concerned.
第二章 合营各方
CHAVI"ER TWO PARTNERS OF THE JOINT VENTURE
第一条 本合同的各方
中国_________公司(以下简称甲方),在中国_________地登记注册,其法定地址在中国___省____市___区____街_____号;法定代表:姓名_________职务_________国籍_________
______国_____公司(以下简称乙方),在国地登记注册,其法定地址在_____。法定代表:姓名____ 职务_____国籍______
1. Parties to the Contract
Name of the Chinese Company,( herein called Party A),Registered in(name of place),Address for service of process:_________Street,_________District,_________City,Province,China;Legal Representative:Name_________,Post _________ ,Nationality_________.
Name of the foreign Company,(herein called Party B),Registered in(name of place),Address for service of process:_________ ;Legal Representative: Name _________,Post _________ ,Nationality _________.
第三章 成立合资经营公司
CHAPTER THREE ESTABLISHMENT OF THE JOINT VENTURE
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司(以下简称合营公司)。
2.Party A and Party B agree to set up_________Co.,Ltd.(hereinafter called JOINT VENTURE)in China under the Act of Sino-Foreign Joint Ventures of the People’s Republic of China and other relevant Chinese laws and regulations.
第三条 合营公司的名称为_________有限责任公司。
外文名称为_________。
合营公司的法定地址为_________省_________市_________路_________号。
3.Chinese Name of JOINT VENTURE:_________ Co.,Ltd.
Foreign Name of JOINT VENTURE:_________.
Address for service of process:_________.
第四条 合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
4.All transactions and activities of JOINT VENTURE shall be subject to the laws,acts and
regulations concerned of the People’s Republic of China.
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任,对合营企业超过认缴部分的债务,无论系分别债务或连带债务,均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
5.JOINT VENTURE shall be a limited liability company.Party A and Party B bear the responsibility of JOINT VENTURE respectively according to the quota subscribed by each of them,none of the parties shall be responsible for the obligations and liabilities exceeding his/her subscription quota,whether they are joint or several.Each party shall share the benefits and risks as well of the JOINT VENTURE according to his/her contributing share to the registered capital.
第四章 生产经营目的、范围和规模
CHAPTER FOUR AIMS,SCOPE AND SCALE OF PRODUCTION AND BUSINESS
第六条 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写。)
6.Aims of setting up JOINT VENTURE by Party A and Party B:For the purpose of improving economic co-operation and technological exchange adopting advanced and practical techniques and introducing scientific management in business,increasing the quality of products,developing new products,meeting competition successfully for price and quality in international markets and raising economic efficiency so as to enable the investors to gain satisfactory benefits.
第七条 合营公司生产经营范围是:
生产_________产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展产品。(注:要根据具体情况写。)
7.Business Scope of JOINT VENTURE:
Products _________
After-sales service
Research and Development
第八条 合营公司的生产规模如下:
(1)合营公司投产后的生产能力为_________。
篇7:有限公司合伙协议
甲方:_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
乙方:_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
丙方:_________________
住址:_________________
身份证号:_________________
风险提示:_________________
合作的方式多种多样,如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。
甲、乙、丙三方因共同投资设立___________有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。
(一)拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称:_____________有限责任公司
2、住所:_________________
3、法定代表人:_________________
4、注册资本:_____________元
5、经营范围:__________________,具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质:_________________公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二)股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为___________元,
包括启动资金和注册资金两部分,其中:_________________
1、启动资金___________元
(1)甲方出资___________元,占启动资金的______;
(2)乙方出资___________元,占启动资金的______;
(3)丙方出资___________元,占启动资金的______;
(4)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行:_____________账号:_____________,)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起______日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金(本)_____________元
(1)甲乙以现金作为出资,出资额___________元人民币,占注册资本的___________;
(2)乙方以现金作为出资,出资额___________元人民币,占注册资本的___________;
(3)丙方以现金作为出资,出资额___________元人民币,占注册资本的___________;
(4)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起___________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。
(三)公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____________元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙三方共同签字认可,方可执行)。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方、丙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
对于上述重大事项的决策,甲乙丙三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:_________________。
5、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。
(四)资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲乙丙三方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
(五)盈亏分配
1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
(六)转股或退股的约定
1、转股:公司成立起___________年内,股东不得转让股权。自第___________年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金___________元。
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第四方入股的,第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
七、协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:
(1)、公司因客观原因未能设立;
(2)公司营业执照被依法吊销;
(3)、公司被依法宣告破产;
(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:
(1)甲乙丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;
(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。
(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
(八)违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额、按时缴付出资的,须在___________日内补足,
由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金___________元。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项,非持股本人不得插手干预,若有违反对公司造成损失的,须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
(九)其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式叁份,甲、乙、丙三方各执一份,具有同等的法律效力。
甲方(签章):_________________
乙方(签章):_________________
丙方(签章):_________________
签订时间:__________________
篇8:有限公司合伙协议
甲方:________________ 注册地址:________________ 法定代表人:________________
乙方:________________公司 注册地址:________________ 法定代表人:________________
鉴于:
甲乙双方正在就投资入股事项进行商务谈判或合作履约,双方在洽谈或合作履约期间,均因工作需要可能接触或掌握对方有价值的保密资料(不论这些资料是以口头、书面或其他任何形式表现的),且任何一方均承认如向第三方披露任何该等保密资料将会损害对方经营相关业务的能力或公司商业及其他利益,因此,甲、乙双方同意签署本保密协议以共同遵守。
1、定义
本协议所称“保密资料”,是指:甲乙双方中任何一方披露给对方的明确标注或指明是保密资料的书面、电子文档或其它形式的资料和信息,包括但不限于价格资料、价格和报价方法信息、财务状况及预测信息、交易信息,投资项目信息,商业策略、程序、市场策略、营销方法、培训资料,以及涉及任何一方客户或关联企业的信息。
2、双方责任
2.2双方均须把对保密资料的接触范围严格限制在因本协议规定目的而必须接触保密资料的各自负责任的代表的范围内。
2.3如果谈判或投资不再继续进行,应在五(5)个工作日内销毁或向对方返还其占有的或控制的全部保密资料以及包含或体现了保密资料的全部文件和其它材料并连同全部副本。
3、保密资料的保存和使用
3.1甲乙双方中的任何一方有权在双方合作期间保存必要的保密资料,以便在履行其在合作项目工作中所承担的法定义务与合同义务时使用该等保密资料。
3.2对任何针对与本协议项目及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进行抗辩时,或者对与本协议项目及其事务相关的法律程序做出答复时,使用保密资料。
4、违约责任
4、2损失赔偿的范围包括:
(1)受害方为处理此事支付的费用,包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定费等。
(2)受害方因此而遭受商业利益的损失,包括但不限于合理利润的损失、技术转让费用的损失等。
4、3任何一方对本协议任何一项的违约,都会给对方带来不能弥补的损害,并且这种损害具有持续性,难以或不可能完全以金钱计算出损害程度。因此除按法律规定和本协议约定执行任何有关损害赔偿责任外,双方确认受害一方可以采取合理的方式来减轻损失,这些方式包括一些指定的措施、申请限制令和禁令。
5、争议解决和适用法律
本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。 对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序,本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。
6、其他
6、1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
6、2本协议一式___份,双方各执___份,具有同等法律效力。
甲方(盖章):________________ 乙方(盖章): ________________
地址:________________ 地址: ________________
法定代表人(签字):________________ 法定代表人(签字):________________
________年________月________日 ________年________月________日
篇9:有限公司合伙协议
甲方:__________
地址:__________
法定代表人:__________
乙方:__________
地址:__________
法定代表人:__________
鉴于:__________
1. 项目公司名称:_________________ ___(以下简称"目标公司"或甲方)注册资本为人民币________万元,业务范围:_______________ _ 。
2. 为适应经营发展需要,"目标公司"原股东(共 人,分别为:__________ )各方决定引入新的战略投资伙伴,将注册资本增加至人民币______万元。
3. ________公司(以下简称"____________"或乙方)具有向"目标公司"进行上述投资的资格与能力,并愿意按照本协议约定条件,认购"目标公司"新增股份。
4. 甲方已经就引进"____________"及签署本协议条款内容事宜,已取得董事会和股东大会的批准。
鉴于上述事项,本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则,通过充分协商,就"目标公司"本次增加注册资本及"____________"认缴"目标公司"新增逐层资本相关事宜,一致达成如下协议。
第一条 注册资本增加
1、"目标公司"原股东各方一致同意,"目标公司"注册资本由目前的人民币____万元,增加至人民币_____万元
2、"____________"以现金出资____万元占最终增资后"目标公司"____万元注册资本的___%
第二条 本次增资出资缴付
1、本协议签署生效后,"____________" 在____年____月____日之前缴付全部出资额,其中第一期出资___万元在____年____月____日之前缴付。"目标公司"在收到"____________"缴付的实际出资金额后,应立即向"____________"签发确认收到该等款项的有效财务收据,并于收到该款项后10日内,办理完毕有关"____________"该等出资的验资事宜。
2、"目标公司"在收到"____________"的出资款后,"目标公司"原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议,批准本协议项下注册资本增加事项,确认新股东的股东地位,向"____________"签发出资证明书并修改股东名册,增加"____________",根据各方提名重新选举公司董事会成员,修改公司章程,通过相关股东会会议决议,"目标公司"根据该股东会会决议,在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更,注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。
3、如果本次增资未能获得有关部门的批准,"目标公司"应在相关批复文件签发后10日内向"____________"退还出资款项,金额为本金加计按一年贷款利率所计利息,计息期限为"____________"向"目标公司"交付投资款之日至"目标公司"向"____________"退还投资款之日。
4、本协议各方同意:__________"目标公司"董事会由六人组成,"____________"有权提名一人担任董事,其余5名董事的人选由股东方提名。"目标公司"及原股东方同意就本事项在"____________"向"目标公司"注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。
5、各方同意:__________完成本次增资后,"____________"将向"目标公司"委派一个财务人员进入"目标公司"工作,加强公司的管理力量。
第三条 "____________"转让事宜
在同等条件下,对于"____________"拟转让的股权,"目标公司"其他股东有权按照其在"目标公司"的池子比例,优先受让:__________对于不欲受让的股权,"目标公司"其他股东应同意并配合"____________"完成向第三方所惊醒的出资转让,而不得对该等股权转让行为设置障碍。
第四条 重大事项
"目标公司"董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行,但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得"____________"委派董事的同意。
特定重大事项包括但不限于:__________
1、任何集团成员公司①设立任何子公司,投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权,或②设立任何合营企业或合伙企业;
2、订立,修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件);
3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营,变更经营范围,或促使或允许任何集团成员公司停业;
4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产,清算,解散或重组,或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组,清算,或解散;
5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外,出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务;
6、批准任何集团成员公司的证劵公开发售或上市计划;
7、"目标公司"发行,赎回或回购任何集团成员公司的任何股份;
8、任何关联交易;
9、在股东大会批准的年度资本开支之外,促使或允许任何成员公司的资本开支;
10、在股东大会批准的年度贷款计划之外,促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债:__________或对外提供任何借款,或为非集团成员公司做出担保,保证,质押或赔偿保证等;
11、更改公司董事会的规模或组成,或更改董事会席位的分配;
12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配,或者批准集团成员公司的股息政策;
13、审计师的任命或变更,更改任何集团成员公司的会计政策;
14、任何与公司主营业务无关的重大交易。
本条款所指集团成员,包括但不限于"目标公司"本身及分公司,子公司等单位。
"目标公司"及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。
第五条 各方承诺
1."目标公司"承诺
(1) "目标公司"的成立,变更等过程,符合国家法律法规和行业管理相关规定,已获得不要的毕准文件,相关程序已经合法完成。在公司存续过程中, 未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况,也未接受过相关处罚。
(2)本次增资事项已获得的有关部门的毕准,不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。
(3)"目标公司"及公司管理层向"____________"提交的、与对"目标公司"进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料,均系真实、准确、全面吗,不存在故意隐瞒或重大遗漏;且至本协议签署时,上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的"目标公司"经营、财务状况等。未发生重大变化。
在被协议签署之时。"目标公司"已向"____________"全面提交和介绍了所有相关情况,在任何方面不存在应向"洪范资产揭示而未揭示的事项和风险,也不存在任何可能对股东权益发生损害的既有和或有事项。因未向"____________"充分揭示相关情况而造成"洪范造成"任何形式损失的,"目标公司"应承担违约责任。
(4)"目标公司"注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整,不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。
(5)公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷,并为"目标公司"所唯一完全所有;"目标公司"已经按照相关部门的要求,完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于"目标公司"。
2、"____________"承诺:__________
(1)"____________"系合法设立并有效存续的中国法人,其就本协议签署,已获得所有必要的内部审批;
( 2 ) 照本协议规定,按期足额缴付注册资本出资;
(3)本协议项下所进行投资,未违反国家法律法规;
(4)履行本协议其他条款项下的应履行之义务。
第六条 关联交易
本条款项下关联方指:__________
1、"目标公司"股东
2、由"目标公司"各股东投资控股的企业;
3、"目标公司"各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属;
4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。
"目标公司"于公司的关联方发生关联交易时,"目标公司"的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。
第七条 回购条款
如在乙方完成对甲方投资之后起__年内(起始时间从___年___月___日起__年内),机房未能实现成功发行股票上市,则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份,甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照①乙方投资本金加计按年利率12%所计利息,或②按照乙方所持甲方股权的比例缩占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。
如出现以下情况,乙方所拥有的该权利自动终止。
乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。
第八条 保密条款
本协议项下"____________"就其本次增资事宜而获悉的,对于"目标公司"经营活动有重大影响且未公开披露的,有关"目标公司"经营,财务,技术,市场营销等方面的信息或资料(以下简称"目标公司"秘密信息),均负有保密责任。除非经法律,法规许可,或经征得"目标公司"或"目标公司"股东个方书面许可,不得将该等秘密信息披露,泄露给其他任何第三方,或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起,至"目标公司"秘密信息成为公开信息时止。
第九条 违约责任
本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的,每逾期一日,影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之五(0.5%)的违约金。
如逾期满三十日时,守约方有权利终止本协议,违约方应赔偿守约方损失,并向守约方支付相当于"____________"实际出资金额百分之五(5%)的违约金。
第十条 适用法律及管辖
1. 本协议的订立,效力,解释,和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过好友协商解决,如果协商不成,任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
3. 在争议解决过程中,除双方有争议部分外,本协议其他条款继续履行。
第十一条 其他
1. 本协议签署后,协议各方不得以重大误解,显失公平或类似理由拒绝实行本协议。
2. "____________"对"目标公司"在"____________"注资钱所指定的股权奖励,激励方案无异议,但不参与股份支付等行为,如果因实施任何在"____________"注资之前所指定的股权奖励,激励计划倒是"目标公司"股权比例及股本规模和结构发生变更,"____________"所持股权比例不被摊薄。
3. 本协议有各方与____年____月____日于北京签订,并于当日起生效。
4. 本协议正本一式陆份,具有同等法律效力。甲方执四份,乙方执两份。
甲方:__________ 乙方:__________
法定代表人(或授权代表人):__________ 法定代表人(或授权代表人):__________
签订日期:__________
篇10:有限公司合伙协议
本合同郑重声明:受托人管理信托财产应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险,由信托财产承担,即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担;受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失,由受托人赔偿。
本合同的双方为:
1.委托人:____________________________
法人代表:_____________________________
身份证号码:___________________________
地址:_________________________________
邮政编码:_____________________________
联系电话:_____________________________
传真:_________________________________
2.受托人:________国际信托投资有限公司
法人代表:_____________________________
地址:_________________________________
联系电话:_____________________________
为投资于北京________房地产有限责任公司北京________国*公寓项目,上述合同双方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则,根据《中华人民共和国-信托法》(以下简称《信托法》)、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、规定和规章,在充分友好协商基础上,就设立信托事宜达成一致,委托人愿意委托受托人,受托人愿意接受委托人委托办理本合同项下的信托业务,双方为此特订立本合同,以资信守。
第一条 定义和解释
在本合同中,除非上下文另有解释或文意另有所指,下列词语具有如下含义:
1.本合同:指《________国*公寓项目股权投资信托合同》及对该合同的任何修订和补充。
2.资金信托:指委托人基于对受托人的信任,将自己合法拥有的资金委托给受托人,由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义,为受益人的利益管理、运用和处分的行为。
3.项目公司:指在北京市工商行政管理局平谷分局登记注册的北京________房地产有限责任公司。
4.指定管理资金信托:指委托人设立信托时,在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等明确指定,由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。
5.信托资金:指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。
6.信托计划:指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。
7.信托收益:指受托人根据信托文件的规定,计算并分配给受益人的现金。
8.总信托收益:指受托人根据信托文件的规定,集合管理、运用、处分信托财产时产生的收益,减去信托财产应承担费用后的余额 。
9.信托计划资金:指信托计划项下,信托资金的总和。
10.信托文件:指①本合同、②信托计划、③信托财产管理、运用风险申明书。
11.股权转让:指信托期满________国-信将以信托资金形成的股权转让给北京中建岚森建设投资有*公司。
第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任,自愿将其合法所有的本合同第七条所列信托资金委托给受托人。受托人根据《________国*公寓项目股权投资信托计划》(以下简称________信托计划)及本合同的约定,为受益人的利益管理和运用信托财产,主要投资于项目公司的股权,通过________国*公寓项目的开发、经营获取收益。
第三条 信托类别
本信托为指定管理资金信托。委托人在本合同、________信托计划,以及“风险申明书”等信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等进行明确指定,由受托人根据信托文件管理、运用和处分信托财产。
委托人同意加入信托计划。
第四条 受托人确认
1.受托人系经中国人*银行_______年____月____日批准重新登记的信托机构,持有中国人*银行核发的《信托机构法人许可证》,号码为___________。
2.受托人具有订立本合同的合法资格,具备从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力。
3.受托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性,如有虚假或不当,由此产生或可能产生的全部后果和责任,概由受托人自行承担。
第五条 委托人确认
1.委托人自愿将自己合法拥有的资金用于设立本合同项下的信托财产,委托人保证其所交付的信托资金来源合法,是该资金的合法所有人。
2.委托人具有订立本合同的合法资格和完全民事行为能力,且自愿委托受托人设立、管理和运用本合同项下的信托财产。
3.在本合同项下信托有效期间,如果发生受托人终止情形,委托人将另行选任新的受托人,委托人不指定或无能力指定的,将按《信托法》的有关规定选任。
4.委托人保证已就信托资金设立信托的相关事项向债权人履行了告知义务,并保证设立信托未损害其债权人利益。
5.委托人保证不以加入信托计划的形式达到非法目的或谋取非法收益。
6.委托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性,如有虚假或不当,由此产生或可能产生的全部后果和责任,概由委托人自行承担。
第六条 受益人确认
1.受益人系本合同项下信托的受益人权人,本合同项下信托的受益人由委托人指定,受益人与委托人可以是同一人,也可以不是同一人;可以是一人,也可以是多人。委托人未指定受益人的,则委托人为本信托的唯一受益人。
2.委托人指定受益人为:
名称:_____________________
法人代表:_________________
身份证号码:_______________
地址:_____________________
邮政编码:_________________
联系电话:_________________
传真:_____________________
第七条 信托财产
1.本合同项下信托财产系指委托人在本合同时的规定期限内,按约定方式向受托人交付的用于设立本合同项下信托的信托资金,以及该信托资金在信托设立后,在受托人管理和处分过程中所衍生的全部资产及收益。
篇11:有限合伙投资协议
根据《中华人民共和国民法典》(年修订)以及相关法律、法规(以下统称“相关法律”),本着平等互利原则,经友好协商,_________、_________等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业,即天津_______中心有限合伙企业(以下简称“企业”),特订立本合伙协议(以下简称“本协议”)。
合伙人
本协议由以下各方于________(地区)正式签署:
合伙人:________,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为。
(以下简称“甲方”)
合伙人:________,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为。
(以下简称“乙方”)
甲方和乙方在下文单称为“合伙人”,合称为“全体合伙人”。
甲方为企业的有限合伙人,乙方为企业的普通合伙人。
甲方不执行事务,乙方担任执行事务合伙人。
合伙企业
企业名称:________有限合伙企业。
经营场所:________。
组织形式:有限合伙。
合伙目的:实现合伙人投资的保值增值。
经营范围:________
上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。
出资
合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
全体合伙人出资总额为________元人民币(¥________,000);
甲方以附件一所列货币和实物出资________万元人民币(¥________),占出资总额的________(________%)。
甲方应于________年__月___日前,缴付出资完毕;
乙方以第4.03条所列劳务出资________元人民币(¥________,000),占出资总额的百分之________(____%)。
乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。
甲方缴付出资时,应将货币划入企业的帐户,将实物资产交付乙方,乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据,作为出资证明文件。
乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资,经全体合伙人协商确定:乙方在企业的一年劳务作价为________元人民币(¥________),三年劳务作价为________元人民币(¥________)。
合伙人的出资,以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为企业的财产。
合伙人在企业清算前,不得请求分割企业的财产。
企业成立后,增加或减少对企业的出资,应当由全体合伙人决定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,须经其他合伙人同意。
合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。
普通合伙人以其在企业的财产份额出质的,须经其他合伙人同意。
利润分配和亏损分担
企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担:
利润全部分配给甲方,亏损全部由甲方承担;
如企业分配给甲方的利润累计达到________元人民币(¥________,000),则此后不再采取以上方式,而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。
上述利润分配和亏损承担,应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。
执行事务合伙人
执行事务合伙人对外代表企业,根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。
执行事务合伙人的选任条件和程序:
有限合伙人不得担任执行事务合伙人;
企业有一名普通合伙人的,应当由该普通合伙人担任;
企业有数名普通合伙人的,按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。
执行事务合伙人的职权:
决定企业的经营计划和投资方案;
制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;
制订企业员工的工资标准方案;
决定企业员工的奖金发放方案;
决定企业内部管理机构的设置;
决定企业的基本管理制度;
提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;
本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。
除非全体合伙人另行聘任,执行事务合伙人兼任企业的经理,按照第8.01条行使职权。
执行事务合伙人不得有下列行为:
超越职权执行事务;
利用职务上的便利,索取或者收受贿赂;
利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;
挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;
擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;
擅自以企业财产提供担保;
擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;
泄露企业的商业秘密;
本协议和相关法律禁止的其他行为。
不执行事务合伙人
不执行事务合伙人不执行合伙事务,也不对外代表企业。
不执行事务合伙人享有以下权利,但不视为执行合伙事务:
监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况;
了解企业的经营状况,对企业的经营管理提出建议;
了解企业的财务状况,获取财务报告,查阅会计帐簿等财务资料;
按照第7.03条规定,参与企业重大事项的决定;
本协议约定的其他权利。
企业的以下事项,应由全体合伙人一致同意:
经营方针和投资计划;
员工的工资标准;
利润分配和弥补亏损的方案;
选择承办审计业务的会计师事务所;
聘任或解聘企业的经理、财务负责人;
改变企业名称、经营范围、经营场所;
借款、担保、设立分支机构;
企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;
本协议约定的其他事项。
经理
企业设经理,经理对全体合伙人负责,行使下列职权:
主持企业的生产经营管理工作;
组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;
组织实施企业年度经营计划和投资方案;
拟订企业内部管理机构设置方案;
拟订企业的基本管理制度;
拟订企业的奖金发放方案;
制定企业的具体规章;
决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;
本协议或全体合伙人授予的其他职权。
经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。
同业禁止和交易限制
普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同企业进行交易。
财务会计
企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。
企业财务报告,包括月报、半年报、年报,应及时送交合伙人。
特别约定
甲方可以向企业拆借资金,对使用期限在7日以内的,甲方不收取利息,对使用期限超过7日的,甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提请聘任的财务负责人,应由甲方推荐,此项不视为甲方执行事务。
如企业当月有纯利润,可以发放奖金,但奖金总额不得超过以下标准:
不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);
企业进入执行第5.01(2)条的阶段,不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。
根据乙方提供劳务的情况,乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。
企业筹备期间的乙方报酬,甲乙双方另行协商。
乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表,包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。
入伙和退伙
合伙人以外的人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
在企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
经全体合伙人一致同意;
发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
其他合伙人严重违反本协议约定的义务;
执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
未履行出资义务;
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
执行合伙事务时有不正当行为;
发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。
退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
解散及清算
合伙期限:15年,自企业成立之日起计算。
企业有下列情形之一的,应当解散:
合伙期限届满,全体合伙人决定不再经营;
企业连续二(2)年亏损或未分配利润;
全体合伙人决定解散;
合伙人已不具备法定人数满三十(30)天;
合伙目的已经实现或者无法实现;
企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
相关法律规定的其他原因。
企业解散,应当由清算人依法进行清算,清算人由全体合伙人担任。
违约责任
合伙人违反本协议,应当按照本协议和相关法律承担违约责任。
合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定,应当立即纠正违约行为,其违约行为取得的利益归企业所有,给企业或者其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。
争议解决
与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议,全体合伙人应首先通过友好协商解决。
如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内,争议仍未能以协商方式解决,则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。
附则
本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。
本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。
附件如下:
附件一:甲方的出资清单;
附件二:合伙人身份证复印件。
除非另有说明,本协议提及的条款和附件,指本协议的条款和附件。
对本协议及其附件的修改和补充,必须经全体合伙人签署书面协议。
本协议正本一式二份,全体合伙人各执一份,副本若干。
本协议自全体合伙人签署后,于________
年________月________日正式生效。
(合同签字页)
本协议于年月日由全体合伙人正式签署,以资信守。
甲方:________(签字)
签署:
乙方:________(签字)
签署:
篇12:有限公司合伙协议
甲方:
住址:
身份证号:
乙方:
住址:
身份证号:
丙方:
住址:
身份证号:
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。
甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商基础上,根据《民法典》(20__.1.1生效)、《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。
(一)拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1、公司名称:_____有限责任公司
2、住所:
3、法定代表人:
4、注册资本:_____元
5、经营范围:__________,具体以工商部门批准经营的项目为准。
6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
(二)股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,总投资额为_____元,
包括启动资金和注册资金两部分,其中:
1、启动资金_____元
(1)甲方出资_____元,占启动资金的___;
(2)乙方出资_____元,占启动资金的___;
(3)丙方出资_____元,占启动资金的___;
(4)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行:_____________账号:_____________,)公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
2、注册资金(本)________元
(1)甲乙以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(2)乙方以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(3)丙方以现金作为出资,出资额_____元人民币,占注册资本的_____;
(4)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
(三)公司管理及职能分工
1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年。
2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为________元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙三方共同签字认可,方可执行)。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
3、乙方、丙方担任公司的监事,具体负责:
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责。
4、重大事项处理
公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。
(四)资金、财务管理
1、公司成立前,资金由临时帐户统一收支,并由甲乙丙三方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。
(五)盈亏分配
1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:
(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润。
(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取。
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。
(六)转股或退股的约定
1、转股:公司成立起_____年内,股东不得转让股权。自第_____年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。
2、退股:
(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股:
若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)任何时候退股均以现金结算。
(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第四方入股的,第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
(七)协议的解除或终止
1、发生以下情形,本协议即终止:(1)、公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:(1)甲乙丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
(八)违约责任
1、任一方违反协议约定,未足额、按时缴付出资的,须在_____日内补足,
由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。
3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项,非持股本人不得插手干预,若有违反对公司造成损失的,须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。
(九)其他
1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议一式叁份,甲、乙、丙三方各执一份,具有同等的法律效力。
甲方(签章):
乙方(签章):
丙方(签章):
签订时间:______年____月____日
篇13:有限合伙投资协议
根据《中华人民共和国合伙企业法》( 年修订)以及相关法律、法规(以下统称“相关法律”),本着平等互利原则,经友好协商,_________、_________等二名自然人同意在天津共同设立一家有限合伙企业,即天津_______中心有限合伙企业(以下简称“企业”),特订立本合伙协议(以下简称“本协议”)。
合伙人
本协议由以下各方于________(地区)正式签署:
合伙人:________,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为。(以下简称“甲方”)
合伙人:________,一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人,其住所为。(以下简称“乙方”)
甲方和乙方在下文单称为“合伙人”,合称为“全体合伙人”。
甲方为企业的有限合伙人,乙方为企业的普通合伙人。
甲方不执行事务,乙方担任执行事务合伙人。
合伙企业
企业名称:________有限合伙企业。
经营场所:________。
组织形式:有限合伙。
合伙目的:实现合伙人投资的保值增值。
经营范围:________
上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。
出资
合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
全体合伙人出资总额为________元人民币(¥________,000);
甲方以附件一所列货币和实物出资________万元人民币(¥________),占出资总额的________(________%)。甲方应于________年__月___日前,缴付出资完毕;
乙方以第4.03条所列劳务出资________元人民币(¥________,000),占出资总额的百分之________(____%)。乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。
甲方缴付出资时,应将货币划入企业的帐户,将实物资产交付乙方,乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据,作为出资证明文件。
乙方以其在企业的三年劳务(企业成立之日起)作为出资,经全体合伙人协商确定:乙方在企业的一年劳务作价为________元人民币(¥________),三年劳务作价为________元人民币(¥________)。
合伙人的出资,以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为企业的财产。合伙人在企业清算前,不得请求分割企业的财产。
企业成立后,增加或减少对企业的出资,应当由全体合伙人决定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,但应当提前三十(30)日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,须经其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。普通合伙人以其在企业的财产份额出质的,须经其他合伙人同意。
利润分配和亏损分担
企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担:
利润全部分配给甲方,亏损全部由甲方承担;
如企业分配给甲方的利润累计达到________元人民币(¥________,000),则此后不再采取以上方式,而应按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利润和分担亏损。
上述利润分配和亏损承担,应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。
执行事务合伙人
执行事务合伙人对外代表企业,根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。
执行事务合伙人的选任条件和程序:
有限合伙人不得担任执行事务合伙人;
企业有一名普通合伙人的,应当由该普通合伙人担任;
企业有数名普通合伙人的,按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。
执行事务合伙人的职权:
决定企业的经营计划和投资方案;
制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;
制订企业员工的工资标准方案;
决定企业员工的奖金发放方案;
决定企业内部管理机构的设置;
决定企业的基本管理制度;
提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;
本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。
除非全体合伙人另行聘任,执行事务合伙人兼任企业的经理,按照第8.01条行使职权。
执行事务合伙人不得有下列行为:
超越职权执行事务;
利用职务上的便利,索取或者收受贿赂;
利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;
挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;
擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;
擅自以企业财产提供担保;
擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;
泄露企业的商业秘密;
本协议和相关法律禁止的其他行为。
不执行事务合伙人
不执行事务合伙人不执行合伙事务,也不对外代表企业。
不执行事务合伙人享有以下权利,但不视为执行合伙事务:
监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况;
了解企业的经营状况,对企业的经营管理提出建议;
了解企业的财务状况,获取财务报告,查阅会计帐簿等财务资料;
按照第7.03条规定,参与企业重大事项的决定;
本协议约定的其他权利。
企业的以下事项,应由全体合伙人一致同意:
经营方针和投资计划;
员工的工资标准;
利润分配和弥补亏损的方案;
选择承办审计业务的会计师事务所;
聘任或解聘企业的经理、财务负责人;
改变企业名称、经营范围、经营场所;
借款、担保、设立分支机构;
企业重大资产(不动产、知识产权和其他财产权利等)处置;
本协议约定的其他事项。
经理
企业设经理,经理对全体合伙人负责,行使下列职权:
主持企业的生产经营管理工作;
组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;
组织实施企业年度经营计划和投资方案;
拟订企业内部管理机构设置方案;
拟订企业的基本管理制度;
拟订企业的奖金发放方案;
制定企业的具体规章;
决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;
本协议或全体合伙人授予的其他职权。
经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。
同业禁止和交易限制
普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同企业进行交易。
财务会计
企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。
企业财务报告,包括月报、半年报、年报,应及时送交合伙人。
特别约定
甲方可以向企业拆借资金,对使用期限在7日以内的,甲方不收取利息,对使用期限超过7日的,甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提请聘任的财务负责人,应由甲方推荐,此项不视为甲方执行事务。
如企业当月有纯利润,可以发放奖金,但奖金总额不得超过以下标准:
不超过企业当月纯利润的百分之十五(15%);
企业进入执行第5.01(2)条的阶段,不超过企业当月纯利润的百分之十(10%)。
根据乙方提供劳务的情况,乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。企业筹备期间的乙方报酬,甲乙双方另行协商。
乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表,包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。
入伙和退伙
合伙人以外的人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
在企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
经全体合伙人一致同意;
发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
其他合伙人严重违反本协议约定的义务;
执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
未履行出资义务;
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
执行合伙事务时有不正当行为;
发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
解散及清算
合伙期限:15年,自企业成立之日起计算。
企业有下列情形之一的,应当解散:
合伙期限届满,全体合伙人决定不再经营;
企业连续二(2)年亏损或未分配利润;
全体合伙人决定解散;
合伙人已不具备法定人数满三十(30)天;
合伙目的已经实现或者无法实现;
企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
相关法律规定的其他原因。
企业解散,应当由清算人依法进行清算,清算人由全体合伙人担任。
违约责任
合伙人违反本协议,应当按照本协议和相关法律承担违约责任。
合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定,应当立即纠正违约行为,其违约行为取得的利益归企业所有,给企业或者其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。
争议解决
与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议,全体合伙人应首先通过友好协商解决。如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十(30)天内,争议仍未能以协商方式解决,则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。
附则
本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。
本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。附件如下:
附件一:甲方的出资清单;
附件二:合伙人身份证复印件。
除非另有说明,本协议提及的条款和附件,指本协议的条款和附件。
对本协议及其附件的修改和补充,必须经全体合伙人签署书面协议。
本协议正本一式二份,全体合伙人各执一份,副本若干。
本协议自全体合伙人签署后,于________年________月________日正式生效。
(合同签字页)
本协议于 年 月 日由全体合伙人正式签署,以资信守。
甲方:________(签字)
签署:
乙方:________(签字)
签署:
篇14:有限合伙协议私募股权投资
甲方:
法定代表人:
联系住址:
乙方:
法定代表人:
联系地址:
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。
第五条本协议承诺,不以任何方式公开募集和发行基金。
第二章合伙企业的名称和住所
第六条合伙企业名称:创业投资基金(该名称为暂定名,应以工商行政管理部门校准的名称为准,以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。
第七条住所:
第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第八条合伙目的:从事投资事业,为合伙人创造满意的投资回报。
第九条合伙经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
第十条合伙期限为X年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后,可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式
第十一条本合伙企业的合伙人共人,分别为: , 。除本协议另有规定外,未经全体合伙人一致同意,不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下:
(一) 人
投资管理有限公司
住所:
证件名称:
证件号码:
(二) 人
投资管理有限公司
住所:
证件名称:
证件号码:
.第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十二条本合伙企业总出资额为人民币 元。
第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;
合伙人的姓名(名称)认缴情况
数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例
第十四条作为合伙企业之资本,合伙协议签字之日起 个工作日内,各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的 %,即为首期出资。
第十五条后期出资按照资产管理公司指令拨付,所有出资应自合伙协议签订之日起X个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资,则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失,损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资,则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的%最为投资股本,重新计算合作各方之间的出资比例。
第六章利润分配、亏损分担方式
第十六条合伙企业的利润,各合伙人按如下方式分配:
1、对于合伙企业取得的项目投资收益, 人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的 %; 人将获得收益分成,比例为合伙企业投资收益总额的 %。
2、分配时间:本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度,以下同)已实现并收回的利润全部进行分配,每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后,可以在其他时间进行分配。
3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的,合伙企业在向其分配利润和投资成本时,有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的,应当补缴出资并补交上述费用。
第十七条合伙企业费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:
1、支付给资产管理公司的管理费用;
2、开办费;
3、合伙人会议费用;
4、合伙企业年度审计所发生的审计费;
5、必要的媒体费用;
6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。
合伙企业费用由合伙企业支付,并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价,各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费;
投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用,培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年,则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。
管理费每半年收取一次,首次管理费的支付,由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。
第十八条本合伙企业发生亏损时的债务承担:
各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;
篇15:私募基金有限合伙协议私募股权投资
甲方:
邮编:
法定代表人:
乙方:
地址:
法定代表人:
甲、乙双方根据国家的相关法律法规,本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则,充分发挥双方优势,在创业投资领域共同达成以下合作条款。
一、合作目的
1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。
甲方在本地及区域经济具有主导地位,为贯彻落实“保增长,促就业”的国家经济发展目标,促进本地主导产业升级,优化投资环境,引导创业投资发展方向,需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司,为企业提供上市前融资、改制服务,其团队拥有丰富的项目分析和判断经验,拥有丰富的项目来源,目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好,已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势,为目标企业提供必要的投资服务,包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。
为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长,甲乙双方精诚合作,共同设立创投基金,促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。
二、合作方式
1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外,各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。
2、甲方作为政府创业投资引导资金出资,作为有限合伙人,并利用其所掌控的优势社会资源,协助合伙企业寻找优质的投资项目,并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成,并积极争取税收等优惠政策。
3、乙方出资作为普通合伙人,负责投资项目的寻找、筛选及评估,投资谈判与交易设计,投资后的增值服务与监管,投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略,充任企业管理顾问。
4、除甲方和乙方出资以外,其他自然人或法人出资,作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。
5、合伙企业名称:NJ____________高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”],
英文名称为:NJ CDF- SND Venture Capital L.P..
注册地 :中国〃 〃NJ高新区。
三、合作具体内容
1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币,第一期基金规模为xx年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元,否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模,即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时,则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额,甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持,并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为xx年内)能改制上市的成熟型企业:产品(或服务)具有核心竞争力,产品市场有足够扩张力,管理团队有很强战斗力,具备高科技、高成长特征。
3、投资领域:新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。
4、合伙企业的投资形式包括:
1)认购未上市企业的新增股份;
2)受让未上市企业的原有股份;
3)未上市企业的可转债等;
4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下,经合伙人大会多数同意,合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。
5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %,特别有利情况下可以增加投资额,但需经过合伙人大会多数同意。
6、合伙企业不得投资于:
1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);
2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。
7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位,不谋求在所投资企业的日常经营管理,但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务,包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。
8、禁止事项:除非获得全体合伙人一致同意,乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。
9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的,应依法承担赔偿责任。
五、合伙事务的执行及执行权限
1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人,指定_________为代表,代表合伙企业对外签订投资合同,开展投资经营活动,同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。
3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务:
1)委派代表,代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;
2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等,以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会,构成合伙企业的最高投资决策机构,执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。
5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作,所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理,并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。
6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽
7、有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
六、合伙期限
合伙企业的合伙期限共8年,包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。
七、股权退出
1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。
2、所有从投资项目变现的资金(变现资金),用于分配。
八、合伙企业的资金保管
1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户,所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上,并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。
2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》,约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。
九、创立费、管理费用及业绩报酬
1、创立费:合伙企业设立后,合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%,作为合伙企业的创立费,用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。
2、在合伙期限内,作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬,执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注:基本合伙期R=2.0%/年,续存合伙期R=1.0%/年) 。
3、在合伙期限内,每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金,当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后,乙方按投资盈余的xx年收益率未达到8%,投资人按权益比例分配收益;
2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时,执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬:
所有投资人按照权益比例分配。
3)业绩奖励:当年收益率超过80%时,超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励,由所有投资人向普通合伙人支付。
具体分配方式以《合伙协议》为准。
4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时,则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品,该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。
十、附则
1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。
2、甲方充分发挥自身资源优势,乙方充分发挥自身投资管理优势,在有利于甲乙双方基金合作的基础上,利用资本市场的杠杆,推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展,在私募股权投资领域实现共赢。
十一、协议生效及其他
1、本协议中涉及的具体合作事宜,需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体,作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时,甲乙双方可友好协商解决,若协商不成,在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。
2、协议生效
本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。
3、本协议一式四份,甲乙双方各执两份。
甲方: 乙方:
法定代表人: 法定代表人:
(或授权负责人) (或授权负责人)
签订时间: 年 月 日 签订时间: 年 月 日
签订地点:
篇16:有限合伙投资协议
甲方:
姓名:
身份证号:
乙方:
普通合伙人兼执行事务合伙人:
身份证号:
鉴于:
1. 甲方已于签署了关于投资设立投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为“合伙企业”)《合伙协议》等的投资文件(包括但不限于出资设立合伙企业的协议等,以下合称为“投资文件”),意愿成为合伙企业的合伙人;
2. 合伙企业系一家以投资x有限公司(以下简称)并持有其股权为目的企业,除此之外原则上不开展其他任何业务经营,不对外借款,也不发生除与前述投资相关的费用以外的任何成本费用;
3. 合伙企业通过受让股东aa持有的 b%的股权,转让价为 万元,从而使全体合伙人间接持有股权,形成工资及奖金制度之外的激励措施。
除严格执行投资文件的约定外,甲方特此与乙方作出如下约定以资共同遵守,同时确认设立合伙企业、签署投资文件亦是基于下述声明、承诺及保证,具体内容如下:
1、不得擅自处置所持合伙企业出资份额
未经合伙企业全体合伙人的一致同意,甲方不得擅自转让其所持合伙企业出资份额(包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业的份额及其上的任何权利、权益或其部分);不得要求合伙企业回购该等份额;甲方亦不得将该等合伙企业份额设定任何抵押、质押或任何第三方权利,不得用其偿还债务。
甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企业的份额。
如违反前述规定,甲方擅自处置所持合伙企业份额的,甲方就该等处置所得全部收益由合伙企业收取。
2. 甲方所持合伙企业出资份额具体处置办法
2.1 甲方同意并承诺,其在服务期限未满前,出现以下特殊情形的,除另有约定外,必须由普通合伙人将甲方所持合伙企业的出资份额按照 此次出资的价格予以回购,合伙企业其他合伙人无优先受让权:
(1)因甲方原因(包括但不限于:违反劳动法及相关法规,违反《劳动合同》约定、违反xx公司章程制度、违反合伙协议、本协议约定等)而被辞退而丧失xx员工身份的;
(2)甲方存在恶意损害合伙企业、或乙方利益的情形;
(3)因甲方重大过失造成合伙企业、或乙方利益的重大损害;
(4)被依法追究刑事责任的,致使与之解除劳动合同的;
(5)合伙企业执行事务合伙人认为适用本条规定的其他情况。
2.2 甲方同意出现下列情形时, 乙方将对甲方或甲方的继承人持有的合伙企业出资份额按照“合伙企业前一年度经审计的净资产值*其所持有的合伙企业出资比例”的价格予以回购,其他有限合伙人无优先受让权。
(1)甲方因退休、疾病等其他无法克服的原因而与终止或解除《劳动合同》的,
(2)甲方若在持有合伙企业份额后死亡的,其持有的合伙企业出资份额不得继承,乙方须回购的。
(3)甲方在服务期限届满后,若未能够成功上市或者被收购的,甲方离职的。
2.3 绩效考核
甲方同意并承诺,其自本合伙企业设立之日起至上市之日,在上述期间,根据董事会制定的公司绩效考核的相关规定,甲方未能达标而从离职的,乙方有权将甲方所持合伙企业的出资份额按照“甲方此次出资的价格+银行同期存款基准利率计算的利息”予以回购,合伙企业其他有限合伙人无优先受让权。
3 放弃优先受让权
乙方可以将其持有的投资企业(有限合伙)其他出资份额转让给其他核心员工。届时,甲方应同意转让,并承诺放弃对该等份额的优先购买权。当已方转让份额时,乙方应当参照本补充协议的条款和条件与新的受让方签署相同或相似的协议。
4、 相关手续办理
甲方同意并承诺,在发生本协议规定的需由甲方转让其所持有的合伙企业出资份额的情形下,甲方须配合以及合伙企业办理有关工商变更登记手续。
5、 投资收益分配
合伙企业的投资收益,根据利益分配时甲方在合伙企业的出资比例进行分配,或全体合伙人一致同意的其他方式分配,但是甲方存在本协议中规定的情形而丧失xx员工身份的,乙方回购其股权的,则甲方自丧失xx员工身份之日起,其不享有合伙企业的投资收益权。
6、管理合伙人继承资格
甲方承诺,合伙企业普通合伙人现在以及将来原则上由实际控制人或其继承人或其指定的其他主体担任,甲方不谋求担当此任,并无条件配合合伙企业办理普通合伙人变更事宜。
7、 保密及竞业禁止
7.1 协议各方同意,除非根据有关法律法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案手续或履行披露义务,或为履行本协议项下的义务需要向第三人披露外,各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款,在合伙企业设立过程中知悉的包括但不限于商业秘密的任何信息严格保密。本条关于保密义务的约定至本协议解除或终止后仍然有效。
7.2 协议各方同意,严格遵守其向作出的有关保密或竞业禁止协议中的各项承诺和约定:
(1)在就职期间,甲方承诺不直接或间接亲自或协助第三方从事和有竞争关系的业务,并在离开后的 年内,不直接或间接亲自或协助第三方从事和有竞争关系的业务;
(2)在就职期间,其职务发明或开发的科研成果等知识产权的所有权应归所有;
(3)如甲方有损害利益的行为,有权要求其离开并可由乙方按其取得合伙企业出资份额的原始价格回购。
8、违约责任
8.1 本协议对各方有直接的法律约束力,各方同意遵守本协议所述全部条款,并承担本协议所规定的各方的义务和责任。
8.2 甲方违反本协议的规定擅自处置其所持合伙企业出资份额的,甲方应向合伙企业承担违约责任,违约金为甲方擅自处置其全部或部分出资份额的全部所得。存在特殊情况的亦可由乙方届时根据具体情况予以确定。
8.3 任何一方违反本协议的任何约定,其他守约方有权按照法律法规追究其违约责任。情节严重的丧失合伙人资格,由乙方回购违约方持有的合伙企业出资份额。
9、附则
9.1 本协议自签署之日起生效,并对各方当事人具有法律约束力。
9.2 本协议一式 份,由合伙企业统一留存。
9.3 各方愿意将本协议作为合伙协议的附件。任何对本协议的违反,即视为对合伙协议的违反,各方愿意承担由此产生的违约及赔偿责任。
9.4 若本协议与合伙协议有不一致的,以本补充协议约定为准。
(以下无正文)
(本页无正文,为投资合伙企业(有限合伙)补充协议签字页)
签署人:
甲方:
姓名:
签字:
乙方:
普通合伙人兼执行事务合伙人(签名)
年 月 日
篇17:有限合伙协议私募股权投资
一、总则
1、根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。
2、本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。
3、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。
4、本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。
二、合伙企业的名称和主要经营场所的地点
1、合伙企业名称:______有限合伙企业
2、企业经营场所:______市______区______街_____号
三、合伙目的与经营范围及合伙期限
1、合伙目的:本合伙企业为______有限公司(含其整体变更后的股份有限公司,下同)的员工持股平台,意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。
3、合伙期限:本企业的经营期限为_____年,自______年____月____日起计算,至______年____月____日止。合伙企业经营期限届满,经全体合伙人同意,可以延长。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成,共____个,分别是:
(1)普通合伙人:______住址:______;身份证号:______。
(2)有限合伙人:______住址:______;身份证号:______。
(3)有限合伙人:______住址:______;身份证号:______。
(4)有限合伙人:______住址:______;身份证号:______。
2、经普通合伙人同意,可新增有限合伙人。
五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限:
(1)普通合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
(2)有限合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
(3)有限合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
(4)有限合伙人:_______;以_______出资;出资_______万元。
2、各合伙人应在______年____月____日前缴纳出资款,未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
六、利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业的利润分配原则:各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
2、本企业的投资收益回到本企业银行账户,首先缴纳或者代扣代缴应付税费;扣除税费及费用后的余额部分,按出资比例向所有合伙人派发。
3、本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税,被视同收益分配的一部分,实际向合伙人支付收益时扣除。
4、亏损的分担:有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任,普通合伙人承担无限责任。
5、未经全体合伙人一致同意,本企业不得对外举债。
七、合伙事务的执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,委托普通合伙人______执行合伙事务,对外代表企业办理一切事务。
2、执行事务合伙人更替,由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
3、本企业因仅以持有______有限公司股权为目的而设立,不进行任何创业投资/股权投资项目,每年至少开一次全体会议。
4、竞业禁止与关联交易,全体合伙人不得自营或与他人合作经营与______有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。
八、入伙与退伙
1、新合伙人入伙,需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人,并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
2、在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙,但是对合伙企业造成损失的,应当予以赔偿。
(1)合伙协议约定的退伙事由出现。
(2)经全体合伙人一致同意。
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
(4)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
(5)个人丧失偿债能力。
(6)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产。
(7)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
(8)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
3、合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意,可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。
(1)未履行出资义务。
(2)因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失。
(3)不在______有限公司工作。
(4)发生合伙协议约定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
5、经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
6、合伙人退伙,其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人,不能随意转让他人;退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。
7、合伙人退伙,其财产份额只能在当年年底企业结账时结算,转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。
8、合伙人的财产份额,除普通合伙人同意或全体合伙人同意,不能出质和转让。
九、合伙企业的解散与清算
1、本企业有下列情形之一的,应当解散:
(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营。
(2)全体合伙人决定解散。
(3)合伙人已不具备法定人数满三十天。
(4)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(6)法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算本合伙企业约定普通合伙人作为清算人,清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签字后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
3、清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在______有限公司的股权份额计算。如果______有限公司在新三版或创业版等上市,则按股票市值结算。
十、争议解决办法
1、合伙人履行合伙协议发生争议的,合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议,向合同履行地的______仲裁机构申请仲裁。
2、合伙人违反合伙协议的,应当依法承担违约责任。
十一、其他事项
经全体合伙人协商一致,可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜,按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章:
签约地点:
签约时间:______年____月____日
篇18:有限公司合伙协议
甲方(受托人):
身份 证 号 码:
户 籍 地 址:
乙方(委托人):
身 份 证 号码:
户 籍 地 址:
基于平等、公平、自愿的原则,甲乙双方在充分信任的基础上,经友好协商,就甲方委托乙方进行投资的相关事宜,自愿达成如下协议,以资共同遵守。
一、委托事项
1.1 乙方出资人民币万元(¥(下称“委托资金”),委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。
投资要求:
(1)投资成本:
(2)投资期限:
(3)其他:
1.2 本协议签订后,乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金,具体资金数额以乙方实际划转的金额为准。
甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户:
开户机构: 户 名:
1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户,即视为乙方已将委托资金交付给甲方。
1.4 为保障委托资金专款专用,乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管,并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令,甲方须无条件予以配合。
二、甲方的权限范围
2.1 本协议项下,甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目,未经乙方书面同意,不得挪作其他用途。
2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资,若标的项目实际情况与该投资要求不同,则甲方应及时与乙方沟通,经乙方确认后,方可继续进行投资。
2.3 双方确认,依约完成投资后,乙方为该投资项下所有权益的实际权利人,甲方仅为乙方代理人,甲方不对该投资享有任何实质性的权益,未经乙方书面同意,甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。
三、投资分配及撤资
3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起,甲方应在日内完成投资,甲方未能在该期限内完成投资的,应及时与乙方沟通,由双方协商资金的后续处理事宜。
3.2 甲方依约完成投资的,按实际投资收益的分享收益,按实际投资亏损的 %承担风险,投资期限到期后三个工作日内,甲方向乙方返还投资款,并按照投资收益情况结算损益分成。
3.2 投资期限内,若乙方需提前撤资,甲方应无条件予以配合,由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担,如有收益,甲方按实际投资收益的 %分享收益。
3.3 本协议项下,在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下,甲方须在资金到账之日起三日内将全部资金划转至乙方指定收款账户。
乙方指定如下账户作为指定收款账户:
开户机构: 户 名:
账 号:
3.4 在甲方依约将投资款及收益划转至乙方指定收款账户后,乙方应在三日内将甲方依约应得的收益划付给甲方。
四、双方的权利和义务
4.1甲方的权利和义务
(1)甲方有义务协助乙方了解标的项目相关情况。
(2)甲方应依约履行义务,完成针对标的项目的投资。
(3)甲方应定期向乙方通报资金使用及项目投资等情况。
(4)在协议期限内,甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易等资料保密,未经乙方确认,不得对外泄漏。
(5)甲方有义务配合乙方进行提前撤资。
(6)甲方应依约承担投资风险,并甲方有权要求乙方支付投资收益分成。
4.2乙方的权利和义务
(1)乙方监督甲方履行本协议的情况,有权要求甲方依约完成投资。
(2)乙方应依约及时提供委托资金。
(3)对于甲方提出的关于标的项目的紧急情况,乙方应及时回复并作出指示。
(4)乙方应依约向甲方分配投资收益。
五、违约责任
5.1 委托资金到帐后,甲方违约挪用委托资金的,应按照挪用资金金额的30%向乙方支付违约金,且应返还挪用资金并赔偿乙方因此而遭受的损失。
5.2 委托资金到帐后,在约定投资条件已满足的情况下,若因甲方原因导致投资失败的,甲方应承担违约责任,并按照投资资金数额的20%向乙方支付违约金。
5.3 委托资金到帐后,在约定投资条件已满足的情况下,若因甲方原因导致投资成本增加的,甲方应自行承担额外增加的成本并赔偿因此给乙方造成的损失。
5.4 在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下,甲方未依约将相应资金划转至乙方指定收款账户的,自约定期限届满之日的次日起,
5.5 在约定投资条件已满足的情况下,若因乙方原因导致投资失败的,乙方自行承担全部损失。
5.6 若乙方未能依约将甲方应得收益划付给甲方的,自约定期限届满之日的次日起,应按照应划未划资金金额的千分之三每日向甲方支付违约金。
5.7 投资期间,未经乙方书面同意,甲方违约将该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为的,应按照委托资金金额的30%向乙方支付违约金,并赔偿乙方因此而遭受的损失。
5.8 除上述约定外,投资期间,因一方违约给对方造成损失的,应向对方承担全部赔偿责任。
六、协议变更和终止
6.1 本协议生效后,未经对方书面同意,任一方均不得单方解除协议。
6.2 本协议未尽事宜,双方应协商一致并通过补充协议等书面形式予以确认。
6.3经双方协商一致,可提前终止本协议。
七、其他
7.1本协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。
7.2 本协议自双方本人签字/盖章之日起生效。
7.3 本协议履行期间,如有争议,双方应协商解决,协商不成,应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
以下无正文。
甲方: 乙方:
年 月 日 年 月 日
篇19:有限合伙投资协议
依据《中华人民共和国合伙企业法》和 合伙企业(有限合伙)的合伙协议,按照自愿、平等、公平、诚实的原则,经全体合伙人协商一致,制定本协议:
甲方:_____________________________
乙方:_____________________________
鉴于:
为方便甲方注册及开设银行账户,保障新合伙人资金安全,原合伙人注册设立了:____________________________。其他投资人将以入伙之方式,与甲方签署本《入伙协议》,成为甲方之新有限合伙人。
新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》,成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。
新合伙人认缴出资及缴付
新合伙人基本情况:
名称/姓名:_______________
营业执照/身份证号:____________
地址/住址:___________________
新合伙人性质:有限合伙人
认缴出资额:
新合伙人认缴出资额为人民币(大写)________万元。
缴付期限:
新合伙人的认缴出资,应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。
乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令,于____年_____月____日前,将其认缴出资额人民币(大写)________万元支付至甲方开立的银行账户:
户名:______________________
开户行(包括支行名称):______________________
账号:_________________________
乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束,与原有限合伙人享受同等权利,承担同等义务。
乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲方总实缴出资的比例计算。
本《入伙协议》一式三份,各方各执一份,一份报送工商登记部门,均具有同等法律效力。
本《入伙协议》自各方签署之日起生效。
未尽事宜,依照国家相关法律法规规定执行。
甲方: 乙方:
(盖章) (签字)
篇20:有限公司合伙协议
转让方:
受让方:
鉴于:
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司;
2、根据________资产管理公司、中国________资产管理公司和原________局(后整体改制为某公司)于________年________月________日共同签署的《债权转股权协议》和于________年________月________日共同签署的《出资协议书》,原________局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司;
一、本次转让
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起,________公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利,并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指________集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损,亦均由某公司享有或承担。
4、________公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日),不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利,标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日),不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书,以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议,均应通过友好协商方式进行。如果协商不成,任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
五、保密
双方都应当,并应当促使其代表,对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密,未经一方书面同意,另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效;
2、本协议正本4份,由某公司和某公司各执一份,其他各份报主管机关审批运用或备案,每份正本具有同等法律效力 。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立,以昭信守。(此页无正文,为股权转让协议的签署页)
转让方: ________________(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表:________________
日期:________年________月________日
受让方: ________________有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表:________________
日期:________年________月________日