有限合伙入伙协议（热门20篇）

本合伙协议(“本协议”)由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、行政法规、规章(“适用法律”)，特此于 年 月 日签订。

第1条总则

1.1 名称

本合伙企业的名称为__________(有限合伙)。

1.2 主要经营场所

本合伙企业的主要经营场所为__________。

1.3 合伙目的

本合伙企业的目的是依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益 。

1.4 经营范围

本合伙企业的经营范围为如下：__________。(以企业登记机关核准的范围为准)

1.5 合伙企业的成立与合伙期限

1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期(“成立日”)。

1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起_____年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业，清算活动除外。

1.6 合伙企业财产

1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

1.7 合伙人责任承担

本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第2条 合伙人名录、出资方式、数额及期限

本合伙企业设置合伙人名录(见附件一)，用以记载全体合伙人名称或姓名、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限、联系人及联系方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

第3条 合伙企业事务执行

3.1 本合伙企业由 担任执行事务合伙人(“执行事务合伙人”)。

执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务;其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.2 执行事务合伙人 应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

3.4 本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：_____。

3.5 本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：_____。

3.6 本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：_____。

3.7 本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：_____。

3.8 本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：_____。

3.9 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。

3.10 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第4条 利润分配与亏损分担

4.1 利润分配

本合伙企业的利润分配方式如下：_____。

4.2 亏损分担

本合伙企业的亏损承担方式如下：_____。

第5条 合伙企业财产份额的质押与转让

5.1 财产份额质押

普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。

有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质，但须经全体合伙人_____同意。

5.2 财产份额转让

(1)合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额， 但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。

(2)有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。

(3)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的_____同意。

第6条 入伙与退伙

6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经 全体有限合伙人书面 同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

6.2 有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：_____。

6.3 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)经全体合伙人一致同意;

(2)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;

(4) 。

6.4 在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;

(2)个人丧失偿债能力;

(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产;

(4)法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;

(5)合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6.5 在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;

(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产;

(3)法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;

(4)合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

6.6 如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或重大过失给本合伙企业造成损失;

(3)执行合伙事务时有不当行为;

(4) ;

6.7 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

6.8 如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。

6.9 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。

6.10 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。

6.11 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变

7.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人 一致 同意。

7.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第8条 合伙企业的解散与清算

8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：

(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(2)合伙人已不具备法定人数满三十日;

(3)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(4)本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

(5)因为任何其他原因全体合伙人决定解散;

(6)仅剩下有限合伙人;

(7)法律、行政法规规定的其他原因。

8.2 清算人应当自被确定之日起十日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

8.3 清算人在清算期间执行下列事务：

(1)处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务;

(3)清缴所欠税款;

(4)清理债权、债务;

(5)处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产;

(6)代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

8.4 清算人自被确定之日起十日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

8.5 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第四条的约定进行分配。

8.6 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

8.7 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第9条 财务、会计与劳动管理

9.1 本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准要求编制。

9.2 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历年的1月1日至12月31日为一会计年度。

9.3 本合伙企业采用人民币为记账货币单位。如果实际收支的货币不是人民币，应按照企业财务与会计制度为记账换算成人民币。同时，应说明涉及的原始货币和金额。

9.4 本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。该独立审计师由合伙人一致认可的国内知名会计师事务所担任。

9.5 本合伙企业应该按照有关税法纳税。 本合伙企业员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。

9.6 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合中国相关法律的规定，同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律，确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。

第10条 违约责任

10.1 除因不可抗力外，任何一方未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一作为违约金。上述违约金由守约方按照 其出资的比例 分配。

10.2 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。

10.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。

第11条 争议解决

11.1 本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

(1)提交位于 (地点)的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力;

(2)依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。

第13条 附则

13.1 本议一式 份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

13.2 本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。

13.3 本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同意。

签署时间：_____年_____月_____日

全体合伙人(签字或盖章)：__________

甲方：__________邮编：__________

法定代表人：__________

乙方：__________地址：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：____________高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为__________万元人民币，第一期基金规模为xx年内需另募集至少__________万元。第一期基金规模首期到位总额不少于__________万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到__________万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出__________万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为__________年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

（1）认购未上市企业的新增股份;

（2）受让未上市企业的原有股份;

（3）未上市企业的可转债等;

（4）合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

（1）上市公司的普通流通股(二级市场股票);

（2）发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定_________为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的__________年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

4、第一期基金首期到位资金低于__________万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在__________市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：__________ 乙方：__________

时间：__________ 时间：__________

甲方(受托人)：

身份 证 号 码：

户 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 证 号码：

户 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就甲方委托乙方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。

一、委托事项

1.1 乙方出资人民币万元(￥(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。

投资要求：

(1)投资成本：

(2)投资期限：

(3)其他：

1.2 本协议签订后，乙方将向甲方指定账户划转上述委托资金，具体资金数额以乙方实际划转的金额为准。

甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户：

开户机构： 户 名：

1.3 委托资金划转至甲方指定收款账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。

1.4 为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。

二、甲方的权限范围

2.1 本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。

2.3 双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方代理人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。

三、投资分配及撤资

3.1 自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。

3.2 甲方依约完成投资的，按实际投资收益的分享收益，按实际投资亏损的 %承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成。

3.2 投资期限内，若乙方需提前撤资，甲方应无条件予以配合，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的 %分享收益。

3.3 本协议项下，在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方须在资金到账之日起三日内将全部资金划转至乙方指定收款账户。

乙方指定如下账户作为指定收款账户：

开户机构： 户 名：

账 号：

3.4 在甲方依约将投资款及收益划转至乙方指定收款账户后，乙方应在三日内将甲方依约应得的收益划付给甲方。

四、双方的权利和义务

4.1甲方的权利和义务

(1)甲方有义务协助乙方了解标的项目相关情况。

(2)甲方应依约履行义务，完成针对标的项目的投资。

(3)甲方应定期向乙方通报资金使用及项目投资等情况。

(4)在协议期限内，甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易等资料保密，未经乙方确认，不得对外泄漏。

(5)甲方有义务配合乙方进行提前撤资。

(6)甲方应依约承担投资风险，并甲方有权要求乙方支付投资收益分成。

4.2乙方的权利和义务

(1)乙方监督甲方履行本协议的情况，有权要求甲方依约完成投资。

(2)乙方应依约及时提供委托资金。

(3)对于甲方提出的关于标的项目的紧急情况，乙方应及时回复并作出指示。

(4)乙方应依约向甲方分配投资收益。

五、违约责任

5.1 委托资金到帐后，甲方违约挪用委托资金的，应按照挪用资金金额的30%向乙方支付违约金，且应返还挪用资金并赔偿乙方因此而遭受的损失。

5.2 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资失败的，甲方应承担违约责任，并按照投资资金数额的20%向乙方支付违约金。

5.3 委托资金到帐后，在约定投资条件已满足的情况下，若因甲方原因导致投资成本增加的，甲方应自行承担额外增加的成本并赔偿因此给乙方造成的损失。

5.4 在投资期满、提前撤资或项目分红等存在项目资金回款的情况下，甲方未依约将相应资金划转至乙方指定收款账户的，自约定期限届满之日的次日起，

5.5 在约定投资条件已满足的情况下，若因乙方原因导致投资失败的，乙方自行承担全部损失。

5.6 若乙方未能依约将甲方应得收益划付给甲方的，自约定期限届满之日的次日起，应按照应划未划资金金额的千分之三每日向甲方支付违约金。

5.7 投资期间，未经乙方书面同意，甲方违约将该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为的，应按照委托资金金额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此而遭受的损失。

5.8 除上述约定外，投资期间，因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担全部赔偿责任。

六、协议变更和终止

6.1 本协议生效后，未经对方书面同意，任一方均不得单方解除协议。

6.2 本协议未尽事宜，双方应协商一致并通过补充协议等书面形式予以确认。

6.3经双方协商一致，可提前终止本协议。

七、其他

7.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

7.2 本协议自双方本人签字/盖章之日起生效。

7.3 本协议履行期间，如有争议，双方应协商解决，协商不成，应向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

以下无正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

甲方：_________________

住址：_________________

身份证号：_________________

乙方：_________________

住址：_________________

身份证号：_________________

丙方：_________________

住址：_________________

身份证号：_________________

风险提示：_________________

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲、乙、丙三方因共同投资设立___________有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

(一)拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：_____________有限责任公司

2、住所：_________________

3、法定代表人：_________________

4、注册资本：_____________元

5、经营范围：__________________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：_________________公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为___________元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：_________________

1、启动资金___________元

(1)甲方出资___________元，占启动资金的______;

(2)乙方出资___________元，占启动资金的______;

(3)丙方出资___________元，占启动资金的______;

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：_____________账号：_____________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起______日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)_____________元

(1)甲乙以现金作为出资，出资额___________元人民币，占注册资本的___________;

(2)乙方以现金作为出资，出资额___________元人民币，占注册资本的___________;

(3)丙方以现金作为出资，出资额___________元人民币，占注册资本的___________;

(4)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起___________日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

(三)公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：_________________。

5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

(四)资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

(五)盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

(六)转股或退股的约定

1、转股：公司成立起___________年内，股东不得转让股权。自第___________年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金___________元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

(1)、公司因客观原因未能设立;

(2)公司营业执照被依法吊销;

(3)、公司被依法宣告破产;

(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

(八)违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在___________日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金___________元。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

(九)其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：_________________

乙方(签章)：_________________

丙方(签章)：_________________

签订时间：__________________

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 ________万元，经营范围为：______ ;

2、 乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 ________万元，经营范围为：______ ;

3、 乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、 乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲X双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：

一、 交易概述

1.1 甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。

1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

1.3 证券形式：______

1.4 预计交割日为 ________年 ________月 ________日(以下将实际完成时间简称为"交割日")

1.5 在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为"总公司")在全国中小企业股份转让系统(以下简称"新三板")挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

1.6 为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

二、 交易安排

2.1 尽职调查

在本协议签署后 工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

2.2 交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间;

对乙方投资安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3 正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、 双方承诺

3.1 资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：______

3.2 新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的 ________年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3.3 债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4 公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5 网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

3.6 业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7 投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、 其他事宜

4.1 排他性(根据需要设定该条款)

在本协议签署之日起至 ________年 ________月 ________日之前("排他期")，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2 保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

4.3 交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

4.4 协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

4.5 未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4.6 违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

4.7 指定联系人

甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________;

乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。

甲X双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8 争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交 仲裁委员会裁决。

4.9 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

(本页至此结束，以下无正文)

(本页为签字页，以上无正文)

各方同意并接受上述条款：

甲方：______ (公章)

授权代表(签名)：_______________

乙方：______ (公章)

授权代表(签名)：________________

签署时间：______________年 ________月 ________日

签署地点：

普通合伙人：

有限合伙人：

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条?定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于_________年8月27日修订通过，自_________年6月1日起施行。

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条?有限合伙企业的设立

2.1?设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2?有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。

2.3?主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4?合伙目的和经营范围

2.4.1?有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2?有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3?具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5?合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2?有限合伙企业之普通合伙人为_____________

住所：

身份证号码：

2.5.3?有限合伙企业之有限合伙人为如下：

1、姓名：

住所：

身份证号码：

2、姓名：

住所：

身份证号码：

2.6?经营期限

2.6.1?有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。

第三条?出资方式、出资额及出资期限

3.1?出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。

3.2?出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条?合伙人

4.1?有限合伙人

4.1.1?有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2?有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

4.2?普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2?有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3?身份转换

（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

（4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3?有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条?合伙事务执行

5.1?执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2?有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人；

（3）双方一致同意选择普通合伙人?担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3?执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条?有限合伙费用

6.1?有限合伙费用

6.1.2?有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、_____、交易费、诉讼费和_____费、清算费、工商年检等其他政府_____、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条?合伙人会议

7.1?合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）变更有限合伙企业的企业名称；

（3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（4）修改有限合伙协议；

（5）有限合伙企业的解散及清算事宜；

（6）执行事务合伙人除名；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2?合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3?召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4?合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条?分配与亏损分担

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2?所得税

8.2.1?根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3?亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条?权益转让

9.1?有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2?普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3?有限合伙权益质押

9.3.1?合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条?退伙

10.1?有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）丧失偿债能力；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2?普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

10.3?执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条?违约责任

11.1?合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2?由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条?法律适用和争议解决

12.1?法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2?争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易_____委员会华南分会，按该会当时有效的_____规则在上海_____解决。_____裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非_____庭有裁决，_____费应由败诉一方负担。

第十三条?解散和清算

13.1?解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

（1）有限合伙企业经营期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2?清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2?在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3?清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会_____费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4?有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条?其他

14.1?不可抗力

14.1.2?如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2?标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3?可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

各合伙人签字：

日期：

本合同郑重声明：受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

本合同的双方为：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份证号码：___________________________

地址：_________________________________

邮政编码：_____________________________

联系电话：_____________________________

传真：_________________________________

2.受托人：________国际信托投资有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

联系电话：_____________________________

为投资于北京________房地产有限责任公司北京________国*公寓项目，上述合同双方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，根据《中华人民共和国-信托法》（以下简称《信托法》）、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、规定和规章，在充分友好协商基础上，就设立信托事宜达成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托办理本合同项下的信托业务，双方为此特订立本合同，以资信守。

第一条 定义和解释

在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1.本合同：指《________国*公寓项目股权投资信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

2.资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

3.项目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登记注册的北京________房地产有限责任公司。

4.指定管理资金信托：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

5.信托资金：指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。

6.信托计划：指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。

7.信托收益：指受托人根据信托文件的规定，计算并分配给受益人的现金。

8.总信托收益：指受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托财产时产生的收益，减去信托财产应承担费用后的余额 。

9.信托计划资金：指信托计划项下，信托资金的总和。

10.信托文件：指①本合同、②信托计划、③信托财产管理、运用风险申明书。

11.股权转让：指信托期满________国-信将以信托资金形成的股权转让给北京中建岚森建设投资有*公司。

第二条 信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的本合同第七条所列信托资金委托给受托人。受托人根据《________国*公寓项目股权投资信托计划》（以下简称________信托计划）及本合同的约定，为受益人的利益管理和运用信托财产，主要投资于项目公司的股权，通过________国*公寓项目的开发、经营获取收益。

第三条 信托类别

本信托为指定管理资金信托。委托人在本合同、________信托计划，以及“风险申明书”等信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用和处分信托财产。

委托人同意加入信托计划。

第四条 受托人确认

1.受托人系经中国人*银行_______年____月____日批准重新登记的信托机构，持有中国人*银行核发的《信托机构法人许可证》，号码为___________。

2.受托人具有订立本合同的合法资格，具备从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力。

3.受托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有虚假或不当，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由受托人自行承担。

第五条 委托人确认

1.委托人自愿将自己合法拥有的资金用于设立本合同项下的信托财产，委托人保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人。

2.委托人具有订立本合同的合法资格和完全民事行为能力，且自愿委托受托人设立、管理和运用本合同项下的信托财产。

3.在本合同项下信托有效期间，如果发生受托人终止情形，委托人将另行选任新的受托人，委托人不指定或无能力指定的，将按《信托法》的有关规定选任。

4.委托人保证已就信托资金设立信托的相关事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益。

5.委托人保证不以加入信托计划的形式达到非法目的或谋取非法收益。

6.委托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有虚假或不当，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由委托人自行承担。

第六条 受益人确认

1.受益人系本合同项下信托的受益人权人，本合同项下信托的受益人由委托人指定，受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，则委托人为本信托的唯一受益人。

2.委托人指定受益人为：

名称：_____________________

法人代表：_________________

身份证号码：_______________

地址：_____________________

邮政编码：_________________

联系电话：_________________

传真：_____________________

第七条 信托财产

1.本合同项下信托财产系指委托人在本合同时的规定期限内，按约定方式向受托人交付的用于设立本合同项下信托的信托资金，以及该信托资金在信托设立后，在受托人管理和处分过程中所衍生的全部资产及收益。

甲方：身份证号：通讯地址：联系电话：乙方：身份证号：通讯地址：联系电话：风险提示：

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理X的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。甲、乙双方经平等协商，就合伙承包河南焦作南水北调工程事宜，达成如下一致，供各方信守。

一、合伙宗旨在合法合理的前提下，搞好工程建设，进而实现各方利润最大化。

二、合伙经营项目和范围合伙项目以________公司中标合同确认的项目内容及范围为准。甲、乙双方合伙承包的项目，对外以_______公司名义出现。

三、合伙期限合伙期限至合伙施工的项目完工，双方结算完毕为止。

四、出资额、方式及比例风险提示：

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的份额，在合伙协议中明确。这样才不会在今后的盈余分配及债务承担中因为比例不明确闹纠纷。 另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、甲方以现金出资，出资额为人民币万元。该款为启动项目的前期费用，占全部出资比例%。

2、乙方以设备出资（含协调项目当地的社会关系），占_________%。

五、盈余分配与债务承担风险提示：

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。《民法典》

第三十五条规定：合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。 合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

1、盈余分配，以出资为依据，按比例分配。

2、合伙如产生债务，先由合伙财产偿还；合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为依据，按比例承担。

六、退伙风险提示：

合作前就要想好退出事宜，什么时候退出，退出时要怎么收回投资是否有补偿这些都要提前书面约定清楚，以保证项目后期合作能顺利进行，避免不必要的纠纷。千万不要义气用事，以为大家是朋友就不必计较。合伙期间，一方退伙将严重影响合伙项目建设进行的，不得退伙。退伙需经对方同意，方可实行。未经合伙人同意而自行退伙给另一方造成损失的，应进行赔偿。

七、权利与义务

1、甲方为合伙期间的财务负责人，合伙项目的一切财务收入、支出均需经甲方同意方可支出与进帐；同时，甲方参与合伙项目的日常管理。

2、乙方负责项目的工程管理、设备维护及当地社会关系的协调，并参与日常管理。

3、甲、乙双方共同决定合伙重大事项。

八、禁止行为

1、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动。

2、禁止合伙人在对合伙项目不利时退伙。

九、合伙营业的继续

1、在退伙的情况下，另一合伙人有权继续以公司名称继续经营该项目，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

2、在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

十、合伙的终止和清算合伙因下列情形解散：

1、合伙期限届满。

2、全体合伙人同意终止合伙关系。

3、合伙事务完成或确定不能完成。

4、项目被依法撤销。

5、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。合伙的清算：

1、合伙解散后应当进行清算。

2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意指定______合伙人或委托

第三人，担任清算人。

3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议

第五条

第一款的办法进行分配。

5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议

第五条

第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。十

一、违约责任

1、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期________年仍未缴足出资，按退伙处理。

2、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

3、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

4、合伙人严重违反本协议、或因重大过失而导致合伙解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

5、合伙人违反

第八条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。十

二、合同争议解决方式凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交______仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。十

三、其他

1、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

2、入伙合同是本协议的组成部分。

3、本合同一式______份，合伙人各执一份。

4、本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。（以下无正文）合伙人（签章）：________年____月____日合伙人（签章）：________年____月____日

甲方：____身份证号：______________

乙方：____身份证号：______________

甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营___________事宜达成如下合伙协议：

第一条合伙宗旨 利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益

第二条合伙组织名称、合伙经营项目 合伙组织名称为：_____ 合伙经营项目为________

第三条合伙期限 自____________________________止。

第四条合伙组织财产份额分配 各合伙人占有合伙组织财产份额为：____________。

第五条工资、盈余分配与债务承担

1、奖金分配：合伙组织经营期间，各合伙人工资为____________________________。

随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人会议决定。

2、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例分配。

3.、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按比例承担。

第六条除名退伙、出资的转让

(一)除名退伙。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(第九条之规定的行为。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

合伙人退伙后，即视为放弃其在该合伙组织中占有的财产份额，并不再参与本年度合伙组织利润盈余分配，其他合伙人即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给其他合伙人造成的损失。

(二)合伙组织财产份额的转让 合伙期间，未经全体合伙人书面同意，合伙人不得随意转让其在合伙组织中的全部或部分财产份额。

如经其他合伙人书面同意该合伙人向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待。

合伙人以外的第三人受让合伙组织财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙组织的合伙人。

第七条合伙人会议、合伙负责人及合伙事务执行

(一)合伙人会议制度

1、召集：合伙人会议由合伙事务执行人____召集和主持，合伙负责人可根据情况需要决定召开合伙人会议;

2、时间：一般情况下每月一次，具体召开时间由合伙负责人根据情况决定;

3、表决权：每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，除本协议另有约定外，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织财产份额比例二分之一以上的合伙人同意即可;

4、重大事项：须经合伙人会议中占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过的重大事项是指：

(1)推举合伙事务执行人;

(2)增加、减少经营种类，调整、转换经营项目，扩展业务;

(3)对各合伙人占有合伙组织财产份额和利润分配比例进行适当调整;

(4)决定合伙组织的内部机构设置和财务收支计划

(5)决定合伙组织的经营价格和工资、奖金、福利制度

(6)其它

5、其它工作会议：

(1)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织主管职员参加的工作会议;

(2)合伙事务执行人每月主持召开一次有各合伙人及合伙组织全体职员参加的工作会议;

(3)业务经理每月主持召开一次有下属职员参加的工作会议。

(二)经全体合伙人决定，委托_____为合伙事务执行人，其权限为：

1、召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项(如扩展业务、调整、转换经营项目等)享有最后的决定权

2、对外开展业务，订立合同;

3、对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项;

4、根据合伙事务执行人的提名任免合伙组织的业务经理，并决定其所应享有的报酬;

5、根据合伙组织的盈利情况和合伙事务执行人的个人表现，有权对合伙事务执行人占有的合伙组织财产份额和利润分配做出适当调整。

(三)经全体合伙人决定，委托______担任合伙内部行政事务的负责人，负责合伙组织的内部经营和管理。

其权限为：

1、组织实施合伙人会议;

2、对合伙组织经营进行全面日常管理;

3、制定合伙组织的内部管理制度;

4、拟定合伙组织的内部机构设置方案和奖惩激励制度;

5、提请聘任或者解聘合伙组织的业务经理;

6、审核现金收付凭证和及日常财务开支情况;

7、合伙人会议授予的其他职权。

(四)经全体合伙人决定，委托______担任合伙组织的财务、后勤负责人，并协助其他合伙人参与合伙组织的日常经营和管理。

1、对合伙事务执行人负责，主持合伙组织的日常财务、后勤等工作;

2、制定合伙组织的财务制度，编制合伙组织的财务收支计划，检查监督财务制度的执行，并及时向其他合伙人通报财务计划执行情况;

3、督促合伙组织相关部门降低消耗、节约费用，合理使用资金，对合伙组织的年度经营成本和利润进行预测，并形成预测报告，供合伙人会议决策参考;

4、拟定财务机构设置方案及财务收银人员的的岗位职责;

5、负责人事档案管理。

对相关资料(如人事资料、文件、凭证、账薄、报表)进行整理、收集和立卷归档，并按规定手续报请销毁或存档;

6、拟订合伙组织经营价格及工资、奖金、福利制度，管理营业发票;

7、管理合伙组织现金流动及与银行的存兑资金往来，及时核对，保证账目清楚、账实相符; ^8、合伙人会议授予的其他职权。

第八条合伙人的权利和义务

(一)合伙人的权利：

1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督;

2、合伙人享有合伙利益的分配权;

3、合伙人分配合伙利益应以其占有合伙组织财产份额比例或者按本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利。

(二)合伙人的义务：

1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一;

2、分担合伙经营损失的债务;

3、为合伙债务承担连带责任。

第九条禁止行为

(一)未经本合伙协议或合伙人会议授权，禁止任何合伙人私自以合伙组织名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向本合伙组织支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，如有违反，交易所得利益归合伙组织所有，给合伙组织造成的损失应该双倍赔偿;

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十条违约责任

(一)合伙人未经其他合伙人一致书面同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

(二)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

(三)合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;

第十一条争议解决方式 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应先共同协商，如协商不成，提交长沙仲裁委员会仲裁。

第十二条其他

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充约定;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

(二)本协议一份四页，各合伙人各执一份;

(三)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

全体合伙人签章处：

甲方：___________

乙方：___________

丙方：___________

签约时间：____年___月___日

有限公司合伙协议

甲方：________县____________有限公司等

委托代理人：________________ 乙方：______________________等

委托代理人：________________ 为加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立__________县_____________有限公司，公司形式为有限责任公司。

二、公司拟注册资本100万元，甲乙双方各代表己方股东出资50万元，甲方以现金方式出资，乙方以实物出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

三、甲乙双方负责各自所代表股东按照约定金额和时间出资到位。甲方负责1月内按照建厂进度50万元资金全部到位；乙方负责公司设立前的________________________相关手续的办理。在公司名称预先核准之日起30日内，股东实物出资须将实物交付公司；需要办理产权过户手续的，应在公司登记成立之日起90日内办理完毕。

四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。

六、执行董事由乙方指定人员马__________担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。

七、公司经营范围为：________________________________________

八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

十一、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实 施。

十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。

十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。

十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。

十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。

第一章 总则

CHAPTER ONE GENERAL PROVISIONS

中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国_________省_________市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

This contract is made by and between（name of the Chinese company）and（name of the foreign company)，who agree to jointly set up and run a JOINT VENTURE in_________city，_________Province in China under the Act of Sino-Foreign Joint Ventures of the People’s Republic of China and other Chinese laws and regulations concerned.

第二章 合营各方

CHAVI"ER TWO PARTNERS OF THE JOINT VENTURE

第一条 本合同的各方

中国_________公司（以下简称甲方），在中国_________地登记注册，其法定地址在中国___省____市___区____街_____号；法定代表：姓名_________职务_________国籍_________

______国_____公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在_____。法定代表：姓名____ 职务_____国籍______

1. Parties to the Contract

Name of the Chinese Company，（ herein called Party A），Registered in（name of place），Address for service of process：_________Street，_________District，_________City，Province，China；Legal Representative：Name_________，Post _________ ，Nationality_________.

Name of the foreign Company，（herein called Party B），Registered in（name of place），Address for service of process：_________ ；Legal Representative: Name _________，Post _________ ，Nationality _________.

第三章 成立合资经营公司

CHAPTER THREE ESTABLISHMENT OF THE JOINT VENTURE

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_________有限责任公司（以下简称合营公司）。

2.Party A and Party B agree to set up_________Co.，Ltd.（hereinafter called JOINT VENTURE）in China under the Act of Sino-Foreign Joint Ventures of the People’s Republic of China and other relevant Chinese laws and regulations.

第三条 合营公司的名称为_________有限责任公司。

外文名称为_________。

合营公司的法定地址为_________省_________市_________路_________号。

3.Chinese Name of JOINT VENTURE：_________ Co.，Ltd.

Foreign Name of JOINT VENTURE：_________.

Address for service of process：_________.

第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

4.All transactions and activities of JOINT VENTURE shall be subject to the laws，acts and

regulations concerned of the People’s Republic of China.

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

5.JOINT VENTURE shall be a limited liability company.Party A and Party B bear the responsibility of JOINT VENTURE respectively according to the quota subscribed by each of them，none of the parties shall be responsible for the obligations and liabilities exceeding his/her subscription quota，whether they are joint or several.Each party shall share the benefits and risks as well of the JOINT VENTURE according to his/her contributing share to the registered capital.

第四章 生产经营目的、范围和规模

CHAPTER FOUR AIMS，SCOPE AND SCALE OF PRODUCTION AND BUSINESS

第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）

6.Aims of setting up JOINT VENTURE by Party A and Party B：For the purpose of improving economic co-operation and technological exchange adopting advanced and practical techniques and introducing scientific management in business，increasing the quality of products，developing new products，meeting competition successfully for price and quality in international markets and raising economic efficiency so as to enable the investors to gain satisfactory benefits.

第七条 合营公司生产经营范围是：

生产_________产品；

对销售后的产品进行维修服务；

研究和发展产品。（注：要根据具体情况写。）

7.Business Scope of JOINT VENTURE：

Products _________

After-sales service

Research and Development

第八条 合营公司的生产规模如下：

（1）合营公司投产后的生产能力为_________。

甲方：_____________________

地址：_____________________

邮编：_____________________

法定代表人：_______________

乙方：_____________________

地址：____________________

法定代表人：_______________

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：_____________________企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，

英文名称为：________________________________

注册地 ：_________________________________。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为__________________元人民币，第一期基金规模为____________元人民币，双方到位资金____________元后(即甲方____________元，乙方____________元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少____________元。第一期基金规模首期到位总额不少于____________元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出____________元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为____________元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。

3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“__________________投资有限公司”，出资金额为____________元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为____________元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于____________元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金__________________元人民币以上的注资。

6、合作区域：甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。 四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定____________为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：

业绩报酬分配与业绩奖励方式：

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于____________人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：_______________ 乙方：_____________________

法定代表人：_________ 法定代表人：______________

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间：______________ 签订时间：______________

签订地点：_____________________

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：_______________________

第六条企业经营场所：_______________________

第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）第八条合伙经营范围：_______________________.

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

合伙期限：_____________年。（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共_______个，分别是：

1.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

2.普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，

证件名称：_______________________，

证件号码：_______________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.普通合伙人：______________.

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

2.有限合伙人：_____________.

以货币出资_______万元，以_______（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资_______万元，总认缴出资_______万元，占注册资本的_______%.

首期实缴出资_______万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_______个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：_____________________.

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：_____________________.

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：_____________________，并按如下程序选择产生：_____________________.

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人1委派_______、其他组织合伙人1委派_______（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务.执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：____________________________.

执行事务合伙人的更换程序为：____________________________.

第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章入伙与退伙

第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______日内，向人民法院起诉。

第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十三条经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：______________________________________________

（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

________________________年____________________月__________________日

本投资合作框架协议("本协议")由以下三方于[ ]年[ ]月[ ]日在中华人民共和国("中国")广东省[ ]市签订：

(1) 甲方：[拟上市公司]

注册地址：

(2) 乙方：[投资方]

注册地址：

(3) 丙方：[控股股东或实际控制人]

注册地址：

以上三方合称"各方"。

鉴于：

1 甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币[ ]万元，法定代表人为：[ ]，经营范围为：[ ](国家专营专控商品除外);

2 乙方系一家根据中国法律成立的有限公司;

3 丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方[ ]%的股权;

4 乙方拟以现金人民币[ ]万元对甲方增资("乙方的增资")，同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产("注入资产")，上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市("IPO"或"上市")之目的;

5 乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

为此，经各方友好协商，达成协议如下：

一、 交易概述

1.1 乙方拟出资人民币[ ]万元，以增加注册资本("增资")形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币[ ]万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位(预计时间为[ ]，第一笔[ ]万元在7个工作日内到位，第二笔[ ]万元在余下的7个工作日内到位);其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定(预计不晚于[ ])。

1.2 丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的[ ]有限公司("GG")全部[ ]%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

1.3 在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币[ ]亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

1.4 各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在[ ]年后实现甲方在国内外证券交易所上市。

二、 交易安排

2.1 乙方的尽职调查

在本协议签署后，乙方将(自行或聘请中介机构)对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

2.2 交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

(1) 乙方增资的具体时间;

(2) 丙方注入资产范围及具体时间;

(3) 对乙方投资安全的保障措施;

(4) 乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

(5) 甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜;

(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3 正式交易文件

在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、 其他事宜

3.1 排他性

在本协议签署之日起[ ]天("排他期")内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

3.2 保密

各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

3.3 交易费用

除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

3.4 协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

3.5 未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

(本页至此结束，以下无正文)

(本页为签署页，无正文)

各方同意并接受上述条款：

甲方：[ ](公章)

授权代表签署：___________________

姓名：[ ]

职务：[ ]

乙方：[ ](公章)

授权代表签署：___________________

姓名：[ ]

职务：[ ]

丙方：[ ](公章)

授权代表签署：___________________

姓名：[ ]

职务：[ ]

甲方：____________先生(或女士，下同)

乙方：____________

甲方________与________先生(以下简称“乙方”)经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：

1、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源，协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面。

2、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。

3、甲方在接受乙方提供的业务机会时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻率承诺，从而使乙方客户关系受到损害。

4、乙方为甲方提供企业管理咨询业务机会并协助达成的，甲方应支付相应的信息资源费用。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按实际收费金额的一定百分比执行，按实际到账的阶段与金额支付，具体为每次到账后的若干个工作日内支付。

5、违约责任：

合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。

6、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。

7、本协议有效期暂定一年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从________年________月________日至________年________月________日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付。

8、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。

9、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

10、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：____________先生(或女士)

乙方：____________先生(或女士)

签约日期：________年________月________日

第一章、总则

第一条、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条、本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第三条、本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章、企业名称和经营场所

第四条、合伙企业的名称：_______________________________________(有限合伙)。

第五条、合伙企业主要经营场所：____________________________________________。

第六条、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三章、合伙目的和经营范围

第七条、合伙目的：_________________________________________________________________。

第八条、合伙企业经营范围：____________________________________________(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)合伙期限为________年。(自由选择是否约定合伙期限)

第四章、普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条、普通合伙人的姓名、住所为：

甲：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

乙：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

第十条、有限合伙人的姓名、住所为：

丙：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

丁：___________;身份证号：______________________;现住址：______________________。

第五章、合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条、合伙人共出资___________万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定(或者由全体合伙人协商确定评估办法)。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第六章、利润分配、亏损分担方式

第十二条、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

______________________________________________________________________________。

第十三条、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

______________________________________________________________________________。

(注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙章程、协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

第七章、合伙企业事务执行

第十四条、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条、经全体合伙人决定，委托个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十六条、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条、执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(一)未履行出资义务;

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(三)执行合伙事务时有不正当行为;

(四)发生合伙章程、协议约定的其他事由：__________________________________。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章、入伙、退伙

第十九条、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十一条、(约定合伙期限的适用)在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)经全体合伙人一致同意;

(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(三)其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务;

(四)合伙章程、协议约定的退伙事由出现(列举退伙事由)：____________________________。

(未约定合伙期限的适用)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前_______天通知其他合伙人。

第二十二条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，个人丧失偿债能力;

(三)法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(四)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十三条、合伙人符合本章程所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四条、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十五条、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条、普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

第九章、有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章、合伙企业的解散与清算

第三十条、合伙企业有下列情形之一的应当解散;

(一)约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)全体合伙人决定解散;

(三)合伙人已不具备法定人数满_______天;

(四)合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)合伙章程、协议约定的解散事由出现：________________________;

(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第三十一条、合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后_______日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起_______日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条、清算人自被确定之日起_______日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于_______日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起_______日内，未接到通知书的自公告之日起_______日内，向清算人申报债权。

第三十三条、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在_______日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十四条、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章、其他事项

第三十五条、本章程经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙章程、协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本章程，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

第三十六条、本章程一式___________份，合伙人各持___________份，合伙企业留存___________份，并报合伙企业登记机关备案___________份。

合伙人签署(自然人签名)：_________________________________

___________年___________月___________日

普通合伙人：_____________________

有限合伙人：_____________________

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5 合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为_____________

住所：_____________________

身份证号码：______________

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：

1、姓名：_____________________

住所：_____________________

身份证号码：_____________________

2、姓名：_____________________

住所：____________________________

身份证号码：_____________________

2.6 经营期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为____________年。

第三条 出资方式、出资额及出资期限

3.1 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。

3.2 出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。

4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3 身份转换

（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

（4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力；

（2）为有限合伙企业的普通合伙人；

（3）双方一致同意选择普通合伙人 担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条 有限合伙费用

6.1 有限合伙费用

6.1.2 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条 合伙人会议

7.1 合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）变更有限合伙企业的企业名称；

（3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（4）修改有限合伙协议；

（5）有限合伙企业的解散及清算事宜；

（6）执行事务合伙人除名；

（7）普通合伙人除名；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4 合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条 分配与亏损分担

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2 所得税

8.2.1 根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3 亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条 权益转让

9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3 有限合伙权益质押

9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条 退伙

10.1 有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）丧失偿债能力；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2 普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3 执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条 违约责任

11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条 法律适用和争议解决

12.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十三条 解散和清算

13.1 解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

（1）有限合伙企业经营期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2 清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条 其他

14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2 标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3 可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

14.1.2本协议生效日

14.1.3本协议双方签署之日起生效。

各合伙人签字：_____________________

日期：____________________________

依据《中华人民共和国合伙企业法》和______________合伙企业(有限合伙)的合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议：__________

甲方：_______________________________________

乙方：_______________________________________

鉴于：__________

1、 为方便甲方注册及开设银行账户，保障新合伙人资金安全，原合伙人注册设立了：______________________________________。其他投资人将以入伙之方式，与甲方签署本《入伙协议》，成为甲方之新有限合伙人。

2、 新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》，成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。

一、 新合伙人认缴出资及缴付

1、 新合伙人基本情况：__________

(1) 名称/姓名：_________________________

(2) 营业执照/身份证号：______________________

(3) 地址/住址：_____________________________

2、 新合伙人性质：__________有限合伙人

3、 认缴出资额：__________

新合伙人认缴出资额为人民币(大写)________万元。

4、 缴付期限：__________

5、 新合伙人的认缴出资，应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。

二、 乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令，于____年_____月____日前，将其认缴出资额人民币(大写)________万元支付至甲方开立的银行账户：__________

户名：________________________________

开户行(包括支行名称)：________________________________

账号：___________________________________

三、 乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束，与原有限合伙人享受同等权利，承担同等义务。

四、 乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲方总实缴出资的比例计算。

五、 本《入伙协议》一式三份，各方各执一份，一份报送工商登记部门，均具有同等法律效力。

六、 本《入伙协议》自各方签署之日起生效。

七、 未尽事宜，依照国家相关法律法规规定执行。

甲方：__________ 乙方：__________

本协议在以下当事人之间签署：

甲方： ，身份证号： 手机号码：

通信地址：

乙方： ，身份证号： 手机号码：

通信地址：

甲乙双方就投资合作经营 达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1、 的注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元。其中 实际投入资本金 万元，占公司的股权比例 %。 实际投入资本金 万元，占公司的股权比例 %。

二、合作与投资

2.1、合作方式

甲乙共同投资，共负风险，共享利润.

2.2、投资及比例

2.2.1 甲乙双方各自投资额及比例如下：

甲方 % 股，乙方 %股。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 双方经营 期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.3核算公司的可分配利润时，双方均同意把 公司前期负债支付完毕之后再分配收益。

3.3 前期负债的偿还

四、转让投资或股权份额

1、不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。

2 、本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、合作经营管理

1、 合作经营期间，股东不产于管理以及业务的处理，由公司聘请高级管理人员进行管理

2 、合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜双方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，双方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。

双方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至郴州市人民法院管辖裁决。

本协议自双方签字之日起生效;本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方： 年 月 日

乙方： 年 月 日

协议签署地：

甲方：_________________________

乙方：_________________________

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书 ，并郑重声明共同遵守 ：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、乙方向甲方公司注资(即股权投资)：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为 ，占该公司 %股权。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月 注入 即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。 乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后 个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工 1

商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料 。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

2

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式四份，甲乙双方各执两份 ，具有同等法律效力。

3

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方或授权代表人(签章)：_________________________ 地址:_________________________

乙方或授权代表人(签章)：_________________________

地址:_________________________

协议书签订地点:_________________________

投资时的核算应先确定初始投资成本，然后对初始投资成本进行调整：

1.确定初始投资成本

长期股权投资采用权益法核算下，初始投资成本的确定与上述成本法下非企业合并形成的长期股权投资一样，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

(1)以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(3)投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

2.调整初始投资成本

(1)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。

(2)长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益(营业外收入，视同捐赠利得)，同时调整长期股权投资的成本。账务处理是：

借：长期股权投资——××公司(成本)

贷：营业外收入