质押状态下的股权是否可以转让（20篇）

转让方：

(以下简称甲方)

转让方：

(以下简称乙方)

受让方：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。

2、乙方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的转让给丙方，丙方同意受让。

3、甲方、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

4、协议生效之后，甲方、乙方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。

第三条转让方声明

1、甲方、乙方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方、乙方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条受让方声明

1、丙方以出资额为限对公司承担责任。

2、丙方承认并履行公司修改后的章程。

第五条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，丙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方、乙方应协助丙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方、乙方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，丙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第六条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第八条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如需修改本协议的，须经书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙、丙三方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲方、乙方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式五份，甲、乙、丙三方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年月日

甲方：__________________集团股份有限公司

乙方：______________________投资有限公司

甲、乙双方本着自愿、平等的原则,经协商一致,达成如下协议：

二、甲方如在本合同解除后将所持有的______万股______法人股股份转让给第三人,乙方可以同意受让方将应支付给甲方的股权转让款直接支付给乙方,作为甲方退还乙方的股权转让款。在甲方将乙方前期支付的股权转让款全部退还给乙方之前,双方同意暂不解除双方所签的《质押协议书》。甲方应按乙方的指令办理退款手续。

三、乙方保证在满足乙方提出的退款条件的同时或者在甲方提出向第三人转让该股份转让的合理期限内,办理解除股权质押手续。甲、乙双方均应出具符合股权质押登记机关规定的解除质押的有关文件,共同办理解除股权质押的相关手续。

四、甲、乙双方均保证已按照各自公司章程的规定,获得签署本合同的相关授权。

五、因履行本合同产生的费用以及甲方因此而增加的费用均由乙方承担。

六、本合同发生争议,由双方协商解决,协商不成,双方同意由有______人民法院解决。

七、本合同自双方签字盖章之日生效。本合同一式肆份,甲、乙方各执贰份。

甲方：______________集团股份有限公司

乙方：______________投资有限公司

______年______月______日

转让方(甲方)：_________________

受让方(乙方)：_________________

甲、乙双方在自愿、平等协商的基础上，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲方将持有公司的股份与乙方就股份转让事项达成以下协议：

1、甲方同意将持有公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方(大写：)，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

3、甲方应承担股权权利无瑕疵的保证义务，甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

4、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

5、乙方承认公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

6、甲、乙双方之间的股份转让合同，经公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当积极配合乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。

7、因股份转让所产生的全部费用(包括但不限于：手续费、税费等)由承担。

8、因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

9、本合同经公司股东会过半数股东同意并由各方签字后生效。

10、公司股东会关于甲、乙双方股份转让的决议作为本合同的附件，构成本合同的内容。

11、本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方：_________________ 乙方：_________________

_______年______月_____日 _______年______月_____日

公司股权转让协议怎么写

转让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

鉴于：

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

3、截止20__年12月31日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的%。

4、方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的%。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深*证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.1.1合同：指甲、乙双方于年月日在深圳市所签订的股份转让合同。

1.1.2转让：指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告：经过审计的年月日为基准日的会计报告。

1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.1.5基准日：指年月日，即为报告截止日。

1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的股股份。

1.1.8是指中国法定货币人民币。

1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。

1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深*证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方同意将其所持有的股股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有股国家股股份，占康*尔总股本的%。

三、会计报告

3.2甲、乙双方同意将作为本合同之必备附件，并以《报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及康*尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；

4.1.1法律地位

①为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康*尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让股份。

4.2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.2.3第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4.3持续性

本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5.1参考中所载明的康*尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13

5.2本合同项下甲方向乙方转让的股份的转让价款为人民币（下同）元。

5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为，支付数额为元。同时也作为履行本合同的。

②本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第二期付款，支付数额为元。

③本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第三期付款，支付数额为元。

5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：深圳市龙岗区投资管理有限*司

开户行：

帐号：

若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部门）审批。

6.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康*尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、

九、告知

9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康*尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康*尔的经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10.1鉴于本次股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请），而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方（包括但不限于甲方和康*尔）。对于乙方已知悉的甲方和康*尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。

本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起二年。

10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。

十一、权利转让的限制

11.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。

11.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。

11.3本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人（乙方除外）行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第5.3条、第5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。

十二、违约责任及赔偿

12.1本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4.2.4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。

本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项；甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。

12.2乙方应按本合同第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

12.3若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利；

①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。

②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康*尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

十三、不可抗力

13.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。

十四、适用法律及争议的解决

14.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

14.2因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。

14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。

十五、生效及其它

15.1本合同第4.2.4条、5.1至5.8条，第6.1条，第6.2条，第8.1至8.3条，第10.1至10.3条，第11.1至11.3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。

15.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。

15.3甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。

15.4本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。

15.5在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。

15.6本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。

15.7除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。

15.8本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。

出质人：_________

质权人：_________

为确保甲、乙双方签订的_________年_________字第_________号合同的履行，甲方以在_________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条：本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币_________元整的贷款，贷款年利率为_________，贷款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

第二条：质押合同标的

质押标的为甲方在_________公司投资的股权及其派生的权益。

质押股权金额为_________元整。

质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条：甲方应在本合同订立后_________日内就质押事宜征得_________公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条：本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条：如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第六条：发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

甲方被宣告解散、破产的。

第七条：在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条：本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条：甲方在本合同第三条规定期限内不能取得_________公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条：本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方：_________

乙方：_________

_________年____月____日

本意向书由以下双方于 年 月 日在签订：

______(甲方名称)("甲方")，一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______;和

______(乙方名称)("乙方")，一家依照______法律合法成立并有效存续的公司，注册地址为______。

甲方和乙方合并称为"双方"，单独称为"一方"。

鉴于：

1. [ ]("公司")，一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的 企业(公司)，其主要营业场所位于[ ];

2. 乙方拥有公司[ ]%的股份;及

3. 甲方希望向乙方购买其在公司拥有的[ ]%(所有、部分)股份。

因此，双方表达由甲方向乙方购买其对[ ]("公司")的股权(以下简称"股权转让")的共同意向如下：

一、 期限

除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自签署之日起[一(1)年]内有效。

二、 主要意向

双方在该期限内的主要意向是为了确定、跟进、解决和同意有关股权转让的所有事宜，并为了以正式协议的形式签订该等事宜，该等正式协议在当时情况下是适当的，并由双方完全自行决定接受的。

三、 初步协议

3.1 股权转让

甲方应与乙方签署股权转让协议，按照第3.2条规定的价格，购买乙方在______(目标公司的名称)("公司")中拥有的所有股权的百分之____( %)。

3.2 购买价格

双方初步同意，股权转让的购买价格约为_____。最终价格将根据甲方依照第3.5条作出的审慎调查的结果，由双方进一步协议决定。 3.3 竞业禁止

股权转让完成后，乙方及其关联公司不得直接或间接地制造、销售和分销______，也不得从事任何与______竞争的活动。

3.4 商标

______

3.5 审慎调查

双方同意，在签署本意向书后，甲方将对乙方进行有关股权转让的完整税务、财务和法律的审慎调查。乙方应该为该完整的审慎调查提供所有必要的帮助，特别是(但不仅限于)提供必要的文件和信息。

3.6 批准

乙方应负责从有关政府机构获取所有中华人民共和国法律和法规就股权转让要求的必要批准。

四、 独家性

双方在此同意，在本意向书的期限内，双方之间关于股权转让的谈判是独家的，且不会与任何对股权转让已经表示或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成协议。

五、 保留权利

双方保留各自独立和绝对的权利，拒绝任何或全部的提议，并且有权在任何时候终止与另一方就股权转让的讨论和谈判。

六、 保密

双方应接收并对本意向书以及所有在提供的当时已标明归另一方所有的或机密的信息保密，对它们的使用应仅限于有关股权转让，且未经保留信息所有权或机密信息的另一方的事先书面同意，不得公布或披露该信息。

七、 实施本意向书的时间安排

7.1本意向书签署之后，双方或各方应立即采取行动，按以下时间安排实施本意向书：

7.2本意向书应该分别经双方的董事会批准。

八、 最大努力

双方在此承诺将尽最大努力完成本意向书的目标和达成有关股权转让的具有法律约束力的协议。

九、 索赔

无论本意向书的其他条款如何规定，若在第1条所述的期限到期时，双方未能签订正式的和具法律效力的协议来完成股权转让，或者本意向书根据第5条而终止，则本意向书将被视为终止。意向书终止之后，任何一方不得向另一方要求赔偿、补偿、成本或其他费用。但第6条规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。

十、 其他

本意向书中英文各两(2)份，中文版和英文版具有同等效力。各方应保存中英文各一(1)份。

委托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

受托人：某某，男(女)，某年某月某日出生，身份证号码：

本人因拟以人民币X元的价格向承让X公司X%的股权，兹委托为本人的代理人，代表本人处理如下事项：

代表本人与签订股权转让协议书，申请办理公证及工商变更等有关手续。

委托期限：从某年某月某日至某年某月某日止。 受托人无转委托权。

委托人：

二○○二年XX月XX日

(注:本委托书适用于准备承让股权的准股东;并在其所在地就近办理委托书公证书)

出让方(甲方)：

受让方(乙方)：

出让方(以下简称乙方)经友好协商，为了下简称公司)更好的发展业务，甲方同意将公司的所有权转让给乙方，特签订如下协议：

第一条公司所有权过渡

甲方同意根据本合同所规定的条件将所有权过渡给乙方，乙方同意接收该公司。

第二条双方责任与义务

1、甲方保证该公司为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，并保证甲方转让之前没有以该公司的名义或

股权等其他资产设置任何贷款、抵押、担保等其他债务;公司所有权变更之后，乙方经营期间所发生的各种贷款、抵押、担保等其他债务与甲方无关。

2、甲方在签订本合同时，需将公司目前的所有债务状况如实告知乙方，如果甲方隐瞒债务，乙方可免遭任何债务人的追索，而且甲方将承担由此而引起的所有经济和法律责任，乙方因此造成的损失，全部由甲方承担。

3、乙方保证尽快完成公司法人的各项变更手续。

4、公司转让完成之后，在甲方经营期间所发生的一切经济、法律问题，由甲方自行处理解决，于乙方无关;在乙方经营期间所发生的一切经济、法律问题，由乙方自行处理解决，于甲方无关。

5、如果任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的损失，应由违约一方赔偿。

6、本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决。

公司所有权的变更时间以本合同签订时间为准。

本合同一式两份，甲乙双方各存一份，签字生效。

甲方(签字)：乙方(签字)：

年月日年月日

关于股权转让合同范本

本协议于_____年_____月_____日由下列各方签订：

转让方：_____(以下简称甲方)

注册地址为：_____

法定代表人：_____

受让方：_____(以下简称乙方)

注册地址为：_____

法定代表人：_____

转让方：（甲方）身份证号：住所：受让方：（乙方）身份证号：住所：风险提示

一：

为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。______________公司（以下简称公司）于________年____月____日在_______市设立，由甲方与______________合资经营，注册资金为人民币_______万元，其中，甲方占_______％股权。甲方愿意将其占公司_______％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议。

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、甲方占有公司_______％的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_______万元，实际出资人民币_______万元。现甲方将其占公司_______％的股权以人民币_______万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起_______天内按前款规定金额将股权转让款以银行转帐方式分_______次(或一次)支付给甲方。

二、保证风险提示

三：

股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。2、甲方转让其股份后，其在_______公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认_______公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

三、权利和义务1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的_______公司股东情况表。2、甲方须在经过_______公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方。3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日的_______％计算逾期付款违约金。风险提示

二：

由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

四、有关公司盈亏（含债权债务）的分担1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

五、费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_______承担。

六、变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

七、争议解决方式因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，可按照下列_______方式解决：1、向有管辖权的人民法院起诉。2、向_______仲裁委员会提起仲裁。

八、生效及其他1、本协议经_______公司股东会同意并由各方签字后生效。2、本协议___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。甲方（签名或盖章）：________年____月____日乙方（签名或盖章）：________年____月____日

转让方：___________________(以下简称甲方)受让方：___________________(以下简称乙方)

鉴于甲方在__________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以________元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_________方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第___________种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：________________

受让方：________________

_______年_______月_______日

出让方：1、河北有限公司

2、王女士

3、刘女士(三出让方以下简称甲方)

受让方：有限公司(以下简称乙方)

中介人：、李

有限公司成立于20x年，为有限公司(由有限责任公司变更形成)控股子公司。甲方持有业有限公司100%的股权，经全体股东研究决定，同意对外转让全部股权。同时乙方愿意受让甲方股权。双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方受让甲方所持有的唐山海丰纸业有限公司的股权事宜，达成如下合同条款并遵照执行。

一、出(受)让标的

甲方现持有的有限公司的全部股份，股本金3100万元，为保证有限公司资产的完整性，集团有限公司在合同签订后 天内将以土地使用权证分别为国用(20)第16-0237号，面积133210.6平方米，国用(200)第16-0238号，面积491629平方米对有限公司注册资金达到6100万元，其中业集团有限公司投资800万元，占注册资金的78.69%，王投资1240万元，占注册资本的20.33%，凤投资60万元，占注册资本的0.89%。本合同出(受)让标的为扩股后的全部股本金6100万元。

二、有限公司的资本和负债

(一) 资产

1、182373.54平方米工业出让地。土地使用权证号分别国用(20x)第16—0237号，面积133210.6平方米，海国用(20x)第16—0238号，面积49162.9平方米。

2、造纸机械设备。

3房屋等全部地上附着物。

(二) 负债

1、以第16—0237号宗地133210.6平方米和23182.26平方米房屋抵押向华夏银行石家庄分行借款2494万元(本金)。借款人为纸业有限公司。截止本合同签订并生效之日，借款人不欠贷款人利息，如有贷款利息由甲方负责。

2、 中行159万元。

3、 信用社163万元。

4、此外，无其他负债。

(三) 资产、负债截止日20x年 月 日。

(四) 除上述负债外，有限公司其他资本产和债务与乙方无关，均由甲方负担(但甲方需提供其他真实的负债明细账)。

(五) 员工与资本福利

有限公司解除了与员工劳动合同，为拖欠员工工资、养老、医疗等费用，如发生本条款事宜，由甲方负责。

三、出(受)让价款

乙方受让甲方股权的总价款为7000万元。

四、价款支付方式与时间

(一)乙方于签订合同之日一次性支付甲方首付款 万元后，甲方应在 天内将土地使用权证号分别为国用(20x)第16—0327号，面积133210.6平方米，国用(20x)第16—0238号，面积49162.9平方米的土地使用权由实业集团有限公司名下变更到实业有限公司名下。甲方担保纸业有限公司的抵押金额2494万元及唐海中行159万元和信用社163万元，在甲方个的协助下，由乙方在应偿还之日起负责偿还，上述债务合计 万元，冲抵乙方应付甲方的总价款。

其余价款在甲方将 变更到 名下及拆除地上附着物之日起3日付清。

(二)股权转让款由河北海丰实业集团有限公司统一领取。

五、责任与义务

(一)乙方须按本合同书约定履行支付关全转让价款和其他相关责任和义务。

(二)甲方负有向乙方如实告知唐山海丰纸业有限公司的债权、债务资产等各方面真实情况的义务。

(三)甲方在足额收到乙方首批股权转让金后，须在30日之内将本合同约定的土地使用权变更到唐山海丰纸业有限公司名下，此过程中发生的费用由甲方负责。

(四)根据甲乙双方协商安排的具体时间，乙方可委托评估机构对唐山海丰纸业有限公司涉及并购资产、债权债务、所有才权益进行评估，并承担所发生的评估费用。

六、违约责任

(一)在本合同有效期内，由于乙方原因造成毁约、解约而导致本合同迟延履行无法履行或失效，乙方向甲方支付本合同约定股权转让首付款付款100万元的违约金。

(二)如因甲方原因造成以上任何一项违约，应由甲方承担同等的违约责任赔偿乙方各项损失并及时返还乙方所交的预付款。

(三)在乙方交付首批首付款后甲方应及时提供与股权转让、土地变性等有关资料，如甲方不能按期提供视为违约，违约金 万元。

七、其他事项

(一)本合同未尽事宜，甲乙双方应积极协商解决，必要时，可签订补充协议。补充协议作为本合同附件与本合同具有同等法律效力。

(二)中介人为本合同的介绍人，参加了本合同的协商、起草。谈判工作，为本合同的见证人。

八、纠纷管辖

履行本合同书发生纠纷，甲乙双方协商未果的，均向合同书签订地人民法院提起诉讼。

九、本合同(共四页)一式七份，甲方持四份，自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

甲方：

1、 河实业集团有限公司(盖章)

法定代表(签字)： 电话：0315—6560 传真：0315—0415

2、 (签字)：

身份证号码： 电话：

3、 (签字)：

身份证号码： 电话：

乙方：唐山军安房地产开发有限公司(盖章)

法定代表人(签字)： 电话：0315—28 传真：0315—56 见证人(签字)：

签定地点： 签定日期： 年 月 日

转让方：（以下称甲方）

住址：

法定代表人：

受让方：（以下称乙方）

住址：

法定代表人：

依据、《中华人民共和国公司法》、《_____》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司________％的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条?股权转让

1、经公司股东会批准通过，甲方同意将其在公司所合法持有股权，即公司注册资本的________％全部转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条?股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以________万元将其在公司拥有的________％的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意在本协议双方签订之日向甲方一次性支付________万元。

第三条?甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条?乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。

第五条?股权转让有关费用的负担

双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由________承担。

第六条?有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相关的股东义务。必要时，由于以前以甲方名义签署的相关文件，需要甲方协助，甲方应积极配合。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条?协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、本协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条?违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条?争议的解决

各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交_____________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第十条?其他规定

1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

2、本合同________式________份，甲乙双方各持________份，该公司存档________份，工商登记机关________份。均具有同等法律效力。

3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

甲方（盖章）：

法定代表人（或授权代表）签字：

年?月?日

乙方（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

年?月?日

出卖方：___________ (以下简称甲方)

买受方：___________ (以下简称乙方)

经甲、乙双方协商，达成以下协议：

一、乙方自愿购买甲方种鸭场，种鸭 _______万头及其配套场区，每只 _______元，共计：________万元。

本种鸭场种鸭基价由甲方参照周边同级别养殖小区基本相同的价格执行和管理。种鸭场由于国家食品安全法规定，不得自行生产饲料，种鸭用饲料必须用品牌全价饲料，合格厂家饲料，饲料价格为同等市场价。

二、乙方自主养殖，甲方不干预，风险自负，种鸭保险费及保险赔偿，由乙方全部所得，甲方不参与。种鸭卖买乙方自由，甲方不得干预。种鸭场所有种鸭用药必须符合国家动物用药规定，绝不使用人用药品，如查到，谁用谁负责，与甲方无关。

三、乙方必须协同甲方共同做好小区治安、防火、防盗等工作，有必要时由公安机关介入。

四、合同的变更、解除和终止

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

五、违约责任

1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

六、争议解决条款

本协议一式两份，甲、乙双方各执一份具有同等效力，经双方签字盖章日起生效。

甲方 _____________

乙方：____________

______年 ____月 ______日

_____________有限责任公司股权转让协议

合同编号：_____________

转让方(以下简称甲方)：_____________

证照名称及号码：_____________

住址(或住所)：_____________

受让方(以下简称乙方)：_____________

证照名称及号码：_____________

住址(或住所)：_____________

________有限责任公司是根据《公司法》、《公司登记管理条例》登记设立的有限责任公司，注册资本________万元。现甲方决定将所持有的公司 %的股权按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有________有限责任公司____%的股权以________万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费________万元人民币以方式(注现金或转帐)分____次支付给甲方。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，已经具备转让条件且公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按____________有限责任公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

第三条 盈亏分担

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由________甲(或乙)方(注：可由双方自行约定)承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

因本合同发生的任何争议，双方同意按下述第(____)种方式解决：

1、提交________仲裁委员会仲裁。

2、依法向 人民法院诉讼。

如未选择，则双方同意按上述第1种方式解决。

第八条 通知与送达

本合同项下有通知、要求、本合同所涉之债务催收、诉讼、仲裁的法律文书或其他通信可交付或发送至本合同所约定的地址或联系方式。

就本合同项下某一方当事人向另一方当事人发送的任何通知、要求、本合同所涉之债务催收函或其他通信，其中传真、电子邮件等一经发出即视为送达;特快专递投递至本合同约定的地址之日即视为送达;如派人专程送达，则签收日视为送达，拒绝签收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将文书留置，亦视为送达。

进入仲裁或诉讼程序后，仲裁委员会或人民法院亦可按本款约定的地址、联系方式向合同各方发送相关(法律)文书，无人签收或拒绝签收的，则(法律)文书退回之日视为送达之日;如直接送达时拒绝签收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将(法律)文书留置，亦视为送达。任何一方提供错误联系方式或未及时告知变更后联系方式的，导致(法律)文书未能送达或退回的，则(法律)文书退回之日视为送达之日。

如果任何一方提供的联系方式发生变更的，应在变更后三日内书面通知其他各方当事人;在本合同项下债务进入诉讼或仲裁阶段后，则须以书面方式告知审理机关。否则按原联系方式发出的通知或其他文书，即使变更方没有收到，仍视为送达。

当事人确定的送达地址为：_____________

甲方：_____________

联系电话：_____________

乙方：_____________

联系电话：_____________

第九条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

本协议未尽事宜，可由双方另行协商确定，并签订补充协议。经双方签署的补充协议具有同等的法律效力。

第十条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于____年____月____日在________省________市____________区(县)____________路____号(________会议室)订立。

第十一条 协议生效的条件

本协议自双方签字、盖章之日生效。

第十二条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，工商行政管理机关留存一份， 有限责任公司留存一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：_____________  乙方(签字或盖章)：_____________

_________年______月______日 _________年______月_____日

甲方：

乙方：

鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年 月 日

转让方：(甲方)身份证号：

受让方：(乙方)身份证号：

鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方：

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。

第三条 甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第四条 乙方的陈述与保证

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。

第六条 变更登记

受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

第七条 合同的变更、解除和终止

1、甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同;

2、合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、向甲方所在地人民法院起诉。

第十条 其他

1、本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。

2、本合同一式______份，甲乙双方各执______份，每份合同具有同等法律效力。

3、本合同由甲乙双方在______签订。

转让方(甲方)：年 月 日

受让方(乙方)：年 月 日

转让人（甲方）：

身份证号：

受让人（乙方）：

身份证号：

鉴于甲方在?公司（以下简称公司）合法拥有?%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有?%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的?%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的?公司?％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的?公司?的全部股权。

2、乙方愿意以?现金?万元的价格受让甲方所持有的?公司?的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方转让其所持?公司?%的全部股权时，甲方对?公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持?公司?的全部股权并在依法变更登记后，即享有?公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由?方承担。

四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金_________万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

年?月?日

受让方：

年?月?日

转让方：(以下简称甲方)---，住所：------身份证号码：-----

受让方：(以下简称乙方)---。住所：------身份证号码------

------公司(以下简称合伙企业)于----年-月-日在---设立，出资总额为人民币----万元。其中，甲方占--%出资额，甲方愿意将其占合伙企业--%的出资额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：

一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合伙企业--%的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币--万元，实际出资人民币-万元。现甲方将其占合伙企业--%的出资额以人民币---万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式分次(或一次性)支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合伙企业盈亏(含债权债务)分担：本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起15日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让"企业"财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

四、违约责任

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由-方承担。

七、争议解决方式

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件

本协议书经双方签署生效。双方应于本协议书生效后15日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份。

转让方：--- 受让方：---

----年-月-日 ----年-月-日

本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于 签署：

股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于 号________楼。

股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于 ________区_________大街____号。

前 言

1.鉴于股权出让方与__________(以下简称“某某”)于____年_____月_______日签署合同和章程，共同设立 __________公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为 等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。

2.鉴于目标公司的注册资本为_____元人民币(RMB______)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____(____%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____(____%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 定 义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);

(2)“人民币”指中华人民共和国法定货币;

(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的;

(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 的股权;

(5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;

(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;

(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;

(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股 权 转 让

2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币 万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之 )所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)，和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。

2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之 承担偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

2.6本协议签署后 个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章 付 款

3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币 万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之六十三(63%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 股权转让之先决条件

4.1只有在本协议生效之日起二十四(24)个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;

(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;

(3)作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准;

(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件;

(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;

(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章 股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章 董 事 任 命

6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第(9)款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切人微言轻董事的职责与义务。

第七章 陈述和保证

7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;

(2)每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;

(3)具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;

(4)其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;

(5)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;

(6)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

(7)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;

(8)其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

(1)除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

(2)除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第八章 违 约 责 任

8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

(1)任何一方违反本协议的任何条款;

(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方;

(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

第九章 保 密

9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

9.2上述限制不适用于：

(1)在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;

(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;

(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

(5)任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第十章 不 可 抗 力

10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

第十一章 通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方(抵押人)：_____________

乙方(抵押权人)：___________

一、总则

甲方以下表所列房地产设定抵押权作为________________________向乙方履行债务的担保。

双方经协商一致，签订本合同。

二、房地产状况

座落______区(市)县_____镇_____路(街、巷)____号附____号

所有权人：_________

共有人：_________

抵押期限________抵押期至_____年_____月_____日

幢号房号建筑结构建筑层次建筑面积房屋用途房屋所有权

证号土地使用权：_________

面积国有土地使用权取得方式：_________

抵押物现值大写：_____仟____佰____拾____万____仟____佰____拾____元____角____分整

备注：_________

三、贷款金额和期限

1、贷款金额币大写：____仟____佰____拾____万____仟____元整

小写：_____________________

2、贷款期限：___________贷款期至_____年_____月_____日

3、债权人：______________________

4、债务人：______________________

四、权利义务

1、已作抵押的房地产，由甲方占管。甲方在占管期应维护抵押物的完好。乙方有权检查抵押。

2、甲方未征得乙方书面同意，不得擅自将抵押物转让、拆除、改建。

抵押物发生遗赠的，受遗赠人应及时书面通知乙方。

3、抵押物发生毁损(自然耗损除外)，甲方应迅速将情况通知乙方，并尽可能采取一切措施防止损失的扩大。

抵押物因甲方过失而贬值以致明显不能或不足以作为其履行债务的担保，甲方有责任重新提供或增加担保以弥补不足。

4、债务人未依合同清偿债务的，乙方有权申请处分抵押的房地产。

五、抵押物的拆迁

因国家建设需要拆除设有抵押权的房屋，甲方能提供其他抵押物的，双方应依法解除原抵押关系，并重新签订合同范文;若甲方不能提供其他抵押物，债务又不能提前清偿的，在房屋拆迁时甲方只能选择产权调换方式获得补偿，维持原有的抵押关系。双方持原合同范文及房屋拆迁补偿协议到合同登记机关办理抵押变更登记。

六、违约责任

1、合同范文一经成立，当事人应履行合同约定的义务，一方不履行或不完全履行合同给对方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

2、若甲方隐瞒事实真相，采取欺骗手段蒙混登记的，应承担由此产生的法律责任。

3、由于不可抗力或意外事件致使抵押物全部或部分灭失、价值毁损，甲方应及时告知有关当事人，在取得有关主管部门证明后，可免除抵押人向抵押人重新提供或增加担保的责任，但不能免除向乙方履行债务的责任。

七、争议的解决方式

本合同在履行中若发生争议，双方应采取协商的办法解决。协商不成时双方选择以下第种方式解决。

1、向重庆仲裁委员会申请仲裁;

2、向人民法院起诉。

八、其他约定事项：____________________________

九、附则

1、本合同经甲方双方签章，并经房地产管理机关登记后生效。

2、本合同一式叁份，甲方双方各执壹份，房地产登记机关存壹份。

3、附件

①房屋所有权证及国有土地使用权证(复印件)

②借款合同

③___________________

④______________________________

⑤___________________

甲方(签章):_________________乙方(签章):______________

法定代表人(签章)：__________法定代表人(签章)：_______

委托代理人(签章)：__________委托代理人(签章)：_______

登记机关意见

经办人：______________

负责人：______________

登记机关(签章)______

_______年_____月____日

附件栏

注意事项

一、房地产抵押，抵押人和抵押权人应依法签订书面合同。

二、房地产抵押，应当遵循平等自愿，诚实信用的原则。

三、当事人必须于合同范文签订之日起日内申请抵押登记。

四、合同范文发生变更，当事人应在变更之日起日内申请变更登记。

五、抵押关系终止，当事人应在终止之日起日内办理注销登记。

转让方：_________________(以下简称甲方)

地址：_________________

法定代表人：_________________

职务：_________________

受让方：_________________(以下简称乙方)

地址：_________________

法定代表人：_________________

职务：_________________

本合同由甲方与乙方于_____年___月___日在_______签订。

甲方在_________________合资经营企业(以下简称"合营企业")合法拥有百分之_____的股权，该合营企业是_________________于_________________批准成立。现甲方有意转让其在合营企业拥有的百分之_____股权，并且甲方转让其股权已获得合营企业他方的同意和合营企业董事会的`决议批准。鉴于乙方同意受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权及合营企业董事会也同意由乙方受让甲方在合营企业拥有的百分之_____股权，现甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在合营企业拥有的百分之_____股权转让事宜达成如下条款：

第一条股权转让价款

甲方同意根据本合同所规定的条件以人民币_____元将其在合营企业拥有的百分之_____的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让甲方在合营企业拥有的百分之_____的股权。

第二条保证

甲方保证本合同第1条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

乙方保证依本合同第一条规定的价款，在本合同生效之日起_____天之内向甲方支付规定的价款的_____%。乙方应将其余的_____%转让价款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

乙方承认原合营企业的章程和合同，保证按原章程和合同的规定承担甲方在合营企业应享有的权利、义务和责任。

第三条债权债务的分担

1、本协议生效后，乙方按其在合营企业中股份比例分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务)。

2、本协议生效后，甲方不再负担合营企业的任何责任，也不享有合营企业的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

第四条费用的负担

双方同意共同负担本转让合同实施所发生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。

第五条违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，迟延一天，应支付迟延部分总价款_____%作为违约金，由乙方向甲方支付。

第六条合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但甲、乙双方须签署变更或解除协议，方可生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行;

2、因情况发生变化，甲、乙双方经过协商同意。

第七条适用法律和争议的解决

1、本合同受中国法律管辖并按其解释。

2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条合同生效的条件

本合同由甲、乙双方法定代表人或委托代理人签或盖章，并经原审批机构批准方予以生效。双方应于____天内向原登记管理机构办理变更登记手续。

第九条其他

1、本合同正本一式_____份，甲乙双方各执_____份，合营企业执_____份，其余由有关政府部门留存。

2、本合同于____年____月____日由甲、乙的授权代表在____(地点)签署。

转让方：_________(签名/盖章) 代表人：_________(签名/盖章)

受让方：_________(签名/盖章) 代表人：_________(签名/盖章)

_________年_______月_______日