公司法人股权转让协议(最新20篇)

转让方：(甲方)

受让方：(乙方)

本协议书由甲方与乙方就河北房*产有限公司的股份转让事宜，于年月日在河北省石家庄市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的河北房地产*发有限公司%的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。

第二条双方权利义务

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在河北有限*司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在河北有限*司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认河北有限*司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条、合同变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第四条争议的解决

1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第五条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字并经河北有限*司股东会同意后生效。

甲方：

住所：

身份证号码：

乙方：

住所：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。

2、乙方系中华人民共和国公民，现于公司担任______一职。

3、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。

据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：

第一条 股权转让

双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照1比1的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。

第二条 取得股权的前提

本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定：

1、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

2、乙方承诺全职为公司服务，不得从事任何兼职，不得以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动，不得恶意损害公司及甲方利益。

3、乙方承诺尽职尽责完成其劳动合同中约定的岗位职责。

4、乙方承诺其在履行劳动合同期间工作业绩良好并经公司董事会决议通过。

5、乙方承诺其在职期间及离职后______年内不以任何方式参与与公司业务有竞争的投资或经营活动。

第三条 股权转让的期限和方式

1、双方一致同意，甲方转让给乙方的受让股权将在为公司提供上市中介服务的券商同意公司正式向中国证监会报送上市资料前办理工商变更登记。在此之前，乙方有权按照以下方式享有受让股权的分红权：

（1）本协议签署后，乙方即享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权；

（2）乙方为公司服务满一年后，乙方即可再次享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权；

（3）乙方为公司服务满两年后或券商同意公司正式报送上市材料前（两者以在先者为准），乙方即可再次享有相当于公司______％股权（出资额______万元）的受让股权的分红权。

2、甲方取得受让股权的分红后，即应在一个月内按照前款约定的时间和比例将受让股权的红利在扣除个人所得税后支付给乙方。

第四条 甲方的权利和义务

1、甲方有权监督乙方履行本协议约定的承诺。

2、乙方违反本协议第二条承诺的，甲方有权要求乙方根据本协议的约定返还其基于本协议取得的分红权和股权。

3、甲方有义务在乙方信守承诺的前提下，在条件成就时按本协议的约定向乙方支付红利及转让股权，积极办理股权变更工商登记手续。

第五条 乙方的权利和义务

1、本协议生效后，乙方即按照本协议的约定享有受让股权的分红权，并有权要求甲方完全履行本协议的约定，在条件成就时办理工商登记手续。

2、受让股权完成工商变更登记后，乙方即正式成为公司股东，乙方在公司服务期满后可以依法处置其全部股权，并按其股权比例享有相应股东权利并承担相应责任。

3、乙方如违背本协议第二条承诺的，无权取得违约行为发生及持续期间的当年度的应分配红利及其他相关权益，如甲方已经支付的，应返还给甲方；如已经办理完毕工商登记的，应将持有的全部股权以人民币______万元的价格立即转让给甲方，并放弃其违反承诺行为被公司发现当年的年度应分配红利及其他因持有全部股权而获得的利益；如乙方在公司上市后出售股份的，其增值收益部分收归公司所有。如因乙方的违约行为导致造成公司或甲方经济损失的，乙方还应承担赔偿责任，甲方有权自其应得红利中扣除。

第六条 承诺与保证

1、甲方承诺其持有的公司受让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上影响甲方向乙方转让的情况或事实。

2、甲方承诺在条件成就时将积极协助乙方办理有关股权转让的审批手续、工商登记备案事项及其他相关事宜，包括但不限于签署必要的文件、提供身份证明等。

3、乙方承诺其具备签署本协议及履行其与公司签订的《劳动合同》的权利能力和行为能力。

4、乙方承诺其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

5、乙方承诺不再就其承担本协议第二条第5项约定的竞业禁止再向公司或甲方要求任何经济补偿。

第七条 违约责任

1、任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他方经济补偿。本协议另有约定除外。

2、一方违约致使对方采取仲裁或诉讼的方式实现债权时，违约方应承担守约方为此支付的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。

第八条 争议的解决

1、与本协议有关的争议，各方应首先友好协商解决。

2、协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

第九条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字、盖章之日起生效。

2、对本协议的任何修改和补充应以书面形式制作补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。不一致之处，以补充协议为准。

3、本协议______式______份，协议双方各执______份，公司留存______份，每份具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

转让方（以下称甲方）：

身份证号：

受让方（以下称乙方）：

身份证号：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及支付方式

（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价______万元（大写：人民币______）的价格受让甲方持有的公司______的股权。

（二）本合同签订后3日内，乙方向甲方支付______万元（大写：人民币______）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。

第三条 甲方保证与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 合同的变更、解除和终止

（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同；

（二）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

第八条 违约责任

（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的 %向甲方收取违约金。

（二）乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的 %向乙方收取违约金。

第九条 争议解决方式

双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决。协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第十条 合同生效及其他

（一）本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。

（二）本合同一式______份，甲乙双方各执______份，每份合同具有同等法律效力。

（三）本合同由甲乙双方在______签订。

甲方（签章）：

年 月 日

乙方（签章）：

年 月 日

甲方：

法定代表人： 职务：

住所地：

联系电话：

乙方：性别、出生年月、身份证号码、家庭住址、工作单位、 联系电话：

甲、乙双方经协商一致，就乙方将其持有新疆 有限公司的股权转让给甲方的事宜达成如下协议，以资共同遵循：

一 、新疆 有限公司(以下简称建业公司)系 月 日成立，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 。公司共计三个股东，其中，甲方持股 万元，占注册资本的 ; 持股 万元，占注册资本的 ，于建立持股 万元，占注册资本的 。

二、乙方自愿将其持有的对建业公司 的股权转让给甲方，甲方同意受让乙方所转让股权。

三、甲、乙双方共同确认乙方转让所持建业公司 的股权不另行委托评估或作价，由双方按本协议第四条进行转让。

四、本协议项下股权转让价款双方已另行约定以抵销方式处理完毕，就本协议项下的股权转让，甲方已不对乙方负有任何债务。

五、承诺与保证

5.1乙方承诺所持股份权利无瑕疵，即未在本合同项下的转让股权上设立任何质押等担保或被相关司法部门采取查封、扣押、保全等限制措施;

5.2 双方就股权转让事宜已形成有效股东会决议;

5.3 乙方承诺不对股权价格进行评估，并不对双方共同确认的股权转让方式提出任何异议;

5.4乙方保证按照甲方要求全面、及时协助办理建业公司相关工商变更登记手续;

5.5因股权转让产生的应缴税费由双方各自按照国家规定缴纳;

5.6乙方转让所持建业公司的全部股份后，对建业公司再无任何权利，乙方承诺签署本协议之前和之后没有实施也不会实施任何以建业公司或建业公司股东名义产生的所谓债务或造成损害之行为。

六、 其他

6.1 甲、乙双方就本协议履行中的各公函、通知的送达，应采取直接送达或以特快、挂号、电传等方式邮寄送达方式，送至各方在本协议首页载明的住所地。一方住所地变更的，应书面通知对方方产生变更的效力。

6.2 双方应本着诚实信用的原则履行本协议，有不同意见的应尽量协商解决，无法协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

6.3 本协议自甲、乙双方盖章之日生效。协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

(甲方)：_________有限责任公司

(乙方)：_________股份有限公司

_________设立“_________股权收益权集合资金信托计划”，以信托计划资金受让标的股权收益权，_________信托同意按照本合同约定的价格由中天城投溢价回购标的股权收益权。

一、标的股权收益权的转让价款、期限

1、标的股权收益权之转让价款总额为人民币(大写)_________整(￥_________万元整)。

2、本合同项下标的股权收益权转让期限为 _________ 个月，转让期限届满，由乙方溢价回购全部标的股权收益权。本合同项下标的股权收益权转让期满_________个月，经甲方同意，乙方可以提前履行回购义务。

二、标的股权收益权的回购

1、标的股权收益权的回购价款为_________万元加上溢价款。

溢价款=_________万元×14.3714%/年×2年

如转让期满12个月后乙方申请提前回购，则按转让实际天数计算溢价款。

2、乙方将回购价款按时足额划入指定的信托专用账户。若乙方未按照约定按期支付溢价款和到期履行回购义务，则构成对甲方的债务，即甲方对乙方享有债权。甲方有权通过对乙方的标的股权依法拍卖或折价转让等方式处置质押股权，股权卖出所得，扣除支付给甲方的回购价款部分(含溢价款)及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，剩余部分归乙方所有。如果标的股权变现所得不能填补回购价款(含溢价款)及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用，由乙方另行赔偿。三担保条款

1、乙方以其持有的_________万股(元)标的股权提供质押担保。

2、若乙方按约定足额支付溢价款并履行了回购义务，则甲方于10个工作日内解除抵、质押登记手续。

三、对上市公司的影响

1、本次交易目的并非是转让标的股权获得转让价款，其实质是通过设定权益的阶段性处置，得到相应的信托资金，是一种融资行为。

2、通过设立的_________控股股权收益权集合资金信托计划，以信托资金受让标的股权收益权，并在约定时间内按照约定的价格溢价回购标的股权收益权，有利于拓宽公司融资渠道。

四、其他

1、为确保公司按照约定按期支付溢价款和到期履行回购义务，公司控股股东_________控股股份有限公司提供保证担保，公司实际控制人_________提供自然人无限连带责任保证担保。

2、现有关协议己生效，标的股权收益权转让价款_________万元己到账。

五、备查文件与附件

1、《股权收益权转让及回购合同》;

2、《股权质押合同》。

特此公告

_____________股份有限公司董事会

_____年_____月_____日

出质人(以下称甲方)：________________________________

质权人(以下称乙方)：___________________________________

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，为确保甲乙双方签订的合同编号：借 号《借款合同》(以下简称《借款合同》)约定的借款本息和其他费用的履行，甲方以其持有的 有限公司 %的股权作为质押担保。现甲乙双方按照平等自愿、诚实信用原则，经充分协商一致，达成如下合同条款，双方共同遵照执行：

第一条 本合同所担保的债权为：甲方依据《借款合同》约定按期向乙方偿还全部合同项下的金额，包括但不限于借款本息、罚息、违约金、赔偿金以及乙方为实现债权而发生的律师费、诉讼费和其他费用等。

第二条 质押合同标的

(1)质押标的为甲方持有 有限公司 万元(占持股比例 %)的股权及其派生权益。

(2)以上质押股权及其派生权益，系指质押物股权自身价值及其股权应得红利及其他收益，作为本质押项下借款本息、罚息、违约金、赔偿金以及乙方为实现债权而发生的律师费、诉讼费和其他费用等偿还的担保。

第三条 质押登记

1、甲方应在本合同订立后3日内到相关股权质押登记部门办妥股权的质押登记手续，将质押登记证书的正本原件交乙方保管。

2、办理质押登记手续所需的评估费用、公证费用、登记费、手续费等费用由甲方承担。

第四条 双方的权利义务

1、甲方保证 有限公司股东会同意甲方以其持有的该公司股权出质，并且向乙方出具与此相关的经合法程序通过的股东会决议。甲方保证对质押的股权拥有完全的、有效的处分权，保证上述股权在此之前未设置质押权，并免遭第三人追索。

2、乙方有权要求甲方提供有关财务报表，和对上述股权的评估等资料。甲方应对其提供的资料的完整性、真实性、合法性负责。

3、上述股权的所有权证明文件应于本合同生效当日交付乙方，质押期间由乙方保管。质押期间，甲方不得擅自处置质押股权。在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿借款本息及综合费和其他费用等。

4、如借款人未能按期偿还上述《借款合同》的本息及相关费用，乙方同意甲方有权以变卖、拍卖、折价等方式处置质押股权并从所得价款中优先受偿，而无需经过司法程序。

5、本合同项下的《借款合同》如有修改、补充而影响本合同时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

6、乙方的行为造成甲方所涉权益及其它财产价值减少的，乙方应当恢复其价值或提供经甲方认可的与担保权益及其它财产价值减少相当的担保，乙方拒绝的，甲方可以提前行使本合同约定的质权，所得价款作为向甲方交纳的履约保证金。若造成了甲方损失，乙方还应承担赔偿责任。

第五条 发生下列事项之一时，乙方有权依法处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息、罚息、赔偿金、违约金以及乙方为实现债权发生的律师费、诉讼费和其他费用等。

(1)甲方不按本质押合同项下《借款合同》约定，如期偿还借款本金、利息及其他费用等。

(2)甲方停业、处置主要生产经营设备、场所等、被宣告解散、破产、吊销营业执照等而无法继续营业的。

(3)股权质押后，未经乙方书面许可，甲方做出股权变动的行为，包括但不限于增资扩股行为、将股权向第三方转让行为、赠与和再质押行为，以及向工商管理部门提请股权变更登记。

第六条 乙方依法处置甲方本合同项下的质押股权所得款项在清偿债务后的剩余部分退还甲方，不足部分乙方有权向甲方继续追索。

第七条 违约责任

甲、乙双方任一方违反本合同约定的，应向对方支付《借款合同》金额20%的违约金;如果违约方给对方造成损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应足额支付赔偿金。

第八条 本合同生效后，如甲方与乙方对《借款合同》续期，则甲方同意本质押合同继续有效，仍对展期后的《借款合同》提供质押担保。

第九条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同。若有未尽事宜，须双方协商一致，签订的补充协议与本合同具有同等法律效力。

第十条 争议处理方式

本合同履行中若发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，双方均有权向各自所在地的人民法院起诉。

第十一条 本合同是所担保《借款合同》的组成部分，经双方法定代表人(授权人)签字、盖章之日起生效。

第十二条 本合同壹式叁份，甲乙双方各执壹份，交登记机关壹份，每份合同具有同等法律效力。

甲方(签章)： 乙方(签章)：

法定代表人或授权代表人： 法定代表人或授权代表人：

签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日

出让方：_____(以下简称甲方)住址：_________法定代表人：_________

受让方：_____(以下简称乙方)住址：_________法定代表人：_________

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_______公司(下称“目标公司”)_______%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_______%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司______%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的.法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司______%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥_______万元人民币(大写：人民币_______元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司_______%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_______%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的_______%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)：_________(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：_________

受让方(乙方)：_________(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：_________

签署时间：______年_______月_______日

签署地点：__________________

2020快递公司转让协议范本

甲方（出让方）： 身份证号：

乙方（承接方）： 身份证号：

兹有甲方需转让本人承包的申通快递业务 ，经申通快递公司同意，甲、乙双方就有关事项达成以下协议：

一、转让日期：**年 月 日。

二、转让金额：人民币 元（大写： 元）。

三、双方约定，转让前有关甲方经手的快递业务及有关问题、纠纷由甲方负责完成，乙方不承担此责任；转让后有关快递业务及问题、纠纷等由乙方承担，与甲方无关（甲方交待、乙方认可的遗留问题除外）。

四、甲方滞留的快件有 件，单号分别为： 。

五、甲方转让后，乙方有业务操作方面的问题需要请教，甲方应及时给予解答。

六、此协议一式叁份，甲、乙双方各执一份，签字生效，申通快递公司留存一份。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

年 月 日

快递转让协议书范本（二）

转让方： （公司）（以下简称甲方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托代理人； 职务：

受让方： （公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人： 职务：

委托代理人： 职务：

公司（以下简称合营公司）于年 月 日在深圳市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次（或一次）支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。最新快递转让协议书范本最新快递转让协议书范本。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除：

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。

七、争议解决方式：

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁；□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日

甲方(出让方)：

身份证号码：

送达地址：

电话：

电子邮件：

乙方(受让方)：

身份证号码：

送达地址：

电话：

电子邮件：

鉴于：

1、甲方于【20__】年【05】月【11】日投资成立公司(以下简称“标的公司”)。甲方出资人民币【1,000】万元合法持有公司【100】%的股权。

2、甲方有意向将持有的标的公司的【 】%的股权转让给乙方;乙方有意向受让前述该等股权。

3、标的公司为依照《中华人民共和国公司法》在北京市工商行政管理部门依法登记注册的有限责任公司，注册资金(实缴)为人民币【1,000】万元。

一、股权转让事宜及转让标的

双方一致确认：甲方同意将其持有的该公司%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。

二、转让价款及支付方式

1、甲方转让给乙方的股权转让价款为人民币【 】万元。

2、价款支付方式为：本协议签订之日起3日内一次性支付上述全部股权转让价款，收款账号为：【 】。

三、承诺与保证

(一)为保证股权转让合法有效，甲方保证：

1、股权取得过程合法;

2、行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实;

3、股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形;

4、保守该公司的商业秘密。

(二)为保证股权转让合法有效，乙方保证：

1、乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形;

2、乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

四、股东变更登记

本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后10日内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以配合。

五、税费承担

因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费由甲乙双方根据相关税收法律法规及规定各自承担。

六、违约责任

一方违反本合同约定给另一方造成损失的，违约方应向非违约方赔偿该等损失，损失以实际损失为限。

七、争议解决方式

各方因本协议发生争议的，应协商解决。协商不成的，任何一方可以向合同签订地法院起诉。

八、协议的效力

1、本协议一式四份，甲方执一份，乙方持一份，公司和当地工商管理部门备案一份，具有同等法律效力;

2、本协议自签字之日起生效。

(本页为签字盖章页，无正文)

甲方(签字)：

联系电话：

乙方(签字)：

甲方：

乙方：

甲方因企业体制改革，无法解决原来公司职员的遗留问题，经协商同意将公司经营权(包括土地使用权)转让给乙方，甲、乙双方经平等友好协商就公司转让经营权和土地所有权相关事宜，签订如下合同。

一、公司经营权、土地所有权的转让

1、公司经营权交付前，甲方原公司的所有债权、债务等若干遗留问题，由甲方负责并承担。合同书签订后公司产生的任何问题，在经营中自负盈亏，由乙方自行承担。

2、甲方将位于荆门市东宝区果园一路北侧的土地包括经营权转让给乙方，土地性质为划拨地，土地使用证号为荆国用20xx第20xx062号，拥有面积713.96平方米。甲、乙双方协商成交总价值为肆拾伍万元整，交由乙方经营建房所用。

二、合同付款方式

合同经甲、乙双方签字后，乙方首付甲方肆拾叁万元整，甲方将土地使用证及相关文件原件交给乙方，余款2万元主体工程建成后一次性付清。

三、甲乙双方应承担的责任和义务

在乙方经营项目申报时，将以甲方原公司名称申报，乙方享受公司的全部优惠政策(减免20xx平方米的配套费)，并安排专人协助乙方办理申报手续，如果乙方在经营中要求政府换地，甲方给予支持配合，相关费用由乙方支付。

四、违约责任和纠纷解决办法

甲乙双方必须严格遵守本合同，如一方违约，赔偿贰拾万元整。

五、合同经双方签字后，望双方共同遵守。本合同具有法律效力，签字生效。

六、本合同壹式两份，甲乙双方各执壹份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

常州市有限责任公司股权转让协议书

甲方：________________

法定代表人：________________

住所：________________

乙方：________________

法定代表人：________________

住所：________________

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币________万元，经营范围为：______________;

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币________万元，经营范围为：______________;

3、乙方拟以(现金或其他)方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：

一、交易概述

1、甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。

3、证券形式：

4、预计交割日为________年________月________日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)

5、为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项：

(1)签署股权投资框架协议于本协议签署日。

(2)尽职调查于本协议签署后______工作日内。

(3)具体事项协商谈判于本协议签署后______工作日内。

(4)签署正式股权投资协议于排他期内。

(5)资金投入于正式协议签署后______工作日内。

(6)变更登记于正式协议签署后______工作日内。

二、交易安排

1、交易细节磋商。在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

(1)乙方入股的具体时间;

(2)对乙方投资安全的保障措施;

(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜

(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。

2、正式交易文件。在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、双方承诺

1、资金用途。甲方承诺融资所获资金将被用于：________________。

2、新三板挂牌。甲方承诺其总公司在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3、债权债务。甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

4、公司治理。甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

5、网络平台维护。乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平 台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

6、业绩要求。乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及 年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

7、投资退出。甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退 出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、其他事宜

1、排他性。在本协议签署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

2、保密。双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议 的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

3、交易费用。除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

4、协议有效期。若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式 的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

5、未尽事宜 若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

6、违约责任。本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

7、指定联系人：

甲方指定联系人：__________ ,电话_____________,电子邮箱______________;

乙方指定联系人：__________ ,电话______________,电子邮箱______________。

8、争议解决。双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

9、本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

甲方：(签章)________________

乙方：(签章)________________

________年________月________日

转让方：法定代表人：法定地址：受让方：法定代表人：法定地址：鉴于甲方欲整体转让其投资于XX公司（下称______公司）的全部股权，甲、乙双方已于________年____月____日签订股权转让合同书（下称转让合同），并根据该合同的约定，甲、乙双方实际履行了有关______公司的交接工作。双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条 转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有XX公司______％的股权（认缴注册资本______万元，实缴注册资本______万元）以______万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XX公司______％的股权中尚未到资的注册资本______万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起____日内，将转让费______万元人民币以（现金或转帐）方式分______次支付给甲方。

第二条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XX公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XX公司章程规定享有相应的股东权利和义务。4、乙方承认XX公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条 盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为XX公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由______方承担。

第五条 协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格______％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第________种方式解决：1、将争议提交________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、各自向所在地人民法院起诉。

第八条 法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用________法律进行解释。

第九条 协议生效的条件本协议自签订之日起生效。

第十条 其他本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，__XX公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：________年____月____日乙方（签字或盖章）：________年____月____日

股份公司股权转让协议范本

根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙等人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议：公司股东组成部分：

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

丙方：身份证号：

经上述股东各方充分协商，就投资成立（下称公司）事宜，达成如下协议：

第一条拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

第二条公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营，法人代表不愿负责管理与经营的，股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。

第三条公司注册期限

公司期限为年，自年月日起，至年月日止。

第四条出资额、方式、期限1、

出资方式及占股比例

甲方以现金作为出资，出资额：万元人民币，占公司注册资本的百分之：占公司股份的百分之.

乙方以现金作为出资，出资额：万元人民币，占公司注册资本的百分之：占公司股份的百分之.

丙方以现金作为出资，出资额：万元人民币，占公司注册资本的百分之：占公司股份的百分之.

2、各公司股东的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、本公司出资共计人民币拾万元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予取予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1、盈余分配：以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据，按比例分配。

2、债务承担：公司债务先由公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以各公司股东的出资比例为据，按比例承担。

第六条入股、退股、出资的转让

1、入股：

a）需承认本合同；b）需经全体公司股东同意；c）执行合同规定的权利义务。

2、退股：

a）需有正当理由方可退股；

b）不得在公司不利时退股；

c）退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意；

d）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；

e）未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让：允许公司股东转让自己的出资。转让时公司股东

有优先转让权，转让价格按公司所有资产比例核算。如转让公司股东以外的第三人，甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃公司资产所有权，同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。

第七条公司负责人及其他公司股东的权利

股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1、甲方为公司法人及负责人。其权限是：

a）对外开展业务，订立合同；

b）对公司事业进行日常管理；

c）出售公司的产品（货物）、购进常用货物；

d）支付按其所占公司股份所承担的债务；

e）公司人员在需要情况下招聘人员及培训；

f）审批日常开支及管理公司所有资产，但必需钱帐分离，不能管理帐务。

2、其他公司股东的权利：

a）参与公司事业的管理，及对公司前景提供可行性方案与报告。

b）听取公司负责人开展业务情况的报告；

c）检查公司账册及经营情况；

d）共同决定公司重大事项。

e）支付按其所占公司股份所承担的债务；

第八条禁止行业

1、未经全体公司股东同意，禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得利益归公司，造成损失早其按实际损失赔偿。

2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务，如需经营，须经甲、乙、丙三方同意方可。

3、如公司股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。

第九条公司的终止及终止后的事项1、

公司因以下事由之一得终止：

a）公司期届满；

b）全体公司股东同意终止公司关系；

c）公司事业完成或不能完成；

d）公司事业违反法律被撤销；

e）法院根据有关当事人请求判决解散。

2、公司终止后的事项：

a）即行推举清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算；

b）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给公司股东或第三人，其价款参与分配；

c）清算后如有亏损，不论公司股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由公司股东按出资比例承担。第十条争议的解决方式

公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则预以解决。协商不成的，提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁，依法向人民法院起诉。

第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由公司股东集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条本合同正本一式肆份，公司股东各执一份，其中一份为中间人所留。

公司股东签名：盖章

公司股东签名：盖章

公司股东签名：盖章

年月日

(甲方)转让方姓名： 身份证号码：

(乙方)受让方姓名： 身份证号码：

深圳市中圈信息科技有限公司系于 年 月 日在深圳市设立的有限公司，截止本协议签署之日，甲方占有 深圳市中圈信息科技有限公司 %的股权。甲方愿意将其占 有限公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及相关法律、法规、部门规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方股权转让给乙方一事，达成一致协议如下：

一、1. 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式 甲方占有公司 %的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币 元，实际出资人民币 万元。现甲方将其占公司 %的股权以人民币 元转让给乙方。

2. 乙方应于本协议生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。

二、 对转让股权的处分权

甲方保证其依法享有转让股权的处分权;在股权过户手续完成前，甲方持有的转让股权应符合有关法律或政策规定;甲方未在股权上设立任何质押或其他担保，或其他未决诉讼、或其他任何第三者权益，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)分担 本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损。 如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任

1、本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。

2、如因甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 五 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议的变更或解除

本协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

六、有关费用的负担

在转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由双方协商承担。

七、争议解决方式

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。对于未能通过友好协商解决的争议，双方均同意提交华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)仲裁。

八、生效条件

本协议自双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定协议经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。双方应于本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

九、本协议一式 5 份，甲、乙方各执一份，深圳市市场监督管理局、前海股权交易中心各执一份，其余报有关部门。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方：

地址：

邮编：

法定代表人：

乙方：

地址：

邮编：

法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：NJ高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，

英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注册地 ：中国· ·NJ高新区。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。

3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市投资有限公司”，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：

业绩报酬分配与业绩奖励方式：

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

有限合伙人按原始出资额收回出资

普通合伙人按原始出资额收回出资

有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

普通合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

年收益率在8%-10%之间的部分，由普通合伙人收取,作为业绩报酬

年收益率超过10%时，普通合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方： 投资有限公司 乙方： 投资有限公司

法定代表人： 法定代表人：

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日

签订地点：

受让方(甲方)：_________ 住所地：__________ 法定代表人：__________ 项目联系人：__________ 通讯地址：__________ 邮编:__________ 电话：__________ 传真：__________ 电子信箱：__________

让与方(乙方)： _________ 住所地：__________ 法定代表人：__________ 项目联系人：__________ 通讯地址：__________ 邮编:__________ 电话：__________ 传真：__________ 电子信箱：__________

鉴于公司(乙方)拥有______技术，并有意将其转让给______公司(甲方)，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，双方达成如下协议，并共同遵守。

第一条 乙方对甲方的技术转让内容如下：

1. 技术转让的范围：

项目的临床研究批件(原件)、向______申报临床研究的全套申报资料及各种补充资料(纸质及电子版各一套)、该项目成熟的技术工艺。

2. 技术指标和参数：

①申报资料符合______技术要求;

②生产工艺确保生产出合格产品。

3. 本技术的工业化开发程度：

在甲方工厂连续生产出三批合格的产品(按______批准标准检测)。

第二条 乙方应向甲方提交以下技术资料及物品：

1.项目符合______申报要求的书面资料及电子版文件;

2.与研究该合同产品有关的原始图谱、照片等试验数据与记录(部分资料可在乙方保持，乙方应确保保存资料的完整性);

3. 成熟的制备工艺及技术窍诀;

4.国家食品药品监督管理局颁发的临床研究试验批件 ;

5. 该合同产品的样品及检测必需的对照品等。

第三条 乙方提交技术资料与物品时间、地点、方式如下：

1. 提交时间：甲方支付

第一笔技术转让费后____日内，提交全部资料及物品。

2. 提交地点：

3. 提交方式： 。

第四条 甲乙双方的权利和义务

(一)、甲方权利和义务：

1. 及时按合同约定向乙方支付技术转让费。

2.负责临床试验并承担相关费用。

3.负责提供中试放大和生产的必要条件，配合乙方完成工艺验证及连续三批中试生产放大。

4.负责申报生产的现场考核、临床样品制备、中试样品稳定性考察等工作并承担相关费用，负责样品检测及注册申报费用。

5.负责提供该产品申报生产需甲方提供的资料(包括企业资质、申报样品生产及检验记录、原辅料、包材相关证明性文件及购买发票等)，并保证所有资料真实、完整、合法、有效。

6. 负责申报生产资料的整理工作，乙方协助甲方完成上述工作。

7.当药注册标准调整(以本合同签订后，国家有正式文件为准)，需增加试验内容时，甲方可以委托乙方补充相关试验，费用由甲方承担。

(二)、乙方权利和义务：

1.按照本合同

第二、

第三条约定及时向甲方提供全套的真实的资料及技术秘密。

2.负责临床批件审批结论中的药学部分的补充完善工作。

3. 负责指导甲方完成工艺验证，并生产出三批中试规模的合格产品。

3.负责修订和整理申报生产时所涉及的药学资料;

4.项目涉及的所有试验的原始实验记录的保存。

5.负责国家食品药品监督管理局____省食品药品监督管理局对与乙方有关的申报资料的现场核查。

6.负责保守本项目的所有技术秘密;

7.保证项目有稳定可靠的合法的原料来源，并负责协助甲方在三批中试前完成与合法的原料供货商签订供货协议。

第五条 验收的标准及方法

1.取得该产品的生产批件。

2.连续三批中试样品的质量符合注册申报质量标准。

第六条 转让经费及其支付和结算方式

1.甲方向乙方支付本项目技术转让费，总计人民币 万元整( )。

2.费用支付方式及时限：采用分期付款的方式，按本合同规定汇入乙方指定的账号。

第一期款：人民币 万元整;时间：合同签订生效后1周内支付;乙方收到甲方汇款后____日内，将该品种临床批件原件一份及申报临床批件的全套资料(电子版和纸质版各一份)交于甲方。

第二期款：人民币 万元整;时间：乙方向甲方交接工艺成功后1周内支付(乙方收到甲方汇款及工艺交接邀请函后1周内，即进行三批制剂中试工艺交接)。

第三期款：人民币 万元整( );时间：取得该品种申报生产和药证书的受理通知单后1周内支付。

第四期款：人民币 万元整( );时间：获得该品种的生产批件和药证书后1周内支付 。

第五期款：人民币 万元整( );时间： 通过省局3批动态核查后(甲方应在获得生产批件后3个月内完成动态验证生产工作)。

第六期款：人民币 万元整( );时间：获得该品种的生产批件后________年内支付。 乙方收到各期款项后，开具正式税务发票。

第七条 风险责任的承担

1.由于不可抗拒的因素，如战争、自然灾害、国家政策等原因造成本项目研究工作终止，或造成甲方不能获得药品批准文号，由甲乙双方共同承担风险责任，双方互不追究。

2.其他风险，按照本合同

第九条执行

第八条 知识产权归属

1.乙方保证项目所涉及的技术，不侵犯任何

第三方的权益，否则承担违约责任;

2.项目的药证书双方共同署名，生产批件归甲方所有。甲方享有该项目技术产生的一切收益(包括但不限于销售收入、政府技术奖励等);乙方除本项目技术转让费外，无权获得其他资金及物质收益。

第九条 违约责任

1.甲方应及时支付乙方的技术转让费，每逾期一周，除应支付当期合同款外，需另外支付乙方当期合同款 的滞纳金。在甲方未全部支付完乙方的技术转让费之前，该项目的知识产权归乙方所有。如果逾期超过3个月，甲方仍未支付乙方到期合同款，则视为甲方违约，乙方有权可以终止合同，但必须通知甲方，乙方不退还甲方已支付的合同款，并且乙方有权另行处置该品种或要求甲方双倍支付所欠乙方的合同款。甲方对已获得的乙方技术资料有保密义务。

2.合同签订生效后1个月，如甲方仍未支付

第一期合同款，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方损失人民币 万元，合同自然终止，乙方有权另行处置该产品。

3.如甲方在申报生产时，未将乙方列入药证书的共同申请人，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方损失人民币 万元。

4. 合同签订生效后，若乙方违反约定，未经甲方同意将项目转让

第三方，乙方需向甲方支付违约金人民币 元整。

5.若乙方无法按时向甲方提供本合同

第二、三条规定的技术资料，每逾一周，需向甲方支付0.1%的滞纳金。逾期____月，视乙方违约，除退还甲方所有已支付款项外，还需向甲方支付万元人民币违约金。

6.如因乙方原因(如:乙方提供的全部技术资料的真实性、准确性、完整性等原因)，导致无法连续生产出三批合格的中试规模产品，或导致项目无法继续进行，以及无法通过国家有关部门审评(审批),乙方退还甲方已支付的所有款项，并赔偿甲方损失。

7.若乙方提供的技术侵犯

第三方权益，乙方应作为侵权方承担全部法律责任。在相关知识产权纠纷解决期间(指法院判决或双方书面和解)，乙方应退还甲方支付的所有款项并赔偿期间给甲方造成的损失。若乙方经法院判决不存在侵权或与

第三方达成和解，甲方应归还乙方所退回款项，但乙方需赔偿在此期间甲方的损失。甲方不承担任何知识产权纠纷产生的费用。

8. 甲乙双方均由义务保守本合同及项目技术秘密，不得有意向

第三方泄露，否则承担违约责任。

第十条 争议的解决办法

在本合同履行过程中发生争议，双方应当友好协商解决。如不能协商解决，应向原告方所在地法院提起诉讼，任何一方为了维护自身合法权益，采取诉讼措施而产生的诉讼费、财保费、律师费、差旅费、调查取证费等，由违约方承担。

第十一条 合同的提前终止和变更

1.如因不可抗力导致项目开发失败，双方确认后，合同提前终止。

2.如在合作过程中发生企业并购、分拆、股份转让或改制等情况，组成的XX公司仍有履行本协议的义务。

第十二条 合同生效

本合同一式肆份，签字盖章后生效

甲方：_________

乙方：_________

日期：_________

甲方：—————— 身份证号码：————

乙方：—————— 身份证号码：————

鉴于：

1.甲方为一家依法成立的————公司，其企业法人营业执照号码为：————。甲方持有————公司(下称“ 目标公司 ”) ——万股国有法人股 ——股，占目标公司总股本的 ——%。

2.乙方为一家依法成立的有限公司，具有独立法人资格;其企业法人营业执照号码为：———— 。

3.目标公司为一家依法设立的XX公司，其企业法人营业执照号码为：————;其在————证券交易所代码为————。

甲乙双方就乙方受让甲方持有的————公司非流通股股权事宜进行了友好协商，并达成如下协议：

第一条 股权转让数量。甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的————公司 万股，占总股本——%的非流通股及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给乙方。

第二条 股权转让价格。经甲乙双方协商确定：每肢转让价格为——元/股，合计股权转让价款为人民币——万元。

第三条 支付方式与时间：第一期，在本协议签订后——个工作日内，乙方应向甲方以现金支付50%的股权转让价款，计——万元;第二期，其余款项在乙方办理完股权过户;——天内一次性以现金支付：

第四条 在本协议签署同时，甲乙双方同意另行签订针对此次股权转让的《股权质押协议》，在乙方支付首期——%转让款后——个工作日内，甲方同意向乙方指定公司在中国证券登记结算有限公司————分公司办理股权质押登记。质押期限为自质押登记起至股权过户手续完成止。

第五条 履行本协议以及办理股东更手续过程中所发生的各种税费、应由双方根据有关规定各自承担。没有规定的各半承担。

第六条 本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过户期间。本协议项下股权的收益权归乙方享有。

第七条“本协议签署并且乙方支付第一期转让价款之日起至股权过产期间，甲方同意将本协议项下股权的表决权等股东权利委托乙方行使，视需要双方可另行签订股权委托管理协议。

第八条、甲方向乙方的如下陈述与保证为乙方履行义务的先决条件：甲方为上述转让股份的惟一合法拥有者，在本协议签订之日至完成过户期间该转让股权无任权利质押及其他第三者权利限制。如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议，所发生的任何费用以及赔偿均由甲方负责。

九、交割期

双方确定，本合同自获得国家国有资产管理委员会批文之日起3日内为交割期。在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。

十、甲方的义务

10.1 向乙方提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次合同股份转让依法所必须签署的各项文件。

10.2 根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及有关法规及时依法自行或提交目标公司董事会披露本次合同股份转让的内容。

10.3 本合同规定的由甲方履行的其它义务。

十一、乙方的义务

11.1 向甲方提供为完成本次合同股份转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件并签署为完成本次合同股份转让所必须的各项文件。

11.2 根据《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及有关法规及时依法披露本次合同股份转让的内容。

11.3 本合同规定的由乙方履行的其它义务。

十二、各方的陈述与保证

12.1 各方已经依法获得全部必要的权限或授权签署本合同。本合同的签署和履行将不违反各方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。

12.2 在签署本合同之前，各方保证已经具备其为履行本合同承诺事项所必须具备的各项约定或法定的条件。

12.3 各方保证履行本合同规定的应当由自己方履行的其他义务。

12.4 在支付完合同股份转让款以前，乙方不得将本合同中的任何权利义务转让给任何第三方。

12.5乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

12.6 各方保证其签署并履行本合同及相关附件的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

第十三条、违约责任：

(一)如甲方未能按照本协议的规定理行与乙方共同办理将该转让股份过户至乙方名下之义务，则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已支付的转让价款的每日万分之四向乙方文付违约金，承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议。

(二)如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的股权转让价款的每日万分之四向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议

(三)若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合同总价款20%的违约金，同时另一方有权终止本合同。

(四)若本协议书无法获得国务院国有资产管理委员会的批准的，则甲方应在该等情况确认后的 日内，将已经收取的股权转让价款返还给乙方。

第十条、甲乙双方对于本次股权转让协议的有关信息负有保密义务，除非法律规定或者司法部门的强制性要求，任何一方不得对第三方透露。

第十一条、凡因本协引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成的，任何一方有权向起诉方当地的人民法院提起诉讼。

第十二条、本协议经甲、乙双方签字、盖章并逐级报经国家国有资产管理委员会批准后开始生效。

第十三条、其他事项：

(一)在本协议履行过程中，双方可就本协议未尽事项另行协商，签订补充协议;补充协议与本协议具有同等法律效力。

(二)本协议一式————份，由甲、乙双方各执二份，其余预留备案、报批等之用。

甲方：—————— 乙方：——————

法定代表人(授权代表)

签署日期： 年 月 日

由甲方_________(根据_________法律成立和存在的一家公司，其办公室设在_________)和乙方(根据中华人民共和国法律成立和存在的一家公司，其主要办公室和营业地点为_________)，于_________年_________月_________日达成和签署(甲方和乙方以以下有时合称“双方”，或单独称为“一方”)。

鉴于甲方已获得甲集团及其附属公司的授权，向第三方出售关于_________的技术和诀窍;

鉴于乙方有意获得这种技术和诀窍;

鉴于甲方愿意根据主合同的条款和条件，及根据本合同的条款和条件，向公司出售此种技术和诀窍。

为此，双方协议如下：

第一条 技术诀窍和培训的内容及质量保证

1.1 本销售合同的主题是使用甲方和它的关联公司所拥有的技术和诀窍的权利，包括一切规格，作业周期资料等，以及包括与此有关的任何技术资料_________。

1.2 甲方将按照附件的规定提供技术服务以及指导开车和开车后初期操作，有关此种技术服务费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部份。

1.3 甲方应在它的关联公司，即甲集团设于的设施中的_________工厂，或在甲方自行选择的另一间_________工厂，提供操作和保养培训。乙方人员接受培训的最适当时间，将由甲方和乙方共同商定。在甲方的设施进行的此种培训，估计可在两个至三个星期的时间内完成。派遣受训人员所需的在国外的一切费用由甲方支付并应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部份，有关的其余费用由乙方负责。

1.4 乙方应挑选合理人数的具有适当资历的人员，包括一名操作员和一名工程师，派往上面第1.3款所述的设施接受培训。受训人员中，至少应有一人能操流利_________语。

1.5 甲方同意向乙方提供为履行本合同所必需的一切文件，一切文件均仅有_________文本。

1.6 甲方应提供在乙方的工厂中初期必需的培训工作，以便使乙方能正确地掌握_________的操作工艺，该培训费用应作为甲方按主合同向乙方认缴资本的一部分。培训人员的数目，以及他们派驻乙方的工厂进行安装和试车培训的时间长短将与乙方商讨后由甲方决定。此种人员在中华人民共和国的生活费应由提供，作为主合同中所规定的该厂向乙方认缴资本的一部分。

1.7 乙方对有关_________在本合同条款规定以外的任何协助，应由甲方谘询协议的形式提供，其条款和条件将以书面形式商定。

1.8 甲方应根据第1.8.2条的验收测试程序保证提供给乙方的_________装置达到第1.8.1条所述的规格和性能。

1.8.1 规格和性能_________。

1.8.2 验收测试程序_________。

第二条 付款

2.1 考虑到乙方购买使用_________工艺的权利，乙方同意分五期，每年一期以_________万美元向甲方支付总金额_________万美元。该款以汇款形式汇入由甲方指定与中国银行有业务联系的国外银行帐户内，第一期款项将于_________工厂开始作业之后十二个月到期应付，此开始作业日期应由双方书面同意确定。

2.2 甲方在中华人民共和国按中国税法应缴纳的，与上面第2.1款所述有关的任何税金，均应由乙方为甲方预扣和代缴;乙方这样为甲方预扣和代缴的任何此种税金，均应由甲方记入贷方，作为乙方部分清偿上面第2.1款规定应向甲方付款的一部分。乙方为甲方这样代缴的一切税金，均应在缴税日期后十天内向甲方提出书面报表。这种书面报表应附上以甲方为抬头人的政府正式收据原件，并应书明为哪一笔特定付款缴纳该项税金。

第三条 额外义务

3.1 为了使甲方愿意向乙方出售_________工艺，乙方同意对此种技术和诀窍加以保密，除了合理需要使用这些技术和诀窍，且已书面同意对此种资料加以保密的乙方高级人员以外，乙方不得向任何其他人透露这些技术和诀窍。此外，乙方同意，它将只在它的工厂中使用此种技术和诀窍，乙方不得向任何第三方透露或出售这些技术和诀窍，也不得授予这些技术和诀窍的许可证。

3.2 有关_________工艺的非专利技术改进的有关资料，甲方应向乙方免费提供，乙方也应在对等条件下向甲方提供类似的资料。

3.3 在本合同的有效期内，如有人鉴于乙方使用_________工艺，且此种使用符合甲方或它的任何一个关联公司向乙方提供的指导，而向乙方进行据称为中华人民共和国侵犯任何人的权益的任何控告或法律诉讼时，则甲方在接到乙方的书面请求时，应在此种控告或法律诉讼中进行辩护，并由甲方自行负担这方面的费用。乙方应将任何关于此种据称为侵犯的声明，控告或诉讼，威胁控告或诉讼，迅速以书面形式通知甲方。乙方有权委托乙方选择的顾问律师在任何此种控告或法律诉讼中作为乙方的代表，由乙方负担这方面的费用。

3.4 甲方和乙方同意尽最大努力获得为履行本合同所必需的政府有关部门批准。

第四条 终止

4.1 本合同从第1页书明日期起生效，主合同终止时，本合同同时终止。在本合同终止时，乙方将有责任继续支付按第2.1款规定欠甲方的一切款项。

第五条 一般规定

5.1 本合同，包括本合同规定的乙方的任何权利或义务，不得由乙方加以全部或部分转移或转让。

5.2.1 如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争议，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议。如果在_________天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可将该争议提交在_________的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定：

(1)任何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本。

(2)应有_________名仲裁员，他们均应能操流利英语，但其中有_________名应操流利华语。

5.2.2 一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。

5.2.3 除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担。

5.2.4 在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中华人民共和国法律支配和据以进行解释。

5.2.5 任何仲裁裁决均应由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以实施。

5.2.6 在根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼，为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，在双方之间根据本合同或与本合同有关的任何诉讼中，各方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护，明确放弃以它是政府的一方，政府的机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护。

5.3.1 在发生不可抗力时，则在不可抗力引起延误的期间内，本合同双方或合营公司各方的合同义务应暂停和自动延长，延长的时间和此种暂停时间相等，无须为此付出费用或受罚。在本合同内，不可抗力的定义与主合同相同。

5.3.2 如果不可抗力的情况延续到超过六(6)个月的时期，任何一方均可用航空挂号邮件向另一方发出通知，无须办理其它手续即可撤消及终止本合同。

5.3.3 宣称发生不可抗力的一方应迅速通知受影响的其它方，并应提供有关发生此种不可抗力及其持续时间的适当证据。

5.4 按合同规定应由任何一方向另一方发出的任何通知或书面通信，包括但不限于本合同规定的一切报价，信件或通知，均应以电报或电传发出，并且用航空挂号信加以确认，迅速发到或寄到有关一方。按本合同规定收到这些通知或通信的日期应被认为是航空信邮戳日期以后的十二(12)天或发出电报或电传以后的二(2)个工作日。一切通知和通信均应发往下面列出的适当地址，直到一方向另一方或各方发出书面通知更改地址为止(视实际情况而定)：乙方：_________，甲方：_________。

5.5 除非本合同双方正式授权的高级人员签署的书面文件明确宣布，并特别指明本合同，否则本合同的条款不得修改，放弃或解除。

5.6 如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同的任何规定，不应以任何方式影响此后任何时间要求此种履行的完全权利，同样，如果任何一方放弃追究另一方违反本合同的任何规定的情况，不应被认为放弃追究此后对此种规定的任何继续违反，也不应被认为放弃此项规定本身。

5.7 本合同的任何内容均不应被解释为使本合同的任何一方成为另一方的代理人或代表，任何一方都不得自称为对方的代理人或代表，任何一方均不应由于另一方的行动或不采取行动而负责任或受约束。

5.8 本合同以中文本和_________文本签署生效，两种文本有同等效力。

第六条 作为以上各点的凭证，本合同双方已促使它们各自正式授权的代表在本合同前面书明的日期签署本合同。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________

代表(签字)：_________代表(签字)：_________

职务：_________职务：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

有限公司股权转让协议书

出让方：_____（以下简称甲方）住址：法定代表人：

受让方：_____（以下简称乙方）住址：法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*公司（下称“目标公司”）*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权；

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币（大写：人民币×元）。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司*%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方（甲方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署时间：_____年月日

签署地点：

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在 签署。

鉴于：

1.公司是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“ ”)

统一社会信用代码为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2.出让方在签订合同之日为 公司的合法股东，其出资额为 元，占注册资本总额的 %.

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 公司 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的 公司的 %股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件。

第一章股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的 公司 %的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为 年 月 日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为 元(大写： 整)

1.4付款期限：

自本合同生效之日起 日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的 公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发现状等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对 %的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起 日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起 日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下所作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 %。

7.5在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.6根据本协议第3.5条规定， 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让 %股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

8.6.1会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的 公司的审计报告。

8.6.2公司于 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式 份，双方各持 份，存档 份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

出让方：受让方：

法定代表人：法定代表人：

(或授权代表)(或授权代表)

年 月 日 年 月 日

有限公司股权转让协议

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起-日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之-的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的_____机构或其它_____机构，?根据该机构的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。_____费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

合营他方：

法定代表：年?月日

于___________