有限责任公司的股东转让股权协议（汇集20篇）

转让方：（以下称甲方）

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：（以下称乙方）

注册地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1、______公司是一家于______年____月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称______公司），

注册号为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2、甲方在签订合同之日为______公司的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额的______％。

3、现甲乙双方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意甲方将其所拥有的______公司的______％的股权转让给乙方，而签署本《股权转让合同》。

一、股权的转让

1、合同标的：甲方将其所持有的______公司______％的股权转让给乙方。乙方同意受让。

2、转让基准日：本次股权转让基准日为______年____月____日。

3、转让价款：本合同标的转让总价款为______元（大写：______整）。

4、付款期限：自本合同生效之日起______日内，乙方应向甲方支付全部转让价款。甲方应在收到乙方支付的全部款项后______个工作日内向乙方开具发票，并将该发票送达乙方。

二、声明和保证

1、甲方向乙方声明和保证

（1）甲方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权；

（2）本合同签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利；

（3）本合同签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利；

（4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等；

（5）甲方保证根据本合同向乙方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。甲方保证其向乙方提供的______公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的；

（6）甲方保证，在甲方与乙方正式交接______股权前，______公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2、乙方向甲方的声明和保证

（1）乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行；

（2）乙方有足够的资金能力收购合同标的，乙方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

三、双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，甲方丧失其对______％的股权，对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及______公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起______日内，甲方应负责组织召开______公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起______日内，甲方应与乙方共同完成______公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、在按照本合同本条第3款约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起______日内，甲方应协助乙方按照______国法律、法规及时向有关工商登记机关办理变更登记。

四、保密条款

1、对本次股权转让合同中，甲方与乙方对所了解的全部资料，包括但不限于甲方、乙方、______公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，甲方与乙方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、甲方与乙方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

五、合同生效日

下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

2、甲方应完成本合同所约定甲方应当在合同生效日前完成的事项。

3、乙方应完成本合同所约定乙方应当在合同生效日前完成的事项。

4、股东会批准本次股权转让。

六、不可抗力

1、本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后______天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

七、违约责任

1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

2、如甲方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果导致乙方无法受让合同标的，则甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

3、如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

4、若乙方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。若甲方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。

5、在本合同生效后______个月内甲方未能协助乙方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），乙方有权解除本合同。合同解除后，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

八、争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

九、生效及其他

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立。

2、本合同______式______份，甲乙双方各持______份，该公司存档______％份，工商登记机关______份。均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

乙方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

合伙人：甲(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人：丙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条甲乙丙三方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为万元，甲出资万元，乙出资万元，丙出资万元，各占投资总额的%、%、%。

第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条合伙三方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条他人可以入伙，但须经甲乙丙三方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条出现下列事项，合伙终止：

(一)合伙期满;

(二)合伙三方协商同意;

(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;

(四)其他法律规定的情况。

第七条本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

合伙人：(签字或盖章)

合伙人：(签字或盖章)

合伙人：(签字或盖章)

年月日

第一章协议双方

第一条协议双方分别为：

甲方(转让方)：

法定地址：

法定代表人：职务：国籍：电话：

乙方(受让方)：

法定地址：

法定代表人：职务：国籍：电话：

第二章协议标的及其转让

第二条甲方同意将其持有公司%的股权转让给乙方。

第三条乙方同意受让甲方持有公司%的股权。

第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第三章股权转让价款及付款方式

第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币(美元、港币)万元。(如属无偿转让亦需明确)

第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付%股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。

第四章协议双方承诺及声明

第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会(或股东会)之批准、授权，并已获得合营他方的同意。

第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

第五章履约和违约责任

第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

第十一条甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。

第十二条乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟 日，须向甲方支付转让款总额‰的违约金;延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

第六章争议解决

第十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成，任何一方可通过解决。

第七章协议生效及其他

第十四条本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。

第十五条本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

第十六条本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。

第十七条本协议于年月日在珠海市签订。

甲方：公司法定代表人：

乙方：公司法定代表人：

说明：1、本协议条款仅供参考，可以修改补充。

2、争议的解决可以通过仲裁或法院诉讼解决，二者之中只能挑选一种。

3、中外合作企业的转让叫做“权益转让”，签订《合作权益转让协议书》，具体条款可参照《股权转让协议书》，但要将“股权”改为“权益”。

4、如果股东有欠缴注册资本部分，则其名称由“股权”改称为“注册资本认缴权”，具体条款可参照《股权转让协议书》，但名称也应改为《注册资本认缴权(及股权)转让协议书》。

委托人：，男(女)，XX年X月X日出生，身份证号码：__________

受托人：，男(女)，XX年X月X日出生，身份证号码：__________

本人系_____公司的股东，本人占有该公司_____%的股权，因拟以人民币_____元转让上述公司的股权给_____，兹委托_____为本人的代理人，代表本人处理如下事项：

一、代表本人出席_____公司股东大会，行使表决权;

二、与_____签订股权转让协议书，并办理公证手续;

三、办理工商变更登记手续。

委托期限：从20xx年X月X日至20xx年X月X日止。 受托人无转委托权。

委托人：

二○___年_____月_____日

(注:本委托书适用于发生转让的股东;并在其所在地的公证处就近办理委托书公证)

有限公司股权转让协议

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起-日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之-的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的_____机构或其它_____机构，?根据该机构的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。_____费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

合营他方：

法定代表：年?月日

于___________

转让方：_________

受让方：_________

鉴于转让方合法拥有一项非职务发明创造，同意将已取得申请号的申请发明专利的专利申请权有偿转让给受让方_________。

鉴于受让方_________愿意接受转让方_________发明专利申请权，实施本合同已申请发明专利技术，并同意支付费用。

双方认为，本合同专利申请权的转让，有助于发明专利的申请和已申请专利技术的实施，发挥其经济的和社会的效益。经双方友好协商，就下述内容达成协议：

第一条 转让方将_________发明专利申请权有偿转让给受让方。

发明创造的名称：_________

申请日：_________申请号：_________

第二条 本专利申请权转让合同签字后，双方向中国专利局填报《专利申请权转让申报书》，申请本发明专利的权利归K厂所有。

第三条 本专利申请权转让合同签字后10天内，转让方将_________发明专利申请文件全套交付给受让人。

第四条 本合同签订后，专利发明申请后专利权授予前，一切申请专利事宜由受让方办理，转让方协助。

第五条 本发明申请专利公告后，如第三方提出异议，由受让方和转让方共同陈述意见，如因转让方无权申请专利而被驳回，则由转让方承担申请专利所发生的费用;如因其他原因被驳回，已发生的一切申请专利的费用由受让方承担。

本专利申请不管何种原因被中国专利局驳回，则转让方退回已收取受让方的全部费用。

第六条 本发明专利申请授权后，专利权归受让方所持有，转让方是本专利的发明人，享有发明人的一切权利。

第七条 受让方支付转让方发明专利申请权转让费_________元，于本合同生效后10天内一次付清。

第八条 本发明专利申请授权后，由受让方自己实施专利或许可他人实施专利，所获得利润或收取的使用费，按发给职务发明的发明人的奖金和报酬发给转让人。

第九条 本合同签订后，受让方支付给转让方已发生的专利申请和专利申请代理费用_________元。

第十条 受让方如未能按期向转让方支付专利申请权转让费、专利申请费和专利申请代理费，每逾期一天，按未支付部分款额的万分之三支付违约金。

第十一条 本专利申请权转让合同经中国专利局登记和公告后生效。

第十二条 本合同如发生争议，双方可通过协商解决;如协商不成，任何一方均可以向有管辖权的人民法院起诉。

第十三条 本合同未尽事宜，由双方友好协商解决。

第十四条 本合同正本一式二份，双方各执一份，具有同等效力。副本七份，双方各执三份，提交中国专利局一份。

第十五条 本合同于_________年_________月_________日于_________市_________路_________号签订。

转让方：__________

受让方：__________

____年____月____日

转让方： (甲方) 住所：

受让方： (乙方) 住所：

本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，

于 年 月 日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 有限公司 %的股份共 元出资额，•以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日

注：

本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明;

凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

公司股权赠与合同

【公司股权赠与合同一】

甲方：

乙方：

鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了甲乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方权利义务，特订立以下协议：

1.定义除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1.1股份：是指×××公司在工商部门注册登记的注册资本金，总额为人民币万元，按每股人民币计算，共计股。

1.2虚拟股：是指×××公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其它权利，不得转让和继承。

1.3分红：是指×××公司年终按照公司章程可分配的利润。

2.甲方根据乙方的工作表现，授予乙方虚拟股。

2.1乙方取得的虚拟股股份记载在公司内部虚拟股股东名册。由甲乙双方签字确认，但对外不产生法律效力：乙方不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据。

2.2每年会计年终，根据甲方税后利润计算每股的利润;

2.3乙方年终可得分红为乙方的虚拟股数×每股利润;

3.分红取得

3.1在确定乙方可得分红的七个工作日内，甲方将乙方可得分红的50%支付给乙方;

3.2乙方取得的虚拟股分红以人民币的形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付;

3.3乙方可取得分红的其它部分暂存甲方账户，并按同期银行利息计算，按照下列规定支付或处理：

a.本合同期满时，甲乙双方均同意不再签订劳动合同的，乙方未提取的可得分红在合同期满后三年内，由甲方按每期×分之一的额度支付乙方;

b.本合同期满时，甲方要求继续续约而乙方不同意的，乙方未提取的分红的一半由甲方在合同期满后的五年内按均支付;可得分红的另一半归甲方所有。

c.乙方提前终止与甲方的劳动合同或者乙方违反劳动合同的相关规定或者甲方的规章制度而被甲方解职的，乙方未提取的分红归甲方所有，乙方无权再提取。

4.乙方在获得甲方授予虚拟股的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其它待遇。

5.合同期限：

5.1本合同为年，始，止。

5.2合同期限的续展：

本合同到期日自动终止，除非双方在到期日之前签署书面协议，续展本合同的期限。

6.合同终止

6.1本合同于合同到期日自动终止，除非双方按5.2条规定续约;

6.2如甲乙双方的劳动合同终止，本合同也随之终止。

6.3双方持续的义务：

本合同终止后，本合同第7条的规定甲乙双方仍需遵守。

7、保密义务

乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股数以及分红等情况，除非事先征得甲方的许可。

8.违约

8.1如甲方违反劳动合同第条，甲方有权提前解除本合同。

8.2如乙方违反本合同第7条，甲方有权提前解除本合同。

9.争议的解决

如果发生本合同的争议或者与本合同有关的争议，甲乙双方首先应当友好协商解决，协商不成，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

10.其它规定

合同双方签字盖章起生效。本合同一式两份，甲乙双方各一份。

甲方签名：                 乙方签名：

【公司股权赠与合同二】

甲方： (身份证号： )

乙方： (身份证号： )

甲、乙双方本着互利互惠的原则，经充分协商，就股权赠与事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议由甲方与乙方于   年    月     日在       签订。

第一条 赠与标的

1、甲方拥有上海xx有限公司(以下简称“公司”)股权，是该公司的合法股东;

2、甲方同意将其拥有不超过公司股权总额 %的股权给乙方;

3、乙方同意接受上述赠与。

第二条 赠与条件

1、为取得上述赠与，乙方应为公司提供如下服务：(这只是合同样本，暂时还没有协商，但不知道是否规定一定要有服务?)

2、乙方为公司连续服务每满1年，甲方同意将其拥有的占公司股权总额1%的股权赠与乙方，但所赠与的股权累计最多不超过公司股权总额 %。

3、乙方提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。

第三条 赠与程序

1、乙方连续服务每满1年，自届满之日起30日内，甲方应当按照本协议提请公司向登记机关办理股权变更登记，并将股权变动情况登载于公司的股东名册，同时向乙方出具《出资证明书》。

2、如此项赠与需征得公司其他股东同意的，甲方应负责取得该项同意。

第四条 赠与的撤销

1.有下列情形之一，甲方可以撤销赠与：

(1)乙方严重侵害甲方或甲方的近亲属;

(2)乙方严重损害公司利益或给公司造成损失;

(3)乙方未提供本协议第二条第1款约定的服务或擅自中断服务。

2、因上款第(1)项、第(2)项撤销赠与的，乙方应当返还其基于本协议受赠的全部股权，并配合甲方和公司办理公司股权变更手续;因上款第(3)项撤销赠与的，乙方无须返还依合同已取得的股权。

3、赠与撤销后，本协议终止履行。

4、除本条第1款规定之情形外，乙方已提供本协议第二条第1款约定的服务，甲方不得撤销赠与。

第五条 承诺和保证

1、甲方保证对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权;上述股权未设置任何抵押权或其他担保权。

2、乙方承认原公司章程和股东之间的合同，保证按原章程和合同的规定承担股东权利、义务和责任。

3、乙方承诺，除非经甲方事先同意，不担任公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第六条 股权赠与的法律后果

1、股权赠与完成后，乙方即成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

2、公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

第七条 费用的负担

本转让协议实施所需支付的有关税费双方各负担二分之一。

第八条 违约责任

如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

第九条 法律适用和争议解决

1.本协议受中国法律管辖并按其解释。

2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起诉讼。

第十条 其他

1、本协议由双方或其委托代理人签字或盖章后生效。

2、本协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，公司执一份，其余由有关政府部门留存。

_________有限公司股份转让合同

转让方：(甲方)住所：

受让方：(乙方)住所：

本合同由甲方与乙方就有限公司的股份转让事宜，

于年月日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请_____或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：乙方(签名)：

年月日

注：

本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明;

凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

篇二：

甲方：乙方：丙方：

经各方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：

一、地块概况

1、该地块位于__________，土地面积为__________平方米(折__________亩)。宗地四至及界址点座标详见附件国有土地使用证。

2、现该地块的用途为住宅、工业、综合和商业用地。

二、转让方式

1、甲方保证通过土地挂牌形式把该地块转让给乙方，并确保该地块的容积率大于等于__________，绿化率不少于__________%，土地用途为商业、住宅用地。

2、土地的转让价为__________万元/亩[包括级差地租、市政配套费、开发补偿费、建筑物和构筑物的拆迁安置费、青苗补偿费、空中或地下的管线(水、电、通讯等)迁移费和土地管理费]，转让总价为人民币__________万元。

3、乙方同意按以下时间和金额分二期向甲方支付土地价款：第一期定金，地价款的__________%，计人民币__________万元，付款时间及条件：双方签订协议书，且已办好土地挂牌手续并在本条第四款规定的抵押登记手续办妥后__________天内支付;第二期，付清余款，计人民币__________万元，付款时间及条件：在乙方签订国有土地使用权出让协议，取得该土地的国有土地使用证后个工作日内支付。

4、为保证前款第一期地价款的及时支付，丙方同意提供两宗土地的国有土地使用权作为抵押担保，抵押的土地使用权面积为__________平方米(详见成国用字第__________号和成国用字第__________号)，抵押担保的范围与甲方承担的责任的范围相同。双方同意在本协议签订后______天内到当地土管部门办理抵押登记手续，抵押期限至乙方取得机投镇________亩土地的国有土地使用证之日止。

5、该项目由乙方_____运作，盈亏自负。甲方愿意帮助乙方解决有关税费返还及政策协调。项目开发结束并经审计后，项目净利润率超过_______%的，超过部分净利润乙方同意与甲方五五分成。

三、违约责任

1、甲方诚邀乙方参与其_______亩土地的公开挂牌处理事宜，并承诺创造条件让乙方取得该块土地，若乙方未能取得该地块，甲方愿意双倍返还定金，计_______万元，甲方应在确认乙方不能取得该土块的土地使用权之日起________个工作日内支付此款。

2、乙方未能按时支付地价款，应以每日未付部分的万分之二点一作滞纳金支付给甲方。如未能按时付款超过_____个工作日，视同终止履行本协议，并有权处置已付定金。

3、甲方应对乙方承担连带责任。

四、其他

1、在挂牌出让过程中，乙方仅承担应由受让方承担的土地契税和交易费用，其他有关营业税等均由甲方承担。

2、乙方的开发建设应依法律、法规和规定办理有关手续。

3、本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议在执行过程中发生矛盾、争议，经协商无效时，提请法院裁决。

5、本协议经各方代表签字盖章后生效。

6、本协议一式六份，三方各执两份。

甲方(盖章)：

代表：

乙方(盖章)：

代表：

丙方(盖章)：

代表：

年月日

转让方(以下称甲方)：

受让方(以下称乙方)：

鉴于：

依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

一、股权转让比例

甲乙双方确认：转让方将其持有的______________________公司100%股份转让至受让方名下。

二、股权转让价格及支付方式

(一)甲乙双方商定：乙方同意以税后价________________万元(大写：人民币_____________________________)的价格受让甲方持有的公司100%的股权。

(二)本合同签订后3日内，乙方向甲方支付__________________万元(大写：人民币____________________)至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。

三、法定代表人更换及法人治理结构

(一)公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

(二)股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。

四、公司交接

(一)公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接(以下简称“交接”)。

(二)在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。

(三)公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

(四)在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。

五、交易费用的承担

甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。

六、甲方保证及承诺

(一)甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

(二)甲方保证对其所持公司的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。

(三)甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

(四)公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方承担。

(五)公司在交接前不涉及拖欠职工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。

(六)公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

(七)甲方对乙方公司交接之前的债务承担连带清偿的责。

七、乙方保证及承诺

(一)乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

(二)乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

(三)乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司100%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

(四)交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

八、或有债务的处理

(一)完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人直接向公司主张债权的，乙方应通知甲方，不得自行或以公司名义支付。经甲方确认属实后，由甲方直接支付，若甲方确认后因未及时支付而由交接后的公司或乙方承担了支付义务的，乙方及交接后的公司有权向甲方追偿。

(二)完成交接后，若出现本合同第六条第四款、第五款所述债权人以司法途径向公司主张债权的，乙方承诺由公司授权甲方或甲方指定人代理诉讼，并由甲方承担诉讼费和律师费。若该主张的债权经确认为交接后形成，由交接后的公司及乙方清偿该笔债务，并承担诉讼费和甲方支付的律师费。

九、违约责任

(一)甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。

(二)乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。

十、合同的变更、解除和终止

(一)甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。

(二)法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。

(三)合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

十一、通知及文函送达

(一)本合同一方向另一方发出的任何通知及其他书面文函，除双方当面交接外，均应按下列地址、联系方式以邮政速递(EMS)形式发送至对方：

甲方：

地 址：

收件人：

电 话：

移动电话：

乙 方：

地 址：

收件人：

电 话：

移动电话：

(二)如以邮政速递(EMS)形式递交通知及其他文函，则收件局收寄后的第3日为收件日期。

(三)甲乙双方任何一方本合同第十一条第一款约定的联系方式和地址发生变更，均应书面通知对方。

(四)甲乙双方任何一方按本合同约定的方式向本合同第十一条第一款约定对方联系地址递交的通知和其他文函，均视为向转让方及受让方的有效送达。

十二、管辖及争议解决方式

(一)本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

(二)双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。

十三、合同生效及其他

(一)本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。

(二)本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

(三)本合同由甲乙双方在____________________________________签订。

甲方：

乙方：

_________年____月___日

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1、公司是一家于______年____月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称______）。

注册号为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2、出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额______％。

3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______的______％的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

第一章 股权的转让

1、合同标的

出让方拟转让给受让方的其所持有的公司______％的股权。

2、转让基准日

本次股权转让基准日为______年____月____日。

3、转让价款

本合同标的转让总价款为______元（大写：______整）。

4、付款期限：

自本合同生效之日起______日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

1、出让方向受让方声明和保证：

（1）出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

（2）本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

（3）本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

（4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

（5）出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

（6）出让方保证，在出让方与受让方正式交接______股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2、受让方向出让方的声明和保证：

（1）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

（2）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对______％的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起______日内，出让方应负责组织召开______股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起______日内，出让方应与受让方共同完成______股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、在按照本章第3项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起______日内，出让方应协助受让方按照______国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

5、所负债务以会计师事务所有限公司于______年____月____日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

6、出让方应在本协议签署之日起______日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立；

2、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项；

3、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项；

4、股东会批准本次股权转让。

第六章 不可抗力

1、本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

2、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

3、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

4、若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。

5、在本合同生效后______个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

第八章 争议的解决

因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决，如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第九章 其他

本合同______式______份，双方各持______份，存档______份，交有关机关备案______份，均具有同等法律效力。

出让方：

法定代表人（签字）：

年 月 日

受让方：

法定代表人（签字）：

年 月 日

出让方：_________ 受让方：_________

注册地址：_________注册地址：_________

法定代表人：_________法定代表人：_________

职务：_________职务：_________

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在签署。

第一章股权的转让

1.1合同标的

出让方将其所持有的公司%的股权转让给受让方。

1.2转让基准日

本次股权转让基准日为年月日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为元(大写：整)

1.4付款期限：

自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发现状等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告(附件1)为准。

如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。

受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。

暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。

待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

7.1任何一方因违反于本合同项下所作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

7.5在本合同生效后个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。

合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)

7.6根据本协议第3.5条规定，所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告为准。

如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。

若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。

若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。

若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。

若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他

8.1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。

修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。

双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此,不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。

通知到达收件方的联系地址方为送达。

如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。

使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。

如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

8.6.1会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告。

8.6.2公司于年月日出具的公司资产负债表。

8.7其他

本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

出让方：_________受让方：_________

法定代表人：_________法定代表人：_________

___年___月___日___年___月___日

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

鉴于：

1、X有限公司(以下简称“XX公司”)为一家依照中国法律在中国境内依法成立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本总额为 万元人民币，法定代表人为 。现甲方全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方，公司及全体股东于 年 月 日召开股东会，通过了本次股东权转让事宜。

2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。

为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条 “XX公司”原股权结构及持股比例

1、公司的原股东及持股比例分别为：

公司注册资本总额为 万元人民币，其中：

(1) 出资 万元，占注册资本 %;

(2) 出资 万元，占注册资本 %。

2、乙方指定 、 两人作为股权变更登记股东，股权变更登记后 将持有XX公司 %的股权; 将持有XX公司 %的股权。乙方及两名登记股东作为一致行动人、共同受让人(证件资料 详见附件一)。

第二条 “XX公司”基本概况及现有资产概况

(一)公司基本情况“XX公司”为在中国境内乙方设立的有限责任公司，注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册地址为： 。

(二)“XX公司”现有资产

1、XX公司名下基本情况如下：

公司拥有坐落在用地，使用面积为X平方米，其土地使用权号 ，原土地出让年限为 年 月。

2、甲方承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由甲方承担。

3、甲乙双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、规划、土地管理部门进行了必要的了解。

4、甲乙双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司对外的债权债务进行审计，若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的，债权全部归甲方股东所有;XX公司外尚欠有债务的(包括但不限于债务、债务利息及违约金)，债务均由甲方承担清偿责任，且在甲方清偿完毕该部分债务前，乙方有权暂不支付相应数额的股权转让款直至甲方将该部分债务清偿完毕止。

第三条 股权转让价格、支付方式、股权转让流程

(一)股权转让价格

在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，甲乙双方经协商确认，甲方全体股东将其持有的XX公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给乙方。

(二)股权转让款支付方式及股权转让流程

1、乙方于本协议签订后 个工作日内，支付 万元至甲乙双方设立的共管账户。乙方支付上述款项后 个工作日内，甲方将XX公司51%股权及法定代表人变更材料递交工商局，甲方完成股权及法定代表人变更登记后 个工作日内，乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，甲乙双方办理XX公司及土地相关资料的交接(所办理交接的土地及XX公司相关的资料清单详见明细表)。甲方将上述51%股权变更资料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。

3、债权债务公示期满后 个工作日内，乙方支付剩余 万元股权转让款至双方共管账户。乙方支付剩余款项后 个工作日内，甲方将XX公司剩余49%股权变更材料递交工商局，甲方完成剩余股权变更登记后 个工作日内，乙方将 万元股权转让款解除监管并划转至甲方相应股东名下。

第四条 交接、确认

1、51%股权转让手续递交工商登记部门之日，甲方应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、土地资料交付给乙方，由乙方办理开户许可证、税务登记证、组织机构代码证的变更手续。

2、甲乙双方的资金共管账户收到乙方 万元股权转让款之日，甲乙双方共同将XX公司原印章全部交由指定第三方封存，甲方将法定代表人变更登记为乙方 后，由乙方重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务及所持债权均由甲方承担和持有，包括审计机构出具审计报告未审计到的债权债务;XX公司以新印章对外签订文件所负的债务及所持的债权均由乙方承担和持有。

3、双方确认：乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份，乙方按其在公司持有的股权比例享受股东权益并承担股东义务。

第五条 股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担

甲方应按本协议约定负责向工商登记主管部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，乙方予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自承担，乙方受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

第六条 双方的权利义务

(一)甲方的权利义务

1、甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

2、股权转让后，甲方应按协议约定将“XX公司”所有相关文件材料以及土地项目的相关材料手续移交给乙方。

3、甲方应按协议约定，承担“XX公司”的相应债务，享有“XX公司”的相关债权。

(二)乙方的权利义务

1、乙方应按协议约定支付股权转让价款。协助甲方办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。

2、股权转让完成后，乙方依法承担股东权利和义务。

3、甲方不按协议约定完成相应义务的，乙方有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。

第七条 协议的终止及违约责任

1、在乙方的配合下，若甲方未能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按 向乙方支付违约金;逾期超过 日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已付股权转让款，并应按 向乙方支付违约金。甲方将已付的款项全部退还并支付乙方违约金后，乙方将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局。

2、若乙方未能按期将两笔股权转让款足额支付至共管账户或者未能按期将资金划转至甲方相应股东名下的，每逾期一日，乙方应按 向甲方支付违约金;逾期超过 日，甲方有权解除本协议，乙方应将股权及法定代表人变更至甲方指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按 向甲方支付违约金。乙方将以上材料递交工商局后，甲方将已收取乙方的款项扣除违约金等款项后支付乙方。

3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能的，甲乙双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，乙方应当将全部股权变更至甲方指定主体名下，变更当日，甲方应将乙方已付所有款项全部退还乙方并按同期银行贷款利率向乙方支付利息。

第八条 保密

甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息，应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿责任。

第九条 其它

如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准，工商局签订的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协议约定及实际收据为准。

第十条 协议效力

1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合同签订地人民法院管辖。

2、本协议一式 份，双方各持 份，经双方当事人签字后生效。

附件一：甲乙双方证件资料复印件

附件二：XX公司相关资料清单(原件)

1、营业执照

2、组织机构代码证

3、税务登记证

4、银行开户许可证

5、国有土地使用权出让合同、土地成交确认书及补充合同

6、土地出让金和契税发票

7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资项目备案确认书

附件三：XX公司印模变更交接确认单

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

合同签订地：

出让方：___________注册地址：___________法定代表人：___________

受让方：___________注册地址：___________法定代表人：___________

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条、股权的转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的_________%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他

第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的_________%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列_________方式将合同价款支付给甲方

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_________元;

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_________元。

第三条、股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。

2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第四条、有关公司盈亏(含债权债务)的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

第五条、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

第六条、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

第七条、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何

第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：

1、法律要求;

2、社会公众利益要求;

3、对方事先以书面形式同意。

第八条、合同生效日

1、下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日。

2、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

3、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。

第九条、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同

第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_________支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向_________公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_________仲裁委员会仲裁。本协议书一式_________份，甲乙双方各执_________份，公司、公证处各执_________份，其余报有关部门。

转让方：________年____月____日

受让方：________年____月____日

受让方：______

转让方：______

各方在自愿平等的基础上，经协商，就______公司股权转让一事，达成如下协议：

第一条公司概况公司名称：____小额贷款有限公司注册号：公司住所：______市______区______路注册资本：人民币______万元;实收资本：人民币______万元;公司组织形式：有限公司法定代表人：______经营范围：(根据金融办批文和工商局登记的营业执照填写)经营期限：______年______月______日至______年______月______日(注：根据营业执照填写)

1.2.2税务登记证：发证机关为______市地方税务局，证号为：;

1.2.3组织机构代码证：发证机关为______市质量技术监督局，证号为：;

1.3____公司的股东是：______、______、______、______、其中：转让方出资______万元人民币，持有______公司______%的股权;

第二条标的股权

2.1乙方持有______公司______%的股权，转让给甲方______%的股权，股权转让的价格和条件依本协议的约定;

2.2______公司股东会已经通过决议，同意乙方出让______%的股权给甲方，______公司其他股东同意放弃优先购买权。

第三条股权价款与支付

3.1双方商定，甲方收购乙方出让的______公司______%的股权的总价款为人民币______万元;

3.2甲方按下列时间支付股权价款：自本协议获得政府金融工作主管部门和外商投资主管部门批准之日起180日内，甲方向乙方支付人民币______万元或等值港币(按中国人民银行当日汇率折算)。

第四条股权转让后的____公司

4.1本次股权转让完成后，______公司依法改组为中外合资企业，公司的名称、住所、注册资本、经营范围、经营期限和公司实际经营权均不变更;

4.2本次股权转让完成后，______公司将依照《公司法》、《中外合资经营企业法》和外商投资主管部门批准的合同和章程，完善或重组公司法人治理结构，合法合规经营;

4.3本次股权转让完成后，______公司原有的债权债务仍由______公司承担，对外签署的合同继续履行，原有的职工继续聘用。

第五条乙方的承诺与保证

5.1在本协议签署时，乙方是出让股权之合法所有者，具有签署本协议并将标的股权转让给甲方的全部权利;标的股权并未设立抵押、质押等权利限制;

5.2乙方并无隐瞒任何可能使甲方合法受让标的股权遭受障碍的事实和情况，提供的各种相关资料、证书、批准文件等其他信息是真实的，并无虚假和遗漏;

5.3本协议签署后，至获得政府主管部门正式批准前，乙方不得与甲方以外的第三方就该______公司的股权出让进行接触和谈判，不得使______公司承担正常经营之外的负债和责任，不得转让或放弃______公司享有的任何权利;除正常经营外，不得对______公司资产做出任何处置。

过渡期内，______公司出现任何重大不利影响，应及时通知甲方并作出妥善处理。

第六条甲方的承诺与保证

第七条审批和登记等事项

7.1本协议签署后，乙方和______公司负责办理本次股权转让的各项审批、登记手续，甲方给予协助;

7.2本次股权转让审批和登记过程中，政府金融工作主管部门和外商投资主管部门需要的文件和资料(包括但不限于中外合资经营合同、章程、相关公司的董事会决议和股东会决议、申请书、承诺书，等等)，各方应予积极配合协助，保证在政府主管部门要求的时限内完成。

7.3本协议签署后一年内，各方应办理完毕本次股权转让的审批和登记手续，届时如未完成，各方可延期一年，或者协商解除本协议。

第八条中介机构的选聘和税费负担

8.1各方可以推荐本次股权并购所需要聘请的资产评估、审计、律师、并购顾问等中介服务机构，但聘请中介服务机构应获得各方的一致同意和认可;本次股权转让所发生的相关费用(包括但不限于顾问费、律师费、评估费、审计费、登记费等)，除本协议另有约定外，由各方平均分担。

8.2本次股权转让如有税收发生，按照国家税收法规和当地税务机关的要求各自承担。

第九条保密

9.1各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议的谈判进程;(3)本协议的标的和相关的技术秘密;(4)各方的商业秘密。

9.2仅在下列情况下，各方才可以披露本条第1款所述信息：(1)法律的强制性要求或法院的判决;(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的强制要求;(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

(5)各方事先给予书面同意。

9.3本协议终止后，本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条协议的变更或解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

10.1因情况发生重大变化，各方协商同意，且不损害国家和社会公共利益的;

10.2因不可抗力致使本协议的主要义务不能履行的;

10.3一方在协议约定的期限内因故没有完全履行义务，对方予以认可、协商一致解除协议的;

10.4政府金融工作主管部门和外商投资主管部门未批准本协议的。

第十一条争议解决和适用法律

11.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决;协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际贸易仲裁委员会华南分会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

在解决纠纷期间，除争议的事项以外，各方应继续履行本协议所规定的其他事项。

11.2本协议受中国法律管辖并适用中国法律。

第十二条协议成立与生效12.1本协议由各方签署，由乙方或______公司呈报政府金融工作主管部门和外商投资主管部门批准后生效。

12.2本协议签署前，双方为办理股权转让事项而签署的前期文件及相关附件、交换的函件、邮件等，如与本协议有抵触之处的，概以本协议为准。

12.3本协议未尽事宜，可由双方另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

12.4向协议各方发送文件的地址，以本协议所记载的各方的法定地址为准。

各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式送达。

以上方式无法送达的，可采取公告送达的方式。

12.5本协议正本一式八份，各方各持一份，万通公司留存一份，其余报送审批机关和公司登记机关，各份正本具有同等法律效力。

12.6本协议于______年______月______日在______省______市由以下各方签署：甲方：中国金融国际投资___有限公司(盖章)授权签字代表：

乙方：______有限公司(盖章)授权签字代表：

签订时间：______年______月______日

签订地点：______省______市

股权转让协议

甲方（转让方）        身份证号：

住址：

乙方（受让方）      身份证号：

住址：

甲乙双方均为（以下简称“目标公司”）的股东，现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条：甲乙双方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

第二条：股权转让标的及价款

1、甲方同意将持有的                    公司    的股权全部转让给乙方。

2、乙方同意以    元的价格收购上述全部股份。

3、甲乙双方确认，本合同签订之日起，于   年   月  日前，乙方向甲方一次性支付股权转让款。

第三条：甲方保证

甲方保证对其转让给乙方的目标公司股权拥有完全处分权，保证转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此产生的法律责任。

第四条：权利与义务

1、自本协议签订之日起，甲方丧失目标公司    的股权，不再享有目标公司任何权利，不再承担任何义务。

2、乙方同意受让前款甲方出让的目标公司股权，股权转让后乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。

3、自本协议签订之日起，甲方退出目标公司的经营管理，不再参与目标公司财产、利润的分配。甲乙双方在本协议签订前有未完成的项目，如需继续合作，双方另达成协议进行约定。

4、乙方保证按照本合同约定的价款及时间向甲方支付股权受让价款。

5、协议签订后，乙方根据有关法律、本协议及修订后目标公司章程的规定，按照其持有的股权比例对目标公司享有权利并承担相应的义务。

6、甲乙方双应于本协议签订之日起  日内，到工商部门办理变更登记。

第五条：债权债务分割

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务均由乙方承担。如转让后因股权转让日之前实际存在的债务或潜在的债务引发的纠纷或诉讼而导致的目标公司损失，由乙方全部承担。

2、甲乙双方确认，自股权转让之日起目标公司发生的债权债务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任。

第六条：盈亏分担

1、甲乙双方确认，股权转让日之前目标公司经营盈亏由  方承担。

2、股权转让后，公司依法变更登记，目标公司产生的利润与亏损均由乙方按照持有的股权比例承担，甲方不再承担任何责任。

第七条：股权转让的变更费用负担及变更手续

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

第八条：违约责任

甲乙双方应当严格遵守协议约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第九条：争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第   种方式解决：

1、将争议提交       仲裁委员会仲裁；

2、向        公司所在地人民法院起诉。

第十条：生效及其他

1、本合同自双方签署后立即生效。

2、本合同正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）               乙方（受让方）

年  月   日                  年  月  日

转让方(甲方)：

住址：

联系方式：

受让方(乙方)：

住址：

联系方式：

转让方与受让方就转让方合法持有的___________公司全部股权的转让给受让方的相关事宜经过充分协商，达成如下协议，以资信守：

一、公司简况

公司是_________年_________月_________日在_________依法成立。法定代表人为_________，注册号为_________，注册资金_________元人民币，经营范围为_________。

二、股权结构

公司共有_________个股东，分别是_________。持有_________%的股份;持有_________%的股份。

三、转让方的告知义务

转让方应提供股东会决议(同意股东股权转让并同意办理变更登记手续)，并如实告知或如实提供_________公司相关情况。

四、股权转让的份额、转让价款、支付方式

甲方自愿将其在_________公司中所持有的_________%股权以_________万美元或_________万元人民币的价款转让给乙方。

上述股权转让价款应于本协议生效后_________个工作日内由相应的受让方支付给相应的转让方。

五、股东身份的取得

本协议项下转让的股权和其所附的权利，自公司全体股东(原股东)表决通过本协议项下股权转让之日起转让予受让方，同时获得公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。相应地，自全体股东表决通过本协议项下股权转让之日起：

(1)转让方丧失其根据_________公司的股权而享有的权利，受让方将作为_________公司的新股东承担相应的责任;

(2)转让方不可再对外声称自己为_________公司法定代表人、执行董事、监事、总经理、经理、或雇员;

(3)转让方不可使用_________公司的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记、专利、商标、商业秘密等。

六、工商变更登记手续办理

转让方承诺在本协议签署之日起_________个工作日内向公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。承诺他们将根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在_________所在地的工商管理机关获得合法的登记。

如果登记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关的文件进行修改。转让方、受让方应积极及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助。

本协议签署的同时转让方应同时签署委托律师办理股权转让变更登记等事项的授权委托书，转让方收到股权转让价款后该授权委托书即刻生效。

股权进行上述转让后，受让方承认原_________公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方在_________公司中的一切权利、义务及责任，包括转让前_________公司债权债务。该转让股权应当包括转让方和受让方根据其股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对_________公司的经营管理权和分配利润等权利。

七、保密义务

转让方和受让方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的双方的一切事项以及_________公司的相关情况包括但不限于本协议的内容，双方均有保密义务。

八、违约责任

受让方若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，每逾期一天，违约金按照应付款项的千分之三计算，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲转让方有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

九、争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果30日内协商不能解决，任何一方有权向公司注册地人民法院起诉。

十、各方签署本协议后，本协议项下股权和其所附的权利的转让为不可撤销的转让。

十一、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

十二、费用承担

与此次股权转让有关的所有合理费用应当由股权转让后的_________承担。

十三、陈述和保证

1、转让方保证其合法拥有本协议项下所转让的_________公司的股权以及具有合法的资格和权利向受让方转让该股权;

2、转让方保证在转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。

十四、公司在终止、解散或破产后的资产分配

在本协议生效后，无论因何种原因导致公司终止、解散或被破产清算，某某有限公在清算后的剩余的财产应当均无一例外的分配予受让方。

十五、本协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

十六、通知

任何一方在执行本协议的过程中，向对方发出的正式的通知，要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址：

转让方：

甲方地址：

受让方：

乙方地址：

十七、其他

1、如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。

2、本协议一经签订，则应取代在本协议签订前各方就股权转让而达成的任何书面或口头的协议、备忘录、意向书或其他文件。

确认并签署

甲方：

_________年_________月_________日

乙方：

_________年_________月_________日

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

鉴于：

1、甲、乙双方均为_________有限责任公司(以下简称“公司”)股东，其中甲方占有公司40%的股权、乙方占有公司60%的股权;

2、甲、乙双方均同意将其各自所占公司40%和60%的股权全部转让给丙方，丙方亦同意以本协议约定的条件受让甲、乙双方在公司的所有股权，在本次转让完成后公司将成为一人有限责任公司;

为了明确甲、乙、丙三方在本次股权转让中的权利和义务，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、公司章程的有关规定，甲、乙、丙三方现就股权转让事宜约定如下：

一、转让对象

本次转让股份为甲方所持有的公司百分之四十股份和乙方所持有的公司百分之六十股份。

二、转让价格

1、股权转让的价格为三方协议价。

2、双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止_________年_________月_________日，依公司注册资本与净资产的比值。

三、支付方式

甲、乙、丙三方选择下列第_________种支付方式：

1、在本协议生效之日起_________个工作日内，(分期支付)。

2、在本协议生效之日起_________个工作日内，丙方向甲、乙方一次性支付转让金人民币_____万元整。

无论选择上述第几种支付方式，甲、乙双方中指定_________方为收款人，丙方的所有付款只需按照该收款人的指令按时支付即视为丙方完成股权转让金的支付。

四、甲、乙、丙三方权利和义务

1、甲、乙双方应在本协议签订之日协商确定其中一人为本协议的收款人，若届时更改收款人应及时以书面方式通知丙方。

2、甲、乙方应在丙方按时支付转让金后，按照有关行政机关要求的格式出具相应收款收据。

3、甲、乙方均有义务配合和支持丙方办理公司相关变更登记手续，办理变更登记的费用由_________方承担。

4、甲、乙方应按照丙方要求及时向其移交所有资料和财产：

5、协议生效后，甲、乙方将退出公司，不再作为公司股东，不再享有公司股东的任何权利。

6、甲、乙方均保证对其转让的股权未设置过任何优先权、担保物权或第三者权益。

7、甲、乙方在股权转让之前及之后_________个月有为公司的商业机密、客户资料保密的义务。如发生恶意泄露状况，造成了公司或丙方的实际损失，公司或丙方有权要求甲、乙方给予经济赔偿。

8、丙方有义务按照本协议约定按时、足额支付股权转让金。

五、协议的修改和解除

本协议生效后，对本协议的任何修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议后方能修改。

六、违约责任

1、协议三方应履行本协议项下各自的义务，当一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为上述股权转让价格的_________%。

2、上述违约金的存在不影响守约方对其实际损失的主张。

3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担责任。若属多方过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

七、争议的解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好协商解决。若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉讼。

八、其他

1、根据公司章程第十条的规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，因此，本股权转让协议以甲、乙、丙三方签字盖章、公司股东会决议通过本次股权转让为生效条件。

2、本协议一式五份，具有同等法律效力，甲、乙、丙三方当事人各执一份为凭，在公司留底一份、用于工商变更登记一份。

甲方：_________(签字或盖章)

乙方：_________(签字或盖章)

丙方：_________(签字或盖章)

_________年_________月_________日

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。____有限公司的投资总额____万美元（或____万元人民币），注册资本____万美元（或____万元人民币），其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方（甲方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

2、受让方（乙方）：

名称：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；职务____；国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____（甲方）自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元（或万元人民币）转让给____（乙方）。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起-日内，乙方以____（形式）____万美元（或万元人民币）缴付给甲方。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之-的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国的_____机构或其它_____机构，?根据该机构的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对双方都有约束力。_____费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方____有限公司自愿放弃在____有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方：乙方：

法定代表：法定代表：

合营他方：

法定代表：年?月日

于___________

本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国(以下称“中国”)_________订立：

转让方：_________(以下称“甲方”)，其法定地址为：_________;

受让方：_________(以下称“乙方”)，其法定地址为：_________。

鉴于：

1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_________(定义见下文)的全部资产;

2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务;

3.乙方有意向甲方购买_________的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产;

4._________国有资产管理局已经于_________年_________月_________日出具批复，同意甲方将_________的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二;

5._________国有资产管理局于_________年_________月_________日作出批复，对于_________的资产评估报告(定义见下文)予以确认，该批复列载于本协议附件二;

6._________广播电视局于_________年_________月_________日作出批复，批准甲方将_________的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二;

7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

就_________的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 定义

1._________：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。

2.转让资产：即_________。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。

3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。

4.评估基准日：_________年_________月_________日。 5.资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_____编写，并经_________国有资产管理局确认。

6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至转让生效日(不含转让生效日)之间的期间。

第二条 资产转让

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让转让资产。

3.自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_________日内完成有关的合同(包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单)变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

4.自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。

第三条 转让资产

甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：

1.设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具。

2.不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。

3.文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

4.合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关_________、_________、_________、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其它的所有合同、协议、 契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。

第四条 转让价格、支付的时间及方式

1.甲、乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及_________对该评估结果的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_________元整。

2.乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

第五条 生效条件

1.本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：_________。

2.除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

第六条 甲方的声明、保证及承诺

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

2.甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

3.在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

4.与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使 上述保单成为无效或可能成为无效。

6.截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

7.甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

8.甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

9.于转让生效日，转让资产中的房屋、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

10.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

11.在转让生效日后，甲方本身不会(而甲方亦将促使其所有附属公司不会)在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

12.在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理。

13.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第七条 乙方的承诺、声明及保证

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第八条 保密

除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第九条 本协议未尽事宜

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进行进一步的协商，并 在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十条 违约责任

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

2.在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十一条 争议的解决

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十二条 适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十三条 协议权利

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互相同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其各自指定的附属企业所享有及承担。

第十四条 不可抗力

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十五条 附件

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十六条 文本

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________ 份。每份正本均具有同等 法律效力。

转让方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_____________

受让方(盖章)：_________________

法定代表人(签字)：_____________

附件

一、资产评估报告(略)

二、关于资产转让的政府批复(略)

三、证明转让资产合法性的文件(政府批复等)(略)

四、合同清单(略)

五、保险单(略)

甲方(出让方)：______________

身份证号码：__________________

住所：_________________________

电话：_________________________

电子邮件：_____________________

乙方(受让方)：______________

身份证号码：__________________

住所：__________________________

电话：__________________________

电子邮件：_____________________

丙方(目标公司)：_____________

法定代表人：___________________

住所：__________________________

电话：__________________________

电子邮件：_____________________

鉴于：

1、丙方系_______年_______月_______日成立的有限责任公司，统一社会信用代码为_______。截至本协议签署日，丙方的注册资本为_______元，实收资本为_______元。

2、甲方系丙方股东，合法持有丙方_______%的股权(对应注册资本为：_______万元，实收资本为_______万元)。

3、甲方拟将其持有的丙方_______%的股权(对应出资金额为：_______万元)转让予乙方。

为此，各方经协商一致，就股权转让事宜达成本协议，以资共同信守：

一、股权转让

甲方同意将其持有的丙方_______%的股权(对应出资金额为：_______万元)转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

二、转让价款及支付方式

1、甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币_______元。

2、乙方应在本协议签订之日起_______日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。

3、甲方指定收款账号为：____________________________。

户名：______________。

账号：______________。

开户行：____________。

三、变更登记

1、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起_______日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改公司章程。

2、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起_______日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。

四、税费承担

1、本合同项下股权转让工商登记费用，由丙方承担。

2、因履行本合同项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

五、承诺与保证

1、甲方保证：

其转让给乙方的股权，系其合法拥有在丙方的认缴出资，甲方在股权转让后仍义务在出资期限届满前实际缴纳出资。甲方对上述股权享有完全的处分权，不存在被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，甲方应自行承担。

2、乙方保证：

(1)乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形;

(2)乙方按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。

3、丙方保证：

(1)丙方股东会已审议批准本次股权事宜，全体股东同意本合同项下的转让并放弃优先购买权。

(2)丙方签署本合同不违反其公司章程或任何组织性文件的规定，以及对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)。

六、违约责任

1、如本合同项下拟转让的股权存在违反第五条第1项规定的情形，甲方应当涤除权利负担，并承担第三方追索金额_______%的违约金。

2、乙方延迟履行本合同第二条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于未支付的股权转让价款数额_______%的违约金。乙方延迟履行超过_______日的，甲方、丙方方有权单方解除合同。

3、丙方延迟履行本合同第三条项下的义务，每延迟一日，应向乙方支付相当于股权转让价款总额_______%的违约金。丙方延迟履行超过_______日的，乙方有权单方解除合同，并要求丙方支付签署延迟履行违约金，以及相当于股权转让价款总额_______%的违约金。

七、股权回购

1、乙方在本协议签订之日起三年内不得对外转让股权，乙方转让股权时甲方有权进行回购，股权的价格由双方协商确定，不能协商一致的，以股权对应的净资产为准。

2、甲方以发出书面通知的方式行使股权回购权利，乙方须在收到通知后_______日内办理完毕股权转让协议签订、工商变更登记等回购相关事项，否则视为违约，每迟延一日，向甲方支付股权回购价款_______元违约金。迟延超过30日的，甲方有权选择解除合同，或继续要求乙方履行转让股权的义务，并向甲方付_______元违约金。

八、通知和送达

1、本合同首部双方预留的联系地址和电话等内容系双方送达各类通知、协议等文件以及发生纠纷时相关文件及法律文书的送达地址。本合同约定的送达地址的适用范围包括非诉阶段和争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序，法院可直接通过邮寄或其他方式向双方预留的地址送达法律文书。

2、任何一方的送达地址变更的，应在变更当日书面通知对方。因一方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院或仲裁机构(若争议已经入司法程序解决)、拒收或指定的接收人拒绝签收等原因，导致相关文件或法律文书未能被该方实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日;直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。

九、法律适用与争议解决

1、本合同的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。

2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向甲方住所地法院起诉。

十、协议的效力

1、本协议一式_______份，各方各持一份，均具有同等法律效力。

2、本协议自各方签署之日起生效。

3、各方应工商行政管理部门要求签署的相关股权转让合同仅供办理登记手续之用，各方的权利义务仍以本协议为准。

甲方(签字)：_____________________

乙方(签字)：_____________________

丙方(盖章)：_____________________

法定代表人或授权代表(签字)：______________

签署地点：_______省_______市_______区

签署时间：_______年_______月_______日