有限责任公司的股东转让股权协议（20篇）

签订地点：

该股份转让协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于年月日在签署。

转让方(以下简称“甲方”)：_____ 受让方(以下简称“乙方”)：_____

身份证号码：___________________ 法定代表人：___________________

地址：_____ 职务：____

身份证号码：___________________

营业执照号：__________________

地址：_____

本协议中，甲方与乙方单独称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

股份有限公司系一家在注册登记的份有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为，总股本为。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司%的股份;

甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的%股份(合股)(以下简称“目标股份”)转让给乙方。

乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。

根据相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：

第一条 目标股份的转让价格及支付方式

一、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币_______________万元的价格转让给乙方。

(如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标份。)

二、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：

(1)协议签订之日起5日内，乙方支付股权转让价款的%即人民币元;

(2)协议生效后日内，乙方支付股权转让价款的%即人民币元;

(3)在目标公司办理完毕股东登记变更之日起日内，乙方支付剩余权转让价款的%即人民币元。

(亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件)

(4)甲方指定收款账户信息：

账户名：__________

开户行：__________

账号：_______________

第二条 声明、保证与承诺

一、甲乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体(如是公司的应合法注册并有效存续)，具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

二、本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。

三、甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：

(1)甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响权转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。同时，甲方保证，其在交易时向乙方提供的关于目标公司和目标股份的相关财务信息是真实全面的。否则甲方无条件承担由此引起的所有经济和法律责任。

(2)甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

(3)甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

四、乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：

(1)乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。(除一般民事主体资格要求外，某些行业、公司对东身份有特别要求)

(2)乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。

(3)乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。

(4)乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。

第三条 税费负担

经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理：。

第四条 争议处理

在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向产权交易机构申请调解，也可以依合同的约定双方选择

(①依法向所在地仲裁机构申请仲裁;

(② 依法向所在地人民法院起诉)。

第五条 违约责任

一、乙方在报名受让时，通过省产权交易中心办事处交付保证金人民币(大写)元。当合同履行后，乙方交付的保证金退还给乙方或抵作价款。当乙方不履行合同的约定，则无权要求返还保证金;若甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付保证金数额的补偿;若甲、乙双方要求解除合同的，保证金扣除乙方相应交易费用后返还给乙方。

二、乙方未能按期支付本合同标的的价款，或者甲方未能按期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的%，向对方支付违约金。

三、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。

第六条 合同的变更和解除

当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同;

一、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。

二、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。

三、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。

第七条 合同的生效

一、本合同由甲、乙双方签字盖章后生效，省产权交易中心办事处凭本合同及股权交割清单出具产权成交确认书。

二、本合同一式_____份，甲乙双方各执_____份，公司存档一份，产权交易中心留档一份，具有同等法律效力。

甲方(签章)：_______________ 乙方(盖章)：_______________

法定代表人(签字)：__________ 法定代表人(签字)：__________

联系人： 联系人：

联系电话：__________________ 联系电话：__________________

签订日期：_________________ 签订日期：

甲方：________

乙方：________

鉴于________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为____万美元并于______年____月____日经________外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的________有限公司其中____%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的________有限公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的________有限公司____%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1、转让方：________有限公司(以下简称甲方)

法定地址：________

法定代表人：________

国籍：中华人民共和国

2 、受让方：________(以下简称乙方)

法定住址：________

法定代表人：________

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

1、本协议签订地为：________

第三条：转让标的及价款

1、 甲方将其持有的________有限公司____%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述股权的转让;

3、 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以________有限公司截至______年____月____日的帐面净资产值为依据;

4、甲乙双方确定的转让价格为人民币____万元;

5、 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

1、 本协议生效后____日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

2、乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

1、本协议生效____日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后____日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

1、本次转让过户手续完成后，乙方即具有________有限公司____%的股份，享受相应的权益;

2、本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

3、 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

4、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

5、 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6、 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

7、甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

1、 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

2、 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

1、 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：________

法定代表人(授权代表)：________

乙方：________

法定代表人(授权代表)：________

签订日期：______年____月____日

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].

二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].

转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

年 月 日 年 月 日

甲方： ________________

乙方：________________ 身份证号码：_______________

连带责任担保方：________________

根据《中华人民共和国民法典》等相关法规，本着平等、互利的原则。为了确保乙方的基本利益，经甲、乙双方友好协商，连带责任担保方自愿为甲方担保，现就广东省康祺制药股份有限公司转让事宜，达成如下协议。

一、甲方聘任乙方担任该公司股权转让的居间顾问。

二、居间费用：甲方按________________万以内价格成交计算，乙方按实际成交价格________________%收取居间服务费，如超出________________万成交，其超出部分乙方按________________%收取居间服务费，乙方收取的居间服务费的所有税项由甲方完税。

三、居间服务费的支付：在甲方股权转让合同签订成功后，收购方付第一次款给甲方的同时，甲方按照本合同签订的居间费用条款一次性付清给乙方，并于当天将居间服务费划入乙方指定的账户。

四、甲方应积极支持乙方的工作，密切配合乙方做好公司股权转让的事宜，提供购买方需要的一切法律文件。

五、违约责任：在甲方股权转让合同签订后，甲方如不执行该居间服务协议，即视为违约。违约方除赔偿应付的居间费用外，还应承担股权转让总金额________________%的违约金。

六、保密条款：甲、乙双方就本协议条款，以及在双方合作过程中所知悉的对方的秘密，双方必须承担保密的义务。

七、连带责任担保方责任：连带责任担保人在本协议执行中自愿承担甲方履行本协议所有条款的责任，如甲方不按本协议条款执行时，连带责任担保人将承担甲方在本协议中的一切民事责任。

八、协议有效期：本协议经甲、乙、连带责任担保方叁方签字、盖章后生效，协议条款执行完毕自动失效。

九、未尽事宜，由甲、乙、连带责任担保方叁方协商解决，协商不成可交由当地合同仲裁委员会仲裁，也可向当地人民法院提起诉讼。

九、本协议一式三份，甲、乙、连带责任担保方三方各执一份。

甲方：________________

乙方：________________

连带责任担保方：________________

________________年________________月________________日

立契约书人

____________工业股份有限公司(以下简称甲方)

_______________实业有限公司(以下简称乙方)，双方兹就工厂转让事宜，订立本件契约，条款如下：

一、 转让标的：乙方所有坐落_______市_______路_____号厂房连同基地，暨全部生产设备及原料、半成品、制成品，其数量细目暂以乙方_______年____月____日库存清册所载名称、数量为准。

二、 本件让售价格及计算方法：

(一) 厂房房地、生产设备及原料、半成品、制成品细目，总折价为____万元整。

(二) 上列原料，经盘点如有增减变化数量，则依乙方原料进料成本价格计算;半成品如有超过或不足的，则视加工的程度 ，在百分之五十以内的，按原料成本价格计算;逾期百分之五十以下的，依成品市面批发价计算;成品如有超过或不足之数，依成品市面批发价格计算，由双方以现金给付或补足。

(三) 生财设备如有短缺、灭失的，得依乙方帐面所列设备残值计算，由甲方于尾款中予以扣除。

(四) 乙方应收未收款约计____万元，除在本年十月份以前的帐款由乙方自理外，十一月份起的帐款均以九折计算由甲方承受，至交割后所有发生一切的损失，乙方不负任何责任。乙方并负责通知各厂商，并于甲方收受帐款络于一切必要的协助。

三、 付款办法：

(一) 前条第一项的价格，于本契约成立同时，甲方交付乙方___万元，余款___万元，俟原料、成品、厂房房地、生产设备点交清楚同时，一次付清。

(二) 前条第四项应收帐款的价格，甲方应于交收后给付乙方折净数的半数;其余半数由甲方开立一个日期的支票交付乙方。

四、 交收日期及地点：双方订定本年____月____日为交收日期。并定于_______市_____路_____号厂房现场为点交地点。

五、 特约事项：

(一) 交收之日，双方均须派代表二人以上，负责办理。

(二) 本件交收以前，所有乙方对外所欠一切债务或其他纠纷，概由乙方负责理清，与甲方无涉。

(三) 本件交收以前，所有积欠一切税捐及水费、电费、瓦斯、电话费用等概由乙方负担。

(四) 厂房房地移转，除土地增值税由乙方负担，其余契税、公主费、代书费及其他必要费用概由甲方负担。

(五) 乙方现有雇用的职工，除甲方同意留用外，余均应由乙方负责遣散。

(六) 乙方声明本件盘让，业经其公司董事会及股东会证依法证明决通过，附件的会议记录如有虚伪不实，应由乙方负责。

六、 违约处罚：任何一方有违背本契约所列各条件之一者即作违约论，他方有权解除契约。又甲方违约，愿将已付款项，任由乙方没收充作违约赔偿;若系乙方违约，应加倍返还所收的款项与甲方，以赔偿甲方。

七、 为确保本件契约的履行，乙方应另觅保证人2名。保证人对于乙方违约时，加倍返还其所收受款项，应负连带保证责任，并愿抛弃先诉抗办权。

八、 本契约一式四份，由甲乙双方及保证人各执一份为凭。

立契约书人

甲方：___________工业股份有限公司

代表人：______________

保证人：______________

乙方：____________实业股份有限公司

代表人：______________

出让方：(甲方)

住址：

受让方：(乙方)

住址：

鉴于甲方在______公司(以下简称公司)合法拥有____%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有____%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的____%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的____转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

二、股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的____%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列____方式将合同价款支付给甲方：

(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付____元;

(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款____元。

三、甲方保证

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人;

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

四、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由______承担。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之____的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

八、争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向______仲裁委员会申请仲裁;向有管辖权的人民法院起诉。

九、其他

本协议书一式____份，甲乙双方各执____份，公司、公证处各执____份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

日期：年月日

乙方：

日期：年月日

本框架协议由以下各方于 年 月 日

甲方：

联系地址：

法定代表人：

乙方：

联系地址：

法定代表人：

丙方：            (受让方)

联系地址：

法定代表人：

丁方：       (存续股东)

联系地址：

法定代表人：

戊方：EE有限公司 (目标公司)

联系地址：

法定代表人：

鉴于：

1、EE有限公司(以下简称“EE公司”)系一家设立于*年**月**日的有限责任公司，其注册资本为人民币*万元，工商注册号为 ，股权结构为：甲方持有EE公司40%的股权，乙方持有EE公司30%的股权，丁方持有EE公司30%的股权;

2、甲、乙两方转让其在EE公司持有的全部股权于丙方，丁方放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在EE公司持有的全部股权后共同和丁方继续经营EE公司及其项下之项目。

为此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就EE公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：

第一条 EE公司名下之项目现状

1、项目名称：

2、宗地位置：

3、宗地编号：

4、土地规划用途：

5、土地利用要求：

6、土地使用证情况：

7、立项情况：

8、在建工程：

第二条 股权转让价格及股权转让款项的支付

1、甲方同意以1：1的价格计人民币*万元，转让其在EE公司持有的40%股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币*万元受让上述EE公司40%的股权，乙方和丁方均表示放弃优先收购权。

2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向甲方支付 *万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年**月**日起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年**月**日结清。

3、乙方同意以1：1的价格计人民币*万元，转让其在EE公司持有的30%股权给丙方，丙方同意以1：1的价格计人民币*万元受让上述EE公司30%的股权，甲方和丁方均表示放弃优先收购权。

4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向乙方计付 *万元股权转让款，其余*万元股权转让款由丙方于*年1月1日起向乙方支付资金占用费，计算标准为年息*%，该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年**月**日结清。

5、股权转让后，甲、乙两方不再持有EE公司股权，丙方持有EE公司70%的股权，丁方持有EE公司30%的股权。

第三条 股权变更登记

1、本框架协议签订后7个工作日内甲方与丙方及乙方与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的，以本框架协议为准。

2、合同各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中约定股权变更之日为EE公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让协议签署同时即进行EE公司股东名册股东记载变更。

3、EE公司负责办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应积极配合。

第四条 股东借款的偿还及重大合同的履行

1、经合同各方确认，根据甲方与EE公司签订的《还款协议》，截止到               日，甲方对EE公司股东借款的余额为人民币             元，甲方同意EE公司自*               起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于              结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款(包括资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

经合同各方确认，根据乙方与EE公司签订的《还款协议》，截止到*              ，乙方对EE公司股东借款的余额为人民币         元，甲方同意EE公司                  起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于                   结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括(资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

2、合同各方一致确认，根据甲方、乙方分别与EE公司签订的《还款协议》，截止                   ，甲方对EE公司股东借款应收利息为       元人民币，乙方对   公司股东借款应收利息为*元人民币。甲、乙方对EE公司应收取的股东借款的利息，甲、乙双方同意E       起向甲、乙方计付资金占用费，计算标准为年息%，                  结清上述应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

3、合同各方一致确认，EE公司应按照EE公司与甲方签订的《项目前期咨询服务协议》、《配套建设、勘察设计咨询服务协议》、《咨询服务合同》有关约定支付合同款项(包括违约金，若有，以下统称“合同款项”)。甲方同意对于未付合同款项，   司自                   起向甲方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意             公司最迟于               结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项(包括资金占用费)的支付，丙方同意提供信用担保。

4、合同各方一致确认，   司应按照  公司与乙方签订的《项目前期服务协议》有关约定支付合同款项(包括违约金，若有，以下统称“合同款项”)，乙方同意对于未付合同款项，EE公司自*年**月**日起向乙方计付资金占用费，计算标准为年息*%，并同意EE公司最迟于*年**月**日结清未付合同款项及资金占用费。对于上述未付合同款项包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。

5、丙方向EE公司提供的资金或代为支付的款项，由EE公司开收据给丙方，作为丙方给EE公司的股东借款。

第五条 其他债务的承担及有关约定

1、 转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担。转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外，EE公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同诉讼。

2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已经存在的与EE公司相关的在本框架协议中未披露债务，包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承担。

3、如国土、财政等部门要求EE公司支付未付土地出让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例承担该款项50%的部分。

4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，不能提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。

5、转让方及存续股东应协助受让方、EE公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续。

6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的EE公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同的解除工作。

7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成项目宗地东北方向采石场的迁移工作。

8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成向银行进行*万元人民币的融资工作。

第六条 声明与保证

1、转让方为EE公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利，有完全的民事行为能力和民事权利能力，并已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

2、转让方保证EE公司所开发的该项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍。

3、转让方作为EE公司的原股东，均已依法完成了公司章程规定的出资义务，也未以任何方式抽回注册资本，在公司经营期间均正常地行使了股东权利，并声明其依法享有的EE公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置。

4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式处置在EE公司转让给受让方的股权。

5、转让方承诺：

(1)所提供的项目资料、EE公司资料真实、准确、完整。

(2)所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了EE公司的经营现状。

(3)除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。

(4)本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况。

6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准。

第七条 移交及过渡时期安排

1、本框架协议签署日起受让方正式接管EE公司之日，为过渡时期。过渡时期内，转让方、丁方及EE公司须维持公司的现状，未经受让方书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保，或提供对任何方的担保，转让方及丁方应将EE公司的经营活动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。

2、本框架协议签署后3天内，受让方正式接手管理EE公司，完成财务、工程、营销策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及文件资料、公司印章、公司资产(包括固定资产和无形资产)的全面交接手续，转让方及丁方负有全面配合协助义务。交接手续完成后，转让方即退出EE公司的经营管理，EE公司经营管理活动即开始由受让方和丁方共同负责。

3、转让方派出的人员由转让方各自安排。若该等人员与EE公司签有劳动合同的，则全部解除，若有任何争议的，由转让方与各自人员解决，与丙方及EE公司无涉，EE公司留用的除外。其他人员按照EE公司与其签订的劳动合同处理。

第八条 违约责任

1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本框架协议的，应赔偿守约方的损失。

2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的，转让方应向受让方支付共计*万元的违约金，转让方按持股比例承担连带责任。

3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，受让方应向转让方支付共计*万元的违约金，由转让方按持股比例分配。

第九条 协议生效、终止及解除

1、本框架协议经各方签字盖章后生效。

2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理由认为第一条项目现状与实际情况不符，但又未能给予合理补救从而导致本协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且转让方须按本框架协议第八条第二款约定向受让方支付违约金。

3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且受让方须按本框架协议第八条第三款约定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例分配。

第十条 争议解决

本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如出现异议，应先行友好协商，若协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。

第十一条 其他事项

1、合同各方一致同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方承担，转让方不再承担上述责任和义务。

2、本框架协议未尽事宜，合同各方可继续协商签署补充协议，补充协议和本框架协议具有同等法律效力。

3、本框架协议为起草其他合同或协议、修改EE公司章程的依据。

4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE公司存档壹份，各方所执文本具有同等法律效力。(以下无正文)

附件一：第三方债务及债务处理表

附件二：固定资产明细清单

(签署页)

签署各方：

甲方：AA集团有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方：BB有限公司

法定代表人或授权代表：

丙方：CC集团有限公司

法定代表人或授权代表：

丁方：浙江DD集团有限公司

法定代表人或授权代表：

戊方：EE有限公司

法定代表人或授权代表：

甲方(转让方)：

名称：

注册地址：

乙方(受让方)：

名称：

注册地址：

受让方拟向转让方收购目标公司全部股权。

经甲方、乙方友好协商，就甲方向乙方转让目标公司全部股权事宜达成本意向书：

1、乙方受让股权的前提条件为：甲方合法持有目标公司的全部股权;目标公司合法持有市区用地(地号为《国有土地使用证》编号为

2、甲方转让目标公司全部股权的价款总额为：人民币

3、股权转让款人民币

3.1、定金支付：定金为人民币10个工作日内，的个人账户;乙方依照甲方的书面指示，在中国境内支付给目标公司法定代表人

3.2、甲方应在乙方支付3.1条的定金后3日内，缴足目标公司的注册资本金，并办理相关变更登记;

3.3、甲乙双方在乙方支付定金后三日内,双方会同境外第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币

3.4、第二笔款项支付：乙方将转让款的40%共计人民币帐户后三日内，甲方应即办理股权变更申请,在约定日期内完成外商投资管理部门的审批程序;甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书当日，乙方应即授权境外第三方银行将托管帐户中的相当于股权转让款的40%共计人民币664万元的资金划转甲方。

3.5、甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书后3日内,甲乙双方会同境内第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币3.6第三笔款项支付：在取得完成外商投资管理部门的变更批准后,甲方应即办理股权变更的工商登记申请;在完成工商登记变更当日乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的30%的人民币

3.7、尾款的支付:工商变更登记完成后60个自然日，乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的10%的人民币4本意向书签署后，乙方可以展开对目标公司的尽职调查，甲方应对乙方的尽职调查提供协助，尽职调查应在意向书签署后的5个工作日内完成。审核结论符合本意向书第一条规定的前提条件，并且未发现可能对乙方利益造成损害的事项后，双方签署正式股权转让协议。5本意向书将包含通常适用的陈述与保证;甲方承诺在股权转让协议签订之日起30日内完《国有土地使用证》编号为号成用地面积为的地上附着物的清理工作。

6、甲方的陈述保证：股权变更完成后，乙方有权从尾款扣除相应款项，作为甲方违反陈述与保证的赔偿。

7、费用承担：因本次股权转让所产生的相关的协议公证费用和工商部门收取的变更手续费用由乙方承担。

8、保密条款：在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息应为保密信息，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。

9、排他性条款：除非乙方另行书面同意，在本意向书条款签署后的三个月内(“排他期”)，甲方不得就目标公司股权的出售与任何第三方进行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式讨论、接受或考虑任何第三方提出的任何与此相关的方案，目标公司不得就其所有的国有土地使用权的出售或出租与任何第三方进行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式讨论、接受或考虑任何第三方提出的任何与此相关的方案。否则，乙方有权要求甲方以及目标公司补偿乙方因本主要交易条款发生或与本交易条款有关的全部费用、包括但不限于向专业顾问支付的费用、尽职调查的费用以及其它相关费用等。

10、效力条款：本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

11、本意向书一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力。

12、本意向书自双方签署之日起生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

甲方(委托方)：________________

住所地：________________

法定代表人：________________

电话：________________

乙方(居间方)：________________

住所地：________________

法定代表人：________________

电话：________________

鉴于：_________________

1、甲方因获知乙方能够提供股权转让相关信息并协助甲方完成股权转让，现委托乙方寻找、介绍股权转让出资方，而乙方亦获知甲方的上述意愿。

2、甲乙双方共同确认：_________________甲方同意委托乙方寻找，介绍出资方，乙方同意接受委托，双方签订正式合同并严格履行，以达到双方目的。

双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商订立如下合同条款，以期共同恪守履行。

第一条：_________________标的公司的股东组成及资产情况

上海________________有限公司：______________

上海________________有限公司：______________

第二条：_________________委托事项

1、甲方委托乙方寻找或介绍出资方，乙方接受甲方委托。

2、乙方应尽力为甲方寻找或介绍出资方，并尽可能促成出资方与甲方签订股权转让合同，甲方委托乙方协助股权转让的数额为不低于________________元人民币，受让股权比例为两标的公司_________________%的股权。

第三条：_________________居间人的权利和义务

1、乙方接受委托时甲方应出示营业执照等合法资格证明。

2、乙方在履行本合同的过程中，可以向第三方表明其为甲方的居间人，并可以向第三方介绍甲方控股标的公司的相关情况。

3、乙方认真完成甲方的委托事项，即按照合同第一条规定的内容为甲方寻求机会，并为甲方与相关对方当事人签署合同或协议提供联络、协助、撮合等服务。

4、乙方在代理甲方的委托事项过程中，因甲方过错造成损失时，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

5、甲方应配合乙方与意向公司的谈判;

6、甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用。

第四条：_________________居间报酬、费用及支付方式

1、若乙方促成有出资意向的第三方与甲方签署符合股权转让的金额及受让股权比例的股权转让合同，甲方应向乙方支付股权转让金额的________________%作为

乙方佣金，此佣金的有关税款及居间费用由乙方自行承担。甲方应在股权转让款全部到位之日起五个工作日内支付佣金。

除本条规定的佣金外，乙方不得向甲方索取任何形式的报酬。

2、若乙方未能促成第三方与甲方签署出资合同，乙方无权要求甲方支付佣金或任何形式的居间费用。

第五条：_________________违约责任

若甲方未能按时支付佣金，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的万分之三向乙方支付逾期付款违约金。

第六条：_________________保密

甲乙双方保证在对讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料预以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露商业秘密的全部和部分内容，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。否则需要承担对方因此而造成的一切直接损失以及间接损失(包括律师费等诉讼相关费用)。

第七条：_________________合同的生效、解除及管辖法院

1、本合同经甲方乙方签字、盖章后生效。

2、发生下列情形之一，甲方或乙方需要通过书面形式通知对方解除本合同。

1)本合同有效期为________________，期限届满，甲乙双方不再续签的。

2)甲乙双方通过书面协议解除本合同的;

3)因不可抗力致使合同目的不能实现的;

4)国家政策法规调整致使本合同履行可能违法的;

5)在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的;

6)当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行;

7)当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的;

3、因本合同履行发生争议，双方应友好协商，协商不成的，应当向________________方所在地人民法院提起诉讼。

第八条：_________________双方承诺

1、乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务;

2、甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性;

3、甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。

第九条：_________________本合同一式两份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方：_____________

法定代表人：_____________或

委托代理人：_____________

_____________年_____________月_____________日

乙方：_____________

法定代表人：_____________或

委托代理人：_____________

_____________年_____________月_____________日

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1、______公司是一家于______年___月___日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称”______”）。

注册号为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2、出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额的______％。

3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______％的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

4、定义

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准。

（1）股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

（2）合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

（3）合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

（4）注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

（5）合同标的：指出让方所持有的______公司的______％股权。

（6）法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由______人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》、《中华人民共和国______法》等。

一、股权的转让

1、合同标的：出让方将其所持有的______公司______％的股权转让给受让方。

2、转让基准日为______年____月____日。

3、转让价款：本合同标的转让总价款为______元（大写：______整）。

4、付款期限：

自本合同生效之日起______日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

二、声明和保证

1、出让方向受让方声明和保证

（1）出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

（2）本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

（3）本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

（4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

（5）出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

（6）出让方保证，在出让方与受让方正式交接______股权前，______所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2、受让方向出让方的声明和保证

（1）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

（2）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

三、双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对______％的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起______日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起______日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、在按照本合同本款第3项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起______日内，出让方应协助受让方按照______国法律、法规及时向有关机关办理变更

登记。

四、保密条款

1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

五、合同生效日

下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

2、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

3、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

六、不可抗力

1、本合同中”不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后______天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

七、违约责任

1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

2、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

3、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

4、若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。

5、在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

八、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

九、协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

股东：---，自然人，身份证号码： 股东：---，自然人，身份证号码： 股东：---，自然人，身份证号码：

经各股东友好协商，就共同经营酒吧事宜达成如下合伙协议：第一条 合伙宗旨

利用合伙人自身具备的资金优势、人脉优势、管理优势和酒吧消费市场上所需综合服务的部分空白，经营一家特色酒吧，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条 合伙名称 、主要经营地：

合伙经营的酒吧名字为：

经营场所位于: ,面积:

第三条 合伙经营项目和范围

经营项目为特色酒吧，范围包括酒水、饮料、点心、水果、简餐、--等。

第四条 合伙期限

合伙期限不限，自20--年8月8日起，至酒吧转让、转向时止。

第五条 出资额、期限

1.前期共投资金70万元。各股东的出资、收益相关情况约定如下：

2.各合伙人的出资，于20--年8月_______日以前交齐，由合伙人--统一保管，其他合伙人有监督和核查权。

3.合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人

的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。

第六条 工资、奖金、红利分配与债务承担

1、工资分配：全职参与酒吧经营管理的股东发放工资，发放标准按所从事岗位和职务另行制定;兼职或非全职股东不发放工资，视具体情况可报销费用。

2、奖金分配：随着合伙经营的深入，利润可观后，每季度向部分股东发放奖金，奖金数额根据收入现状、任务完成情况和个人贡献度经全体合伙人商议后决定。

3、红利分配：每月1日分配上月红利，除去经营成本、日常开支、工资、奖金、折旧损耗、需缴纳的税费等费用，结余的收入为净利润，即合伙创收盈余，扣除下月周转资金后以合伙人的分红比例为依据，进行分配。

4、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让(一)入伙

1. 原则上不再增加股东人数，新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;2. 新合伙人须承认并签署本合伙协议;

3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

4. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人不享有入伙前的企业利润。(二)退伙

1. 自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人书面同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合伙企业造成2万元以上经济损失;③执行合伙企业事务时有不正当行为;④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。(三) 出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优

先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，经全体合伙人书面同意，第三人按新入伙对待。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条 合伙相关负责人及合伙事务执行

(一)全体合伙人决定，委托---为合伙总负责人(持牌人)，任期一年，其权限为：1. 对外开展业务，订立合同;

2. 对合伙项目进行全面日常管理，向股东会报告工作; 3. 拟订企业内部管理机构设置方案; 4. 拟订企业的基本管理制度等具体规章;

5. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘; 6. 聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员; 7.订立经营价格、购进常用货物; 8. 支付合伙债务;

9. 组织召开股东会议、执行纪律; 10.本合同或股东会授予的其他职权。

(二)全体合伙人决定，委托陈逢源、张俊文分别为财务会计和出纳，任期一年。财务制度、审批制度和财务人员管理权限为另行制定。

第九条 合伙人的权利和义务(一)合伙人的权利：

1.合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，各合伙人按出资份额享有表决权，重大事项应由累计占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;2.合伙人享有合伙利益的分配权;

3. 合伙人分配合伙利益应以分红比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4. 合伙人有对核对财务帐目的权利;5. 合伙人有退伙的权利。(二)合伙人的义务：

1. 按照合伙协议的约定维护合伙企业的利益; 2. 积极为合伙企业的发展出谋划策;

3. 执行股东会议的决议、遵守合伙企业的章程、接受企业负责人的工作安排;4. 分担合伙的经营损失的债务;

5. 为合伙债务承担连带责任。

第十条 禁止行为

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如有此行为，业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条 合伙营业的继续

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以按当时的经营状况清退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条 合伙的终止和清算(一) 合伙因下列情形解散：1. 合伙期限届满;

2. 全体合伙人同意终止合伙关系;4. 合伙事务完成或不能完成;5. 被依法撤销;

6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

(二)合伙的清算：

1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;

2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：1.合伙所欠招用的职工工资等报酬费用;2.合伙所欠税款;3.合伙的债务;4.返还合伙人的出资。4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第四款债务分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条 违约责任

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期10日仍未缴足出资，按退伙处理;

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额进行质押的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;

(五)合伙人违反本协议第九条第二款、第十条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，违反达两次以上，经劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定对其除名，所涉股份全部冲公。

第十四条 协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交广水市人民法院裁决。

第十五条 其他

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;(三)本协议一式四份，合伙人各执壹份;

(四)本协议经全体合伙人签名、按手印后生效。

全体合伙人签章处：

签约时间：____年___月___日签约地点：________

股权挂牌转让市场会员合同（HF-2015-006）

河南省股权登记托管交易中心有限公司制定

河南省工商行政管理局监制

合同使用须知

一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》和《北方产权交易共同市场会员管理办法》制定的示范文本。

二为更好地维护当事人的权益，签订合同时应当慎重，力求具体、严密。订立具体条款，需要约定的必须表述清楚。

三、合同涉及的当事人基本概况的填写：按合同要求载明清楚，如委托人是自然人的，应载明其姓名、国籍、身份证号码（护照号码）、居住地址、邮编、电话、开户银行账号等。

四、转让市场：是指北方产权交易共同市场设立的股权挂牌转让市场。

五、交易机构：是指经北方产权交易共同市场理事会批准有权受理股权挂牌业务的产权交易机构。

六、经纪会员：是指已经北方产权交易共同市场授权，交易机构批准从事股权转让经纪（或兼自营）业务的产权经纪机构。

七、会员费用：是指经纪会员作为交易机构会员，开展股权挂牌转让经纪业务，向交易机构交纳的会员费和系统使用年费。

本合同涉及的当事人

交易机构（以下简称甲方）：________

法定代表人：______

住所：____________  邮编：________

电话：____________  传真：________

开户银行账号：____________________

经纪会员（以下简称乙方）：________

法定代表人：______

住所：____________  邮编：________

电话：____________  传真：________

开户银行账号：____________________

为规范股权挂牌转让行为，维护公开、公平、公正的市场秩序，根据国家有关法律法规和北方产权交易共同市场相关规定，经甲、乙双方平等协商，达成协议如下：

第一条  约定事项

乙方自愿申请成为甲方会员，遵守股权转让市场关于会员的各项规定；甲方同意乙方作为其股权挂牌转让会员开展相关经纪业务。

第二条  甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1.按照规定对乙方进行日常管理和监督；

2.要求乙方按照有关规定向投资者提供股权转让服务；

3.要求乙方按照规定的时间进行股权转让清算交割；

4.向乙方收取席位费和系统使用费。

（二）甲方的义务

1.向乙方提供股权转让撮合系统，提供相关业务培训及技术支持；

2.向乙方提供股权转让席位；

3.向乙方提供股权挂牌转让信息和咨询服务；

4.在每个转让日结束后及时进行清算交割，编制当日“清算交割表”、“资金结算表”等传发给乙方。

第三条  乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

共2页，当前第1页12

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实守信的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方(转让方)：

乙方(受让方)： 公司名称：

第一条 公司及股权的转让

1、 甲方将其持有该公司100%的股权转让给乙方;

2、 乙方同意接受上述转让的股权;

3、 甲方无偿将该公司转让给乙方;

4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未

涉及任何争议及诉讼。

5、 甲向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行

这部分股权的出资义务。

6、 本次股权转让完成后，乙方即享受100%的股东权利并承担义务。甲方不再

享受相应的股东权利和义务。

7、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与

配合。

第二条 债权债务责任

1、 本协议签订以前该公司所发生的债权债务及法律责任由甲方负责。

2、 公司登记相关手续变更完成之日起，所产生的债权债务及法律由乙方负责。

第三条 违约责任

1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构

成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此变更股东名册、并向登记机关申请相关变更登记(即：办理营业执照变更、组织机构代码证变更、国地税务登记证变更、开户许可证及银行信用代码证变更)。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章)： 乙方(签字或盖章)：

签订日期：20xx年 月 日

甲方：________________________

身份证号：________________________

居住地址：________________________

乙方：________________________

注册地址：_______________________

法定代表人：__________________

______________________有限公司(以下简称公司)于年月日在无棣县成立，注册资本为人民币元，其中，甲方持有公司股份股，自然人独资。公司股权结构如下表所示：

甲方愿意将该公司股份转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据和的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议：

一、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

二、有关公司盈亏(含债权债务)的分担：

1、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

三、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿;3、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙方按转让款金额每日万分之五支付赔偿金。

四、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方1应另签订变更或解除协议书。

五、有关费用的负担：在本次股份转让过程中发生的有关费用(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由甲方承担。

六、争议解决方式：因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲委”)按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

七、生效条件：本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议书一式两份。

转让方：________________________

受让方：________________________

年月日

转让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

电话：

鉴于：

1、

2、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

3、截止20__年12月31日，总股本为 股，其中甲方作为 股东，持有 股，占总股本的 %。

4、 方拟转让，乙方拟受让甲方所持 股 股份，占 总股本的 %。

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。

一、定义

1.1 本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：

1.1.1合同：指甲、乙双方于 年 月 日在深圳市所签订的股份转让合同。

1.1.2转让：指甲方将其所合法持有 标的股份转移至乙方名下的行为。

1.13会计报告： 经过审计的 年 月 日为基准日的会计报告。

1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。

1.1.5基准日：指 年 月 日，即为 报告截止日。

1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的 股股份。

1.1.7

1.1.8是指中国法定货币人民币。

1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。

1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。

1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。

1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。

1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。

1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。

1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：

1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。

1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。

1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。

二、股份转让

2.1甲方同意将其所持有的 股 股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。

2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有 股国家股股份，占康达尔总股本的 %。

三、会计报告

3.1

3.2甲、乙双方同意将 作为本合同之必备附件，并以《 报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的 资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。

四、承诺与保证

4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及 有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证;

4.1.1法律地位

① 为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的 标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。

④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：

4.2.1法律地位

①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的 标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让 股份。

4.2.2财务能力

①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。

②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。

4.2.3第三方关系

①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系(包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束)的障碍。

②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。

4.2.4

4.3持续性

本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。

五、转让价格与付款方式

5.1参考 中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13

5.2本合同项下甲方向乙方转让的 股份的转让价款为人民币(下同) 元。

5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：

①本合同签署之日起 日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为 ，支付数额为 元。同时也作为履行本合同的 。

②本股份转让经 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第二期付款，支付数额为 元。

③本股份转让经 批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的 作为第三期付款，支付数额为 元。

④

5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：

收款人：深圳市龙岗区投资管理有限公司

开户行：

帐号：

若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。

5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。

5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。

5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳;未明确定规定的，由双方各承担50%。

六、信息披露与登记过户

6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门(包括但不限于国有资产管理部门)审批。

6.2

6.3

6.4

6.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。

七、股权的转移与取得

7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的 股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。

八、

九、告知

9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。

十、保密

10.1鉴于本次 股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关 国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及 已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关 国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。

10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。

10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准(包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请)，而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方(包括但不限于甲方和康达尔)。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。

甲方：

乙方：

日期：

隐名股东股权转让协议

_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

________年____月____日

转让方：__________________________(以下简称甲方)

地址：____________________________

法定代表人：______________________

职务：____________________________

委托代理人：______________________

职务：____________________________

受让方：__________________________(以下简称乙方)

地址：____________________________

法定代表人：______________________

职务：____________________________

委托代理人：______________________

职务：____________________________

_________公司(以下简称合营公司)于______年_____月_____日在______________设立，由甲方与______________合资经营，注册资金为_________币_________元，其中，甲方占______%股权。甲方愿意将其占合营公司______%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

1.甲方占有合营公司_____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资________(币种)_________元，实际出资________(币种)_________元。现甲方将其占合营公司______%的股权以_________(币种)_________元转让给乙方。

2.乙方应于本协议书生效之日起____天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分____次(或一次)支付给甲方

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏(含债权债务)的分担

1.本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任

1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2.如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3.如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之_____向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿

五、协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________市公证处公证(合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准)。

六、有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证，评估或审计，工商变更登记等费用)，由_________承担。

七、争议解决方式

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”)：

□ 向_________仲裁委员会申请仲裁;

□ 向中国国际经济贸易仲裁委员会_________分会申请仲裁;

□ 向有管辖权的人民法院起诉。

八、生效条件

本协议书经甲乙双方签字，盖章并经_________市公证处公证后(合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后)生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式_______份，甲乙双方各执_______份，合营公司，_________市公证处各执_______份，其余报有关部门。

转让方(盖章)：___________ 受让方(盖章)：___________

法定代表人(签字)：_______ 法定代表人(签字)：_______

_________年______月______日 _________年______月______日

签订地点：_________________ 签订地点：_________________

订方协议各方：

甲方： ，身份证号码：

乙方： ，身份证号码：

丙方： ，身份证号码：

丁方： ，身份证号码：

鉴于：

1、大连A有限公司系依照中国法律在大连登记设立有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为拾万元人民币。自然人股东 (即本协议甲方)和 (即本协议乙方)分别持有该公司的百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)的股权;

2、股东 (以下简称甲方)和股东 (以下简称乙方)愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条件，分别将其持有的目标百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)股份转让予受让方 (以下简称丙方)和 (以下简称丁方);股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守。

第一章 定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有下含义：

(1)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。在本协议中，股份是以百分比来计算的。

(2)“转让股份”指股权出让方(即本协议中的甲方和乙方，为便于阐述，以下统称为股权出让方)根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的股权(其中：甲方持有目标公司55%股权;乙方持有目标公司45%股权)。

(3)“受让股份”是指股权受让方(即本协议中的丙方和丁方，为便于阐述，以下统称为股权受让方)根据本协议的条件及约定分别受让的股权出让方所持有的目标公司的股权(其中：其中丙方受让甲方所持目标公司55%股权;丁方受让乙方所持目标公司的45%的股权)。

(4)“转让价”是指第2.2及2.3所述之转让价。

(5)“转让完成日期”的定义详见第5.1条款;

(6)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议的股权出让方。

1.2章、条、款、项及附件分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股权转让

2.1经各方议定：股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价合计为人民币 万元( 元)。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东股益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和《国有土地使用证》项下的宗地余期使用权。

2.4对于未披露的债务(现甲、乙双方承诺不存在，如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露的债务数额承担连带清偿责任。如股权转让后因未披露债务引发诉讼而致目标公司承担清偿责任，则因此发生的包括但不限于债务本息、诉讼费用、律师代理费用等均由股权出让方承担连带清偿义务。

2.5本协议签署后 个工作日内，股权出让方应促使目标公司向工商行政管理机构提交修改后的目标公司的章程及股权变更所需的各项文件，与股权受让方共同完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的股东。

第三章 付款

3.1股权受让方应在本协议签署之日起 个工作日，向股权出让方支付部分转让价，计人民币 ，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期内得到满足后 个工作日，将转让价款余额支付给股权出让方。

3.2在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额前，如发现未披露债务，股权受让方有权将该等未披露债务直接从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额后，如发现未披露债务，股权出让方应按照该等未披露债务将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

第四章 股权转让之先决条件

4.1只有在本协议生效之日起 日内下列先决条件全部完成之后，股权受让方应当按照本协议第三章的相关约定履行全部转让价款支付义务。

(1)股权出让方已完成了将转让股权出让给股权受让方之全部工商手续;

(2)股权出让方已签署一份股权转让的声明和保证，承诺对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务承担责任;

(3)股权出让方、受让各方股权变更登记手续获得工商行政管理部门审批，且业已将目标公司的股东变更为股权受让方;

(4)股权出让方已将包括但不限于证照、材料(详见附件)全部移交给股权受让方;

4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件，该等放弃的决定应以书面形式完成。

4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该等先决条件，本协议即告终止，各方于本协议项下之权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应当于本协议终止后，但不应迟于终止后 个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

如因上述情形至本协议自动终止，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续转让股权再由股权受让方得新转回股权出让方所有。

4.4各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得/或不会相互追讨损失赔偿责任。

第五章 股权转让完成日期

5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等工商手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方的权利、义务始最终完成。

第六章 陈述和保证

6.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;

(2)到本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;

(3)据其所知，不存在与本协议规定事项有关或者可能对其签署本协议或者履行其在本协议项下产生不利影响的悬而未决或者威胁要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或政府调查。

6.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

(1)于本协议签署前，目标公司没有的任何重大诉讼、仲裁或者行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;

(2)于本协议签署前，目标公司及其股权并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;

(3)目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

6.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件2：股权出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

6.4除非本协议另有规定，本协议第6.1条及第6.2条的各项保证及第七章在完成股份转让后仍然有法律效力。

6.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

6.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，均应及时书面通知股权受让方。

第七章 违约责任

7.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

(1)任何一方违反本协议的任何条款;

(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份;

7.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

第八章 通知

8.1任何与本协议有关由协议各方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式并送达至下述地址或者书面通知的其他地址。

股权出让方：

甲方：

乙方：

传真：

股权受让方：

丙方：

丁方：

年月日：

公司股权转让协议

转让方： （以下简称甲方）

住址:

身份证号码：

联系电话：

受让方: （以下简称乙方）

住址:

身份证号码： 联系电话：

深圳市x有限公司（以下简称合营公司）于XX年3月9日在深圳市设立，由甲方与合资经营，注册资金为人民币50万元，其中，甲方占50%股权。甲方愿意将其占合营公司50%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合营公司50%的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资人民币25万元，实际出资人民币25万元。现甲方将其占合营公司50%的股权以人民币11万元（大写：壹拾壹万元整）转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分三次支付给甲方，具体支付安排如下：

第一期，应在XX年4月1日前支付转让款5万元（大写：伍万元整）；

第二期，应在XX年8月1日前支付转让款4万元（大写：肆万元整）；

第三期，应在XX年12月31日前支付转让款2万元（大写：贰万元整）。

所有支付的转让款应转账至以下账户，否则视为乙方未支付转让款项：

银行：

账户：

账号：

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：×向深圳仲裁委员会申请仲裁；√提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；×向有管辖权的人民法院起诉。

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股权转让协议书

一、转让方(甲方)：1、金某某，女，汉族,公民身份证号：.户籍地：吉林省佳万斯市*区**小区*组号。

转让方(乙方)：2、王某某，男，汉族,公民身份证号：，户籍地：吉林省佳万斯市*区**小区*组号。

转让方(丙方):北京*酒店管理咨询有限公司(注册号),住所地:北京市*区**镇*区路号,法定代表人:金某某,女,董事长。

二、受让方(丁方)：王，公民身份证号：。

股权转让前提：

1、北京*酒店管理咨询有限公司(以下简称“目标公司”)系甲乙丙三方出资设立的有限公司，甲方占有目标公司30%的股权;乙方占有目标公司50%的股权;丙方占有目标公司的30%股权.

2、甲乙丙三方已经通过目标公司股东会决议和丙方股东会决议，各方放弃各自的股权优先受让权，一致同意对外向丁方转让股权;

3、甲方同意将其持有目标公司25%的股权转让给丁方，丁方同意受让;

4、乙方同意将其持有目标公司50%的股权转让给丁方,丁方同意受让;

5.丙方同意将其持有的目标公司10%的股权转让给丁方,丁方同意受让;

6、转让方和受让方均充分理解本次股权转让过程中各自的权利和义务，均同意进行本次股权转让和受让。丙方承诺其对外转让的股权已经经其股东会决议并取得认可和完全同意。

6、股权转让方承诺现经营用房已经由股权转让人征得房屋出租人及相关各方的同意，股权受让人可以按照原承租房屋协议履行，继续经营目标公司相关用房(包括但不限于原有租赁合同面积、租金等原租赁合同约定的一切权利义务)。

鉴于上述前提，转让方和受让方根据中华人民共和国有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以便双方共同遵守执行：

第一条、股权转让协议双方主体基本情况：(见上列陈述)

第二条、目标公司基本情况：

1、目标公司坐落在北京市**区**镇路号幢，企业注册登记号为：，证照编号：.企业标识：9，税务登记号为国地税沪字 号。餐饮服务许可证：京餐证字第。北京市特种行业许可证：京公特嘉字第 0号。北京市公共场所卫生许可证(20__)经字第904030号。

2、目标公司财产详见资产负债表及转让方所列财产等清单。

3、法定代表人：金某某，女，执行董事。

第三条、转让标的以及价款

1、甲方同意将其持有目标公司00%的股权转让给丁方，乙方同意将其持有目标公司60%的股权转让给丁方，丙方同意将其持有的目标公司00%的股权转让给丁方,丁方同意受让。股权转让后，甲方占目标公司的0%股权，丁方占目标公司95%的股权。

2、转让四方经协商一致确定，本次转让的股权为目标公司95%的股权，议定目标公司全部股权价值为人民币960万元(玖佰陆拾万元整)。甲方转让给丁方00%股权的转让对价为人民币00 万元;乙方转让给丁方00 %股权的转让对价为人民币876 万元;丙方转让给丁方20%股权的转让对价为人民币X万元。

3、上述股权转让行为均为不含税价格，股权转让时各方依法承担的所有税金，规费等均由各方各自自行承担。

4、转让方保证其向受让方转让的股权享有完全的独立权益，转让方保证目标公司原债权债务(转让方提供书面清单并书面声明)概由转让方承担。除书面申明的债务外没有其他任何债务。转让方保证目标公司未向任何单位或个人提供任何担保，目标公司也不涉及书面声明外的其他任何争议或诉讼。如目标公司涉及其它任何转让方现没有书面声明的债务及诉讼或争议或担保(包括但不限于劳动工资、报酬、劳动权益等一切的诉讼和争议)，由转让方三方承担全部的连带的经济责任。同时视为转让方违约并需要承担违约责任同时赔偿受让方经济损失。

第四条、转让款的支付

1、股权转让款分 3 期支付：在本协议签订日前受让方已经向转让方(由甲方代收)支付定金人民币壹佰万元整(人民币1000000元整)，(此定金在尾款中折抵股权转让款)。第二期于20__年12月 日前支付人民币 万元整，第三期 万元整于20__ 年 8月 1 日前支付。 余款 万元于 年 月 日前付清。

第五条、股权转让变更登记手续的办理

1、 20__年8 月 日前转让方和受让方共同至公司登记管理机关办理目标公司股权转让、股东变更登记手续;

2、上述转让变更登记手续应当于北京市工商行政管理部门规定的工作期限内办理完毕。

第六条、转让方的权利和义务

1、转让方有权按本协议约定收取股权转让款;

2、转让方有权督促受让方办理股权变更登记手续;

3、转让方负责办理有关目标公司经营所需全部批文、证照变更登记等法律手续;

4、转让方对涉及股权转让的全部事宜和目标公司经营的有关内容负有对外保密义务;

5、 20__年12月1日前，转让方应当将目标公司的财产清单，各类账务报表，对外负债表(包括但不限于以券、票等形式的对外负债)，经营用全部执照、批文，经营用场地四至界限方位图，房屋租赁协议，房屋业主同意转让书面承诺书等经营用所需全部原件移交给受让方。如有遗漏，转让方须于股权变更登记后8个工作日内补交给受让方。

6、转让方须于20__年于12月1日前向受让方移交目标公司经营用房、及本股权转让协议约定的全部物品和证照。

7、自股权变更登记办理完毕之日起，转让方即不再享有目标公司的任何经济权利(除甲方保留目标公司5%股权所对应的权利和义务)。

8、上述款项支付及各种证照、财产等的移交按照需要分别出具相应的收据。

第七条、受让方的权利和义务

1、受让方按本协议约定取得目标公司95%股权。股权登记变更完毕后，即取得目标公司95%完全排他的股权，独立开展目标公司经营管理活动;

2、受让方有义务按本协议约定，及时、足额向转让方支付股权转让款;

3、受让方应当按协议约定，按时办理结束目标公司股权变更登记手续;

4、受让方对涉及转让事宜有对外保密义务;

5、受让方对股权转让方移交的财产、证照、资料有及时接受和妥善保管义务。

第八条、违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方除应当向对方赔偿经济损失外，还应当按股权转让款的20%承担违约责任。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条、协议的变更和解除

1、本协议的变更，必须经转让双方共同协商，并订立书面协议。如协商不能达成同意意见，本协议继续有效。如因工商登记等政府部门办理有关证照、批件转移登记手续而订立和本股权转让不一致合同文本，如发生争议，转让方和受让方均同意以本股权转让协议条款为准且最后执行条款。

2、双方经协商一致同意终止本协议时，必须订立书面协议，否则视为不同意解除，本协议继续履行。

第十条、争议解决办法

本协议履行过程中如发生争议，双方应当友好协商解决。协商不成，任何一方均可向受让方住所地人民法院诉讼解决。

第十一条、协议的生效及其他

1、本协议经双方当事人共同签字后生效，至完全履行后终止。

2、本协议如果有条款与国家法律法规相抵触的无效，按国家法律法规规定办理，其他条款继续有效。

3、本协议所涉及的各项事宜办理完毕后，受让方按规定刻制目标公司所需要的印鉴，并由受让方保管和承担责任。目标公司原印按照申请遗失办理重新刻制手续，但可仍由转让方保管并承担责任，以便有关部门办理印鉴以旧换新手续之用。

4、为保证履行本转让协议，转让方和受让方一致同意目标公司财产作为双方履行本协议的保证财产，双方同意此保证为连带责任保证。

5、本协议一式五份，转让方执三份，受让方持二份,协议自双方签章后生效执行。如办理工商登记，公安特种经营证照等转移手续所需文本另行签订。

立协议人：

转让方(签章)：

受让方(签章)：

签订日期：20__/6/30

附：1、转让方书面声明目标公司财产清单9 份：

2、房屋出租人为：北京市某某有限公司，北京市某某金属涂装有限公司，房屋租赁协议1份。

3、对外债务申明书 2份;

4、书面同意房屋使用申明书1份。

转让人：_________

(下称甲方)

受让人：_________

(下称乙方)

1、鉴于：_____有限公司(下称_____公司)是经_____工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。

2、甲方与乙方及_____均为_____公司的股东。

3、乙方与其他股东间已无法正常合作。

4、目前_____公司资产较大、国家产业政策明朗及_____公司发展走势良好，乙方独立经营更有助于乙方利益发展。

5、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占_____公司_____%的全部股权。

6、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、_____公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持_____公司的全部股权之事宜于_____签订本简单版个人股份转让协议范本，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

1、甲方将其持有的_____公司_____%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的_____公司_____%的全部股权。

2、乙方愿意以rmb现金_______万元的价格受让甲方所持有的_____公司_____%的全部股权。

3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方转让其所持_____公司_____%的全部股权时，甲方对_____公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

2、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

3、乙方受让甲方所持_____公司_____%的全部股权并在依法变更登记后，即享有_____公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

1、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

2、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

3、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

4、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、双方的权利义务

1、甲方应按本协议书的约定转让其所持_____公司_____%的全部股权，并有权及时获得全部价款。

2、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

3、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持_____公司_____%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

4、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

五、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金_____万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

六、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

七、其他

1、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

2、鉴于乙方已实际控制着_____公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与_____公司有关的一切权利义务。

3、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

八、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地人民法院诉讼解决。

九、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书一式四份，双方各执一份，其他部门备案二份。

甲方：_________

乙方：_________

_______年_______月_______日