股权转让担保协议（推荐20篇）

转让方：_______________(甲方)

受让方：_______________(乙方)

本协议书由甲方与乙方就_______________房地产有限公司的股份转让事宜，于_______________年_______________月_______________日在_______________省_______________市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有的_______________房地产开发有限公司_______________%的股份共_______________元出资额，以_______________万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。

第二条双方权利义务

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在_______________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在_______________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_______________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条、合同变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第四条争议的解决

1、与本合同有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第五条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字并经_____有限公司股东会同意后生效。

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

县活性炭有限公司股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：，男，汉族，身份证号：住址：电话：

受让方（以下简称乙方）：，男，汉族，身份证号：住址：电话：

XX县活性炭有限公司（以下简称该公司）是根据《中华人民共和国公司法》的规定，由甲方于 年 月 日登记设立的一人有限责任公司，该公司注册资本为人民币XX万元，住所地为XX县工业园区，经营活性炭制造、销售。

现甲乙双方本着自愿、平等、诚实信用的原则，经双方协商，就该公司股权转让事宜达成一致，在XX市XX区签订书面协议，双方共同遵守，内容如下：

第一条 转让标的、转让价格与支付方式

1、甲方同意将其所持有的该公司100%的股权以人民币XX万元的价格转让给乙方，乙方同意按照此价格受让该公司全部股权。

2、支付转让费采取分期付款的方式，共计   个月；乙方以任何人的名义向甲方付款，甲方均需向乙方出具书面收款凭证：

第一期：  万元，乙方于 年 月 日之前以银行转账的方式汇入甲方账户；

第二期：

第三期：

第二条 交割期及相应义务

1、双方确定，本合同自签署之日起___日内为交割期，交割期的最后一日为交割日。

2、在交割期内，双方依据本合同及有关法规的规定办理股权转移手续。

3、在交割期内，甲乙双方共同进行该公司财务、生产、设备、库存、人员等一切事务的交接，在此期间任何一方无权单独处置公司的任何财产。

4、在交割期内，甲方应当如实以书面形式向乙方披露该公司现有的债权债务并由甲方签字确认。

第三条 甲方陈述与保证

1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在该公司的真实出资，是甲方拥有的合法股权并且甲方具有完全的处分权。

2、不存在限制股权转移的任何判决、裁决，该转让股权未被有关国家机关、司法机关冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。

3、甲方保证不存在未向乙方披露现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔等情形；保证向乙方提供的一切资料、文件及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

4、该公司不存在侵犯第三人的知识产权及其他合法权益的情形，否则一切后果均由甲方承担。

5、交割日之前该公司所发生的所有债权债务由甲方承担。

6、股权转让后帮助乙方向公司原有客户进行产品的销售，尽量保留公司原有客户在该公司的购货量。

第四条 乙方的陈述与保证

1、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格以及其他为核实受让合同股权资格条件的证明资料。

2、乙方保证按照合同约定履行付款义务。

3、乙方保证受让股权后按照公司章程履行股东的权利和义务。

4、乙方保证认真履行本协议约定的其他义务。

第五条 税费承担

股权转让中所涉及的各种税费及所有费用由甲乙双方依照有关法律承担。

第六条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须签订书面协议：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因至本协议履行不能。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除。

第七条 违约责任

1、任何一方未能履行本协议项下的义务或保证，违约方应当向守约方支付该公司注册资本30%的违约金，除非依照法律规定可以免责。

2、任何一方违约给对方造成经济损失的，违约方除按照本条第1项承担违约金外，应当另行赔偿守约方的经济损失。

第八条 争议的解决

有关本协议发生的一切纠纷均由双方协商解决，如果协商不成，任何一方均可向协议签订地的人民法院起诉。

第九条 协议的生效

本协议自双方签字之日起生效，一式六份，双方各持三份，均具有同等法律效力。

甲方：                        乙方：

年 月 日                    年 月 日

关于股权转让协议

转让方（甲方）：_________________

受让方（乙方）：_________________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：_________________

1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：_________________

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：_________________

10.本协议变更或解除：_________________

11.争议解决约定：_________________

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

出质人(以下称甲方)：________________地址：________________

电话：_____________传真：_________________-：______________

授权代表(签字)：______________职务：_____________

质权人(以下称乙方)：________________地址：________________

电话：_____________传真：_________________-：______________

授权代表(签字)：______________职务：_____________

为确保_____________号合同(以下称主合同)的履行，甲方愿意以其有权处分的财产或股权作质押。

乙方经审查，同意接受甲方的财产或股权质押。

双方经协商一致，按以下条款订立本合同;

第一条甲方用作质押的财产或股权为：_________________(附详细清单及出质人所有权证明)

第二条本合同项下质物共作价人民币_____________(大写)元整，质押率为_____________%，实际质押额为_____________(大写)元整。

第三条甲方应在本合同订立后___________日内将质物移交乙方占有，双方商定移交事项如下：

第四条在质押有效期内，乙方应负责妥善保管质物，并不得挪用，甲方一次性向乙方支付保管费人民币_____________元整。

第五条甲方应按乙方要求，对质物中的_____________办理财产保险，并将保险单交乙方保存。

投保期限应长于主合同约定期限。

如主合同经双方同意延长期限的，甲方应办理延长投保期限的手续。

保险财产如发生意外损失，所得赔偿金应由甲方到_____________银行办理专项存款，并将存款单交由乙方保管。

第六条在本合同有效期内，甲方如需转让质物，须经乙方书面同意，并将转让所得款项交_____________银行专项存储，存款单交由乙方保管，或者以该款项提前清偿债务。

第七条本合同项下有关公证、保险、鉴定、登记，运输及保管等费用由甲方承担。

第八条在本合同有效期内，甲方如发生分立、合并，由变更后的机构承担或分别承担本合同项下义务。

甲方被宣布解散或破产，乙方有权提前处分质物。

第九条出现下列情况之一时，乙方有权依法定方式处分质物：

(1)主合同债务履行期限届满或经延期后仍未履行债务;(2)债务人死亡而无继承人或继承人放弃继承的;(3)债务人被宣告解散、破产的。

处理质物所得价款，不足清偿债务的，乙方有权另行追索;价款偿还债务还有剩余的，乙方应退还给甲方。

第十条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同。

需要变更或解除合同的，应经双方协商一致，达成书面协议。

协议未达成前，本合同条款仍然有效。

第十一条主合同债务人按合同约定的期限履行合同的，质押权即自动终止，乙方应返还质物及有关单据。

第十二条违约责任：

(1)依照本合同第四条的约定，因乙方保管不善造成质物毁损的，甲方有权要求乙方恢复原状;或者要求乙方赔偿因此而遭受的损失。

(2)乙方擅自挪用质物的，甲方有权要求乙方停止挪用行为，或返还原物，亦可请求赔偿因此而遭受的损失。

(3)甲方因隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押或其它类似情况而给乙方造成经济损失的，应给予赔偿。

(4)甲、乙任何一方违反第九条约定，应向对方支付主合同项下债务总额_______________%的违约金。

(5)在本合同有效期内，未经出质人同意，变更主合同条款或转让主合同项下的义务，甲方可自行解除本合同，并要求乙方返还质物及有关单据。

(6)本条所列违约金的支付方式，双方商定如下：

第十三条双方商定的其它事项：

1.__________________;

2.__________________;

3.__________________。

第十四条争议的解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。

协商不成，应提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十五条本合同由甲、乙双方法定代表人或其授权的委托代理人签字并加盖单位公章，自质物移交完毕之日起生效。

第十六条本合同一式_____份，甲、乙双方各执一份。

附：质物清单及有关证书、单据一式___________份。

甲方(印章)：______________

授权代表(签字)：_____________

________年________月________日

乙方(印章)：______________

授权代表(签字)：_____________

________年________月________日

签订合同地点：_____________

转让方：

受让方：

受让方(姓名)系转让方员工，因工作业绩突出，为转让方作出了较大贡献，作为奖励，转让方将股的股份(占公司现有股份的%)转让给受让方。现双方就有关事宜约定如下：

第一条受让方受让股份后即成为转让方的股东。

第二条受让方只享有该股股份的收益权，不享有参与决策权、表决权等非财产权利。

第三条该股份所对应的权利是受让方的人身性专属权利，受让方不得为转让、赠与、继承等任何处分行为。

第四条受让方在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。

第五条该股股份作为奖励无偿转让给受让方，受让方不支付对价。受让方在职期间无偿占有该股份，在受让方离职、退休或被辞退时，由转让方决定无偿收回或继续由受让方持有。

第六条受让方不享有查阅财务会计账薄的权利。

第七条受让方以其所持股份为限对公司承担义务。

第八条受让方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害转让方利益之行为，转让方有权决定无偿收回所转让的股份，并不给受让方任何补偿。给转让方及其他股东造成损失的，受让方承担损失赔偿责任;违反法律的，受让方独立承担相应的法律责任。

第九条受让方利用所持股份以转让方名义从事违法行为而使转让方承担法律责任的，转让方可无偿收回所转让股份，受让方除需赔偿转让方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向转让方支付转让方股本总额(受让方从事违法行为时的股本总额)1%的罚金。

第十条受让方对公司其他股东向股东以外的人转让的股份以及因特殊原因(如人民法院执行)而转让股权的，均不具有优先购买权。

第十一条转让方减少注册资本时，受让方所持股份按相应比例减少;增加资本时，受让方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，受让方如欲购买新增资本应取得转让方同意，并支付相应对价。

第十二条本协议在转让方分立、合并、公司形式转变时继续有效，如发生本协议条款与转让方新的规定或新公司情形不相适应时，由转让方(新公司)决定是否继续适用。

第十三条转让方变更公司形式时，受让方所持股份如何转换由转让方决定。

第十四条在发生转让方认为不能继续由受让方持有转让方股份时，转让方可不经受让方同意随时无偿收回所转让股份。

第十五条受让方放弃股份应取得转让方同意，其股东身份自转让方同意通知书发出之日起终止，转让方无偿收回所转让股份。

如受让方未经转让方同意无故放弃该部分股权，需向转让方支付人民币100万元的违约金。

第十六条受让方违反合同第三条规定，受让方所作的处分无效，转让方无偿收回其转让的股份，受让方应向转让方支付转让方股本总额1%的违约金。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。

第十七条受让方违反本合同第四条约定，受让方将不再无偿持有转让方的股份，自违约之日起受让方所持股份即为有偿股份，受让方需向转让方支付其所持有股份相应的现金价值(股份价值以受让方违约时转让方股份现值计算)。如受让方拒不支付其所持股份的现金价值，转让方可依《中华人民共和国公司法》关于股东的规定追究其法律责任。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。

此协议是双方真实意思表示。协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商行政部门备案一份。

转让方：__________

________年____月____日

受让方：__________

________年____月____日

委托人(甲方)

名称或姓名：

法定代表人：

身份证号：

住所：

电话：

委托代理人：

身份证号：

受托人(乙方)

名称或姓名：

资格证书号：

法定代表人：

身份证号：

住所：

电话：

委托代理人：

身份证号：

根据有关法律、法规、政策的规定，双方在平等、自愿、诚实、信用、协商一致的基础上，签订本合同。

第一条 乙方同意接受甲方委托为其代理事项。

第二条 甲方应就授权委托的事项，提供相关合法、有效的证件。

第三条 乙方在代理该委托事项时，应认真审查委托事项的真实性，相关文件的合法性、有效性;对甲方不能提供合法、有效证件的，乙方有权拒绝代为办理。

第四条 双方商定委托事项在天内完成。

超过本约定时限的，甲方有权另行委托他人或自行办理，由此造成损失的可同时按本合同第八条的约定向乙方索赔(但因登记管理部门或甲方的原因造成超时的除外)。

第五条 甲方同意在签订本合同后同时支付委托代理费(大写)  元人民币。

第六条 甲方同意在签订本合同时预付：

(1)代交应纳税、费(大写)  元人民币;

(2)  元人民币。

本条约定费用在委托代理事项完成时结清，多退少补。

第七条 由于甲方原因使委托代理事项终止履行的，预交的委托代理费不予返还;因甲方提供虚假情况或隐瞒与订立、履行合同有关的重要事实(如：房地产权属有争议或已被查封、抵押、有法律法规规定禁止交易的情况)，造成乙方名誉及经济损失的，甲方应承担违约责任赔偿金(大写)  元人民币，损失超过违约金的按实际损失赔偿。

第八条 由于乙方代理当中的原因造成甲方损失的，乙方应承担违约责任赔偿金(大写)  元人民币，损失超过违约金的按实际损失赔偿。

第九条 本合同在履行中发生争议，由双方协商解决或提交有关部门调解。

协商、调解不成，双方同意按下列第项方式解决。

(1)向沈阳仲裁委员会申请仲裁;

(2)向有管辖权人民法院起诉。

本合同未尽事宜按法律有规定处理。

第十条 双方需要约定的其他事项：

第十一条 本合同一式份，效力等同，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

委托人(签章)：

委托代理人(签章)：

年 月 日

签订地点：

受托人(签章)：

委托代理人(签章)：

年 月 日

签订地点：

转让方：(以下简称甲方)

受让方：(以下简称乙方)

委托代理人：

____________________________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：

受让方：

年 月 日

合同双方：____________________________

出让方：______________________________

注册地址：____________________________

法定代表人：_________职务：___________

受让方：______________________________

注册地址：____________________________

法定代表人：_________职务：___________

鉴于：

1、______ 公司是一家于___年___月___日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“___ ”)， 注册号为：___

法定地址为：_________;

经营范围为：_________;

法定代表人：_________;

注册资本：___________。

2、 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %。

3、 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1、股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2、合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3、合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4、注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5、合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。

6、法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由___人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国___ 法》、《中华人民共和国___ 法》等。

第一章 股权的转让

1、 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

2、 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

3、 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

4、 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

1、 出让方向受让方声明和保证：

2、 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

3、 本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

4、本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

5、 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

6、 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

7、 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

8、 受让方向出让方的声明和保证：

9、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

10、受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

1、 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

5、 ___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

6、 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

1、 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

1、 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

2、 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

3、 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

1、 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

3、 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

4、 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

1、 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

2、 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

3、 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

4、 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

5、 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

6、 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7、 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

8、 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

1、 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

2、 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

3、 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

4、 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

5、争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

6、 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。

公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

7、 其他

本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：_________________ 受让方：_________________

法定代表人_______________ 法定代表人_______________

(或授权代表)：___________ (或授权代表)：____________

_________年______月______日_________年______月______日

年股权转让合同范本 转让方（甲方）：营业执照： 地址：邮编： 法定代表人： 电话： 受让方（乙方）：营业执照： 地址：邮编： 法定代表人： 电话： 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就公司的股份转让事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方（大写： ），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立____日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

二、双方保证条款 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的.所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、费用承担 本公司规定的股份转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。

五、合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期 本合同经 公司股东代表大会同意并由各方签字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方（签名）： 乙方（签名）：________年____月____日________年____月____日

甲方：________________

乙方：________________

甲、乙双方本着自愿、平等的原则，经协商一致，达成如下协议：

一、甲方如在本合同解除后将所持有的 股 股份转让给第三人，乙方可以同意受让方将应支付给甲方的股权转让款直接支付给乙方，作为甲方退还乙方的股权转让款。在甲方将乙方前期支付的股权转让款全部退还给乙方之前，双方同意暂不解除双方所签的《质押协议书》。甲方应按乙方的指令办理退款手续。

二、乙方保证在满足乙方提出的退款条件的同时或者在甲方提出向第三人转让该股份转让的合理期限内，办理解除股权质押手续。甲、乙双方均应出具符合股权质押登记机关规定的解除质押的有关文件，共同办理解除股权质押的相关手续。

三、甲、乙双方均保证已按照各自公司章程的规定，获得签署本合同的相关授权。

四、因履行本合同产生的费用以及甲方因此而增加的费用均由乙方承担。

五、本合同发生争议，由双方协商解决，协商不成，双方同意由有管辖权的人民法院解决。

六、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本合同中商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

七、本合同自双方签字盖章之日生效。本合同一式肆份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方：________________ 乙方：________________

法定代表人(授权代表人) ：________________ 法定代表人(授权代表人)：________________

________年________月________日________年________月________日

转让方(以下简称甲方)：有限责任公司

住所地：

转让方股东(以下简称乙方)：

转让方(以下简称甲方)：有限责任公司

住所地：

法定代表人(以下简称甲方)：

转让方股东(以下简称甲方)：

1、姓名：性别：身份证号：住址：。

受让方(以下简称乙方)：身份证号码：住址：

因甲方欲将其投资经营的有限责任公司(下称公司)的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。

一、转让内容。

1、公司原是由甲方股东、共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为：，注册资本为人民币万元。

2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后后依法享有有限责任公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。

二、转让价格及付款方式。

1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。

2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币元

(￥)。转让价款由乙方以现金方式全额交付甲方。

三、资产交接明细和范围。

1、公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑房物;甲方应将与厂房所有权人签署的《厂房租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。

2、本合同生效后甲乙双方应在个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

四、债权债务。

1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有。如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。

2、本合同生效之日后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。

五、税收负担。

甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。

六、权利交割。

本合同生效后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

七、权利义务和违约责任。

1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支出的全部费用等。

2、甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，同时负担乙方由此而支出的全部费用。

3、公司的变更登记手续日后由甲方负责办理，费用由甲方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员。次年____姓名：性别：身份证号：住址：

受让方(以下简称乙方)：身份证号码：住址：

因甲方欲将其投资经营的有限责任公司(下称公司)的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。

一、转让内容。

1、公司原是由甲方股东、共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为：，注册资本为人民币万元。

2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后后依法享有有限责任公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。

二、转让价格及付款方式。

1、甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。

2、甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币元

(￥)。转让价款由乙方以现金方式全额交付甲方。

三、资产交接明细和范围。

1、公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑房物;甲方应将与厂房所有权人签署的《厂房租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。

2、本合同生效后甲乙双方应在个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。

四、债权债务。

1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有。如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。

2、本合同生效之日后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。

五、税收负担。

甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。

六、权利交割。

本合同生效后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

七、权利义务和违约责任。

1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支出的全部费用等。

2、甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，同时负担乙方由此而支出的全部费用。

3、公司的变更登记手续日后由甲方负责办理，费用由甲方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员。

甲方：

乙方：

年月日

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和 公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方(转让方)： 乙方(受让方)：

住所： 住所：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款)

6、本次股权转让完成后，乙方即享受的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 转让款的支付

(注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此)

第三条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本约定条

款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字)： 乙方(签字)：

签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日

出让方：_____ (以下简称甲方) 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ (以下简称乙方) 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_______公司(下称“目标公司”)_______%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本协议，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_______%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本协议签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本协议项下的股权转让价款为￥_______万元人民币(大写：人民币_______元)。

2、甲、乙双方同意，待目标公司_______%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、协议生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本协议始能生效。该条件为：

1、本协议已由甲、乙双方正式签署;

2、本协议已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 _______% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本协议的违约金为本次股权转让总价款的_______%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。

七、协议的变更与终止

1、本协议双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：

(1)甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本协议。

(3)本协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本协议因上述第(2)、(3)项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

3、本协议一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方)： (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

受让方(乙方)：(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：

签署时间：_____年 月 日

甲方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

乙方：

住所地：

法定代表人：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方是在 市注册成立的企业，持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发本项目。

2、乙方是在 市注册的企业法人，具有丰富的项目施工建设经验和大型城市综合体投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以“项目合作开发、公司股权转让”的形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第一条 甲方披露的本项目及公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目位于 市 区，东至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地总面积为 平方米(约 亩)，土地性质用途为 ，规划设计指标为：容积率≤ ，建筑密度≤ %，绿化率≥ %，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2甲方公司于 年 月 日与 国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为： ，发证日期为 )，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、 等报建文件。

1.1.3本项目土地现状： 。

1.2甲方公司概况

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效;

1.2.2甲方合法拥有项目土地的国有土地权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用 税等费用共计人民币 元;

1.2.3甲方除披露的债务外，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为“ ”，规划建设内容为：如集百货MALL、SOHO、写字楼、民族特色商业街、精品住宅、酒店、高档居住小区等为一体的城市综合体(此处建设内容根据项目具体情况填写)，总建筑面积为 平方米(计容的总建筑面积为 平方米)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条 合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下：

2.1.1甲方同意乙方在本合同签订后30个工作日内自行或委托独立第三方机构对甲方公司和项目进行财务和法律尽职调查，甲方予以协助全力配合，并同意将乙方对调查报告满意(以调查报告的结论与甲方披露相符作为满意的标准)作为本次合作的先决条件。

2.1.2甲方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

2.1.3甲方承诺在本合同签订后 天内将乙方调整过的总平面图及相关图纸向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。(如项目已获取总规批复乙方认为需要调整时本条款适用)(如有其它先决条件根据项目具体情况增加)

第三条 合作方式

3.1在先决条件达成后，乙方成为甲方公司新股东，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51%的股权(根据谈判确定乙方股权比例，原则上不低于50%)，乙方按合同约定向甲方公司派驻管理人员，实现乙方对本项目进行开发建设。

3.2甲、乙双方以项目开发作为合作平台，乙方负责按本合同约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，甲方按照本合同约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

第四条 股权转让

4.1在双方签署本合同并合作先决条件达成之日，甲、乙双方签订《股权转让合同》，股权转让完成后乙方持有甲方公司 51 %的股权，甲方持有 49 %的股权。

若股权转让因国家相关部门规定需要评估产生的溢价而导致的税费由甲方承担。

4.2甲、乙双方按照项目所在地工商部门的要求签署股权转让合同、股东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等股权、管理人员、章程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙双方提交工商部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

第五条 项目的设计和开发建设

5.1乙方负责对本项目进行设计和开发建设，甲方应全力配合乙方完成开发建设、产品销售等各项工作且有知情权。当乙方确有重大过错给项目造成巨大损失的，甲方才可采取合法措施。

5.2本项目设计和开发建设、销售期间，甲方应负责办理项目开发建设所需的总规报批及项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。

5.3公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起 年内竣工完成整个项目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地因气候出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，乙方不承担项目延期的责任。

5.4项目户型设计、总平面设计等由乙方根据市场情况提出建议，由乙方和甲方讨论同意后进行正式设计。方案设计由甲方负责报批，乙方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格，报甲方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格;商业及其他类型产品价格根据开盘时市场情况由双方商定后进行定价。

5.5为保障规划的合理性及竣工顺利交房入住，甲、乙双方同意本项目的建设工程由乙方指定的总承包施工单位施工建设，工程总包价按定额拦标价上浮5%计算。具体内容由双方项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第八条 项目销售

8.1 项目的销售由乙方负责指派专业营销机构负责，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付;销售佣金参照市场标准按总销售产值的2.5%结算。

第九条 项目建设资金投入、融资及财务安排

9.1双方约定：项目工程建设资金由乙方负责投入，乙方所投入成本按工程总造价计算;项目报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)由甲方负责投入，除此之外，甲方所投入成本按地价人民币200万元/亩计算;其他成本双方按股权比例分摊。

9.2双方约定：项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款，项目销售工作由乙方负责;若遇项目销售资金回笼受阻，甲方同意乙方以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本，列入项目成本。

9.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第十条 项目销售及利润分配

10.1双方同意，本项目预售后获取的销售收入，先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用、到期银行贷款本息和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用，项目销售回款达到90%并项目工程竣工验收后对公司项目依法形成的利润，双方按照股权比例进行分配。

第十一条 违约责任

11.1 若甲方在与乙方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或另行与第三方签订与本合同相冲突的合同，则视为甲方违约，甲方应赔偿乙方人民币1000万元，合同条款继续履行;

11.2 若乙方在与甲方签订本合同至项目开发结束期间，单方面终止合同或没有履行项目建设开发之义务导致项目无限期停工或项目开发失败的情况，视为乙方违约，乙方应赔偿甲方人民币1000万元，合同条款继续履行。

第十二条 法律适用及争议解决

12.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

12.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交当地仲裁机构，冲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十三条 其他约定

13.6甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

13.7 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 13.8 本合同一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方： (公章)

法定代表人： 签约地点：

联系方式：

乙方：

(公章)

法定代表人：

联系方式：

股权转让合同股权转让协议（适用于有限公司）

甲方（转让方）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通信地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通信地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

注册地址：

丁方（担保方）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通信地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

鉴于：

1.丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代码为：        ，其住所位于    省    市    区    路    号。丙方的经营范围为：        。丙方的注册资本为    元人民币。

2.甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国    市工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有注册编号为        的《企业法人营业执照》，法定住所为    省    市    区，注册资本为人民币    万元，实缴资本人民币    万元。“本合同”签署的当日（以下简称“签署日”），甲方合法拥有丙方    %的股权。现甲方有意转让其在丙方拥有的    %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲方股东会的批准。

3.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照编号为        ，注册资本为    万元人民币，经营范围为        。乙方愿意在本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙方    %的股权，并且乙方受让甲方股权的要求已获得乙方股东会的批准。

4.甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

5.丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。

6.资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证，并由担保人提供担保。

据此，甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在完成本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。

签订协议双方：

甲方：

乙方：

合营他方：

有限公司是由 和 共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。 有限公司的投资总额 万美元

(或 万元人民币)，注册资本 万美元(或 万元人民币)，其中： 占有股份 %， 占有股份 %。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在 有限公司所持有 %的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称： 有限公司;法定地址： ;法定代表人 ;职务 ;国籍 。

2、受让方(乙方)：

名称： 有限公司;法定地址： ;法定代表人 ;职务 ;国籍 。

二、股权转让的份额及价格

(甲方)自愿将其在 有限公司中所持有 %股权，价值 万美元(或 万元人民币)转让给 (乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起 日内，乙方以 (形式) 万美元(或 万元人民币)缴付给甲方。

四、股权进行上述转让后，乙方承认原 有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在 有限公司中的一切权利、义务及责任。

五、原甲方委派的董事会成员自动退出 有限公司，改由乙方新派。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的百分之 的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、 有限公司的合营他方 有限公司自愿放弃

在 有限公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署后报原审批机关批准后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表(签字)： 法定代表(签字)：

年 月 日 年 月 日

签订地点： 签订地点：

合营他方(公章)：

法定代表(签字)：

年 月 日

签订地点：

转让方(甲方)：____________

受让方(乙方)：____________

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)___________有限公司的________%股权，受让方同意接受。

2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格及支付方式、支付期限：

4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。

9.违约责任：____________

10.本协议变更或解除：____________

11.争议解决约定：____________

12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13.本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方：____________受让方：____________

日期：____________日期：____________

转让方(甲方)： 营业执照： 地址： 邮编： 法定代表人： 电话：

受让方(乙方)： 营业执照： 地址： 邮编： 法定代表人： 电话：

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就 公司的股份转让事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方(大写： )，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立 日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

二、双方保证条款

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则， 由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、费用承担

本公司规定的股份转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经 公司股东代表大会同意并由各方签字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

出让各方

甲方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

乙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

丙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

受让方

丁方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

戊方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

以上出让方、受让方合称“各方”.

担保方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

目标公司： 房地产开发有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司成立于 年 月;注册资本 万元;法定代表人： ;公司注册地点： 。

2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司 100%的股权。

3、目标公司依法设立后，依法取得了位于 开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为：

(1)国有土地使用权证号：

(2)用地面积：权证登记面积为 ㎡(建筑基地面积约 ㎡)，

(3)用地性质：

(4)规划指标：容积率 ，建筑密度 ，绿地率

(5)拆迁情况： 。

(6)规划报建手续办理情况： 。

(7)土地相关费用：

(8)规划报建费用缴付情况： 。

4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。

现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

一、 目标公司及所属项目的基本情况

1、目标公司各股东及其股权比例如下：

甲方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

乙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

丙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一;

3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二;

4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三;

5、目标公司已签署合同履行情况说明，含土方工程、拆迁情况等说明，

详见附件四;

6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件五;

7、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。

二、 合同标的及其总价格

1、本合同约定的出让标的为目标公司100%的股权，出让方在目标公司相应的股东权利、利益及出让方为土地、项目开发所取得的所有收益随之一并转让。

2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：

甲方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 乙方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 丙方将其所持有的目标公司 %股权转让给丁方(或戊方);

本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股权结构为：受让方持有目标公司 %的股权，戊方持有目标公司 %的股权。

3、按照土地红线面积，并在本合同股权出让方负责拆迁安臵补偿完毕、办理好有关权证、清理完目标公司股权转让前所欠的相关负债后,目标公司100%股权转让总价款为:人民币 (小写￥ 亿元)。

三、 股权转让程序及款项支付

1、定金：本合同签署当日内，受让方汇入人民币 万元( 万元)至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金。

2、目标公司尽职调查:汇入并双控定金后，出让方负责安排，由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件六之内容。

在受让方对目标公司进行尽职调查后,若发现与附件所列内容不符合，或者有其它或有债务，即视为出让方违约，受让方有权选择继续履行本合同或者解除本合同，并执行定金条款。

3、股权转让价款的支付：

本协议股权转让总价款分二个阶段支付：

第一阶段支付总价款的51%，在本协议签订之日起6个月内付清;

第二阶段支付总价款的49%，自本协议签订之日第7个月起2年之内付清。

4、工商变更登记：在股权转让款付至30%(含定金)的三个工作日内,出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定人，同时，出让方将51%股权变更至受让方名下。 在股权转让价款全部付清的三个工作日内，出让方将余下49%的股权一次性变更至受让方名下。

5、受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号，均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。

四、 股权转让特别约定

1、当受让方支付股权转让价款达30%时，出让方同意并配合受让方以目标公司名下土地进行融资;

2、受让方在第二阶段支付的股权转让价款，受让方另行向出让方支付固定回报，固定回报率每年按照20%计算，固定回报计算起点时间为 ;

3、受让方在第二阶段的2年内未支付完毕股权转让款，则按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让方股权分红。

五、 陈述及保证条款

(一)出让各方向受让方的声明和保证：

1、目标公司为上述土地和项目唯一的合法拥有者，其有资格行使完全处分权。该条件为各方该次股权转让和价金支付的根本前提。

2、转让各方保证上述该等权利的完整性和排他性，保证除在本合同中向受让方披露的信息外，未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在

任何判决、裁决或其他原因的限制。

3、本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

4、出让方保证在签署本合同之前，已经就本次股权的转让取得了目标公司股东会、董事会的一致同意。

5、本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的全部或部分进行任何方式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的部分权利。

6、出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

7、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

8、出让方保证在签署本合同时以及在该协议项下的股权转让和股东变更手续在工商局办理完毕之前，出让方转让给受让方的其持有的目标公司的股权和目标公司的资产(除已向受让方披露外)均未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因限制本次拟出让的股权转移;出让方保证未签署过包含禁止或限制拟出让部分股权转移之条款和目标公司产权收益之条款的任何合同协议或其他文件。

9、出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、

生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致使政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

(二)受让方向出让方的声明和保证：

1、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目标公司股权的条件，保证就本次股权转让取得股东会、董事会一致同意。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，则承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。

2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本合同项下的各项义务，受让方保证能够按照本合同的约定按期足额支付转让价款。

六、 双方的权利和义务

(一)出让方的权利和义务

1、办理工商股权变更手续

根据本合同前述约定的期限，在受让方的协助下，出让方应负责按照 我国法律、法规及当地工商管理规定向湖南省工商行政管理局办理股权转让的工商变更手续。

2、发票与收款凭证

本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少于本次股权转让金时应当向受让方提供收据。

3、资产项下的损失确认和承担

出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认(见附件)，受让方成为目标公司股东后，发现原附件中确认的资产或债权与实际不符，受让方有权直接从股权转让款中扣除。

4、人员的交接与过渡

出让方应安排好工作小组与受让方办理交接手续，终止全部原有聘用合同并妥善处理善后事宜，由出让方承担相关费用。目标公司因本次股权转让之前的劳动用工关系发生之劳动争议，所引起的民事责任与行政处罚等均由出让各方承担。从签订合同之日起,出让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍对目标公司经营管理。

5、协助办理报建手续

出让各方负责目标公司在办理本协议所涉地块的后期报建等各项手续。

6、在签署本合同并且受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，至支付30%股权转让款并办理法定代表人变更登记后，一并移交给受让方。其中、目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)，由出让方与受让方共同控制，直至股权转让价款余款全部付清，移交受让方。

7、本次股权转让完成后，受让方自主经营与处臵目标公司，出让各方不得干预。

(二)受让方的权利和义务

1、按时足额支付股权转让金，并为受让股权提供必要的法定文件资料。

2、受让方保证该项股权受让已经受让方股东会、董事会确认且不存在任何障碍。

3、受让方承担本次股权转让之后目标公司的经营风险与债权债务。

七、 证照、账册等文件的交接

1、在签署本协议，并受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司的所有资料、证照、档案文件等，至办理完法定代表人变更登记并支付30%股权转让款后，一并移交给受让方，其中，目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)双方共同控制管理至股权转让价款余额付清。

2、上述应当交付和共同管理的文件包括但不限于：

1)目标公司的各类注册、登记资料原件;财务账册及有关凭证、账册、报表、发票、收据原件;目标公司所有合同及合同性文件等资料原件;

2)目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)、银行账号、印鉴原件;

3)目标公司所有内部管理文件，包括股东会决议、董事会决议、纪要、档案文件资料、目标公司完整的资料原件;

4)其它与目标公司及目标项目相关的一切文件。

3、出让方指派一名工作人员进驻本次股权转让之后的目标公司工作，协助目标公司工作并代表出让方与受让方共同管理目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)。出让方指派工作人员不得干涉目标公司的经营管理，不得阻碍目标公司因日常经营活动而使用印章。

八、 或有债务申明及保证

1、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或有债务，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让方共同承担，受让方不承担该债务清偿责任。

2、如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任。

九、 担保条款

1、出让各方的声明与保证如有虚假，给受让方或目标公司带来损失，出让各方应向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

2、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的隐性债务或者债务隐患，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让各方共同连带承担，受让方与目标公司均不承担该债务清偿责任，出让方对移交后目标公司产生的所有债务不承担责任。如出现上述债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

3、担保方为出让各方应向受让方承担的其他违约责任承担连带保证责任。

4、担保方提供的担保期限为永久。

十、 违约责任

1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金额的万分之六向出让方支付逾期付款违约金。

3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续和履行本合同约定的各项义务;或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质;或者目标公司所持有的土地使用权、建设项目有重大隐患等，均视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)，受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

4、解除合同通知自送达之日生效。守约方暂不解除合同的，并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利。

十一、 保密条款

对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金 万元。

十二、 税收与费用

为完成本合同项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担;法律没有规定的，由出让方和受让方各承担50%。

十三、 不可抗力

1、不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的、超出其控制并阻碍其履行本合同下义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、严重的火灾、水灾、罢工、政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突局势的事件。

2、不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，

则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

3、不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，在具备通讯条件的当日通知另一方，该通知应当说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可预期影响，并附证明文件。

十四、 其他

1、合同变更和补充

本合同的任何变更、修改必须由各方以补充协议的书面形式做出，应当明确提及本合同全称，并由各方签字盖章后生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。

2、合同的完整性

(1)本合同及附件构成各方之间的全部陈述和协议，并取代各方于合同签署日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。各方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

(2)本合同任何一方未提出或者迟延提出本合同项下的权利要求，不应解释为这一方放弃其权利。

3、通知

(1)本合同规定的通知应以书面形式做出，以中文书写，并以特快专递邮寄，在投邮后48小时视为送达。

(2)本合同首页标注的地址均为各方送达文件的法定地址，按照该地址的送达均视为实际送达;任何一方送达地址的变更应当书面通知其他各方。否则按照原地址送达的文件视为实际送达.

4、合同的生效

本合同经各方签字盖章后，受让方汇入定金后生效。

5、法律适用及争议的解决

本合同的订立、履行均适用中华人民共和国法律。因本合同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决。如果以协商方式不能解决争议，各方同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

6、本合同执行过程中，双方可另行签订补充协议，补充或本合同具有同等法律效力。

7、在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。

8、本合同一式陆份，各方各持三份。

甲方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

乙方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

丙方(签字)：

身份证号码： 联系方式：

丁方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

戊方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

担保方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

签约时间：年 月 日

甲方：________

乙方：________

________有限公司是由____和____共同投资兴办的中外合资(合作)经营企业。投资总额____万美元(或____万元人民币)，注册资本____万美元(或____万元人民币)，其中：____占有股份____%，____占有股份____%。

根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在____有限公司所持有____%的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：

一、转让方和受让方的基本情况

1、转让方(甲方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

2、受让方(乙方)：

名称：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;职务____;国籍____。

二、股权转让的份额及价格

____(甲方)自愿将其在____有限公司中所持有的__%股权价值____万美元(或万元人民币)转让给____(乙方)。

三、股权转让交割期限及方式

自本协议由审批机构批准生效之日起____日内(截至前)，乙方以____(形式)____万美元(或万元人民币)分(____)次缴付给甲方。

四、其它事项声明：

1、股权进行上述转让后，乙方承认原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在____有限公司中的一切权利、义务及责任。

2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。或：甲方已将所拥有的占合营公司%的股权于年 月日向作质押，现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

3、原甲方委派(或担任)的董事会成员自动退出____有限公司，改由乙方指派。

五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(选其一)

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和应分担的债权债务)。

2、股权转让前，聘请中国注册会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请中国注册会计师(或其他方式)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

六、违约责任

乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方需缴付应出资额的(____)的违约金给甲方，如逾期(____)个月仍未缴付的，除向甲方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

七、争议的解决(含仲裁、诉讼)

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国的仲裁机构或其它仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

八、____有限公司的合营他方自愿放弃所享有的股权优先受让权，同意根据本协议的条款而进行转让。

九、此协议经股权转让双方和合营他方正式签署并报原审批机关批准后生效。

甲方：________

乙方：________

合营他方：________

甲方(抵押人)：_____________

乙方(抵押权人)：___________

一、总则

甲方以下表所列房地产设定抵押权作为________________________向乙方履行债务的担保。

双方经协商一致，签订本合同。

二、房地产状况

座落______区(市)县_____镇_____路(街、巷)____号附____号

所有权人：_________

共有人：_________

抵押期限________抵押期至_____年_____月_____日

幢号房号建筑结构建筑层次建筑面积房屋用途房屋所有权

证号土地使用权：_________

面积国有土地使用权取得方式：_________

抵押物现值大写：_____仟____佰____拾____万____仟____佰____拾____元____角____分整

备注：_________

三、贷款金额和期限

1、贷款金额币大写：____仟____佰____拾____万____仟____元整

小写：_____________________

2、贷款期限：___________贷款期至_____年_____月_____日

3、债权人：______________________

4、债务人：______________________

四、权利义务

1、已作抵押的房地产，由甲方占管。甲方在占管期应维护抵押物的完好。乙方有权检查抵押。

2、甲方未征得乙方书面同意，不得擅自将抵押物转让、拆除、改建。

抵押物发生遗赠的，受遗赠人应及时书面通知乙方。

3、抵押物发生毁损(自然耗损除外)，甲方应迅速将情况通知乙方，并尽可能采取一切措施防止损失的扩大。

抵押物因甲方过失而贬值以致明显不能或不足以作为其履行债务的担保，甲方有责任重新提供或增加担保以弥补不足。

4、债务人未依合同清偿债务的，乙方有权申请处分抵押的房地产。

五、抵押物的拆迁

因国家建设需要拆除设有抵押权的房屋，甲方能提供其他抵押物的，双方应依法解除原抵押关系，并重新签订合同范文;若甲方不能提供其他抵押物，债务又不能提前清偿的，在房屋拆迁时甲方只能选择产权调换方式获得补偿，维持原有的抵押关系。双方持原合同范文及房屋拆迁补偿协议到合同登记机关办理抵押变更登记。

六、违约责任

1、合同范文一经成立，当事人应履行合同约定的义务，一方不履行或不完全履行合同给对方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

2、若甲方隐瞒事实真相，采取欺骗手段蒙混登记的，应承担由此产生的法律责任。

3、由于不可抗力或意外事件致使抵押物全部或部分灭失、价值毁损，甲方应及时告知有关当事人，在取得有关主管部门证明后，可免除抵押人向抵押人重新提供或增加担保的责任，但不能免除向乙方履行债务的责任。

七、争议的解决方式

本合同在履行中若发生争议，双方应采取协商的办法解决。协商不成时双方选择以下第种方式解决。

1、向重庆仲裁委员会申请仲裁;

2、向人民法院起诉。

八、其他约定事项：____________________________

九、附则

1、本合同经甲方双方签章，并经房地产管理机关登记后生效。

2、本合同一式叁份，甲方双方各执壹份，房地产登记机关存壹份。

3、附件

①房屋所有权证及国有土地使用权证(复印件)

②借款合同

③___________________

④______________________________

⑤___________________

甲方(签章):_________________乙方(签章):______________

法定代表人(签章)：__________法定代表人(签章)：_______

委托代理人(签章)：__________委托代理人(签章)：_______

登记机关意见

经办人：______________

负责人：______________

登记机关(签章)______

_______年_____月____日

附件栏

注意事项

一、房地产抵押，抵押人和抵押权人应依法签订书面合同。

二、房地产抵押，应当遵循平等自愿，诚实信用的原则。

三、当事人必须于合同范文签订之日起日内申请抵押登记。

四、合同范文发生变更，当事人应在变更之日起日内申请变更登记。

五、抵押关系终止，当事人应在终止之日起日内办理注销登记。