有限公司股东出资经营协议书12篇 经营合同（实用20篇）

鉴于此，甲乙双方在协商一致基础上达成如下协议：

第一条借款人的资格条件

借款人应为_______年______月______日前年龄在45周岁以下的现在岗的中青年科技骨干，包括所属公司人员。其资格由借款人的工作部门和所任教处共同确认。

第二条借款人的购房补贴标准

根据《方案》的规定，借款人的购房补贴面积为_______平方米，全额/差额补贴金额为_______元人民币。大写：_________元整

第三条借款的用途

本借款是为解决住房困难的一次性达标补贴款，需专款专用，乙方只能用于购房，不得挪作他用，不以现金兑付。

第四条借款的程序

乙方持与房地产开发商签订的购房合同，填写购房申请表，经所在部门和甲方人事处认定资格后，与甲方签定本借款合同，凭上述材料到甲方财务处领取购房补贴借款，由甲方以支票形式给付。

第五条借款人所购房屋的产权归属

借款人购买的房屋产权归个人所有，在乙方能保证为甲方工作满十年的前提下，乙方可以自由处置。

第六条乙方工作年限的具体计算方法

乙方为甲方工作十年即取得本购房补贴借款的所有权。

本十年工作年限，以创新后实际工作年限为准，创新前即在甲方工作的人员，三年工龄折抵创新后一年工龄。

第七条经计算，乙方尚须还款_________元人民币。大写：_________________元整。

第八条乙方为甲方工作年限未满的处理

乙方无论因何种原因，实际为甲方工作年限未满十年，则不能全额取得购房补贴，调离时需按不足年限的比例退款。

第九条担保

乙方持因私护照出境而暂时离开甲方的工作岗位，如果乙方对甲方的十年服务期未满，则乙方在办理出国手续之前，需向甲方提供担保人，作为归还甲方借款的担保。如果乙方不能继续履行与甲方的劳动合同，又不归还借款，由担保人负责归还本合同第七条规定相应比例退款。

担保人应限定为甲方的正式员工，由甲方、乙方、保证人三方签订担保合同，担保人的担保方式为连带责任。

第十条乙方因各种原因调离甲方，不及时偿还甲方借款余额，甲方有权向人民法院提出起诉，并收回借款本金及利息。利息的计算标准按借款余额与借款年限来计算。

本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效，一式两份，双方各执一份。

甲方：__________________乙方：_________________________

代表人：________________身份证号码：____________________

_________年________月_______日_________年________月_______日

______经研究，决定独资成立______有限公司，公司基本情况如下：

1、公司名称为：____________________

2、公司住所：____________________

3、经营范围：____________________

4、注册资本：____________________

______认缴货币出资______万元，于______年____月____日前全部缴付至公司的临时账户。

______有限公司公司股东会决定关于同意公司______的决定。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于______年____月____召开了公司股东会，会议由代表_____％表决权的股东参加，经代表_____％表决权的股东通过，作出如下决议：

一、公司不设董事会，设执行董事一名，任命______为执行董事（公司法定代表人）。

二、公司不设监事会，设监事一名，任命______为监事。

三、聘任______为公司经理。

四、通过公司章程。

股东（签名或盖章）：__________

__________年_____月_____日

设立有限责任公司出资合同范本

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营_________行业。公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。

三、公司股东共_________个，其中自然人_________个，企业法人_________个，社会团体法人_________个，事业法人_________个，国家授权的部门_________个。分别为：_________，现住_________，身份证号码为_________。_________公司，住所在_________，企业法人营业执照号码为_________。_________学会(协会、联谊会等)，住所在_________。团体法人编号为_________。_________研究所(中心等)，住所在_________，审批文号为_________。

四、公司注册资本为人民币_________元。各股东出资额和出资方式为：

_________出资_________元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_________元。

_________出资_________元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_________元。

_________。

五、公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_________办法承担。

股东(签章)：_________

签订地点：_________

_________年____月____日

一、甲股份有限公司(以下简称甲方)为存续公司，乙股份有限公司(以下简称乙方)为解散公司。

二、甲乙双方经洽商同意除甲方原投资乙方___股，按乙方_________年____月____日结算净值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折换甲方普遍股股票1股，但不得超过双方公司的净值(双方股份每股面额均为10元)，其折算不足1股部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购之。

三、甲方截至______年____月____日止已发行的普遍股___股，与乙方合并案内应增发的普遍股___股，于合并完成后的已发行股份合计为普通股___股。因合并增加发行的普遍股除，不得享受甲方xx年度盈余及资本公积的分配，并不得于_________年____月____日以前自由转让外，其余权利义务与甲方原股份相同，并自___x年度起与其余股份同享盈余分配。

四、本协议所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别议决同意后生效，直至合并完成为止。乙方于_________年____月____日以后发生的资本净值变动及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利义务悉由甲方概括承受，但甲方可以自签订本协议日起派员监管。

五、乙方股东如有对合并案表示异议者，乙方董事会应依照公司法的规定;以公平价格收买其持有的股份，并按本协议所订折换比例折换甲方普遍股股票。

六、本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订之，并分别提经各该公司股东临时会议决后发生效力，并即由双方依照奖励投资条例的规定，共同向工商局申请本案的核准专案合并，由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。倘上述申请经过相当期间后未获核准，应由各该公司董事会拟订办法，分别报请各该公司股东会办理。

七、甲乙双方于股东临时会通过后应即编造截至___x年x月x日的资产负债表、财产目录等，向各债权人分别通知并公告于3个月限期内表示异议。

八、本合并案经证券管理委员会核准后，应即择定一合并日，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告与决议。

九、本合并协议未尽事宜，依有关法令办理，法令未规定者，由双方董事会会同商决办理。

十、本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。

甲方(存续公司)：乙方(解散公司)：

董事长：董事长：

______年____月____日______年____月____日

X有限公司股权转让协议

（仅供参考）

转让方：                     （以下简称甲方）

住所：

受让方：                     （以下简称乙方）

住所：

本协议由甲方与乙方就X有限公司的股权转让事宜，于200X年XX月XX日在XX市XX区路号（会议室）订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条  股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有X有限公司%的股权（认缴出资额XX万元人民币）以XX万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议签定之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。

第二条  保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在X有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在X有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认X有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。

第三条  盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为X有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。

第四条  股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。

第五条  协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条  争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条  协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效。

第八条  本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，X有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：              乙方（签字或盖章）：

200X年XX月XX日

注：

1.本范本适用于有限公司股东向股东以外的人转让股权或者股东向股东以内的人转让全部股权，申请办理股东变更登记的，应提交《股权转让协议》；

2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由法人单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色钢笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；

3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明；

4.凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；

5.要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码；内容涂改无效，复印件无效。

甲方：____________

乙方：____________

签订日期：____________年____________月____________日

一、乙方委派律师负责本专项法律事务，为甲方提供法律帮助，依法维护甲方的合法权益。

甲方指定为法律顾问的联系人。

二、法律事务工作范围：

1、甲方为乙方的(著作权、商标权、专利权、发现权和其他科技成果权)提供法律方案。

2、在本方案中包括常用法律文书，相关制度，员工培训计划。

3、为甲方解答相关法律问题。

4、向职工进行法制宣传教育。

5、接受甲方另行委托、办理其它法律事务。

三、律师的工作时间、地点，根据甲方的提议，随时联系约定。

四、甲方向乙方缴纳聘请律师费元。

五、律师受甲方委托，外出差旅费由甲方支付。

六、甲方应向律师提供与本专项法律事物有关的情况、资料和必要的工作条件。

七、本合同自双方签字之日起生效，期限为年。

八、本合同一式两份，双方各执一份，具有同等效力。

甲方(公章)____________乙方(公章)____________

甲方代表(签字)____________乙方代表(签字)____________

甲方电话：____________乙方电话：____________

地址：____________地址：____________

签约时间：____________年____________月____________日

受托人(船舶经营人，以下简称甲方)：_________

委托人(船舶所有人，以下简称乙方)：_________

根据《中华人民共和国民法典》和交通部的有关规定，经双方协商，本着平等自愿的原则，签订如下合同：

一、乙方将自有船舶委托甲方经营管理

船名：_________曾用名：_________

船舶种类：_________建造日期：年_________月_________日_________

总长：_________型深：_________型宽：_________

总吨：_________净吨：_________载重吨：_________

主机功率：_________

二、船舶委托经营管理期限，自该船取得合法营运资格之日起，至_________年_________月_________日止。

三、甲方责任：

⒈负责取得船舶合法的营运资格;

⒉负责船舶的经营和安全管理并承担船舶的安全管理责任。按规定建立并指导、检查、督促落实该船的安全规章制度和安全管理措施，负责对船员的岗位安全培训，保持船岸的通讯畅通;

⒊负责按国家有关规定配备船员，办理聘用合同。对乙方推荐符合要求的船员优先配备;

⒋负责按规定及时交纳各项税费;

⒌负责办理船舶保险、船员人身保险、油污染险、船舶承运险，并争取保费优惠;

⒍负责海商、海损事故处理;

⒎负责建立船舶各类管理台账、联系制度，及时向乙方通报情况;

⒏其他责任：

四、乙方责任：

⒈如实向甲方提供船舶有关资料和证明，保证船舶来源的合法性;

⒉配合、协助甲方对船舶的经营和安全管理;

⒊向甲方推荐船员，并负责对船员管理进行监督;

⒋按本合同约定的额度和支付方式按时向甲方支付经营管理费和有关费用，并承担未经甲方同意，拖延或少支付经营管理费和有关费用造成的违约责任;

⒌负责承担由乙方自身原因造成的风险责任和经济损失;

⒍其他责任：

五、双方关于经营管理费、保险费用和有关费用额度、支付方式的约定：

六、双方关于风险责任和责任赔偿的约定：

七、双方关于经营费用和利润分配的约定：

八、双方关于违约责任和违约金的约定：

九、其他约定：

十、本合同经双方确认签字后生效。合同正本一式四份，双方各执一份，并分别报备当地航管部门、船舶国籍登记机关。

十一、本合同履行中发生纠纷，由双方协商解决。协商不成，可要求当地航管部门协调，也可向仲裁机关申请仲裁或向人民法院起诉。

甲方：_________(签章)乙方：_________(签章)

联系电话：_________联系电话：_________

法定代表人：_________

住址：________

编号：_________

身份证编号：_________

签约地点： _________

签约时间：_________

第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————

合营公司的法定地址为;————————

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 %

其中：厂房设施 美元

(见附件一：合营公司厂地划定图表)

机器设备 万美元

(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)

乙方出资： 万美元，占注册资本的 %

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

3.按第十条、第十一条规定缴付出资;

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资;

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;

2.由合营公司直接出口;

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定;

1.合营公司的章程和章程修改;

2.合营公司的中止与解散;

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;

4.合营公司注册资本的增加与转让;

5.设立合营公司的分支机构;

6.批准合营公司的中长期发展规划;

7.决定合营公司年工经营方针和计划;

8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;

9.决定合营公司年度利润分配方案;

10.总经理、副总经理的任免;

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：

1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜;

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;

3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇;

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构;

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;

8.决定合营公司的保险种类和投保范围;

9.关于董事会对总经理经营权限的授予;

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;

2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;

4.签订任何借款合同;

5.高级管理人员的聘用与辞退;

6.组织分支机构的建立;

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办

法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。

第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。

第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。

第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。

第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。

第十三章 税务、财务、审计

第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。

第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。

第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。

第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。

第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。

第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年

末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。

第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。

第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。

第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。

第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。

第十四章 外汇管理

第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。

第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：

(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;

(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;

(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;

第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。

第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。

第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资

第十五章 期限、终止和清算

第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。

第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

1.合营公司期限届满。

2.合营公司严重亏损，无力继续经营。

3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。

4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继

续经营。

5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。

第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。

第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。

第十六章 保险

第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第十九章 不可抗力

第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。

第二十二章 文字

第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;

附件一：合营公司厂地划定图表

附件二：甲方出资的机器设备明细珍

附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议

附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书

附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书

第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。

第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。

中国——公司 ——国——公司

代表签字： 代表签字：

职务： 职务：

年 月 日 第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————

合营公司的法定地址为;————————

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 %

其中：厂房设施 美元

(见附件一：合营公司厂地划定图表)

机器设备 万美元

(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)

乙方出资： 万美元，占注册资本的 %

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

3.按第十条、第十一条规定缴付出资;

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资;

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;

2.由合营公司直接出口;

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定;

1.合营公司的章程和章程修改;

2.合营公司的中止与解散;

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;

4.合营公司注册资本的增加与转让;

5.设立合营公司的分支机构;

6.批准合营公司的中长期发展规划;

7.决定合营公司年工经营方针和计划;

8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;

9.决定合营公司年度利润分配方案;

10.总经理、副总经理的任免;

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：

1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜;

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;

3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇;

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构;

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;

8.决定合营公司的保险种类和投保范围;

9.关于董事会对总经理经营权限的授予;

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;

2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;

4.签订任何借款合同;

5.高级管理人员的聘用与辞退;

6.组织分支机构的建立;

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人员的工资总额为每年美元等额的人民币(见附件五)。支付办

法按照中华人民共和国北京市有关规定办理。

第四十四条 合营公司中方职工的工资待遇，按照北京市劳动局的规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定。随着生产的发展，职式业务能力的技术水平的提高，合营公司将相应提高职工工资。合营公司方退休人员的工资按北京市劳动局的规定办理。

第四十五条 合营公司总经理有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，解除合同。对被解除合同的职工，报当地劳动部门备案。

第四十六条 合营公司根据中华人民共和国和北京市关于职工劳动保护的有关规定，确保职工在正常生产条件下工作。

第四十七条 总经理遵照董事会通过的合营公司奖励制度对职工进行奖励。

第十三章 税务、财务、审计

第四十八条 合营公司按照中华人民共和国的有关法律和法规规定缴纳各项税金;合营公司中外职工均应按照中华人民共和国有关税法缴纳个人所行税。

第四十九条 合营公司应按照中国法律、法规以及其他规定向当地的税务局司、合营双主及其工作人员享受税收方面的优惠待遇。

第五十条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国投资企业会计制度规定办理。并遵守中国的法律、法璺和条例。

第五十一条 合营公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿、报告应用中文书写。

第五十二条 合营公司应采用人民币为记帐的本位货币。此外，对于外汇帐目，以外汇现金、盛行存款、债权、债务、收益、支出等表示的外汇实际收支或预期收支均应有详细记录和必要的报告及报表。

第五十三条 合营公司经营管理机构应每月准备有关的财务报表，并在每会计年度的年

末准备所有需的其他报表的报告。年终财务报表(用中、英文书写)应报董事会批准并报法地税务机关和合营公司甲、乙方各自的主管部门。

第五十四条 按照中华人民共和国中外合资经营企业有关税法的规定，由董事会决这合营公司因定资产的折旧年限。

第五十五条 合营公司应对财务工作进行内部审计。合营公司的外部财务审查由在中国注册的会计师进行审计。并将报告提交董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要同切费用由乙方负担。

第五十六条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第五十七条 合营公司依法纳税和提取三项基金后的利润应按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十八条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。以前会计年度未分配的利润可并入本会计年度的利润分配。

第五十九条 合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布前一年度利润分配方案及各方应分的利润额。

第十四章 外汇管理

第六十条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，有关外汇平衡的事宜应按照有关规定办理。

第六十一条 合营公司的所有外汇收入必须存入中国银行外汇帐户，合营公司的所有外汇支出将从该外汇帐户中支取，合营公司的外汇必须保征下列支出：

(1)为合营公司进口必要的机器设备、零件和材料;

(2)支付合营公司外籍管理人员的工资和合营公司雇员的海外旅行费用;

(3)偿还合营公司外汇贷款和利息;

第六十二条 鉴于乙方以外汇形式进行投资，合营公司将从其通过出口或其它方法所得个汇收入中优先支付乙方应得利润。

第六十三条 在合营期满或终止的情况，乙方将优先获得合营公司剩余财产中的外汇部分。

第六十四条 根据中华人民共和国有关法律和规定，合营公司将努力减少乙方外汇投资

第十五章 期限、终止和清算

第六十五条 合营的期限为——年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

如经双同意，董事会会议一致通过，可以在合营公司期满前一百八十天，向原审批机构申请延长合营公司期限。

第六十六条 董事会在一致同意的前提下，可提前终止合营公司。该项终止应在终止前九十天经董事会会议决定，并报送原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：

1.合营公司期限届满。

2.合营公司严重亏损，无力继续经营。

3.由于不可抗力造成严重损失，以致无力继续经营。

4.双方中的任何一方无力或未能履行本合同和章程所规定的义务，致使合营公司无法继

续经营。

5.合营公司未达到预计的经营目的，同时又无发展前途。

第六十八条合营公司在得到终止营业的批准之后，应立即进行财产清理。董事会应提出清理程序、原则和清算委员会人选，报有关部门审核。在清理期间，合营公司应停止其经济行动，清算委员会应负责要求合营公司遵守有关的法律程序。合营公司应首先给予债权人以优先清偿权，其余的资产应在甲、乙方中按出资比例进行分配。

第六十九条 合营公司清算工作结束后，合营公司应向原审批机构提交清算报告。并向原登记管理机构办理注销登记手续，交回营业执照并同时对外公告。合营公司解散后，各项帐册应由甲方保存。

第十六章 保险

第七十条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章 合同的修改、变更与解除

第七十一条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第七十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章 违约责任

第六十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应支付应缴出资额的百分之二(2%)的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之八(8%)的违约金外守约一方有权按本合同第七十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十五条 由于方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

第十九章 不可抗力

第七十五条由于如地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章 适用法律

第七十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国和国法律的管辖。

第二十一章 争议的解决

第七十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过 支好协商解决;如果协商不能解决应提交中国国际贸易促进委员会、是中国国际经济贸易促裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第七十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，本合同应继续履行。

第二十二章 文字

第七十九条 本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章 合同生效及其它

第八十条 附件为本合同不可分割的组成部分;

附件一：合营公司厂地划定图表

附件二：甲方出资的机器设备明细珍

附件三：合营公司对甲方公用设施有偿使用的协议

附件四：乙方高级管理人员工资福利协议书

附件五：甲方高级管理人员工资福利协议书

第八十一条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国北京市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。

第八十二条 甲、乙双方用电报、电传或传真发送的涉及各方权利、义务的通知，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙双方的邮政地址。

第八十三条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的正式授权代表在中国×地签字。

中国——公司 ——国——公司

代表签字： 代表签字：

职务： 职务：

年 月 日第一章 总则

根据《中华人民共和国外合资 经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，中国————公司和————国————公司本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资

举办合资经营公司于————年——月——日订立本合同(以下简称合同)。

第二章 合营公司各方

第一条本合同的各方为：中国——————公司(以下简称"甲方")，是依据中华人民共和国法律，成立的现有企业。在中国————工商行政管理局登记注册，当定地址在中国———— 地，邮政编码为————，法定代表性名：————，职务：+————，国籍：————，电话：————传真：————。————国————公司(以下简称"乙方")，是依据——————国适用法律成立并在该国登记注册的现有企业。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，职务：————，国籍：————，电话————，传真：——。

第三 章合营公司的建立

第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律及法规，同意在中国____建立合资经营公司(以下简称"合营公司")

第三条 合营公司的中文名称为××有限公司，合营公司的英文名称为：————，其缩写为：————

合营公司的法定地址为;————————

第四条 合营公司在中国的工商行政管理机关登记注册并领取营业执照后，即取得中国法人资格，受中国颁布的法律约束与保护。其一切活动，应遵守中国的法律、法规和条例。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方仅以现行的或日后修改的本合同所规定的各自认缴的出资额对合营公司承担责任。在上述前提下，各方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章 生产经营目的、范围和规模

第六条 甲、乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术的科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得清满意的经济利益。

第七条 合营公司的生产经营范围是：

第八条 合营公司的生产经营规模为：

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合营公司的投资总额为 万美元。

第十条 合营公司的注册资本为 万美元。

由甲、乙双方认缴出资组成。

甲方出资： 万美元，占注册资本的 %

其中：厂房设施 美元

(见附件一：合营公司厂地划定图表)

机器设备 万美元

(见附件二：甲方出资的机器设备明细表)

乙方出资： 万美元，占注册资本的 %

现金 万美元

美元与人民币的折算，按缴付出资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价

中间值计算。由于汇率变化，甲、乙方将增加或减少设备的投入以保证出资比例不变。甲方声明，甲方出资的上述资产管理局(以简称"国管局")评估。

第十一条 合营公司各方应按下述规定提供各自的投资，甲方应在取得工商局核发的营业执照之日起×天内将其投入的资产移交到合营公司名下;乙方出资自合营公司营业执照签发之日起×天内全部缴清或按下述情况缴付，在营业执照颁发之日起×月内缴付不少于总出资额的百分之×%)。

甲方出资以办完所需的法律手续为准：

乙方现金出资以中国银行收到汇票的日期为准。

第十二条 在合营公司经营期内，各方可以根据合营公司生产经营的需要，按出资比例向合营公司再投资，各方也可从合营公司获得的利润按出资比例向合营再投资，直至达到合营公司投资总额。

第十三条 甲、乙双方按照以上第十条以现金和/或实物出资后，应立即聘请在中国注册的会计师对其出资额进行验证并出具验资证明。合营公司据此发给甲、乙各方邮资证明书，确认各自的出资日期和金额。

第十四条 在本合同的有效期限内，双方都不得以任何方式减少其已投入的资本。甲、乙双方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机关批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第十五条 在本合同的有效期内，任何一方未经合营公司董事会一致同意，不得将其在合营公司中出资额的任何部分抵押给任何第三方。

第六章 合营各方责任

第十六条 甲方责任：

1.办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2.组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

3.按第十条、第十一条规定缴付出资;

4.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

5.协助合营公司联系落实水、电、交通通讯等基础设施;

6.协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

7.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行证件和手续等;

8.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第十七条 乙方责任:

1.按第十条、第十一条规定缴付出资;

2.协助合营公司进行合同引进项目的联络以及安排技术转让的有关事宜;

3.协助合营公司对国际市场进行调研及开拓;

4.协助合营公司在中国境外选购机械设备、材料等;

5.协助合营公司招聘外籍管理人员及其他工作人员;

6.负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章 合营公司的场地使用权和费用

第十八条 自合营公司成立之日起，甲方将按照划定的场地，交付合营公司使用。甲方保证合营公司对该场地有独立使用权。根据中华人民共和国和北京市有关规定，合营公司每年缴纳土地使用费。

第十九条 合营公司应与甲方就水、电、蒸气、厂内通道等公用设施签订有偿使用协议(见附件三)，以使合营公司得到保持稳定生产和经营所需的公用设施。

第八章 产品销售

第二十条 合营公司在领到营业执照后，有权根据执照的规定，在国内和国际市场自行销售其产品，并开展与销售有关的其他服务。

第二十一条 为了保证合营公司的成功，合营公司应将出口销售和取得外汇收入放在优先地位。合营公司可经由下列渠道出口产品：

1.通过双方各自的销售网络或其它渠道出口;

2.由合营公司直接出口;

3.经过其它代理机构出口。

第二十二条 双方承认，产品出口与材料国产化是保持合营公司外汇平衡的重要手段。双方同意，将尽最大努力协助合营公司进行出口。

第二十三第 合营公司可经有关部门批准后，采取中国有关法律、法规允许的其他措施来保持外汇平衡，这些措施包括在国内市场销售产品收取外汇。

第九章 董事会

第二十四条 合营公司设董事会。董事会由×名董事组成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日。

第二十五条 合营公司设董事会董事长一名(以下称为筐事长)，董事会副董事长——名(以下称为副董事长)，首任董事长由甲(或乙)方从甲(乙)方董事中指定，副董事长由乙(或甲)方从乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以轮换方式进行。

第二十六条 董事从委派之日起任期四年，经提名方再次委派，可以连队。董事会中因故出现空缺时，应由原提名方及时指派人员继任。任何一方都可以随时更换其委派的董事(包括董事长和副董事长)。当更换人选时，有关一方应于十四天前书面通在董事会和另一方。

第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜。下列事

宜，董事会应一致通过方可作出决定;

1.合营公司的章程和章程修改;

2.合营公司的中止与解散;

3.合营公司与另一经济组织的合并、兼并与联合;

4.合营公司注册资本的增加与转让;

5.设立合营公司的分支机构;

6.批准合营公司的中长期发展规划;

7.决定合营公司年工经营方针和计划;

8.批准年度财务预算，财务报告和会计报表;

9.决定合营公司年度利润分配方案;

10.总经理、副总经理的任免;

11.涉及任何一方和合营公司利益冲突的事项。

对以下事项，须经出席董事会的至少——名董事通过：

1.合营公司年度流动资金贷款的最高额及有关合营公司资产的购置、租凭、出买或抵押

等事宜;

2.合营公司的劳动合同和重要的规章制度;

3.审查并批准总经理提出的年度经营报告;

4.任免由总经理提名报董事会聘任的高级管理人员，决定上述人员的工资和生活福利待

遇;

5.按照中国政府的有关规定，制定合营公司职式的福利和工资制度。

6.确定和调整合营公司的组织机构;

7.决定合营公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的比例;

8.决定合营公司的保险种类和投保范围;

9.关于董事会对总经理经营权限的授予;

10.决定合营公司职工的住房及各项福利事宜;

11.其它应由董事会决定的事宜。

第二十八条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事(在副董事长不在时)代表合营公司。董事会与董事不得干预总经理的日常经营管理工作。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经×名以上(含——名)董事提议，董事长可发召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合公营公司所在地举行，也可以通过传或传真交换书面表决的形式举行。出席董事会会议的法定人数为全体董理会的四分之三。不够四分之三的人数时，其通过的决议无效。董事不能出席时，可出具委托书委手他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。会议记录应归档保存，会议记录用中英文文字书写，并且每个出席会议的董事均应在会议记录上签字。

第十章 经营管理机构

第三十条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一名，副总经理——名。首任总经理由乙(或甲)方委派，副总经理由甲、乙各委派×名。总经理、副总经理由董事会聘任，任期——年，经董事会决定，任期可相应延长。

第三十一条 合营公司实行董事分领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。在董事会授权的范围

内，总经理代表合营公司行使董事会授予的职权。副总经理协助总经理工作。

第三十一条 副董事长或其他董事，经董事会委派可兼任总经理、副总经理或总经理助理。

第三十三条 高级管理人员由甲、乙双方推荐并经董事会聘任，分别担任合营公司设置的各管理部门的部门经理。他们对总经理和副总经理负责。

第三十四条 经营管理机构有权在董事会授权范围内决定下列问题：

1.季度、年度生产计划和预算、销售以及合营公司其他经营工作;

2.签订、修改或取消任何长期(一年以上)购销或分销售合同;

3.签订关于合营公司资金贷款或对合营公司提供信贷的合同;

4.签订任何借款合同;

5.高级管理人员的聘用与辞退;

6.组织分支机构的建立;

7.组织制定与提议修改管理员工的标准或规定;

8.有关职工养老金、退休、奖励、保险或其他福利计划的事务;

9.除第九、第十章明确规定应由董事会处理以外的与合营公司的经营有关的其他所有事务;

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职、不胜任工作的，经查理会会议决议可随时撤换。

第十一章 筹备和组建

第三十六条 合营公司在筹备期间，可设立筹备处，筹备处由×人组成，其中：甲方——人，乙方——人。筹备外主任一人，由甲(或乙)方推荐，副主任一人，由乙(或甲)方推荐。

第三十七条 筹备处负责有关合营公司筹备和建设的具体事宜。

第三十八条 筹备处在保营公司组建完成并办理守毕移交手续后，经董理会批准撤销。

第十二章 劳动管理

第三十九条 合营公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩及关员工的其它事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和北京市的有关规定，由总经理制定，经董事会决定后发布执行。

第四十条 合营公司享有聘用及辞退员工的劳动管理自主权。

第四十一条 合营公司与员工个人订立劳动合同，劳动合同应上报北京市劳动局备案。

第四十二条 乙方在任何时候推荐不超过×名的高级管理人员任职。

第四十三条 工资待遇、福利补贴标准为：

乙方高级管理人员的工资为每人每年美元，各项福利补贴为每人每年美元。(见附件四)。该工资及福利祉贴由合营公司支付给乙方。

全体甲方高级管理人

根据本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长________主持会议。

经与会股东协商(一致)通过如下决议：

一、会议时间：________年________月________日。

二、会议地点：________。

三、会议性质：临时(或者定期)股东会议。

四、参加会议人员：________。

五、原(全体)股东(或者股东代表)：________、________、________。

六、新增股东(或股东代表)：________(无新股东的，删除该项)。

七、会议议题：协商表决本公司事宜。

八、同意公司原股东将所持有公司________%股权出资额为________万元人民币以________万元人民币的价格转让给(新)股东(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东________、________放弃优先受让权)。

股权转让后，现有股东出资情况如下：

。

1、股东________，认缴注册资本________万元人民币，占注册资本________%;实缴注册资本________万元人民币。

2、股东________，认缴注册资本________万元人民币，占注册资本________%;实缴注册资本________万元人民币。

九、同意将公司名称变更为________有限公司。

十、同意将公司住所由变更为________。

十一、同意将公司经营范围由变更为________(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准)。

十二、公司董事、监事、经理的任免决定：

1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。

同意免去________、________、________的董事职务，同意免去________、________的监事职务;选举________、________、________为新董事，继续选举原董事会成员________、________担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由________、________、________、________、________组成;选举________、________为新监事，继续选举原监事会成员________担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由________、________、________和职工代表出任的监事________、________组成(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用)。

2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。

同意免去________的执行董事职务，同意免去________的监事职务，同意免去________的经理职务;本公司由________、________、________组成新股东会，选举(或聘任)________为执行董事，选举(或聘任)________为监事，选举(或聘任)________为本公司经理(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)。

3、同意免去________、________董事职务，增补________、________为公司董事;免去________、________监事职务，增补________、________为公司监事(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)。

4、同意免去________执行董事职务，重新选举________为公司执行董事;免去________监事职务，重新选举________为公司监事;免去________经理职务，重新聘用________为公司经理(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司)。

十三、同意公司的注册资本由________万元人民币增加(减少)至________万元人民币。

本次增加(减少)的注册资本________万元人民币，其中由原股东________增加(减少)出资________万元人民币，原股东________增加(减少)出资________万元人民币，新股东________出资________万元人民币。

本次增加(减少)注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：

1、股东________出资额________万元人民币，占注册资本________%。

2、股东________出资额________万元人民币，占注册资本________%。

3、股东________出资额________万元人民币，占注册资本________%。

十四、同意公司实收资本由________万元人民币增加(减少)至________万元人民币。

本次增加(减少)的实收资本________万元人民币，其中由原股东________增加(减少)出资________万元人民币，原股东________增加(减少)出资________万元人民币，新股东________出资________万元人民币。

十五、同意公司类型由变更为________。

十六、同意公司股东________的名称(或者姓名)变更为________。

十七、同意公司营业期限延长至________年________月________日。

十八、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由________、________、________、________组成，其中由________担任组长、由________担任副组长(注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)。

十九、其它需要决议的事项请逐项列明：________。

原股东签字、盖章：

新增股东签字、盖章(无新股东的，删除该项)：

签署时间：________年________月________日

大连某国际贸易有限公司凭样品买卖合同纠纷

中 华 人 民 共 和 国 辽 宁 省 大 连 市 中 级 人 民 法 院

民 事 判 决 书

()大经初字第563号

原告：韩国大进贸易株式会社，住所地韩国汉城特别市东大门区祭基洞957号。

法定代表人：吴茂炅，该公司经理。

被告：大连华轻国际贸易有限公司，住所地大连市沙河口区玉华街35号。

法定代表人：葛秀真，该公司总经理。

原告韩国大进贸易株式会社(以下简称大进株式会社)诉被告大连华轻国际贸易有限公司(以下简称华轻公司)买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人任重任、被告的委托代理人陈健和刘成礼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告起诉依据的事实是：XX年6月28日，原告与被告签订了售货合同，原告购买被告的中药材a级细辛根。XX年7月2日，原告申请开列了以被告为受益人、金额为50，000美元的即期信用证，同年7月9日，原告给付被告工作人员陈健15，000美元的先期收货款。嗣后，被告只向原告发运了8，000公斤的细辛根。因货物质量与样品不符，经双方协商，原告将该货物返还给被告，但此后被告并未向原告再发新货。原告主张：在售货合同卖方一栏签字的陈健是被告的工作人员，陈健的行为是职务行为;货物质量与样品严重不符。所以，被告在接受退货后未再发新货，应承担责任。原告请求法院判令被告立即偿还原告货款55，000美元及利息27，382.60元人民币，并承担本案的诉讼费用。

原告在举证时限内向法庭提交了以下证据：

1，售货合同书，合同书为印有英文“大连轻工业品进出口公司”笺头的格式合同，签订时间为XX年6月28日，合同上方写明卖方为华轻公司，买方为大进株式会社，合同下方买卖双方签名处分别由吴茂炅和陈健签字，双方均未加盖印章，合同内容为买卖双方成交a级细辛根10，000公斤，单价5美元/公斤，总金额50，000美元，以此证明原、被告之间存在真实的买卖合同关系;

2，发票，大连轻工业品进出口公司82no1084336号发票，由葛秀真签发，“品名细辛根，总值40，000美元”，证明被告实际收到货款40，000美元;

3，收条，陈健于XX年7月9日用印有“大连华轻国际贸易有限公司和大连轻工业品进出口公司”笺头的白纸书写，“今收到韩国大进贸易(株)细辛根差价款美元壹万伍千元整usd15，000元”，以此证明被告的工作人员实际收到预付款15，000美元;

4，传真，陈健于XX年7月5日用印有“大连华轻国际贸易有限公司和大连轻工业品进出口公司”笺头的白纸写给吴茂炅的信函，发出传真的号码为2633168，主要内容有“我需要大量的资金收货”、“请将余款usd15，000给我”，以此证明被告的工作人员要求原告先行支付货款15，000美元;

5，装箱单，葛秀真于XX年7月19日签发，证明被告实际发货数量为8吨;

6，提单，c.y.q.s.公司snlsk132900006号提单，证明XX年7月27日货物装船，承运人签发提单;

7，退货同意书，葛秀真于XX年8月7日签发，“至：韩国大进贸易公司，同意书，我方同意贵方将所述货物退回至中国大连，同时我方愿承担退货海运费。货物：细辛根，数量：8，000千克，金额40，000美元”，以此证明因质量问题，被告同意退货并承担运费;

8，退货提单，kmtc8102666号提单，证明原告实际退货8吨;

9，装箱单，吴茂炅于XX年8月7日签发，证明原告退还的内容、数量与被告提供的货物一致;

10，发票，吴茂炅于XX年8月7日签发的dj010801号商业发票，证明为确保被告将退货顺利通关，给被告出具;

11，传真，陈健于XX年10月17日用印有“大连华轻国际贸易有限公司和大连轻工业品进出口公司”笺头的白纸写给吴茂炅的信函，发出传真的号码为2633168，证明被告收到退货后，愿在今后的业务中补偿原告;

12，公司名称变更手续，证明被告是由大连轻工业品进出口公司改制而来，债权、债务均由被告承担;

13，信用证开立申请书，证明原告申请了以被告为受益人的信用证，金额是50，000美元;

14，传真，陈健于XX年4月22日写给吴茂炅的信函，发出传真的号码为2633168，证明被告收到退货后并未再发新货;

15，证明书，高丽海运航空株式会社出具，“装船日期：，08，16，发货人：大进贸易公司，发货地：韩国釜山，到达地：中国大连”，证明原告的退货于8月16日运往大连被告处。

被告的答辩意见是：华轻公司不应作为被告。抗辩理由是：1，双方争议的售货合同已经履行完毕，华轻公司已经完全按合同履行了约定的义务，不应再承担任何合同责任。原告虽主张华轻公司提供的货物质量不合格并因此导致退货，但却没有向法庭提供关于货物存在质量问题的任何证据，说明华轻公司提供的货物没有质量问题。因此，原告依据该售货合同起诉华轻公司是不成立的。2，本案争议的售货合同所约定的权利和义务依据《合同法》第四百零二条规定应由原告和陈健承担。《合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人授权的范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”该条正是参考《国际货物销售代理公约》第十二条制订的。该公约第十二条规定“代理人于其权限范围内代理本人实施行为，而且第三人知道或理应知道代理人是以代理身份实施行为时，代理人的行为直接约束本人与第三人。”本案中，华轻公司作为具有外贸进出口权的公司与陈健签订了代理协议，陈健与韩国大进株式会社签订了出口货物的合同。原告在订立合同时已经知道了委托人与受托人之间的代理关系，因此，允许陈健直接以个人的名义签字生效，而不是以华轻公司的名义盖章生效。因此，本案完全适用《合同法》第四百零二条之规定，原告应就合同的事由直接起诉陈健，而陈健也应直接承担未履行合同义务的后果。而华轻公司作为受托人不应作为被告为该合同承担责任，请求法院驳回原告的起诉。

被告在举证时限内向法庭提交了以下证据：代理出口协议书，1999年12月16日签订，甲方华轻公司，乙方大连保税区华闽国际贸易有限公司，双方均未加盖印章，分别由魏小明和陈健签名，内容为华轻公司代理大连保税区华闽国际贸易有限公司出口筷子的有关事宜，证明陈健与被告是委托与被委托的关系。

庭审中原、被告对证据进行了质证。

被告对原告提供的证据的真实性没有异议，对其中四份证据所证明的问题提出了异议。一是前述证据3—收条，被告认为按收据的表述是个人的劳动报酬，是陈健个人收的，与被告无关;二是前述证据7—退货同意书，被告认为该文件中没有提到任何的质量问题，退货的理由是原告请求陈健在中国进行细加工;三是前述证据11—传真，被告认为该证据表明买卖的双方是原告和陈健;四是前述证据14—传真，被告认为该证据是陈健与原告的往来信函，其最后一句“此事于(与)代理公司是无关的，代理公司不可能解决这个问题”，表明陈健与被告没有关系。被告对原告其他证据的证明主张没有异议。

原告对被告提供的证据的真实性没有异议，但其认为被告没有在协议上加盖印章，不能说明大连保税区华闽国际贸易有限公司与被告的关系，且该协议是关于筷子的出口问题，与本案诉争的中药没有关系。

本院审查后认为，被告提供的证据“代理出口协议书”，真实、合法，证明了陈健曾于1999年委托被告代理出口筷子，但不能证明陈健在XX年仍然委托被告代理出口，也不能证明陈健除委托被告代理出口筷子外又委托被告代理出口细辛根，所以，该证据与案情没有关联，本院不予采信。原告提供的14份证据真实、合法，与争议的事实有关联，本院予以采信。但原告在陈述了各份证据的证明内容后，并没有针对被告提出的异议详细阐述14份证据是如何组成一个有机的证明体系，以及该证明体系与其主张事实之间的关系，亦即原告仅仅是提供了证据，而没有完成证明的过程。尽管如此，本院不能因此而拒绝做出裁判，本院予以阐述。

本案的原、被告争执事实的焦点是合同的当事人是谁。买方是原告是毫无争议的。卖方是华轻公司，还是陈健个人，这个问题关系到适格被告的确定。从原告提供的证据看，有的证据表明卖方是陈健，有的证据表明卖方是华轻公司。从证据1售货合同看，卖方签名处只有陈健签字，没有法人印章;从证据11、14两份传真内容来看，陈健在给原告的法定代表人吴茂炅的信函中均以“我”名义商定有关事宜，未言及被告，特别是在证据14中还写有“此事于(与)代理公司是无关的，代理公司不可能解决这个问题”。这些证据表明合同中的卖方有可能是陈健。而表明卖方是华轻公司的证据有：其一，证据1售货合同书，该售货合同书是被告的格式合同，合同的卖方一栏写的是被告的名称;其二，证据5装箱单、证据6提单、证据2发票、证据7退货同意书，这些证据表明被告接受了合同条款的约束，并实际履行了合同;其三，证据3收条、证据11传真，均系陈健用笺头印有被告名称的纸张出具的函件，证据11传真、证据14传真是用被告的传真机发出的，原告据此有理由相信陈健有可能与被告存在隶属关系。从以上三个方面看，尽管证据1、11、14表现出了两面性，但和证据5、6、2、7联系起来全面分析，把它们作为证明合同的卖方是华轻公司的证据，比作为证明合同的卖方是陈健的证据更有说服力。因为，证据1、11、14有利于证明合同的卖方是陈健的一面，与证据5、6、2、7是矛盾的，合同虽然只有陈健个人签名，却写有被告的名称，用的又是被告的格式合同，往来信函使用的也是被告的纸张或用被告的传真机发出，合同还是被告履行的，这些矛盾都是无法排除的。与之相反，证据1、11、14有利于证明合同的卖方是华轻公司的一面，与证据5、6、2、7是互相印证的，陈健以被告的名义签订了合同、被告以实际履行的行为认可了陈健签订合同的代理行为，陈健在出具函件时又使用笺头印有被告名称的纸张，信函传真件也是用被告的传真机发出的，这些都使原告有理由相信，对于被告，陈健在这次交易活动中是有代理权的。综上所述，本院认为，在没有证据证明原告在签订和履行合同时已清楚地知道陈健的行为是个人行为的情况下，基于现有证据，认定买卖合同是由原、被告签订的，比认定合同是由陈健本人与原告签订的理由更充足。

本院根据以上对证据的分析评判，认定以下事实：XX年6月28日，华轻公司与大进株式会社签订了一份售货合同。合同约定：由大进株式会社购买华轻公司的a级细辛根10，000公斤，单价5美元/公斤，总金额50，000美元。该合同采用了大连轻工业品进出口公司的格式售货合同纸，合同号码为01hs010-1，该合同卖方一栏中写有“大连华轻国际贸易有限公司”字样，但只有陈健的签字，未加盖华轻公司的印章。合同签订后，大进株式会社于7月2日申请开列了以华轻公司为受益人，金额为50，000美元的即期信用证， 7月10日，华轻公司向大进株式会社出具了发票，金额为40，000美元。7月9日，大进株式会社根据陈健于7月5日向其发送的传真的要求，向陈健支付了现金15，000美元，陈健向大进株式会社出具了收条。7月19日，华轻公司向大进株式会社发货8，000公斤。8月7日，大进株式会社向华轻公司出具了退货提单及退货发票，载明的退货理由均为“无商业价值”。同日，华轻公司致函大进株式会社：同意退货，并由我方承担退货海运费。退货后，华轻公司再未向大进株式会社发货，亦未将货款退回。

本院另查明：华轻公司是由大连轻工业品进出口公司改制组建的，原大连轻工业品进出口公司的债权债务由华轻公司承担。在本案买卖合同中，货物进口、出口的所有手续均由华轻公司和大连轻工业品进出口公司出具。

本院认为，原、被告签订的售货合同符合法律规定，是有效的合同，双方均应严格遵守并自觉履行。在双方按合同规定履约后，原告提出退货，被告表示同意，这是双方的真实意思表示，符合法律规定，是有效的民事法律行为。原告在退货时没有言明退货理由，被告对原告的退货要求也没有异议，无条件地接受了原告的退货请求，说明双方对退货一事已经协商一致。所以，究竟是什么原因致原告提出退货，与本案的处理没有关系。在原告提出退货、被告同意退货、原告已实际把货退回后，原、被告对合同的履行已经回复到原告交付了货款、被告没有供货的状态，即被告尚未完全履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》的规定，“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物”，“买受人应当按照约定的数额支付价款”，在被告没有供货的情况下，原告要求被告继续供货，或者要求被告退还货款，都是合乎情理的。被告关于其“已经完全按合同履行了约定的义务，不应再承担任何合同责任”的抗辩理由，与上述意见相悖，不能成立。

关于原告“在售货合同卖方一栏签字的陈健是被告的工作人员，陈健的行为是职务行为”的主张，本院认为，原告没有提供证据证明陈健是被告的工作人员，只是陈健用被告的格式合同纸与其签订合同、用印有被告笺头的纸张出具信函的行为，被告实际履行了陈健签订的合同的行为，使其认为并相信陈健的行为是职务行为的，而法律并没有规定相对人认为行为人的行为是职务行为就应认定为职务行为，故原告的这一主张不能成立。但是，陈健签订合同的行为与被告履行合同的行为是有联系的。陈健虽然没有代理权，但其以被告的名义与原告签订了售货合同，被告履行了该合同，说明被告知道并认可了陈健以其名义签订合同的行为，与《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任”之规定相符，陈健与被告之间形成了代理关系，陈健的代理行为因被告的追认而有效，被告应该对该代理行为的法律后果承担责任。

关于被告提出的“原告虽主张华轻公司提供的货物质量不合格并因此导致退货，但却没有向法庭提供关于货物存在质量问题的任何证据，说明华轻公司提供的货物没有质量问题”、“原告依据该售货合同起诉华轻公司是不成立的”抗辩理由，本院认为，原、被告均未提供关于货物质量的证据，标的物是否存在质量问题无据认定，而且，标的物是否存在质量问题与案件的处理并无关系，所以，原告的“货物质量与样品严重不符”的主张，被告的“原告没有向法庭提供关于货物存在质量问题的任何证据，说明华轻公司提供的货物没有质量问题”的抗辩理由，本院均不予采纳。

关于被告提出的“本案争议的售货合同所约定的权利和义务依据《合同法》第四百零二条规定应由原告和陈健承担”的抗辩意见，本院认为，其一，这一抗辩意见与另一抗辩意见是矛盾的，其既认为“华轻公司已经完全按合同履行了约定的义务，不应再承担任何合同责任”，又主张“本案争议的售货合同所约定的权利和义务应由原告和陈健承担”;其二，被告援引《国际货物销售代理公约》第十二条“代理人于其权限范围内代理本人实施行为，而且第三人知道或理应知道代理人是以代理身份实施行为时，代理人的行为直接约束本人与第三人”的规定，作为其主张适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的依据，被告援引这一规定的前提是其与陈健之间存在出口代理关系，被告认为其与陈健之间存在代理关系的依据是其向法庭提交的证据代理出口协议书，但如本院前文所述，该代理出口协议书因与本案无关联性而未被本院采信，故被告以《国际货物销售代理公约》第十二条的规定作为其主张适用《中华人民共和国合同法》第四百零二条的依据的事实基础是不存在的。同时，被告将《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定作为其抗辩依据亦是不准确的。纵如被告所言，陈健是委托人，被告是受托人，原告是第三人，情况与《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定亦是不符的。按照被告的理解，应该是被告(受托人)以自己的名义在陈健(委托人)授权的范围内与原告(第三人)签订了合同，若事实如此，被告的理解无疑是正确的。但恰恰相反，本案中能够确认的事实是陈健以自己和被告的名义与原告签订了合同。被告认为陈健是委托人，被告是受托人，按照《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，与第三人签订合同的应该是受托人，本案中即为被告，但被告认为与第三人签订合同的是陈健，即被告定义的委托人，这种理解与该规定是完全相反的。综上所述，被告的这一抗辩理由亦不能成立。

综上所述，本院认为，原告要求被告偿还货款的请求，证据充分，理由成立，本院予以支持;被告的“华轻不应作为被告”的抗辩意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第七条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：

被告大连华轻国际贸易有限公司于本判决生效后10日内返还原告韩国大进贸易株式会社货款55，000美元及利息(自XX年10月23日至本判决生效后10日内，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利率计息)。若逾期给付，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9，740元(原告已预付)，由被告大连华轻国际贸易有限公司负担。

如不服本判决，原告可在本判决送达之日起30日内，被告可在本判决送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，并预交上诉案件受理费9，740元，上诉于辽宁省高级人民法院。如上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审 判 长 白 波

代理审判员 于长浩

代理审判员 侯学枝

XX年十二月二十六日

书 记 员 (代)张鹏

转让方：（以下称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下称乙方）

身份证号码：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

第二条 甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第三条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第四条 股权转让有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。

第五条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第六条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第七条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条 适用法律及争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第九条 协议的生效及其他

本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份，公司存 份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

有限责任公司股权转让合同范本3篇

股权转让合同又称股权转让协议，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。由于股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及的法律关系多，为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷，一般都需要签署书面的股权转让合同，以明确双方的权利义务，因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义。以下是第一范文网小编为大家精心准备的：3篇有限责任公司股权转让合同范本。欢迎阅读与参考!

有限责任公司股权转让合同范本一

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].

二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].

转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

年 月 日 年 月 日

有限责任公司股权转让合同范本二

甲方：

乙方：

鉴于*公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为万美元并于 年 月 日经外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的*有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的*有限公司 60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、*有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1 转让方：受让方：*有限公司(以下简称甲方)

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2 受让方：(以下简称乙方)

法定住址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1 本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1 甲方将其持有的*有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2 乙方同意接受上述股权的转让;

3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以*有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据;

3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币*万元;

3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在*有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)

(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方：

法定代表人(授权代表)：

乙方：

法定代表人(授权代表)：

签订日期： 年 月 日

有限责任公司股权转让合同范本三

转让方： (以下简称甲方)

住所：

受让方： (以下简称乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜，于X年X月X日在订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条方式

1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额，以X 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 有限公司股东情况表;

2、甲方须在经过 有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方;

3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

第四条 盈亏分担

本公司经 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为XX有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第五条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括: 全部费用，由(双方)承担。

第六条 变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条 解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向仲裁委员会提起仲裁。

第八条 条件和日期

本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日 年 月 日

本协议由以下各方于____月____日在___________区共同签署：

甲方：___________；身份证号：____________________；住所：__________。

乙方：___________；身份证号：____________________；住所：__________。

上述甲、乙双方经过慎重研究和共同协商，一致同意依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定，共同经营公司，现就有关事宜达成本协议条款如下：

第一条 公司概况

1、名称：___________公司；

2、注册资本：______万元人民币；

3、经营范围：______________；

4、注册地址：______________；

5、法定代表人：_____________；

6、公司性质：公司为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任，本协议各方作为公司股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

7、该公司已经注册并由甲方实际控制和经营。

第二条 出资数额和股权配比

1、根据全体股东的意愿，甲、乙分别认缴的股权数额为______万元、______万元，持有公司的股权比例分别为______%、______%，并按照该比例享有股东权利和承担股东义务，但本协议另有约定的除外。

2、公司全部注册资本出资将分期缴纳，

第一期出资为人民币_____万元（已经缴纳）；____月____日前

第二期出资为人民币_____万元。

第三条 利润分配

公司经营产生的利润每当达到______万时，甲、乙双方同意分红，并按照5：5的比例进行分配。

第四条 公司的治理机构

1、公司不设董事会，只设一人作为执行董事，任公司法定代表人。

2、公司不设监事会，仅设1名监事，任期。

3、公司设经理1名，由_______方任命。

4、公司设2名财务人员：1名会计，由_____方任命；1名出纳，由______方任命。

5、公司实际运营过程中，甲方主要_______________工作（实际控制和经营公司）；乙方主要负责____________________工作。

第五条 股份转让及追加投资

1、公司成立起内，各方不得转让其在公司的股份（或部分股份），也不得在其所持股份上设立任何抵押，质押或其他担保权利。

2、公司在发展过程中出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自分红的比例增加出资，公司是否需要再增加经营资金，应以全体股东同意为准。

3、公司遇到增资扩股、风险资金引入情况时，各位股东不得与收购者进行私下股权转让或者出售其持有的公司股权；对于吸收新股东事项，需经全体股东一致同意。

第六条 退出机制

因为公司由甲方实际控制和经营，如果乙方无法了解公司的具体经营情况，有权提出退出。当乙方提出退出时，需要进行清算，以本协议

第二条 第1款约定的出资比例为准。

第七条 违约责任

任何一方违反本协议约定的，均视为违约，违约方应向守约方支付违约金_____元。

第八条 共同承诺所有股东共同承诺：

1、在公司经营运作期间不参与同业竞争公司的策划、筹建、经营等可能对公司造成重大损失的商业行为。在____________________区域内，股东不得自营或与他人合营与本公司同类性质的公司或业务。

2、公司对外以章程规定内容为准，但在本协议各股东之间如果本协议与章程约定不一致，则以本协议为准。

第九条 争议解决

因本协议发生争议时，各方应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

第十条 其他事项

1、本协议未尽事宜，由各方协商并签订书面补充协议。

2、本协议自各方签字后生效，有效期为公司存续期间。

3、本协议一式两份，每位股东各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：_____________ 乙方（签字）：_____________

签订日期

中保财产保险有限公司家庭财产保险合同

家庭财产保险单

保险单号：____________________________

被保险人姓名：________________________

保险财产地址：________________________

保险期限：________年

自______年______月______日零时至______年______月______日二十四时止

保险财产名称：_______________________

保险金额：___________________________

是否附加盗窃保险：___________________

家用电器及照相器材：_________________

衣物：_______________________________

床上用品：___________________________

家具：_______________________________

其他物品：___________________________

总保险金额：_________________________

总保险金额：_________________________

保险费：_____________________________

备注：_______________________________

投保人对保险人的除外责任条款明确无误。

签字：______________________

日期：______年_____月_____日

________________保险有限公司

出单日期：__________________

出单地点：__________________

中保财产保险有限公司家庭财产保险条款

本条款分为基本险和盗窃险两个部分，保险人（即中保财产保险有限公司，下同）根据保险合同的规定，相应承担保险责任。

第一条  保险标的

凡是存放在本保险单上载明的地点，属于被保险人（即参加本保险的城乡居民，下同）自有的下列家庭财产都可以向保险人投保。

一、衣着用品、床上用品；

二、家具、用具、室内装修物；

三、家用电器、文化、娱乐用品；

四、农村家庭的农具、工具、已收获入库的农产品、副业产品；

五、非机动交通工具；

六、口粮；

七、经被保险人与保险人特别约定，并且在保险单上载明，属于被保险人代他人保管或与他人共有而由被保险人负责的本条一至六款所列财产；

八、其他具有法律上承认的与被保险人有经济利害关系的财产。

第二条  不保财产

下列财产不在保险标的范围以内：

一、金银、珠宝、钻石、玉器、首饰、货币、票证、有价证券、邮票、古玩、古币、古书、古画、字画、文件、帐册、图表、技术资料、家禽、家畜、花、树、鱼、鸟、盆景以及无法鉴定价值的财产；

二、烟、酒、食品、保健品、药品、化妆品；

三、本保险条款第一条保险标的中未列明的其他家庭财产、非法占用的财产和正处于紧急危险状态下的财产。

第三条  基本险责任

由于下列原因造成保险标的直接经济损失，保险人依照本条款约定负责赔偿：

一、火灾、爆炸；

二、雷击、龙卷风、洪水、雹灾、雪灾、地面突然塌陷、崖崩、冰凌、泥石流；

三、飞行物体及其他空中运行物坠落，以及外来建筑物或其他固定物体的倒塌；

四、季节性、区域性暴雨积水倒灌；

五、管道爆裂；

六、在发生上述保险灾害事故时，为了防止灾害蔓延，或因施救、保护所采取的必要措施而造成保险标的损失和支付的合理费用。

第四条  盗窃险（附加）责任

存放在保险地点室内，本保险单上载明的财产（各种表、笔、眼镜、打火机、无线通讯工具、手提电脑、电脑笔记本、随身听等经常随身携带的物品除外），因遭受外来人员的撬门、砸窗、掘墙，有明显被盗窃痕迹的损失，保险人负赔偿责任。

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第一章 总则

_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关规定(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称：《 》简称( )，以下简称合营公司。

双方于___年___月___日在中国_____签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____职务：_____

国籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____职务：_____

国籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

职务：_____

国籍：_____

第二条 合资经营公司的名称为《 》。

英文名称《 》。

合营公司的法定地址为：_____

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。

合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。

合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

第六条 合营公司自成立日起合营期限为_____年。

成立日为营业执照签发之日。

经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。

双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为_____美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

_____占注册资本的_____%

_____占注册资本的_____%

出资方式：

折合_____美元的人民币现金。

人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：_____，占注册资本的_____%

出资方式：

现金_____美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。

第一期共缴付_____美元，双方各缴付_____万美元。

并应在合营公司营业执照签发之日起_____天内付清。

第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。

甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。

只有当董事会决定的将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息_____%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。

人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。

任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装。

(2)改进计算机硬件和软件的技术性能。

(3)计算机硬件和软件的维修、保修。

(4)计算机及外部设备的翻新、改装。

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定。

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务。

(7)计算机系统的现场规划。

(8)供应计算机备件、备机。

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育。

(10)国际市场计算机价格的咨询服务。

(11)代理_____公司在中国和_____地区的销售服务。

(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

(13)开发计算机系统软件和应用软件。

第十六条 合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务。

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构。

第三阶段：建立分公司或分支机构。

第四阶段：为中国境外_____地区提供服务。

第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国_____，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。

合营公司与甲方签订租赁合同。

上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章 合营双方的责任

第十九条 甲方的责任

1、办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

2、协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

3、选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

4、协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。

并提供工作和生活设施的方便。

5、协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。

6、协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

7、向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

8、协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

9、协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

10、负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条 乙方的责任：

1、根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。

在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。

乙方在中国和_____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

2、以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

3、根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。

合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

4、协助合营公司办理合营公司人员赴_____时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

5、根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。

经过培训之后能够按所学内容独立工作。

培训费按乙方的标准价格减半。

合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

6、为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_____国政府许可证。

向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

7、定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

8、尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

9、负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章 技术转让与保密

第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(-)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条 非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。

合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条 合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。

与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

第九章 合营公司的采购与销售

第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。

合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。

如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购。

但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。

若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_____国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。

这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照_____国政府有关规定。

这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。

不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。

有关协议应当在乙方和客户之间签署。

但合营公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。

只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章 董事会

第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。

董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

第三十条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

董事会的期限_____年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条 董事长是合营公司法定代表。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代表人行使其权利。

出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：

1、章程条款的修订。

2、异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期。

3、注册资本的增加或转让。

4、双方其余各期出资额投入日期。

5、经营范围的任何改变。

6、与其他经济组织的合并。

7、利润分配方案。

8、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘。

9、预算的决定或决算的批准。

10、价格和销售条件的决定。

11、超过_____美元的合同的签订。

12、分公司或分支机构的建立或撤销。

13、每季度借款超过_____美元或每年借款超过_____美元。

第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。

董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。

董事长不能召集时由副董事长召集并主持。

如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。

董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章 经营管理机构

第三十五条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。

这一任总经理由_____方推荐。

第一任副总经理由_____方推荐。

经营管理机构应包括总会计师一人。

上述人员由董事会聘请，有效期为四年。

经董事会批准可以连任。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十二章 劳动管理

第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。

在合同的头_____年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务和利润分配

第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。

但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。

合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。

可分配利润按双方投资比例分配。

上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的_____%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_____方优先取得外汇。

分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

合营公司将在_____方协助下采用来料加工，加工费的方式解决_____方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。

合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_____年免缴所得税，并且在此后_____年减免所得税_____%。

合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。

如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。

但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十四章 保险

第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。

投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

保险费由合营公司缴付。

第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。

投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或_____国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。

如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_____天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。

该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。

根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。

第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。

若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。

合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。

现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。

在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。

分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。

在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。

应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。

若双方不能在_____天内解决争议，应交由_____仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。

仲裁将由_____仲裁院选定的仲裁员进行。

他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。

整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_____语进行。

由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。

有关仲裁的花费应由败诉方承担。

双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，字头_____和字词_____不经_____方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。

但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。

邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于一九___年___月___日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国_____签字。

________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1.原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币

_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2.股东_________将其在公司的部分股权折人民币

_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

3.股东_________在公司的股权由原先的人民币

_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币

_________万元，占公司注册资本的_________%。

特立此协议，以资共同遵守。

本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

股东：

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________(签字)

_____________有限公司

________年____月____日

可在本位置填写公司名或地址__________________________________________

合同编号：_________________

______________年____________月___________日

______________(售方)为一方，与______________(购方)为另一方，签订合同如下：

第一条合同对象

依据______________年____________月____________日双方签订的关于合作的协议，在售方国国境车上交货条件下售方售出，购方购入货物。其数量、种类、价格及交货期均按第____________号附件办理，该附件为本合同不可分割的部分。

合同总金额为_______________

第二条价格

本合同所售出货物的价格以瑞士法郎计算，此项价格系卖方国国境车上交货，包括包皮、包装和标记费在内。

第三条品质

按本合同所售出货物的品质应符合中华人民共和国国家标准或原苏联国家标准，并符合本合同附件所规定的技术条件;凭样交货的商品品质应符合双方确认的样品。

商品质量应以售方国国家商品检验局出具的品质证明书证明之。

第四条供货期

售方应在本合同附件规定的期限内发货。在征得购方同意的情况下，售方有权按双方商妥的数量和金额提前交货。

第五条标记

每个货箱均应用防水颜料在箱体的三面(上面，前面和左右)用英、俄两种文字书写以下标记：合同号，收货人，箱号，毛重，净重。

第六条支付

本合同所供应的货物之价款，由购方按照中国银行和原苏联外经银行关于边境贸易支付协议书所规定的办法及__________年__________月__________日“由中国向苏联和由苏联向中国交货的共同条件”以瑞士法郎凭下列单据向售方支付：

1.帐单__________份;

2.盖有售方国发站印章的铁路运单副本__________份;

3.明细单__________份;

4.品质证明书__________份。

第七条保证和索赔

卖方在提供的商品投入使用之后12个月内保证商品质量，但不超过供货之日起18个月。

对货物品质的异议应在发现缺陷后3个月内提出，如在保证期发现缺陷，提赔日期不能迟于保证期结束30天。

如商品在保证期内出现缺陷，供货一方应排除缺陷或更换有缺陷的部分并负担费用。

当事人一方给对方造成人身伤害或因故意或重大过失给对方造成财产损失的，应当进行赔偿。

第八条发货通知

售方应在发货后10天内以电传向购方通知有关货物自生产厂发运的情况，并注明发运日期，合同号，发动机号，件数，毛重和铁路运单号。

第九条仲裁

由本合同所产生或与本合同有关的一切纠纷，应尽可能通过双方谈判解决。如双方不能达成协议，可提交被告国对外贸易仲裁机关审理，中方国家对外贸易仲裁为中国对外贸易促进委员会，苏方为原苏联工商会。

第十条不可抗力条款

双方任何一方发生不可抗力情况(如火灾、自然灾害、战争、各种军事行动、封锁、禁止进出口或不以双方意志为转移的其他情况)，使本合同全部或部分义务无法履行时，履行本合同义务的期限可相应推迟，在此期间合同义务仍然有效。

如果不可抗力情况持续30天以上，其中一方有权通知另一方免除继续履行合同义务，此时任何一方无权向对方提出补偿可能的损失。

无法履行本合同义务方应将不可抗力情况发生和结束及影响合同义务履行情况立即通知对方。

不可抗力发生和持续的时间应以售方或购方有关商会出具的证明书证明。

第十一条其他条件

本合同未尽事宜，双方均按__________年__________月__________日“由中国向苏联和由苏联向中国交货共同条件”办理。

本合同一式两份，以中、俄两种文字书就，两种文字具有同等效力。

第十二条双方法定地址

售方名称：_________________购方名称：_________________

地址：_________________地址：_________________

电报挂号：_________________电报挂号：_________________

第十三条运输地址

发货人：_________________收货人：_________________

发站：_________________到站：_________________

签字：_________________购方签字：_________________

日期：_________________日期：_________________

甲方：_______身份证：_______

地址：_______联系电话：_______

乙方：_______身份证：_______

地址：_______联系电话：_______

丙方： _______身份证：_______

地址：_______联系电话：_______

其他方：_______身份证：_______

地址：_______联系电话：_______

应三方共同要求，三方作为投资人共同投资人民币______万元共同经营__________公司，双方本着互利互惠，共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。

第一条 总则

1、___公司(以下简称公司)是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国山东省济南市;。

2、 三方根据《中华人民共和国公司法》和《民法典》及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方(以下简称三方) 同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条 公司名称和地址

1、 公司的中文全名称：

2、公司的英文全名称：

3、总公司注册地点设在

分公司地点为

第三条 公司的宗旨和经营范围

1、公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行环境设计和提供装饰服务而获得公司满意的利润为指标。

2、公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法，使公司在品牌形象、设计水平、工作效率、工程质量及发展速度等方面具有竞争能力。

3、 公司提供装修服务，主要面向山东市场开展和履行公司确定的有关业务。

4、 公司以旗舰店或加盟店的形式在山东省内各主要城市设立分公司，经营公司所需的多项服务业务。

第四条 注册资本与资金

1、公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为 万元。(面试网)

2、 公司的资本为_______万元。

甲方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值 万元，明细 甲方出资金额为 万元

乙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_____万元，;明细_____________________________________________________________________，_乙方出资金额为_____万元。

丙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_____万元，明细______________________________________________________________________，丙方出资金额为_____万元。

流动资产(指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等)总额_____万元;

无形资产(指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等)价值总额为_____万元

递延资产(指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权)总额为_____万元;

其他资产：人力资源价值_____万元;

综合以上各项，公司总资产合计_____万元。

(详情参见附件《财务报告单》)

三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。

3、三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。

4、公司不发行股票。

5、除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国企业贷款办法，通过银行以合适的方式筹集，

第五条 公司组织机构

1、公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。

2、 董事会由__名董事组成，董事有________________________________________。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。

3、定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开两次会议(定于_______月和_______月)，由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十(_______年度财务预算、决算与年度会计报表;

储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

公司经营管理的规章制度;

公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

公司的人员培训计划;

其他有关双方权益的重大问题。

(2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

(3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员_________，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条 公司的经营管理

1、公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针，重大决策(包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面，采取( 000)元以下支出由总负责人签字审批。( 000)元以上款项各股东商议决定审批。

2、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理____人，经理、副经理由董事会聘请，任期____年。

3、公司的主管会计是______，____名协助之。

4、公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。

第七条 三方的责任和义务

1、三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。

2、甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同;做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定;协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

3、其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

4、公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

5、三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。

6、三方在公司经营期限内不得退股。(签定合同时三方有特殊规定的除外)三方有下列情形之一的，当然退股：

(1)死亡或被依法宣告死亡;

(2)被依法宣告为无民事行为能力人;

(3)个人丧失偿债能力;

(4)被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。

当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。

7、三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给公司造成损失;

(3)执行公司事务中有不正当行为;

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

第八条 利润分配及税务

1、每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8. .的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

(1) 按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

(2) 按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

(3) 按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

(4) 按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配：

甲方：____%;

乙方：____%;

丙方：____%

其它方：____%;

双方按上述比例承担公司亏损或风险。

前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的____%。

2、公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条 公司的权利和劳动工资

1、公司有权利：

(1) 由董事会独立经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作;

(2 ) 雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

2、视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

3、职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付 。

4、公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条 会计与审计

1、公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。

2、公司应在财务年度内，每季终结十( 0)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。

3、公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。

4、甲方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条 转让

任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

(1)一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司其他股东有优先购买权;

(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

(3)双方一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

(4)在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十二条 违约责任：

1、三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期____(时间)违约方应缴付应产出资额的____%作为违约金给守约方。如逾期____(时间)仍未提交，除累计缴付应交出资额的____%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。

2、对不可抗力情况的处理：

双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。

3、解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由____仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉)。

4、各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，另付出资额的____%作为违约金。

第十三条 终止和清算

1、当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：

(1)在乙方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

2、本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

3、当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

4、根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。

5、若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。

6、违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条 保险

在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。

第十五条 争执的解决和仲裁

1、在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

2、由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

3、若调解于三十(30)天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉。

4、法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。

第十六条 协议的生效

1、本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。

2、本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。

甲方：_______

乙方：_______

丙方：_______

年_______月_______日_______

一、投资各方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，投资各方经过友好协商，就________投资______________有限公司事宜，达成一致，签订本协议：

姓名：

身份证：

住址：

二、公司的信息：

1、公司地址：

2、公司的法定代表人为：

3、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限公司。投资各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

4、投资人________自投资之日起分享权益、利润，______________有限公司在________投资之前的债权、债务一概与________无关。(以投资之日起的会计报表为准)。

三、投资方的出资方式和出资额：

投资人________的出资额为(人民币)________万元，占投资总额的____%。

四、违约责任：

1、接受投资方即______________有限公司，在办理相关手续结束前(以营业执照更换为准)，不得动用________注入公司账户的________万元验资款项，否则可视为违约行为，除去必须归还投资人________的投资款外，还需支付违约金________万元。

五、争议的解决：

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人进行协商，协商不成时，双方均可依法向______________所在地人民法院起诉。

六、本合同投资各方各执一份，共二份。自投资各方签字之日起生效。

投资人签字(盖章)：

________年___月___日

接受投资人签字(盖章)：

公司法人签字(盖章)：

________年___月___日

北京某贸易有限公司运输合同纠纷

原告北京腾博瑞贸易有限公司，住所地北京市大兴区礼贤镇小马坊村1号。

法定代表人苏志国，董事长。

委托代理人赵福，辽宁政德律师事务所律师。

被告王艾华，男，汉族，1964年9月1日出生，莱芜市九洲货运代理配载站业主，住莱芜经济开发区顺河大街。

委托代理人张宪明，山东省众成仁和律师集团(汶水源)律师事务所律师。

委托代理人张永，山东省众成仁和律师集团(汶水源)律师事务所律师。

原告北京腾博瑞贸易有限公司(以下简称腾博瑞公司)与被告王艾华公路货物运输合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告腾博瑞公司委托代理人赵福，被告王艾华委托代理人张宪明、张永均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告腾博瑞公司诉称，XX年3月21日，其需要从山东莱芜运送一批钢材到北京市海淀区，收货人为北京沧孟海商贸有限公司(以下简称沧孟海公司)。腾博瑞公司在网上查询到莱芜市九洲物流有限公司(以下简称九洲公司)具有运输企业的良好信誉，于是腾博瑞公司打电话与九洲公司联系，并用传真形式与莱芜市九洲货运代理配载站(以下简称九洲配载站)签订了委托运输合同，合同上加盖了九洲配载站的公章。九洲公司没有告知腾博瑞公司九洲配载站是具有独立经营主体的运输单位，并且九洲配载站的负责人王艾华就是九洲公司法定代表人。在运输过程中，九洲配载站没有尽到运输合同中的义务，致使货物灭失，给腾博瑞公司造成重大损失，腾博瑞公司与王艾华多次协商未果，故诉至我院，诉讼请求：1、要求王艾华赔偿货物损失人民币170 472.96元及利息(自XX年3月22日起至实际给付之日止按同期贷款利率计算的利息);2、本案诉讼费用由王艾华承担。

被告王艾华辩称，其没有和腾博瑞公司签订货物运输合同，其不是适格的被告;腾博瑞公司与九洲配载站之间不是货物运输合同关系，九洲配载站在腾博瑞公司与轩兴旺之间只起到媒介作用，运输货物的车不是王艾华也不是九洲配载站的，运费是由轩兴旺与腾博瑞公司商量的，轩兴旺装货后给九洲配载站信息费，而轩兴旺至今没有支付信息费。即使腾博瑞公司与九洲配载站之间存在合同关系，也是居间合同关系;九洲配载站的经营范围为货运配载和信息服务，不包括普通货运，九洲配载站不具有签订运输合同的资格;腾博瑞公司要追究责任也只能向轩兴旺追究，莱芜市钢城公安分局已经立案侦查，根据先刑事后民事的原则，本案应该中止审理。

经审理查明，XX年3月20日，沧孟海公司与腾博瑞公司签订了《销售合同》，约定沧孟海公司向腾博瑞公司购买28.992吨h型钢材，价款为170 472.96元。

XX年3月21日，腾博瑞公司与九洲配载站通过传真的形式签订了《委托运输合同》，合同落款处委托单位由腾博瑞公司盖公章，承运单位由轩兴旺和徐向华两人签字，并且提供了轩兴旺的身份证号：130203630329331，九洲配载站在收货单位的位置盖了公章。《委托运输合同》中填写的收货单位为沧孟海公司，到货地址为北京，装运时间为XX年3月21日，运费结算方式为货到付现金，委托产品规格为h588*300*12*20，材质为q345b，重量为28.992吨，运输方式为汽车，始发地点为莱芜，运输单价为3500/车。《委托运输合同》备注中约定，如属承运人造成的货物质量、安全等责任，由承运人承担全部经济责任;货物到达目的地，请收货人在此单上签收;提供司机身份证，驾驶证复印件回传保存。

XX年3月21日，司机轩兴旺从莱芜市金都物资有限公司提走了28.992吨h型钢，钢材金额合计为168 153.60元。轩兴旺在莱芜市金都物资有限公司销售出库单上签了字。

XX年3月22日以后，腾博瑞公司和王艾华均无法联系上轩兴旺，而收货方沧孟海公司至今没有收到该批h型钢。

XX年3月25日，腾博瑞公司工作人员王征向莱芜市钢城公安分局就该批h型钢丢失一事报案，莱芜市钢城公安分局于当天对王征进行了询问，并于XX年5月9日和XX年8月11日对王艾华进行了询问。王艾华在询问中承认了如下内容：1、腾博瑞公司打电话到九洲公司让王艾华找车往北京拉钢材;2、王艾华让轩兴旺、徐向华二人用九洲公司的电话与腾博瑞公司通话谈货物种类、数量、拉货及卸货的地点、运费等事项，双方达成一致后，腾博瑞公司向九洲公司传真了一份《委托运输合同》;3、轩兴旺和徐向华在承运单位处签字，王艾华在最后一栏右下方加盖了九洲配载站的公章后将合同回传给腾博瑞公司。

庭审中，王艾华称轩兴旺是其通过网上联系到的，王艾华给轩兴旺介绍货运的活，轩兴旺给王艾华中介费。

另查，九洲配载站的设立方式为个体工商户，经营范围为货运配载、信息服务。

腾博瑞公司向本院提供了如下证据：《委托运输合同》传真件、XX年5月9日莱芜市钢城公安分局对王艾华的询问笔录、九洲公司的网上宣传资料、电话记录单、《销售合同》、莱芜市金都物资有限公司销售出库单、个体工商户工商登记档案、沧孟海公司出具的证明。

王艾华向本院提供了如下证据：XX年3月25日莱芜市钢城公安分局对王征的询问笔录、XX年5月9日及XX年8月11日对王艾华的询问笔录、网通电话费发票两张。

庭审中，王艾华认可XX年5月9日莱芜市钢城公安分局对王艾华的询问笔录、个体工商户工商登记档案及电话记录单中王艾华电话号码的真实性，本院对这三份证据予以采信。但是王艾华否认《委托运输合同》、《销售合同》、莱芜市金都物资有限公司销售出库单、沧孟海公司出具的证明的真实性，本院认为，王艾华承认其在《委托运输合同》上盖了九洲配载站的章，又不能提供证据证明盖章的不是腾博瑞公司提供的这份《委托运输合同》，故本院对《委托运输合同》予以采信。而《销售合同》、莱芜市金都物资有限公司销售出库单、沧孟海公司出具的证明能够互相印证，并且与《委托运输合同》、莱芜市钢城公安分局询问笔录的相关内容一致，故本院亦予以采信。

腾博瑞公司认可王艾华提供的三份询问笔录、网通电话费发票的真实性，本院亦予以采信。

腾博瑞公司提供的九洲公司网上宣传资料与本案没有关联性，不作为本案证据使用。

以上事实，有原告腾博瑞公司提供的《委托运输合同》、XX年5月9日莱芜市钢城公安分局对王艾华的询问笔录、电话记录单、《销售合同》、莱芜市金都物资有限公司销售出库单、个体工商户工商登记档案、沧孟海公司出具的证明，被告王艾华提供的三份询问笔录、网通电话费发票及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为，本案争议的焦点主要有以下几点：一、腾博瑞公司与九洲配载站之间是否存在货物运输合同关系;二、王艾华是不是本案的适格被告;三、九洲配载站是否应当承担货物丢失的赔偿责任。

关于腾博瑞公司与九洲配载站之间是否存在货物运输合同关系。九洲配载站业主王艾华承认其在《委托运输合同》上加盖了九洲配载站的章。从《委托运输合同》内容来看，符合《合同法》关于货运合同的规定。九洲配载站在最后一栏收货单位处盖章，但收货单位为沧孟海公司，显然不是九洲配载站，九洲配载站未对此作出合理解释，且腾博瑞公司的电话和传真均是打给王艾华和发给王艾华的，综合本案情况本院认定九洲配载站为承运单位，腾博瑞公司与九洲配载站之间存在货物运输合同关系。对于王艾华辩称腾博瑞公司与九洲配载站之间是居间合同关系本院不予采纳。

《中华人民共和国道路运输条例》规定从事道路货物运输经营需要获得国家道路运输经营许可，但九洲配载站未取得运输许可证，故九洲配载站与腾博瑞公司签订的《委托运输合同》应为无效。对此双方均有过错，应各自承担相应的责任。因运费还未支付，故运费不必返还，但九洲配载站应返还腾博瑞公司所收货物，因货物已丢失无法返还，故九洲配载站应当折价赔偿。

关于王艾华是否为适格的被告，本院认为，九洲配载站的设立方式为个体工商户，应当以营业执照上登记的经营者为当事人，王艾华作为九洲配载站的经营者，是适格的被告。

王艾华辩称莱芜市钢城公安分局对轩兴旺已经立案侦查，根据先刑事后民事的原则，本案应该中止审理。本院认为，对轩兴旺的立案侦查不影响腾博瑞公司向九洲配载站主张损害赔偿责任，故对王艾华的该项辩称本院不予采纳。

至于损害赔偿的数额，腾博瑞公司要求王艾华赔偿货物损失170 472.96元及利息(自XX年3月22日起至实际给付之日止按同期贷款利率计算)，本院认为根据出库单的记载，腾博瑞公司的货物价值168 153.60元，故应当按该金额计算折价补偿款，至于利息，因合同无效腾博瑞公司亦应负有未尽审查运输许可证的责任，故对利息损失其应自行承担，本院不予支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条之规定，判决如下：

一、原告北京腾博瑞贸易有限公司与被告王艾华之间于XX年三月二十日签订的《委托运输合同》无效;

二、被告王艾华补偿原告北京腾博瑞贸易有限公司十六万八千一百五十三元六角，于本判决书生效之日起十日内付清;

三、驳回原告北京腾博瑞贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果被告王艾华未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费三千七百一十元，由原告北京腾博瑞贸易有限公司负担五十元(已交纳)，由被告王艾华负担三千六百六十元(于本判决书生效之日起七日内交纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提出上诉，并提供副本一份，交纳上诉案件受理费三千七百一十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 长 贾 $t

审 判 员 赵维华

代理审判员 刘 洋

二oo九年四月十五日

书 记 员 张 敏

股东：身份证号：股东：身份证号：

股东：身份证号：股东：身份证号：

第一章总则

为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。

公司名称为：

公司所在地为：

本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章宗旨以及经营范围

公司宗旨：充分发挥企业的优势，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。

公司经营范围：

第三章注册资本、股东出资方式以及比例

公司注册资本为：

各方一致商定出资比例以及出资方式为：

股东，出资方式为人民币万元;所占比例：股东，出资方式为人民币万元;所占比例：

股东，出资方式为人民币万元;所占比例：

第四章股东的权利和义务

全体股东在本协议签字后，必须按协议出资，其入股资产和出资归公司所有。

股东享有如下权利：

(一)参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员;

(四)按照出资比例分取红利;

(五)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产;

(六)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议

决议和财务会计报告;

(七)其他法律法规规定享有的权利;

股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程、遵纪守法;

(二)依其认缴的出资额承担公司债务;

(三)不得任意抽回其投资资金;

(四)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

(五)无合法理由不得干预公司正常的经营活动;

(六)保守公司秘密。

(七)《公司法》规定的其他义务

第五章股东转让出资以及股权转让

公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。

股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润

条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会

会议通过决议修改章程使公司存续的。

第六章财务核算及利润分配

公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。

公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

利润分配：会计每年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

公司应在会计每年度终了时制作财务会计报告，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

(一)资产负债表

(二)损益表

(三)财务状况变动表

(四)现金流量表

(五)财务状况说明书

(六)债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容;

(七)亏损原因说明书。

第七章解散和清算

公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

(二)所有股东协议决定解散

(三)因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散

(四)公司被依法宣告破产

(五)公司被依法吊销营业执照

(六)由于不可抗力的原因，企业组建后连续数年亏损，无力继续经营时，经全

体股东同意，可宣告公司终止并进行清算。

(七)其他法定事由。

公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报全体股东确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第八章争议解决

股东之间出现争议应该友好协商解决。

因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议的规定将股份转让。

第九章其他事项

本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自协议签订之日起生效。

本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。

或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。

补充协议必须交审批部门备案。

按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。

本协议自签订之日起具备法律效应，一式六份，各股东一份。

股东：_____________________年月日

股东：_____________________年月日

股东：_____________________年月日

股东：_____________________年月日