独立股东（20篇）

第一章 总则 、和，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立(以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：

身份证：

住址：

乙方：

身份证：

住址：

丙方：

身份证：

住址：

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：

第三条 公司住所为：

第四条 公司的法定代表人为：

第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币整。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：;乙方： ;丙方_________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东第九条 公司经营范围是：

按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十六条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会或执行董事的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事项。

第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议每年召开—次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会

第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。 第二十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。 第三十七条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

甲方：______________ 乙方：______________

身份证号码：________ 身份证号码：______________

通讯地址：__________ 通讯地址：______________

电话：______________ 电话：______________

丙方：______________

身份证号码：______________

通讯地址：______________

电话：___________________

为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第一条 合伙宗旨

甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营 事务。

第二条 合伙企业概况

名称：______________

经营场所：______________

经营范围：______________

经营方式：______________

第三条 合伙期限

合伙期限为_____年，自__________起，至__________止。

第四条 出资方式

1、甲方：出资额为__________元(大写：______________ )，以__________方式出资，占注册资本的_____%;

2、乙方：出资额为__________元(大写：______________ )，以__________方式出资，占注册资本的_____%;

3、丙方：出资额为__________元(大写：______________ )，以__________方式出资，占注册资本的_____%。

本合伙出资共计人民币__________元(大写：______________ )。合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第五条 出资期限

各合伙人的出资，于__________年_____月_____日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第六条 出资评估

用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条 合伙企业登记

全体合伙人同意指定 为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第八条 财务、会计

合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第九条 盈余分配

1、合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

2、盈余分配以 为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润(亏损)，按下列顺序进行;

(1)提取法定公积金10%;

(2)提取法定公益金5-10%;

(3)剩余利润(亏损)按合伙人出资比例分配(分担)。

3、合伙企业的利益分配、亏损，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

第十条 债务承担

1、合伙企业债务由合伙企业财产偿还。

2、合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

3、合伙企业的债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

4、由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。

第十一条 委托执行人

由全体合伙人决定委托 方(一名或数名)执行合伙企业事务，并出具合伙的委托书。

第十二条 执行人的职责

企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：______________

1、对外开展业务，订立合同;

2、主持合伙企业的日常生产经营、管理工作;

3、拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案;

4、制定合伙企业内部管理机构的设置方案;

5、制定合伙企业具体管理制度或者规章制度;

6、提出聘任合伙企业的经营管理人员;

7、制定增加合伙企业出资的方案;

8、每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况;

9、除《合伙企业法》另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须经三分之二以上的合伙人表决通过，表决实行一人一票的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。

第十三条 其他合伙人的权利：

1、有权监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况;

2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿;

3、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托;

4、合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。

第十四条 企业事务的决定

企业下列事务必须经全体合伙人同意：

1、处分合伙企业不动产;

2、改变合伙企业名称;

3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

4、向企业登记机关申请办理变更登记手续;

5、以合伙企业名义为他人提供担保;

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

7、新合伙人入伙及合伙人的退伙;

8、合伙人与本合伙企业进行交易;

9、合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损;

10、依照合伙协议约定的有关事项。

第十五条 禁止行为

合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：

1、禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;

2、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;

3、除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易;

4、禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。

如合伙人违反上述各条，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。

第十六条 入伙

新合伙人入伙时按下列顺序进行：

1、需经全体合伙人同意;

2、原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况;

3、依法订立入伙协议;

4、入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

第十七条 可以退伙的情形

(一)合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经全体合伙人同意退伙;

3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(二)合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十八条 当然退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、死亡或者被依法宣告死亡;

2、被依法宣告为无民事行为能力人;

3、个人丧失偿债能力;

4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

第十九条 除名退伙的情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1、未履行出资义务;

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

3、执行合伙企业事务时有不正当行为;

4、合伙协议约定的其他事由。

第二十条 退伙程序

合伙人退伙时按下列顺序进行：

1、退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体人合伙人同意退伙，并签订书面协议;

2、合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额;退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任;

3、退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算;

4、退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物;

5、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第二十一条 出资的转让

合伙人出资转让的必须符合以下条件：

1、合伙人转让出资需经全体合伙人同意;

2、合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利;

3、转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待;

4、合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;

5、转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。

第二十二条 企业的解散

企业有下列情况之一时，给予解散：

1、合伙期届满，合伙人不愿继续经营的;

2、合伙协议约定的解散事项出现;

3、全体合伙人决定解散;

4、合伙人已不具备法定人数;

5、合伙目的已经实现或无法实现;

6、被依法吊销营业执照;

7、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十三条 清算的顺序

1、清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人;

2、企业清算时，应通知和公告债权人;

3、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;

4、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

5、清算后的盈余，在支付清算费用和共益债务后，按员工工资(包括医疗、伤残补助和抚恤金等费用)、税款、普通债权的顺序清偿，如仍有剩余，按照出资比例返回出资;

6、清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以企业共有财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担;

7、清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

第二十四条 违约责任

1、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

2、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

3、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

4、合伙人违反本合同关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第二十五条 声明和保证

本协议签署各方作出如下声明和保证：

1、合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。

3、合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第二十六条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。

第二十七条 通知

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 (书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2、各方通讯地址如下：__________。

3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_____日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第二十八条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出_____天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第二十九条 争议的解决

因履行本合同所发生的争议，双(各)方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决(任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打"√")：______________□ 向深圳申请仲裁;□ 提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉。

第三十条 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第三十一条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第三十二条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第三十三条 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本协议一式 份，甲方、乙方、丙方各 份，昆明市公证处留存一份，均具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(盖章)：______________ 乙方(盖章)：______________

法定代表人(签字)：______________ 法定代表人(签字)：______________

委托代理人(签字)：______________ 委托代理人(签字)：______________

签订地点：______________ 签订地点：______________

__________年____月____日 __________年____月____日

丙方(盖章)：______________

法定代表人(签字)：______________

委托代理人(签字)：______________

签订地点：______________

__________年____月____日

甲方：________________股份有限公司

地址：____________________________

乙方：____________________有限公司

地址：____________________________

根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本

公司名称为____________________有限公司

公司注册资本为__________元

公司注册地址为______________________________。

二、新公司的企业性质

新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例

甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元(具体以____资产评估有限公司的评估值为准)，占新公司注册资本的____%;乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。

四、出资时间及违约责任

甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。

未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。

五、新公司经营范围

公司经营范围为：____________________。

六、新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监理会、总经理。

2.公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。

3.公司监理会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监理会/召集人由甲/乙方委派的监事担任。

4.公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他

1.本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

2.本协议经双方授权代表签字后生效。

3.本协议一式______份，均具同等法律效力。

甲方：____________股份有限公司                                   乙方：________________有限公司

授权代表：(签字)____________                                        授权代表：(签字)____________

___________年_______月______日                                       ___________年_______月______日

转让方（甲方）：身份证号码：受让方（乙方）：身份证号码：鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他

第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有 %的股权（认缴注册资本 元，实缴注册资本 元，协议签订当时 公司基本账户余额： 元）以 元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何

第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

第四条 有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。

第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第七条 其他本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。甲方（签字或盖章）________年____月____日乙方（签字或盖章）________年____月____日

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

身份证号：身份证号：

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方;

2、乙方同意接受上述转让的股权;

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元;

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付

第三条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方(签字或盖章): 乙方(签字或盖章)：

日期：

甲方：__________________

乙方：__________________

丙方：__________________

经上述股东各方充分协商，就合作投资设立东莞市________________房地产评估有限责任公司(暂定，以工商核准为准)事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人：

1、公司名称：

2、经营范围：

3、注册资本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例

甲方出资额___________万元人民币，占公司注册资本的___________% ;

乙方出资额___________万元人民币，占公司注册资本的___________% ;

丙方出资额___________万元人民币，占公司注册资本的___________% ;

以上现金出资用于收购东莞市___________评估有限公司及合作公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。

三、职务和分工：

甲方担任合作公司的董事长，主管决定合作公司的经营项目和内部事务;

乙方担任合作公司的董事兼任总经理，并担任公司法人代表职务，负责公司的日常经营和管理;

丙方担任合作公司的财务总监，负责公司经营财务收支事宜;

四、利润分配方式：

经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分均按照甲方占 %、乙方占%、丙方占%的比例分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金。

五、经营资金的增加：

如合作公司出现需要再增加经营资金的情况，各股东应按照各自分红的比例增加出资;如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动放弃部分股权，三方股份则实际出资重新相应调整。是否需要再增加经营资金，应该以董事长和至少一名其他股东同意为准。

六、退股方式：

合作公司的股东自公司成立三年之内不得退出股份。每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。股东退股时，经其他股东同意后，合作公司应先行将公司盈利部

分的85%(15%是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配)按照分红比例结算，然后再将该股东的现金出资退回，其他股东对退出的股份享有优先购买权。如合作公司没有盈利，则根据合作公司现有财产按照实际出资的比例退回该股东。

七、因一方违约，给合作公司及其他股东造成损失的，应给赔偿并支付没股东5万元违约金。

八、本协议一式三份，每位股东各执一份，全体股东签字后生效。

甲方签字：__________________ 证件号码：__________________

联系地址：__________________

电 话：__________________

乙方签字：__________________

联系地址：__________________

电 话：__________________

丙方签字：__________________

联系地址：__________________

电 话：__________________

年 月 日

证件号码：__________________ 证件号码：__________________

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：___________.

第三条 公司住所为：_________.

第四条 公司的法定代表人为：_____________.

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_50000元_整(RMB_伍万元整__)。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________.

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：互利共赢，风险共担.

第九条 公司经营范围是：__________软件开发及销售;网站制作;网络设备销售及弱电工程施工_.

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理

专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会或监事提议时; (四)总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方(签字)：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

____________________共同出资设立_____________有限公司。

全体股东于____年____月_____日在_______召开第______次股东大会 。经全体股东充分讨论，选举下列同志为本公司董事、监事。

(1) 董事会成员：____________________________________,

任期__________年。

(2) 监事会成员：____________________________________,

任期__________年。

(3) 上述人员任职资格，已对其进行审查，均符合法律法规有关条件。

出席本次会议股东

法人股东(盖章) 自然人股东(签字)

年 月 日 年 月 日

注： 请同时提交董事会、监事会成员身份证复印件

转让方： （以下简称甲方）

身份证号：

联系方式：

受让方：（以下简称乙方）

身份证号：

联系方式：

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

三、甲方保证与声明

1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担；

四、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。

五、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。

六、有关股东权利义务

1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金 万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议书的变更或解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经 公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

九、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地仲裁委员会或者人民法院诉讼解决。

十、其他

本协议书一式 份，甲乙双方各执 份，公司、公证处各执 份，其余报有关部门。

确认并签署

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

甲方：

身份证号码：

地址：

手机号码：

电邮：

乙方：

身份证号码：

地址：

手机号码：

电邮：

(以上一方，以下单称"创始股东"或"股东"，合称"全体创始股东"或"全体股东"或"协议各方"。)

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况

1.1 公司概况

公司名称为，注册资本为人民币(币种下同)：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2 项目概况

项目是一个，致力于，发展愿景是成为。

第二条股东出资和股权结构

2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

甲方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第三条股权稀释

3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条分工

甲方：出任，主要负责。

乙方：出任，主要负责。

第五条表决

5.1 专业事务(非重大事务)

对于股东负责的专业事务，公司实行"专业负责制"原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

5.2 公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

第六条财务及盈亏承担

6.1 财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。

6.2 盈亏分配

公司盈余分配、依公司章程约定。

6.3 亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

第七条股权成熟及回购

7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满年成熟100%。

7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

7.3.1主动从公司离职的;

7.3.2因自身原因不能履行职务的;

7.3.3因故意或重大过失而被解职;

7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。

7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。

7.5 回购

如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。

第八条股权锁定和处分

8.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

8.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

8.3 股权分割

创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)，并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

8.4 股权继承

8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

(1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠;

(2)该股东需经过全体股东一致认同;

(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议;

(4)该股东认可本协议条款约定。

第十条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十一条一致行动

11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划;

11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;

11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划;

11.1.5 董事会规模的扩大或缩小;

11.1.6聘任或解聘公司财务负责人;

11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。

11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。

第十二条全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)转让给其余股东。

13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

第十四条项目终止、公司清算

14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

14.3 本协议终止后:

14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十五条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十七条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十八条通知

协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

第十九条生效及其他

19.1 本协议经协议各方签署后生效。

19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

(本页以下为签章栏，无正文)

甲方：乙方：

签署日期：20 年月日

甲方：

身份证号：

住所：

乙方：

身份证号：

住所：

风险提示：

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。甲乙双方本着公正、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条甲乙双方自愿合作经营奶茶店项目。风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。甲方出资方式：金额：大写______(小写______)缴付期限：________年____月____日到账。乙方投资金额：金额：大写_______(小写_______)缴付期限：________年____月____日到账。

第二条合作名称项目主要经营地：法人代表：身份证号：在合作期间双方出资的为共有财产，不得随意分割。约定或法定事由终止时，项目盈亏按照本协议书相关条款规定的比例承担。

第三条合作经营项目管理方式风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

1、自协议签订生效之日起，甲方管理和经营合作项目，乙方享有法律规定的合伙人权利。

2、财务管理由乙方负责，甲方需要资金时，提前通知乙方准备，金额所用途径甲方必须留有做账凭证，账目条例清晰。

第四条本协议有效期暂定________年，自甲乙双方签字生效之日起计算，即从________年____月____日至________年____月____日。

第五条当事人双方执行合作经营事务所产生的收益归双方共同所有，所产生的亏损或民事责任由双方共同承担。项目亏盈由甲乙双方共同享有承担，按甲方_____%，乙方_____%的分配份额进行分配享有承担。

第六条合作经营过程中出现入伙与退伙事宜按照相关法律规定执行。

第七条本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续本协议，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前_____个月向另一方提交退出的书面文书，并将己方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。

第八条争议处理对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;如果双方通过协商不能达成一致，则依法向当地人民法院起诉。

第九条违约处理风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

1、如果一方违反合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损失。

2、如果一方做出有损合合作项目展的行为，或因重大过失或违反国家法律法规而造成合作经营项目失败，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损失。

第十条协议解除

1、一方有违反本合作协议的，另一方有权解除合作协议。

2、合作协议期满。

3、双方同意终止协议。

4、一方出现法律上问题及做出对合作项目有损害的行为，另一方有权解除合作协议。

第十一条合作终止财务清算

1、合作终止后应当进行财务清算，并通知债权人。

2、合作财产在支付清算费用后，返回合作人的出资。按照以下顺序清偿：合作人所欠聘用职工工资，合作所欠税款，合作债务。

3、清偿后如有剩余，按出资份额比例进行分配。

第十二条本协议未尽事宜，双方可再协商补充协议，经合作双方一致同意的补充协议同等本协议拥有同等法律效力。

第十三条本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有相同的法律效力。本协议自合作双方签字(或盖章)之日起生效。

甲方：(签字)

甲方(签字)：_____________乙方(签字)：_____________

联系电话：_________________联系电话：__________________

____________年______月____日____________年______月____日

根据《公司法》及公司章程的规定，股东X公司作出如下决定：

议题：

一、股东决定对公司住所进行变更。

原公司住所：

变更后公司住所：

二、股东决定解聘执行董事、法定代表人职务。

三、股东决定解聘监事职务。

四、股东决定聘任(身份证号： )担任X公司执行董事、法定代表人。

五、股东决定聘任(身份证号： )担任监事。

六、股东决定制定新的公司章程，原公司章程作废。

七、本决定一式三份，股东盖章后即生法律效益，并执一份，报公司登记主管部门一份，公司存档一份。

股东盖章：

X公司

三月二十九日

甲方：_________________

乙方：_________________某

双方因下列委托事项，根据《中华人民共和国律师法》和《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，经过协商，订立下列条款，供双方遵守执行：

一、乙方接受甲方的委托，指派律师担任一案中犯罪嫌疑人的辩护人。

二、乙方律师必须依法维护的合法权利。但不得违反律师职业道德和执业纪律就案件结果向甲方事先作出任何不切实际的承诺。

三、甲方及当事人必须如实向律师陈述案情，提供有关证据，乙方接受委托之后，如发现甲方或者当事人捏造事实，隐瞒事实真相，乙方有权单方终止合同，已收取的费用不予退回。

四、乙方无故终止合同，已收取的律师费全部退还甲方，甲方提前终止合同，乙方根据本合同第七、九条约定收取的全部费用不退还甲方。

五、甲方委托乙方代理事项为下列第项：

1.专项法律服务;

2.非诉讼代理;

3.第壹审诉讼代理;

4.刑事案件公安侦查阶段提供法律帮助和检察院审查起诉阶段提供辩护服务;

5.第一审刑事辩护。

六、甲方授权律师权限为下列第项：

1.一般诉讼代理;

2.特别诉讼代理。包括代为承认、放弃、变更诉讼请求、接受和解、提起反诉;

3.刑事案件提供法律帮助;

4.第一审刑事辩护。

七、甲方应当在订立本协议时向乙方支付律师费，根据司法部及省律师收费办法有关文件的规定，经甲乙双方协商，甲方应向乙方支付律师费。

八、经甲乙双方协商，约定另行采用如下收费方式：

九、甲方还应承担下列费用：_________________

1、受委托律师赴市区以外工作的，按合理标准负担律师交通食宿费(须出差前预交);

2、律师在为甲方提供法律服务过程中所需鉴定、翻译、资料复印、打印及其他必须开支____________________元，或预交_________________元，包干使用。

十、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，自双方签订或盖章之日起生效，至终止。

甲方(签字)：_________________乙方(盖章)：_________________

______年______月______日

有限责任公司股东出资合同

依据《中华人民共和国公司法》，经各股东研究决定，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定本合同。

第一条申请设立有限责任公司名称拟定为“___有限责任公司（以下简称公司）”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条公司主要经营_____行业。公司住所拟设在___市___区___路___号。

第三条公司股东共___个，其中自然人___个，企业法人___个。分别为：

_____，现住___________，身份证号码为_________。

______公司，住所在_________，企业法人营业执照号码为_________。

第四条公司注册资本为人民币___万元。各股东出资额和出资方式为：

_____出资___万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资___万元。

_____出资___万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资___万元。

第五条公司名称预先核准登记后，应当在___天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后___天内，将货币出资足额存入公司临时账户。（注：按《公司法》第26条规定，亦可分期出资。）

第六条用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有相应资质的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后___天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

第七条股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任。

第八条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条全体股东指定____（某位股东）为代表或者共同委托的代理人____作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记，申请人应当保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第十条因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意思时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

第十一条有下列情形之一的，公司可以不予设立：

1、公司设立申请未获得批准；

2、股东一致决议不设立公司；

3、股东违反出资义务，导致公司不能设立的；

4、因不可抗力事件致使公司不能设立的。

公司不能设立时，股东已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的股东，必须承担相应法律责任后，才能获得返还的出资。

第十二条违约责任：

1、股东未按合同第五条、第六条的规定按期如数缴纳出资额，但公司已成立时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的__%作为违约金，如逾期__个月仍未缴纳的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。

2、股东不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的__%向其他股东承担违约责任。

3、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十三条不可抗力：由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，影响合同的履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面通知其他股东，并应在__日内提供不可抗力的详情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的相关证明文件。按照

事故对履行合同影响的程度，全体股东协商决定是否解除合同、或者部分免除履行合同的责任、或延期履行合同。

第十四条本合同执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决，经协商仍不能达成协议的，提交___仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的对各方均有约束力。

第十五条本合同经全体股东签字、盖章后生效。

第十六条本合同经全体股东协商一致，可以签订书面合同进行变更。

第十七条本合同未尽事宜，由全体股东共同协商解决。

第十八条本合同一式__份，每位股东各执__份，交_____备案___份。

签约地点：      省（市）   市   县（区）

股东签名、盖章：

日期：

甲方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

乙方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

丙方：

住址：

身份证号码：

联系电话：

根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙、丙友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就共同投资成立公司事宜，订立本合同。

一、公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲、乙、丙以各自认缴的出资额为限，对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

1、公司注册全称为：

2、公司注册资金为：________元，(大写________)。

3、各方的出资额和出资方式如下

4、公司住所：

5、公司的法人代表：

6、公司经营范围：

二、董事会是由公司股东组成，每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、甲、乙、丙、三方按照本合同规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。

2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、董事会相关职务由董事会成员协商选举，并限定期限考核。

三、权利与义务

1、甲、乙、丙均为公司董事会成员，直接参与公司的正常经营工作。

2、为了明确甲、乙、丙、三方职责并有利于公司发展，甲、乙、丙、三方需要合理分工。具体分工如下：

(1)董事长由________担任。主要负责________等一切对外行为，直接参与公司内部管理工作。

(2)执行董事由________担任。直接负责公司内部运营管理，传达董事会的各项决定。直属下级、公司总经理。

(3)董事会成员由________担任。

(4)公司总经理根据公司发展需要采用外聘形式。

3、公司支出、收入等财务状况每季由执行董事组织召开股东大会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。

4、甲、乙、丙、三方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、甲、乙、丙三方任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则董事会有权罢免其职权撤回股份并向相关执法部门提起诉讼。

6、如因经营或管理等方面甲、乙、丙、三方各持己见，可召开股东会议商讨，如确实无法统一决策，执行董事拥有最终决策权。

7、如果公司运营困难或需要资金周转，甲、乙、丙、三方可协商再次为公司投资，根据投资金额的多少可重新制定股份。

8、如公司运营亏损，无力继续经营，需召开董事会，在挣得董事会全体成员同意后可将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照甲、乙、丙、三方持有公司股份的比例分配。

四、盈余分配与债务的承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

五、入资、退资、出资的转让

(一)入资新合伙人入资必须经全体合伙人同意;新合伙人须承认并签署本合伙协议;除入资协议另有约定外，入资的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入资的新合伙人对入资前合伙企业的债务承担连带责任。

(二)退资

1、自愿退资。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退资：

(1)合伙协议约定的退资事由出现;

(2)经全体合伙人书面同意退资;

(3)发生合伙人难以继续参加合伙项目的法定事由。合伙人擅自退资给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2、当然退资。合伙人有下列情形之一的，当然退资：

(1)死亡或者被依法宣告死亡;

(2)被依法宣告为无民事行为能力人;

(3)个人丧失偿债能力;

(4)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

3、除名退资。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或重大过失给合伙项目造成经济损失的;

(3)执行合伙事务时有不正当行为;

(4)合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。

合伙人退资后，其他合伙人与该退资人按退资时的合伙项目的财产状况进行结算。

(三)出资的转让

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙项目的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙项目的合伙人。

六、违约责任

1、任何一方擅自挪用公款超过五千元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

2、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

七、协议解除或变更

(一)出现以下情况本合同自动解除：

1、合同期限已满。

2、由于合理原因，经甲、乙、丙协商将公司注销。

3、由国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。

(二)出现以下情况需签订新的合同，同时解除此合同：

1、公司新增其他股东。

2、股东股份变更。

3、合作方式变更。

八、协议期限

自签字之日起，有效期为________年，即________年______月________日起至________年______月________日止。

九、协议效力

本合同经双方签字后生效，部分条目在公司注册后正式生效。本合同共________页，一式________份，甲、乙、丙各执________份，具有同等法律效力。

甲方：(签字或盖章)

年 月 日

乙方：(签字或盖章)

年 月 日、

丙方：(签字或盖章)

年 月 日

甲方： 身份证号：

乙方： 身份证号：

丙方： 身份证号：

丁方： 身份证号：

经四方共同反复商讨研究决定，于月成协议，愿意合作开办一所新的中型中规模的私人民营私立医院，具体协商如下：

一、甲方为开办医院的领头开办人、法人代表、主要负责人。前期大部分工作主要由甲方负责办理。如：医院执业许可证的办理、城镇医保、农村合作医疗等手续的办理、医院的筹建。甲方应为医院大股东，占50%的股份，包括技术股、创办股、领导股。

二、乙方、丙方、丁方为协助甲方共同开办医院的入股合伙人，其：乙方占 %，丙方占 %的股份，丁方占 %股份。

三、投资方式：按股份比例制投资，甲方投资元、乙方 %投资元( )、丙方%投资 元( )、丁方%投资 元( )共计投资： 元( )。

四、医院实行自负盈亏制。共同承担所有的风险，共同承担医院在医疗过程中所出现的医疗纠纷，责任事故。任何一方没有任何理由推卸自已的责任。

五、如有一方因其它原因在一年或两年后要求退出，另外三方应在共同商讨同意下，医院及时办理退出手续，投资本金如数退还，不得有任何拖欠，但应提前两个月提出。

六、医院由四方共同协作，尽量做到每人尽职尽责，力所能及，同心协力，共同努力把医院搞好，以经济建设为中心，以安全第一为宗旨，把医院建设好。

七、四方共同参与，做到共同努力、同心同德、相互尊重、相互信仰、相互谅解，有事共商讨、虚心接受别人提出的正确意见，取长补短、虚心学习。认真做好对外宣传工作、营销工作，以医院为家，扎根医院。每人保证做到做好。

甲方：签字

乙方：签字

丙方：签字

丁方：签字

_________年_____月_____日

甲方:

住址:

身份证号:

乙方:

住址:

身份证号:

甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国民法典》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质

1,公司名称:有限责任公司

2,住所:

3,法定代表人:

4,注册资本:元

5,经营范围:,具体以工商部门批准经营的项目为准.

6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任.

二,股东及其出资入股情况

公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1,启动资金元

(1)甲方出资元,占启动资金的50%;

(2)乙方出资元,占启动资金的50%;

(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行:账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.

(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户.

2,注册资金(本)元

(1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

(2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%;

(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回.

(4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户.

3,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.

三,公司管理及职能分工

1,公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年.

2,甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行).

(4)公司日常经营需要的其他职责.

3,乙方担任公司的监事,具体负责:

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责.

4,甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付.

5,重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行:

(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:.

6,除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.

四,资金,

财务管理

1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.

2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案.

五,盈亏分配

1,利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.

2,公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润.

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取.

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.

六,转股或退股的约定

1,转股:公司成立起年内,股东不得转让股权.自第年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金元.

2,退股:

(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.

(2)股东退股:

若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资.

(3)任何时候退股均以现金结算.

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

3,增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意.

七,协议的解除或终止

1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲乙双方一致同意解除本协议.

2,本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.

八,违约责任

1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.

2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金元.

3,本协议约定的其他违约责任.

九,其他

1,本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.

2,本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.

3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.

4,本协议一式贰份,甲,乙双方各执一份,具有同等的法律效力.

甲方(签章): 乙方(签章):

签订时间:20年月日

鉴于：

________(弃权股东)为________________有限公司(以下简称公司)的合法股东之一，并依据公司章程规定持有公司百分之十五 (15%)的股权;

________(股权出让方)为公司的另一股东，依据公司章程规定持有公司百分之八十五(________%)的股权;

________年________月________日，公司依法召开公司股东会，股东会形成决议，同意________(股权出让方)________(股权受让方)转让其持有的公司部分(或________%)股权。

________(弃权股东)在此声明：

1、本股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《________有限公司章程》对出让股份享有的优先购买权，同意________成为新的股东。

2、本股东放弃股权优先购买权的决定是无条件和不可撤销的。

3、本股东同意就出让相关事宜对《________有限公司章程》进行相应的修改。

股东(签章)：

________年________月________日

转让方：（以下称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下称乙方）

身份证号码：

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在公司拥有的______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款______元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由______方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第九条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。或将争议提交___________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。

第十条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：

年月日

乙方（签字或盖章）：

年月日

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

XX公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;

XX公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;和

XX公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________;

鉴于：

1.XX公司为______________有限公司(下简称"公司")惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权;

2.经批准单位、批准编号[ ]____号文批准，公司拟实施债转股;

3.根据XX公司、XX公司、c公司(以下合称"资产管理公司")与公司及XX公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为XX公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章 总则

1.1 公司的名称及住所

(1)公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

(2)公司的注册地址：______________________________

1.2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 股东

2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：

(1)XX公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

(2)XX公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

(3)c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

(4)XX公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章 公司宗旨与经营范围

3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2 公司的经营范围为____________________。

第四章 股东出资

4.1 公司的注册资本为人民币______万元。

4.2 公司股东的出资额和出资比例：

股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)XX公司〖〗________________〖〗________.________XX公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________XX公司〖〗________________〖〗________.________

4.3 股东的出资方式

(1)对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为XX公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元;

(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元;

(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章 股东的权利与义务

5.1 公司股东享有下列权利：

(1)按照其所持有的出资额享有股权;

(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;

(3)参加股东会议并行使表决的权利;

(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;

(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;

(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2 XX公司、XX公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3 公司股东承担下列义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;

(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;

(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，XX公司应承担连带赔偿责任。

5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，XX公司、XX公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章 股权的转让和/或回购

6.1 公司将自成立之日起______年内分批回购XX公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________......

6.2 公司回购上述股权的资金来源为：

(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

(二)XX公司应从公司获取的全部红利;

(三)公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6.3 公司在全部回购XX公司、XX公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和XX公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，XX公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5 在回购期限内，未经XX公司、XX公司和c公司一致同意，XX公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章 承诺和保证

7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，XX公司保证：

(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态;

(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

(3)除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;

(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;

(5)为保证公司的正常运营，资产管理公司将向XX公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续;

(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，XX公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司;

(7)公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;

(8)XX公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，XX公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，XX公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则XX公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减XX公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3 XX公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入XX公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减XX公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章 公司的组织机构

8.1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，董事由股东会选举产生;公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

XX公司的财务与分配

9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十章 公司的筹建及费用

10.1 授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10.2 各方承诺：

(1)为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助;

(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第十一章 争议解决

11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章 违约责任

12.1 因XX公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，XX公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章 其他

13.1 法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13.2 协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13.3 如果由于不可归则于XX公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13.4 未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。

13.5 文本

本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

13.6 生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

公司(盖章)______________ XX公司(盖章)_____________

授权代表：(签字)________ 授权代表：(签字)________

c公司(盖章)_____________ XX公司(盖章)_____________

授权代表：(签字)________ 授权代表：(签字)________

合伙人:_____________________________身份证号:_____________________________

合伙人:_____________________________身份证号:_____________________________

合伙人：_____________________________身份证号:_____________________________

合伙人：_____________________________身份证号:_____________________________

以上合伙人因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")，共同经营管理事宜,特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质。

1,公司名称:;

2,住所:;

3,法定代表人:;

4,注册资本(认缴制):元;

5,经营范围:具体以工商部门批准经营的项目为准;

6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，合伙人各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由以上合伙人共同投资设立，合伙人以投入启动资金入股。

1、第一次实际投资额为元，作为启动资金。

(1)合伙人出资元,占启动资金的%;

(2)合伙人出资元,占启动资金的%;

(3)合伙人出资元,占启动资金的%%;

(4)合伙人出资元,占启动资金的%%;

(5)该启动资金主要用于公司前期开支，包括公司营业执照办理、资质办理、场地租赁、购买办公设备、筹建人员劳务费等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回，若资金不足，再进行第二次按以上出资比例追加投资。

(6)在公司账户开立前,该启动资金存放于各合伙人共同指定的临时账户(开户行:账号:)，公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(7)合伙人应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、第二次实际追加投资额为元，作为发展资金。

(1)合伙人以现金作为出资,出资额为元人民币，占总股份的%;

(2)合伙人以现金作为出资,出资额为元人民币，占总股份的%;

(3)合伙人以现金作为出资,出资额为元人民币，占总股份的%;

(4)合伙人仍以技术作为出资,出资额为元人民币，占总股份的%;

(5)该追加投资资本主要用于公司发展时使用，并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤

回;

(6)各合伙人均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的发展资金存入公司账户;

(7)该笔追加投资总额元由合伙人以全垫资的形式投入，其余合伙人以各

自股份份额所对应投资额度向合伙人借资，为期一年，资金利息按同期银行利率

计算。

3,任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、为公司的执行董事，负责公司的管理，具体职责包括:

(1)办理公司设立登记手续;

(2)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第7款处理;财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经执行董事和总经理双方共同签字认

可，方可执行);

(3)公司日常经营需要的其他职责;

3、担任公司的总经理，具体负责:

(1)对公司的日常运营管理;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由各合伙人共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;财务审批权限为元人民币以下，超过该权限数额的，须经执行董事和总经理双方共同签字认可，方可执行);

(4)公司章程规定的其他职责。

4、担任公司的监事，具体负责:

(1)对公司运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督各合伙人执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

5、担任公司的设计总监，具体负责：

(1)公司设计工作的协调，确保设计方案的准确实施;

(2)完成各项目、各部门交办的设计工作，保证设计质量;

(3)公司章程规定的其他职责。

6、担任公司的营销总监，具体负责：

(1)协助总经理制定公司发展战略规划、经营计划、业务发展计划;

(2)执行公司的销售政策，并根据市场反馈，提出合理改进意见;

(3)负责市场开发、合同签订、销售回款工作。

(4)公司章程规定的其他职责。

7、薪资报酬(1)的工资报酬为元/年，年终结算前按元/月支付;(2)的工资报酬为元/年，年终结算前按元/月支付;(3)的工资报酬为元/年，年终结算前按元/月支付;(4)的工资报酬为元/月;(5)的工资报酬为元/月;

以上薪资均从临时账户或公司账户中支付，年终结算后补足未发放的部分(具体执行细则见本协议第七条)。

8、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经各合伙人达成一致决议后方可进行:

(1)公司新进股东、涉及其他企业的、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，各合伙人意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：以不记名投票方式，遵循少数服从多数的原则。

9、除上述重大事项需要讨论外，合伙人各方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由合伙人各方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失;

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由合伙人各方共同聘任的财务会计人员处理。

公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交合伙人各方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，合伙人各方按照实缴的出资比例分享和承担;

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润;

(2)季度分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取;

(2)年终分红的数额为：年终财务结算，将全年总利润的5%作为公司法定公积金进入公司账户，总利润的10%作为销售公司员工的年终奖金，其余的剩余利润各合伙方按实缴的出资比例分取;

(3)公司的法定公积金累计达到公司实际投资资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起年内，股东不得转让股权。

自第年起，经另几方股东同意，股权预转让方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若几方股东将其全部股权转让予一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另几方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务;

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。

分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。

此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资;

(3)任何时候退股均以现金结算;

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：

(1)公司因客观原因未能设立;

(2)公司营业执照被依法吊销;

(3)公司被依法宣告破产;

(4)合伙人各方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：

(1)合伙人各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

(2)若清算后有剩余，合伙各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产;

(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还;

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任;

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元;

3、本协议约定的其他违约责任。

九、其他

1、本协议自合伙人各方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力;

2、本协议约定中涉及合伙人各方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准;

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决;

4、本协议一式肆份，合伙人各方各执一份，具有同等的法律效力。

合伙人(签章):_____________________________

合伙人(签章):_____________________________

合伙人(签章):_____________________________

合伙人(签章):_____________________________

签订时间：年月日