中外合资企业待遇怎么样【19篇】

__________有限公司系中美合资经营企业，现聘用__先生/女士为甲方合同制职工，于__年__月__日签订本合同。

第一条______职位：

第二条试用期乙方被录用后，须经过__个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条工作安排甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条教育培训在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条生产、工作条件甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条工作时间乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条劳动报酬甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条劳动保险待遇甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条劳动保护甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条劳动纪律乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条奖惩甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条合同期限本合同自签订之日起生效，有效期为__年，于__年__月__日到期。

第十三条本公司《职工守则》为本合同的附属文件，是本合同的有效组成部分。

甲方：

乙方：

公司总经理签章

职工个人签章

__年__月__日

中外合资经营企业章程(参考格式)

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司(以下简称甲方)与__国__公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

第二条合营公司名称为____有限责任公司。

外文名称为：

合营公司的法定地址为：__省__市__路__号。

第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

甲方：中国__公司

__省__市__路__号。

乙方：__国__公司

__国__。

第四条合营公司为有限责任公司。

第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。

第八条合营公司生产规模为：

__年__(表示量的单位)

__年__

__年__

第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

__年：出口占百分之__;

中国内销售占百分之__。

__年：出口占百分之__;

中国内销售占百分之__。

(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

第三章投资总额和注册资本

第十条合营公司的投资总额为人民币__元。

合营公司注册资本为人民币__元。

第十一条甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元;

机械设备__元;

厂房__元;

土地使用权__元;

工业产权__元;

其它__元。

乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元;

机械设备__元;

工业产权__元;

其它__元。

第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

--决定和批准总经理提出的重要报告;

(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)

--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

--通过公司的重要规章制度;

--决定设立分支机构;

--修改公司规章;

--讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

--负责合营公司终止和期满时的清算工作;

--其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

第二十一条甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条下列事项须董事会一致通过。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)

第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)

第五章经营管理机构

第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据具体情况写。)

第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十五条总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十二条合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。

第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所有的现金收入、支出数量;

二、合营公司所有的物资出售及购入情况;

三、合营公司注册资本及负债情况;

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章利润分配

第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条合营期限为__年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。

第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

(注：每个合资企业可根据自己的情况而定。)

第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十七条合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度

第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则

第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条本章程用中文和__文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条本章程须中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

第八十二条本章程于一九______年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。

中国__公司代表___国__公司代表

(签字)

(签字)

第一章总则

1.1合同双方

本合同以__________(以下简称甲方)为一方，以__________(以下简称乙方)为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国__________市签订本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：__________

姓名：__________

职称：__________

国籍：__________

地址：__________

甲方：__________

姓名：__________

职称：__________

国籍：__________

地址：__________

1.3公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：

中文名称：__________

英文名称：__________

(以下合资公司简称为“公司”)

地址：__________

1.4公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使__________方违反__________国法律或有关出口许可证规定的行为。

1.5经营的范围和目的

公司开创阶段主要在__________生产面向__________市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在__________或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是__________方__________计算机，公司将采用__________方在__________工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在经营__________型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产__________系列等其他__________方的产品(有关这些产品的技术转让另行议订)，同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定__________年《生产纲领》作为公司开业头__________年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

第二章资本

2.1资本及投资比例

公司注册资本为__________美元，贷款可达__________美元，投资总额为__________美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：__________方__________%，__________方__________%，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

2.2投资各方注册资本的构成

__________方现汇__________元。

技术出资作价相当于：__________元，合作__________元。

__________方：现汇__________元

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

2.3出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章贷款和租赁

3.1贷款

公司在需要时可以向中国银行或__________银行申请贷款。__________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达__________元。

3.2租赁

公司所需要的部分生产设备将由____

______方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由__________方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章资本转让

4.1资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除__________方转让于__________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以__________元立即转给转让方。

4.2资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章董事会

5.1董事会的组成

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

5.2董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章经理部门

6.1正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由__________方人员担任，副总经理由__________方人员担任。

在公司初期阶段，__________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养__________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

6.3任务及职权

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

6.4正、副总经理的更换

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

6.5经理

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章主要业务活动

7.1业务活动内容

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向__________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

__________方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到__________世界标准。公司在开业头__________年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

7.3进出口业务

公司按照中国正辅的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

第八章技术转让

8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

8.2__________方的服务：在开始的__________个月里，__________方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。 ______个月后，公司将每年向__________方支付以上全部的费用__________元。__________元的服务包括以下内容：

(1)一名全日制总经理的工资;

(2)一名全日制工程师的工资;

(3)一名全日制管理人员的工资;

(4)进出口许可证服务;

(5)质量保证服务(__________个人月);

(6)产品的全部工程改变和更新;

(7)所有现行操作系统的更新和培训;

(8)全部现行实用软件更新和培训;

8.3附加技术;

双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从__________方得到需要的附加技术。

8.4第三方技术

公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。__________方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

8.5商标

假如公司生产的产品达到__________方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用__________的商标和标志，公司不可以在损坏__________名誉的情况下，使用__________的名称或商标，__________的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

第九章产品销售

9.1中国国内销售

公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期__________年阶段__________方将负责安排在中国市场的销售。

9.2中国国外销售

公司产品向中国境外销售，需经__________方同意，__________方应在第__________年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的__________%。外销产品的价格可按照__________方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

9.3销售价格

公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

第十章零部件、元器件、配套外部设备的采购

10.1采购原则

公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，________方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照__________方标准在国际市场上直接采购。

10.2提高国内元器件自给能力

__________方将尽其所能，通过公司协助__________的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使________能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

第十一章技术培训

11.1__________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去__________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到__________国标标准后，在必要时_______方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到__________方培训。公司应向__________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章工厂筹建工作

12.1现存设施的技术改造方案

投资双方初步商定将向__________厂租赁__________市原__________厂和__________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。________方将根据__________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章外汇管理及平衡

13.1外汇平衡

13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

(1)公司开业后的第__________年返销一定数量的产品;

(2)建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量;

(3)成立软件开发中心，出口软件;

(4)设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务;

(5)开展技术服务以赚取外汇;

(6)为在中国的外国用户提供应用软件服务。

13.1.2为了增加公司的外汇收入，经__________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

(1)在中国国内以外汇形式出售公司产品;

(2)同__________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品;

(3)在中国境内处理工作，支付的款目一律用__________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章利润

14.1利润分配

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

14.2利润支付

公司对__________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国正辅有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入__________方指定的开户银行。__________方表示公司开业的头__________年里，不汇出分配的利润，__________年后__________方将汇出累积利润的__________%，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

第十五章财务和审计

15.1会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国(中外合资经营企业所得税法)的规定执行。

公司可以附加记录以沟通__________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

>15.2记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

15.3审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告(包括整年度内经审查损益表和资金平衡表)，并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

15.4开户银行

公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局__________分局对外汇收支的检查。

15.5财政年度

公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

第十六章税收优惠

16.1税收的减免

公司可以向中国正辅申请从获利年度开始享受__________年所得税的完全免税，以及__________至第__________年的__________%的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

第十七章保险

17.1投资保险和付款

公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

第十八章职工雇佣、解雇及辞职

18.1雇佣

公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达__________天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为__________年期限，双方同意可以续约，对于一些享受__________方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过__________年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报__________年劳动局备案。

__________方也可向合资公司推荐雇员。

18.2解雇

根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由__________市劳动局或__________方另行调配，__________方推荐的受雇人员由__________方负责调配。

18.3辞职

公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

第十九章职工工资标准和奖惩

19.1一般职工劳动费用

公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

19.2高级职员工资

(1)公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

(2)公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局__________市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

19.3职工福利及奖惩

公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

第二十章双方的责任

20.1__________方的责任

__________方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

(1)向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

(2)确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合__________方标准的高质量产品。

(3)__________年后与__________方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

(4)以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

(5)建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

(6)帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

(7)帮助为公司业务而去__________国的雇员安排旅行或住宿。

20.2__________方的责任

__________方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：(1)确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

(2)确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

(3)以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

(4)安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

(5)协助公司获得中国正辅或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

(6)帮助在中国境内为公司工作的__________方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

(7)__________方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或__________而被扣留时，__________方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

(8)解决前__________年的生产所需外汇。

第二十一章审批及注册

21.1审批

本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

21.2注册

投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

第二十二章合营期限

22.1合营期限

投资双方同意合资经营__________期限为__________年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的________天前提出终止，还可以自动延长__________年合营期。

22.2终止

出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

(1)公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

(2)当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

(4)如双方同意终止符合双方最大利益时。

提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

22.3结业

合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

第二十三章不可抗力

23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人(用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外)，除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内__________方所提供的技术和技术知识也要保密，未经__________方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料__________方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

第二十五章争端

25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由__________一名中立仲裁员仲裁。

仲裁费用由败诉方负担。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

26.2通知

投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

第二十七章合同的生效

27.1生效日期

本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

第二十八章附则

28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。

附件

技术转让及商标许可证合同

本合同由__________方和__________(简称公司)于__________年__________月__________日共同签署。

鉴于__________方和__________公司__________从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。__________授权_______方签订本合同。

鉴于公司希望从__________方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为__________方出资的一部分。

鉴于__________方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向__________转让。

鉴于__________方a同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经__________方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

为此，基于本合同内双方的承诺和协议，__________方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

1.定义

1.1定义为本合同之目的，下列术

语具有下述明确的含义。

“技术”是指__________的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售__________型具有__________文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件a所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括__________生产__________型策电脑的方法和程序。

“地区”是指中华人民共和国__________。

“商标”是指英文和中文的“__________”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示__________和其子公司的产品。

2.技术

2.1技术转让

乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由__________所提供的__________型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

2.2使用、保密

此项技术只转让给公司使用，除非事先得到__________方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

2.3注册

在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

2.4出资

根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值__________元并在公司组织记录中书明该项技术系__________方对公司的出资。

3.商标许可

3.1__________方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按__________方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

3.2公司保证严格按照__________方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，__________方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

3.3公司允许__________方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

3.4公司同意根据__________方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害__________方或__________的形象或声誉的方式使用商标。

3.5双方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

3.6公司未经__________方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付__________方使用提成费，该费用为：

(1)在“地区”内销售的产品__不付费;

(2)在“地区”外销售的产品__支付__________%的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

3.8在商标许可有效期为__________年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

4.总则

4.1总则

本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

本合同由双方授权代表签字

甲方：

乙方:

年月日

第一章 合营公司的组成

1.1 合营各方为：

中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国 注册登记，其法定地址在中国 省 市 街 号;法定代表：姓名 职务 国籍 . 国 公司(以下简称乙方)在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地;法定代表：姓名 职务 国籍 .(如合营为多方者，可称丙，丁......方).

1.2 合营公司的中文名称为： 外文名称为： 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

1.3 合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

第二章 营业范围与服务内容

2.1 营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

2.2 服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2.2.1工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

2.2.2初步可行性分析

2.2.3可行性研究

2.2.4项目评价

2.2.5选择土建施工部门

2.2.6土建工程的施工监督

2.2.7培训技术人员，管理人员

2.2.8技术转让

2.2.9董事会批准的其它服务项目

(注：可根据具体情况订立)

2.3 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目.

第三章 投资总额及资本转让

3.1 合营公司的注册资本为 元(人民币或双方商定的一种外币) 其中甲方出资 元.占注册资本 % 乙方出资 元.占注册资本 %

3.2 甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金 元，专有技术使用费 元.共 元.

乙方：现金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元

其他 元.共 元.

3.3 合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：......

3.4任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按条办理.

3.4.1 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

3.4.2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

第四章 利润分配和亏损负担

4.1 合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

4.2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

第五章 合营期限，终止合同及财产清算

5.1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为 年，合营期满合营合同自行终止.

5.2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限.

5.3 合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

第六章 合营各方的义务

6.1 甲方责任：

6.1.1按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本.

6.1.2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

6.1.3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

6.1.4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

6.1.5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.

6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.

6.2 乙方责任

6.2.1按照3.3条的规定提供应分摊的资本.

6.2.2按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

6.2.3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

6.2.4培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

6.2.5按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

6.2.6办理合营公司委托的其它事宜.

6.3 免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

第七章 董事会

7.1 合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名;乙方 名;董事长由甲方委派;设副董事长 名.由 方委派.

7.2 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

7.3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

第八章 经营管理机构

8.1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.

8.2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

8.3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

第九章 财务会计制度

9.1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

9.2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

9.3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

第一章 劳动管理

10.1 合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

10.2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

第十一章 技术和服务的提供

11.1 合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

11.2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

第十二章 纳 税

12.1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

12.2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

第十三章 保 险

13.1 合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

第十四章 违约责任

14.1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

14.2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

14.3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;......

上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

第十五章 不可抗力

15.1 合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

15.1.1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

15.1.2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

15.1.3 受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

15.2 一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

第十六章 争议的解决

16.1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

16.2 仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

第十七章 适用法律

17.1 本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

第十八章 合同的变更与解除

18.1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

18.2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

18.2.1 企业发生严重亏损，无力继续经营;

18.2.2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

18.2.3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

18.2.4 发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

18.2.5 合同约定的解除合同的条件已经出现.

18.3 有下列情况之一的合同即告解除.

18.3.1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

18.3.2 双方商定同意解除合同.

18.4 在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

第十九章 合同生效及其它

19.1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

19.2 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.

19.3 本合同于一九八 年 月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

中国技术进口总公司 国 公司

代表签字： 代表签字：

甲方见证人(签字) 乙方见证人(签字)

年 月 日

第一章总则

中国_______公司和__国______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国___省___市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资双方

第一条合资合同双方：

中国_____公司(以下简称甲方)：

是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为___的营业执照。

法定地址：_________

法人代表：_________

联系电话：_________

_________公司(以下简称乙方)：

是一个按___国法律组织和存在的企业法人，在__________注册，持有编号为_______的营业执照。

法定地址：_________

法人代表：_________

联系电话：_________

各方均表明自己是按所在国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章合资公司的成立

第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内___省___市建立合资公司。

第三条合资公司的中文名称为:_______

合资公司的英文名称为:_____________法定地址：_________

第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章生产和经营的目的范围和规模

第六条合资公司的经营目的：合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。

第七条合资公司生产和经营范围：____________________________

第八条合资公司生产规模：__________________

第五章投资总额与注册资本

第九条合资公司的投资总额为__。

第十条合资公司的注册资本为__，其中：甲方出资__，占注册资本的__%;乙方出资__，占注册资本的__%。

第十一条双方将以下列作为出资：

11.1甲方：现金__元

机械设备__元

厂房__元

工地使用费__元

工业产权__元

其它__元共__元

11.2乙方：现金__元

机械设备__元

工业产权__元

其它__元，__元

第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付，每期缴付的数额如下：

第十三条总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第六章合资双方的责任

第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;

——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

乙方责任：

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;

——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

——培训合资公司的技术人员和工人;

——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章技术转让

第十七条许可与技术引进协议

合资公司和_____公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

第八章商标的使用及产品的销售

第十八条合资公司和___公司就使用__公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占__%，内销部分占___%。具体可由董事会调整。

第二十条合资公司在中国境内市场的销售由管理层负责。

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占__%。

由合资公司委托乙方销售的占__%。

第九章董事会

第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：(可由企业自行决定)

1.修改合资公司的章程;

2.终止或解散合资公司;

3.与其它经济组织合并;

4.合资公司注册资本的增加、减少;

5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;

6.分红;

7.批准年度财务报表。

第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。

第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章经营管理机构

第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由_方推荐，副总经理_人，由甲方推荐__人，乙方推荐__人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章监事会

第三十一条公司设监事会，由人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：

1.检查公司财务;

2.对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反_

法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议;

3.董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正;

4.向股东提出提案;

5.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。

第三十二条公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十二章设备材料的采购

第三十三条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

第三十四条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十三章劳动管理

第三十五条合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十六条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十四章工会

第三十七条工会的任务为：

——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益;

——协助合资公司安排和合理使用福利基金;

——参加调解职工与合资公司之间发生的争议

——其它法定的职责。

第三十八条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

第三十九条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的__%作为工会经费。

第十五章税务、财务和审计

第四十条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

第四十二条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十三条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

第四十四条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十六章保险

第四十五条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十七章合资公司的期限及正常终止

第四十六条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第四十七条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十八章合同的修改、变更和终止

第四十八条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第四十九条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第五十条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十九章违约责任

第五十一条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额__%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的__%作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十二条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十章不可抗力

第五十三条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十二章争议的解决

第五十五条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交___国___地__仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章合同文字

第五十六条本合同用中文和__文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其它

第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

第六十条本合同于________年____月____日由双方指定的授权代表在中国__签署。

中国_______公司代表:__________

__国_______公司代表:__________

中外合资企业劳动合同

＿＿有限公司（以下简称甲方）系中美合资经营企业，现聘用＿＿先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于＿＿年＿＿月＿＿日签订本合同。

第一条?乙方工作部门

＿＿＿＿职位（工种）：

第二条?试用期?乙方被录用后，须经过＿＿个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条?工作安排?甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条?教育培训?在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条?生产、工作条件?甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条?工作时间?乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时（不含吃饭时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条?劳动报酬?甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条?劳动_____待遇?甲方按照国家劳动_____条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条?_____?甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供_____用品和保健食品。

甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的_____。

第十条?劳动纪律?乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条?奖惩?甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条?合同期限?本合同自签订之日起生效，有效期为＿＿年，于＿＿年＿＿月＿＿日到期。

第十三条?本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方：

乙方：

公司总经理（或其代表）签章

职工个人签章

＿＿年＿＿月＿＿日

设立中外计算机产品合资经营企业合同

2.2 投资各方注册资本的构成

_________方现汇_________元。技术出资作价相当于：_________元，合作_________元。_________方：现汇_________元。

投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

2.3 出资证明书

公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

第三章 贷款和租赁

3.1 贷款

公司在需要时可以向中国银行或_________银行申请贷款。_________方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达_________元。

3.2 租赁

公司所需要的部分生产设备将由_________方协助公司向国际有关银行租赁。

公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由_________方协助向中国国内有关单位租赁。

第四章 资本转让

4.1 资本转让

双方资本非经过他方同意，不得转让，除_________方转让于_________外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以_________元立即转给转让方。

4.2 资本变更注册

合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

第五章 董事会

5.1 董事会的组成

自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

5.2 董事会职权

董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

第六章 经理部门

6.1 正、副总经理

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由_________方人员担任，副总经理由_________方人员担任。

在公司初期阶段，_________方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养_________的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

6.2 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

6.3 任务及职权

有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

6.4 正、副总经理的更换

正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

6.5 经理

公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

第七章 主要业务活动

7.1 业务活动内容

公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向_________方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

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中外合资企业劳动协议书

公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用 先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于 年 月 日签订本合同。

第一条 乙方工作部门

职位(工种)：

第二条 试用期：乙方被录用后，须经过 个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条 生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条 工作时间：乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条 劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条 劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为 年，于 年 月_ 日到期。

第十三条 本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方： 乙方：

公司总经理(或其代表)签章： 职工个人签章：

年 月 日 年 月 日

甲方：

乙方：

合同编号：_________

中方：中国_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

外方：_________国(或地区)_________公司

国籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

第一条 总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业 (简称合作企业)。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：

中国_________公司和_________国(或地区)_________公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二条 合作各方

本合同的各方为：

1、中国_________公司(以下简称中方)，在中国_________省_________市登记注册，其法定地址在_________省_________市_________区_________路_________号。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

2、_________国(或地区)_________公司(以下简称外方)在_________国(或地区)登记注册，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

第三条 合作企业名称和地址

1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。

2、合作企业的中文名称为_________。

3、外文名称为_________。

4、合作企业的法定地址为_________省_________市_________区_________路_________号。

第四条 合作企业的宗旨和经营范围

1、合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。

2、合作企业生产经营范围是：生产和销售_________产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。

第五条 投资总额和注册资本

1、合作企业的注册资本为_________(大写：_________元)，中方出资_________%计_________(大写：_________元)、外方各出资_________%计_________(大写：_________元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

3、合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。

4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。

6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

7、在依法取得中国法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。

8、合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

9、合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行;限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。

10、未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

11、合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

12、合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

第六条 双方分别提供如下合作条件：

1、中方：提供总面积为_________平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。(注：土地开发费的负担方法，根据双方约定写)其中：

厂房(上盖)面积_________平方米;

商场(上盖)面积_________平方米;

维修部(上盖)面积_________平方米。

2、外方：投资总额为_________元，其中：现金_________元;机器设备和交通运输工具_________元;工业产权_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_________天内办完征拨手续，交付合作企业使用;厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_________天内交付合作企业装修;维修部(上盖)的交付时间，由合作企业董事会另行决定。

外方提供的现金投资分两期汇入合作企业在_________银行开立的帐户内。第一期应汇入_________元，须在合同批准之日起_________天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等;第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_________，用途由公司董事会商定。

外方作为投资的机器设备，必须符合合作企业的生产需要，并在厂房装修完工前_________天内运至中国港口。

第七条 中方应负责完成的事项：

1、办理为设立合作企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

3、协助办理外方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在_________内的运输;

4、协助合作企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等;

5、协助合作企业落实水、电、交通等基础设施; 34567

6、协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工;

7、协助合作企业在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等;

9、办理合作企业委托的其他事宜。

第八条 外方应负责完成的事项：

1、依照本合同的规定，提供现金、机器设备、工业产权_________并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口;

2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜;

3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员;

4、培训公司的技术人员和工人;

5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6、负责办理合作企业委托的其他事宜。

第九条 合同期限

1、合作企业的经营期限为_________年，公司营业执照签发之日，为该合作企业的成立日期。

2、合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。

3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

4、合作企业合同约定外方先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长;但是，外方增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

第十条 分配收益与回收投资

中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配产品或者其他方式配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。

2、中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方所有的，外方在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：

(1)在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例;

(2)经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资;

(3)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。

3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。

4、外方提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。

5、合作企业的亏损未弥补前，外方不得先行回收投资。

6、合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

第十一条 购买物资和销售产品

1、合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。

2、合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下简称“物资”)。

3、国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。

4、合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。

5、外方作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。

6、合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。

7、合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。

8、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第十二条 组织管理

(一)合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构， 按照合作企业条程的规定， 决定合作企业的重大问题。

1、董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。

2、董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业条程规定;中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定;但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。

4、董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

5、董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。

6、召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。

(二)下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：

1、合作企业条程的修改;

2、合作企业注册资本的增加或者减少;

3、合作企业的解散;

4、合作企业的资产抵押;

5、合作企业合并、分立和变更组织形式;

6、合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

(三)管理机制

1、董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。

2、合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。

3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

4、经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。

5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘;给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。

6、合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

7、合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。

第十三条 劳动管理

合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十四条 财务会计和审计

1、合作企业设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作;厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。前款所列会计和出纳员的人选，均由双方协商推荐，董事会聘请。

2、合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

3、合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十五条 纳税与保险

1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

2、合作企业的各项保险均应向设在_________的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。

第十六条 解散与清算

1、合作企业因下列情形之一出现时解散：

(1)合作期限届满;

(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;

(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;

(4)合作企业合同、条程中规定的其他解散原因已经出现;

(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

2、前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会做出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任;履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

3、合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规的规定办理。

第十七条 合同的修改、补充、变更与解除

本合同及其附件修改或补充，必须经双方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准方能生效。

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作企业董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十八条 合同转让

合作企业的合作一方向第三方或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序：

(1)须经合作他方书面同意;

(2)法人合作企业须经董事会会议的董事一致通过，作过决议;

(3)须经审批机关批准。

第十九条 声明与保证

(一)中方：

1、中方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、中方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

(二)外方：

1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、外方签署和履行本合同所需的一切手续(_________)均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

第二十条 保密

合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到外方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_________年。

第二十一条 不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二条 争议的解决

1、由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

2、若调解于_________天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由_________仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在_________。〖5〗〖6〗〖7〗

3、仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第二十三条 文字

本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如解释有矛盾，以中文本为准。

第二十四条 合同生效及其他

按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。

合作企业对双方送达通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的法定地址，即为双方的收件地址。

第二十五条

本合同正本一式_________份，双方各_________份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部_________份，具有同等效力;影印本_________份;分报有关机关。

第二十六条

本合同于_________年_________月_________日由双方的授权代表在中国_________省_________市签字。

中方(盖章)：_________ 外方(盖章)：_________公司

法人代表(签字)：_________ 法人代表(签字)：_________

签订地点：_________ 签订地点：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第一条本合同的各方为：

中国______公司(以下简称甲方)，在中国_________地登记注册，其法定地址在中国_______市_______区______街_______号，法定代表人：姓名_______职务_______国籍_______。______国_________公司(以下简称乙方)，在______国______地登记注册，其法定地址在_________。

法定代表人：姓名________职务________国籍________。

(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。)

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为_______有限责任公司。

外文名称为_____________。

合营公司的法定地址为：________省_____市______路____号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)

第七条合营公司生产经济范围是：

生产_______产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注：根据具体情况写)

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为_______________。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产__________。产品品种将发展________。(注：要根据具体情况写)

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币_______元(或双方商定的一种外币)。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币_______元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方_______元，占_______%;乙方______元，占______%。

第十一条甲、乙方将以下列作为出资：

甲方：现金_________元

机械设备___________元

第一章总则

中国_________公司和_______国_______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省_____市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

中国______公司(以下简称甲方)，在中国_________地登记注册，其法定地址在中国_______市_______区______街_______号，法定代表人：姓名_______职务_______国籍_______。______国_________公司(以下简称乙方)，在______国______地登记注册，其法定地址在_________。

法定代表人：姓名________职务________国籍________。

(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。)

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为_______有限责任公司。

外文名称为_____________。

合营公司的法定地址为：________省_____市______路____号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)

第七条合营公司生产经济范围是：

生产_______产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注：根据具体情况写)

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为_______________。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产__________。产品品种将发展________。(注：要根据具体情况写)

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币_______元(或双方商定的一种外币)。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币_______元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方_______元，占_______%;乙方______元，占______%。

第十一条甲、乙方将以下列作为出资：

甲方：现金_________元

机械设备___________元

第一章总则

中国_________公司和_______国_______公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省_____市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

中国______公司(以下简称甲方)，在中国_________地登记注册，其法定地址在中国_______市_______区______街_______号，法定代表人：姓名_______职务_______国籍_______。______国_________公司(以下简称乙方)，在______国______地登记注册，其法定地址在_________。

法定代表人：姓名________职务________国籍________。

(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。)

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为_______有限责任公司。

外文名称为_____________。

合营公司的法定地址为：________省_____市______路____号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)

第七条合营公司生产经济范围是：

生产_______产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注：根据具体情况写)

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为_______________。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产__________。产品品种将发展________。(注：要根据具体情况写)

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币_______元(或双方商定的一种外币)。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币_______元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方_______元，占_______%;乙方______元，占______%。

第十一条甲、乙方将以下列作为出资：

甲方：现金_________元

机械设备___________元

_____省_____市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。

甲方：__________

乙方：__________

第一章 总则

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 ________________________ 》(英文名称：《 ________________________ 》简称 ________________________ )，以下简称合营公司。

双方于__________年__________月__________日在中国 ________________________ 签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方： ________________________

法定地址： ________________________

法定代表： ________________________

职务： ________________________

国籍： ________________________

乙方： ________________________

法定地址： ________________________

法定代表： ________________________

职务： ________________________

国籍： ________________________

第二条 合资经营公司的名称为 ________________________ 。英文名称为 ________________________ _。

合营公司的法定地址为： ________________________

第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及 ________________________ 地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合同公司自成立日起合营期限为 _________ 年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 合营公司的投资总额为 _________ 美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为 _________ 美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

_________ 占注册资本的 _________%

乙方：

_________ 占注册资本的__________%

现金 _________ 美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付 _________ 美元，双方各缴付 _________ 万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起 _________ 天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息 _________ %向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 合营公司的经营范围及规模

第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及 _________ 地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理 _________ 公司在中国和 _________ 地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外 _________ 地区提供服务

第五章 合营公司经营场所

第十七条 合营公司设立在中国 _________ ，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

甲方：__________

乙方：__________

时间：__________

合同系双方根据有关法律和法规，为促进公司发展，调动职工积极性，正确处理公司与职工的关系，本着平等互利原则，通过平等和友好协商签订。

公司应根据有关规定尊重工会维护和代表职工利益的权力，在研究决定有关工资、福利、安全生产以及劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时应听取工会的意见。

公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动及与职工利益有关的问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

工会应协助公司搞好生产、经营和管理，协助公司合理使用各项基金，教育职工认真履行个人劳动合同中载明的义务，配合公司组织开展合理化建议、技术革新，促进公司提高经济效益。

第一条定义

本合同内：

1.1“雇员”系指由公司雇用的取酬人员，但不包括合资合同第46条所述少数担任总经理、副总经理和部门经理的外籍高级管理人员和中方高级管理人员。

1.2“主管人员”指任何在“公司”总经理领导下行使主管职能的任何雇

第二条职责

2.1公司与员工的共同义务

雇员应勤奋地履行其职责并努力促进公司的业务，公司应就雇员的劳动向其付酬，并促进雇员福利及努力改善雇员的文化生活。

2.2雇员的具体职责和义务

(a)每个雇员的责任将按照公司的需要由董事会和总经理随时代表公司予以确定。

(b)每个雇员必须按照其主管人员指示尽最大的努力认真执行任务，与主管人员和同事合作，遵守本合同、个人劳动合同以及公司颁布的工作规章的规定。

(c)所有雇员必须遵守以下各项：

(ⅰ)小心操作交给他们的设备和工具;

(ⅱ)坚守工作岗位，上班时不与其它雇员随便来往;

(ⅲ)不向公司外人员或在履行职责时不需要了解有关情报的公司内人员披露有关公司业务或经营的情报，除非经公布的法律或法规强制要求公开这些情报;

(ⅳ)受公司雇用期间，除经公司批准，不得受雇于公司以外的其它雇主;

(ⅴ)避免有损公司声望、名誉或业务的行为;

(ⅵ)未经同意，不得为个人目的取用公司的金钱或财产。

(d)鼓励雇员提出改进公司经营的意见和方法，其中包括，但不限于，生产、安全、工作环境、产品质量和效率方面的意见和方法，提出值得受奖励的意见或方法的雇员将按公司有关规定给予适当奖金或奖励。

(e)除经公司管理部门明确授权，雇员无权亦未被授权为公司或代表公司达成任何交易或订立合同或作出其它行为。

2.3公司的具体职责

(a)公司将尊重雇员的人格和个性，并在可能的情况下，为其安排与其能力相适应的任务。

公司将建立职业培训制度，有计划地对员工进行职业培训。

(b)公司鼓励管理部门、主管人员和雇员之间的和睦关系，并适时颁发公司业务有秩序进行所必须的工作守则。

(c)公司按本合同第五条和与雇员个人签订的个人劳动合同所述发给雇员基本工资和提供补助。

(d)公司应按《合资法实施条例》第九十九条规定，积极支持工会工作，为工会组织提供必要的办公室和办公设备。

公司每月按企业职工(包括外籍高级管理人员)实际工资总额的百分之二(2%)拨交工会经费，该笔金额应作为公司开支。

工会可以按中华全国总工会的规定《工会经费管理办法》使用工会经费。

(e)公司将为雇员提供良好的工作条件，改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿所、交通条件，并提供其他与公司经济状况相适应的福利待遇。

2.4工会的具体职责

公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益;协助公司安排和合理使用职工奖励及福利基金;组织职工学习政治、业务、科学和技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第三条雇用手续

3.1公司作为中外合资企业，根据有关法律享有企业自主权，有权依法雇用和解雇其职工。

在录用职工时，除国家规定的不适合妇女的工种或者岗位外，不得以性别为由拒绝录用妇女或者提高对妇女的录用标准。

3.2公司董事会有权根据公司经营需要自行决定公司招聘雇员的标准和人

3.3公司招聘计划和实施情况应向工会通报。

3.4公司雇员成为公司正式雇员前应合格完成六个月的试用期。

3.5公司将与雇员签定个人劳动合同，个人劳动合同格式附后作为本合同的附件a。

3.6职工签定个人劳动合同前，公司和工会应指导雇员明确个人劳动合同载明权利、义务及违约责任。

工会有权监督个人劳动合同的执行情况。

3.7从北齿转入华纳的职工，其在北齿的工龄应视为在华纳的工龄。

第四条工作时间、节假日

4.1工作时间

(a)公司董事会决定基本工作周，以适应全部生产能力。

(b)雇员正常工作时间每天八小时(不包括用餐和休息时间)，平均每周工作不超过四十四小时。

(c)公司可随时更改雇员的工作日程，包括改动雇员工作日的起始和结束时间。

由于工作需要，经以工会和员工协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时;在特殊情况下每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时。

适用法律许可者除外。

(d)公司应严格控制雇员加班时间，尽可能避免或减少加班情况。

(e)夏季高温时期和其他特殊情况，为保障雇员健康，工会可建议公司减少工作时间。

(f)雇员必须按公司工作规章规定的程序报告每天出勤情况。

任何雇员由于个人原因拟迟到、早退或缺勤需事先取得主管人员的同意。

遇有紧急情况不可能事先批准，雇员应尽快报告紧急情况的性质和未能提早报告的原因，但最迟应在复工时立即报告。

4.2节、假日

雇员每年享有下列法定节、假日：(在条件允许的情况下，公司可适当增加节、假日休息天数)

元旦(一月一日)………………………一天

国际劳动节(五月一日)………………一天

国庆节(十月一日)……………………二天

春节………………………………………三天

法律、法规规定的其他休假节日

4.3有薪假期

(a)受公司连续雇用满一年的职工每年有十二天有薪假期。

公司对有贡献的的职工可适当增加休假天数。

(b)经公司批准，假期可分一次或多次享用。

4.4特殊性质的事假按有关规定办理。

4.5病假按公司有关规定执行。

4.6婚假、产假

按中华人民共和国有关和计划生育政策规定执行。

4.7丧假

按中华人民共和国现行办法执行。

家有丧事的雇员应立即报告其部门主管。

4.8探亲假

按中华人民共和国现行办法执行;但是享受探亲假当年应不再享有年度休假。

有资格依适用法规享受探亲假之雇员可由公司自行决定，并事先取得总经理批准后享用探亲假。

第五条工资、补助和各项基金

5.1公司有权根据有关法律和公司的利益和需要，决定雇员工资、奖金和各项补贴的分配制度，在经济效益提高的前提下并考虑消费、物价上涨的因素，应增加雇员工资。

公司制订和修改上述分配制度时应听取工会的意见。

5.2董事会根据资格决定中方高级管理人员的工资和福利。

5.3雇员有资格享受公司规定的工资、津贴、奖金和福利，以及适用法律规定的其他补助。

5.4公司将根据董事会制订的方针，按雇员的工作表现和对生产的贡献以及公司的效益，决定是否发给奖金及奖金数额。

5.5公司依法支付加班工资。

对正常工作日加班的雇员，公司按雇员小时工资之百分之一百五十(150%)支付加班费。

对在公休日加班的雇员，公司按雇员小时工资的百分之二百(200%)支付加班费。

对在节假日加班的雇员，公司按雇员小时工资之百分之三百(300%)支付加班费。

如果雇员因未在正常工作时间认真自觉履行其工作任务而需加班，公司不发给任何加班费。

5.6公司应支付法律规定的任何其它金额，包括病假工资和节假日工资。

5.7支付雇员的工资、奖金和津贴以及任何其他付费应由公司直接支付给雇员本人，上述支付如涉及个人收入调节税、所得税和其它税赋或费用，该税赋或费用应根据中国有关法律由有关雇员本人负担并由公司扣缴。

5.8如果公司临时停产，停产期间公司应向雇员支付停产期工资，金额相当于雇员平均工资的百分之七十(70%)。

如果停产超过一个公历月，公司应决定采取相应措施，包括本合同8.2款预期的措施。

5.9除第5.5条规定的费用外，公司将对下列费用负责：

(a)每一上班雇员的午餐费;

(b)每一雇员工作服的费用;

(c)本合同第7.5条规定的雇员责任保险费用;

(d)按董事会批准的“公司奖励制度”，从职工奖励和福利基金中提取的奖金和福利费用;

(e)按本合同第6.1(c)款，付给雇员的款项。

5.10公司依照北京市人民政府1986年3月20日发布的《北京市实施〈中外合资经营企业劳动管理规定〉的补充规定》和1986年10月11日发布的《关于实施国务院“关于鼓励外商投资的规定”的若干规定》以及《合资法实施条例》，按比例提取各项费用和基金;

(a)按月提取相当于中方职工实发工资总额百分之七点五(7.5%)的中方职工医疗基金;

(b)按月提取相当于中方职工实发工资总额发之二十(20%)的中方职工日常劳保福利费用(包括辞退补偿金);

(c)按月提取相当于中方职工实发工资总额百分之二十(20%)的中方职工养老储备金;

(d)按年提取相当于中方职工实发工资总额百分之一点五(1.5%)的中方职工日常教育经费;

(e)按中方职工人数，按每人每月元的标准向北京市财政局交纳中方职工粮、油、燃料、副食、文教卫生和其他各项价格补贴费。

公司评为产品出口企业或先进技术企业后，除按照规定支付职工工资，提取中方职工劳动保险、医疗、福利费用和住房补贴以外，不再上缴国家对中方职工的各项补贴。

(f)根据《关于北京市外商投资企业建立职工住房公积金的规定》，公司和职工个人每月应交存工资总额10%作为中方职工住房公积金。

(g)其它符合规定的费用基金。

5.11公司应按有关法律、法规的规定使用上述费用和基金，并定期向工会通报使用情况。

第六条奖励、奖金和补助

6.1公司对雇员的出色工作，长期、忠诚的服务，对公司有益的行动和建议，给予表扬和嘉奖或给予公司认为合适的奖励，这类奖励可以用奖金办法颁发。

6.2对下述特别情况，将发给下述特别补助：

(a)雇员结婚：人民币200元;

(b)雇员第一次生育：人民币200元;

(c)雇员由于长期生病被解雇：人民币400元。

(d)雇员父母亡故：人民币100元。

6.3公司可因以下任何理由发给雇员奖金：

(a)在达到生产目标、完成工作任务或增加生产效力方面取得杰出成就;

(b)模范执行公司工作规章;

(c)生产、技术的创造发明或改进生产方法和技术;

(d)对改进公司经营管理或工作环境作出贡献;

(e)提出有用的建议，并因此防止意外发生和/或防止公司遭受损失。

(f)其他应予物质奖励的模范行为。

奖金和其它奖励可由公司直接支付给雇员本人。

第七条劳动保护和劳动保险

7.1公司应遵守适用于合资企业的中国政府关于劳动保护、劳动保险的法规，以保证安全文明生产，不断改善劳动条件。

公司对女职工和未成年工实行特殊劳动保护。

公司和工会有责任教育雇员遵守公司有关安全生产的规章制度和操作规程，组织雇员接受安全技术培训。

从事特种作业的员工必须经过专门培训并取得特种作业资格。

7.2雇员每年体检一次，费用由公司负担。

身处有害环境的雇员可视情况增加体检次数。

7.3雇员应遵守中国有关的安全法规，以及随时由公司颁布的安全规则。

公司在引进、推广新技术、新设备时必须同时引进或采取可靠的劳动保护措施并对职工进行培训后方可投入使用。

7.4员工对公司管理人员违章指挥，强令冒险作业有权拒绝执行;对危害生命安全和身体健康的行为，有权提出批评、检举和控告。

7.5如雇员因工业事故死亡或受伤，或严重职业中毒和发生其它引起伤害的职业事故，公司应按照国务院一九九一年颁布的《企业职工伤亡事故报告和处理规定》及时向公司的主管部门和当地劳动人事部门及工会组织报告，并接受他们的调查和处理。

7.6公司负责购买全体雇员的责任保险。

7.7公司负责向职工提供劳保用品并制定劳保用品发放细则，此类细则应足以在任何气候和工作条件下对工人进行保护。

7.8公司将执行中国政府有关合资职工的退休政策实行养老保险制度。

在遵守上述规定的前提下，公司可另行制定其认为适当的退休养老政策和制度。

第八条处罚和解雇

8.1解雇试用期内的雇员

试用期内任何一方有权提前7天书面通知对方终止合同。

8.2因故解雇和其它处罚

公司解雇其正式雇员时，应提前三十天发给正式雇员和工会书面通知。

公司对于违反公司各项规章制度，违反劳动纪律，造成一定后果的职工，可分别情况给予批评、削减基本工资或停职等处分，情节严重，屡教不改的可以开除。

上述批评指公司要求雇员作出书面道歉及公司指示雇员今后如何改进的情况。

削减基本工资指公司要求雇员作出书面道歉，并对其第一次违章扣取其每月工资的百分之三十(30%)。

但是，每一计薪期间因违章削减工资金额不能超过该计薪期间所发工资额的百分之六十(60%)。

停职指雇员停薪停职，为期不超过七(7)天。

8.3由于伤害或疾病原因引起的解雇

(a)公司制定公司有关病假的规定和制度;员工患病或非因公负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由公司另行安排的工作的。

(b)对属于下列情况，公司不会按8、2款规定解雇雇员。

(ⅰ)员工患职业病或者因工负伤并被确认丧失或部分丧失劳动能力的;

(ⅱ)员工患病或者负伤，在规定的医疗期内的;

(ⅲ)女员工在孕期、产期、哺乳期内的;

(ⅳ)国家法律或政策禁止解除本合同。

8.4通知和备案

公司解雇雇员时应提前一个月通知工会和被解雇雇员，并报公司主管部门和公司所在地劳动人事部门备案。

8.5解雇费

如果公司在集体劳动合同有效期内根据第8、2和8、3(a)款解雇雇员或雇员个人劳动合同期满后公司未予续约，被解雇的雇员可根据其受公司雇用时间，每工作满一年可领取一个月的公司平均工资，工作满十年的雇员自第十一年起，每满一年领取一个半月的公司平均工资。

雇员由于长期生病和因生产技术条件变化被解雇可酌情加发给雇员三至六个月实得工资。

对开除的雇员不发给解雇费。

8.6由于公司违法引起的解雇

因公司严重违反合同侵害雇员合法权益，雇员提出辞职时，公司需按规定支付解雇费。

8.7工会代表

对于公司雇员的解雇、辞退或惩罚，须征求工会意见，有关雇员或就有关问题向公司陈述其立场。

工会如果认为不合理，有权提出反对。

工会可以派代表与代表董事会的管理部门磋商，寻求解决的办法，但管理部门有作出终局决定的最终权利。

如有争议按12.2条执行。

8.8被解雇的雇员

不管任何原因被公司解雇的雇员应立即向公司归还所有公司拥有的或公司有所有权的文件、设备和其它财产。

第九条辞职

9.1一般性辞职

在第8.2条规定的前提下，要求辞职或退休的雇员在取得工会同意后，必须在建议的辞职日的三十(30)天前通知公司。

具体说明有理由辞职的特别情况，对这类辞职的请求，公司不得无理拒绝。

辞职雇员无权获得解雇费。

9.2受过特别培训雇员的辞职

尽管有8.1条的规定，任何参加过公司出资培训的公司雇员，如在受训结束起五(5)年内从公司辞职，需向公司偿付培训费用，其金额按公司有关制度执行，辞职雇员无权获得解雇费。

第十条保密、不竞争

10.1雇员同意对获披露的有关公司或公司任何关联商业实体的生产管理过程和技术、推销或财务资料，及公司或公司任何关联商业实体的客户、产品、程序、业务和服务资料严格保密，未经公司同意，不以任何方式将其披露给公司内外任何人士，亦不将其用以与公司进行竞争或用作雇员履行本合同规定职责和义务以外的其它用途。

10.2公司与雇员个人劳动合同终止时，雇员应把其占有的全部公司图纸、蓝图、备忘录、客户名录、配方、财务报表或促销资料归还公司。

第十一条发明

11.1本合同有效期内，雇员因其工作而作出任何工艺产品或配方方面的发明(“发明”)，该等发明应是公司的专有财产，雇员应立即将其披露给公司，并采取必要步骤(包括签署文件)，使公司拥有这些发明的产权和所有权。

尽管有该规定，对雇员在工作时间外，在未使用或参考公司设施、机密资料或材料情况作出的任何发明而获得的全部专利，雇员应有权保留所有权。

第十二条监督检查和争议的解决

12.1监督检查

为保障劳动合同的全面执行，公司和工会将根据人数对等原则组成劳动合同监督小组，监督合同的执行情况。

劳动合同每年检查一次，检查结果以书面报告形式提交双方代表。

双方亦可应一方要求，不定期召开联席会议，通报和协商有关公司和职工利益的重大事宜。

12.2劳动纠纷

公司内部出现的劳动纠纷应先由公司劳动争议调解委员会协商解决。

如果不能协商解决，一方或双方都可请北京市劳动部门仲裁，如果有一方对仲裁结果不同意，该方可向北京市人民法院起诉。

第十三条临时性人员的聘用

13.1临时性人员的定义，指聘用期不超过一年，公司临时聘用的人员。

13.2聘用程序，公司聘用临时性人员由总经理和副总经理讨论同意，由总经理决定后，签发聘书。

13.3聘用临时性人员的工资和福利待遇需由总经理和副总经理讨论决定。

13.4聘用临时性人员需执行《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》。

第十四条合同的解释

解释和执行本劳动合同时，双方需参照《中华人民共和国劳动法》、《中外合资经营企业劳动管理规定》、《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》、《中华人民共和国国务院关于鼓励外商投资的规定》、合资企业合同和其它有关条例。

第十五条生效和期限

15.1在本合同签署后，双方应立即将本合同报北京市劳动部门和公司主管部门备案。

本合同自双方签署日起生效。

15.2本合同有效期为年，于年月日到期。

合同期满，如双方无异议，本合同自行延长年。

15.3本合同内容如与中国政府的规定有抵触，须按政府规定及时修改。

修改后的合同同本合同构成同一文件。

本合同只能由双方书面予以修正。

第十六条适用法律

本合同未尽事宜将参照中国政府有关法律和规定执行。

本合同双方已促使各自正式授权代表于上述日期签订本合同，特此证明。

北京华纳齿轮有限公司北京华纳齿轮有限公司工会

签署人：签署人：

姓名：姓名：

职务：总经理职务：

日期：日期：

从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章 总则

1.本合同的各方为： _____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”) 中 文：_____ 英 文：_____ 地 址：_____

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。

且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章 注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为_____美元。

注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

8.甲、乙方出资如下： 甲 方：_____美元，其中：

(1)机器设备，价值约_____美元;

(2)厂房，价值约_____美元;

(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。

乙 方：_____美元外汇现金。

第三章 批准及注册

9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。

并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。

在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章 资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。

但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。

并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章 董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。

董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。

董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。

董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。

董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。

董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。

并按下列比例分配： 董事长_____% 副董事长各_____% 董事各_____%第六章 总经理 副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。

在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。

对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章 场地使用费

21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章 技术合作

23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章 采购及销售

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。

对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。

合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章 利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;

企业发展基金_____%;

职工奖励及福利基金_____%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章 财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。

合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

第十三章 税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章 职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章 工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。

随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。

今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。

_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章 合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。

自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。

董事会在清算完毕后才能解散。

清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。

同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。

清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章 其他事项

51.合营双方履行下列事项： _____方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

_____方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。

仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

第十八章 仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。

若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。

仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。

按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。

费用由败诉方承担;

仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。

除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附属协议的修改。

须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。

本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。

甲 方：_____

乙 方：_____

年月日

第一章 总则

____________(以下简称甲方)与____________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国________中外合资经营企业法》和《中华人民共和国________中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国________(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称：________《 》简称 )，以下简称________公司。

双方于 年 ________月 日在中国 签订本合同，共同遵守执行。

第二章 合营各方及合资经营公司

第一条 本合同各方的法定地址及法定代表：________

甲方：________

法定地址：________

法定代表：________

职务：________

国籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________

职务：________

国籍：________

第二条 合资经营公司的名称为 。英文名称为 _。

________公司的法定地址为：________

第三条 ________公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国________境内及 地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条 ________公司为中华人民共和国________法人。________公司在中华人民共和国________境内的一切活动必须遵守中华人民共和国________的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国________的法律保护。________公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条 ________公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对________公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条 合同公司自成立日起合营期限为 年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国________有关部门批准，________公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国________法律的管辖。

第三章 投资总额与注册资本

第八条 ________公司的投资总额为 ________美元。

第九条 甲、乙双方的出资额共为 ________美元，以此为________公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：________

甲方：________

占注册资本的 %

出资方式：________

折合 ________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：________

占注册资本的 %

出资方式：________

现金 ________美元，其中包括________公司经营所必需用的部分设备等。

第十条 ________公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付 ________美元，双方各缴付 ________万美元。并应在________公司营业执照签发之日起 天内付清。第二期出资的缴付时间由________公司董事会决定。

第十一条 ________公司的开户银行为中国________或中国________同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和________公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付________公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条 投资双方缴付出资额之后，应由________公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章 ________公司的经营范围及规模

第十五条 ________公司的经营范围为对中华人民共和国________境内及 地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：________

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(1)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理 公司在中国和 地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条 ________公司的发展：________

第一阶段：________主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：________建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：________建立分公司或分支机构

第四阶段：________为中国境外 地区提供服务

第五章 ________公司经营场所

第十七条 ________公司设立在中国 ，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，________公司按月缴付租赁费。________公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由________公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条 ________公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由________公司承担。

第六章 合营双方的责任

第十九条 甲方的责任

(1)办理向中华人民共和国________主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

(2)协助________公司联系落实________公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

(3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经________公司考试合格后参加________公司的工作。

(4)协助办理乙方派遣来________公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

(5)协助________公司对________公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由________公司支付。甲方提供优惠条件。

(6)协助________公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

(7)向________公司提供中国国内市场信息，并协助________公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

(8)协助________公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

(9)协助________公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

(1)负责办理________公司委托的其他有关事宜。

第二十条 乙方的责任

(1)根据________公司的委托协助________公司在中华人民共和国________境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归________公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和 地区的全部在________公司业务范围内的业务活动应通过________公司进行。

(2)以优惠价格向________公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等________公司经营所需要的其他产品。

(3)根据________公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加________公司的管理和在中国或 地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。________公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

(4)协助________公司办理________公司人员赴 时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

(5)根据________公司要求的培训计划接受________公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。________公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

(6)为________公司提供计算机产品在中华人民共和国________境外销售或进行服务的 国政府许可证。向________公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

(7)定期向________公司提供国际市场信息，并协助________公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

(8)尽最大努力帮助________公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向________公司缴付代销佣金。

(9)负责办理________公司委托的其他有关事宜。

第七章 技术转让与保密

第二十一条 ________公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how)，甲方或乙方与________公司之间的技术转让均采取优惠条件。

第二十二条 ________公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属________公司所有，有关的全部资料由________公司独立保存。

第二十三条 ________公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

第二十四条 非经________公司批准，合营的任何一方均不得使用________公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用________公司的技术知识时，须与________公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，________公司按优惠价格收取技术转让费。

第二十五条 合营双方应要求各自选派到________公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

第八章 技术成果、专有技术及专利管理

第二十六条 由________公司的雇员、转包者、代理人在为________公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归________公司所有。与此有关发明的专利申请以________公司的名义进行。

第九章 ________公司的采购与销售

第二十七条 ________公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。________公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足________公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，________公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，________公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，________公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条 ________公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由________公司及其分支机构在中国境内或 国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照 国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证________公司的经营________。不在中国境内生产的或者不是由________公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，________公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。

只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给________公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给________公司。

第十章 董事会

第二十九条 ________公司登记注册之日为________公司董事会成立之日。董事会是________公司的最高权力机构，决定________公司的一切重大问题。

第三十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期 年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条 董事长是________公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：________

(1)章程条款的修订

(2)异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

(3)注册资本的增加或转让

(4)双方其余各期出资额投入日期

(5)经营范围的任何改变

(6)与其他经济组织的合并

(7)利润分配方案

(8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

(9)预算的决定或决算的批准

(1)价格和销售条件的决定

(11)超过 ________美元的合同的签订

(12)分公司或分支机构的建立的或撤销

(13)每季度借款超过 ________美元或每年借款超过 ________美元

第三十四条 董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在________公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在________公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

第十一章 经营管理机构

第三十五条 ________公司设经营管理机构，负责________公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由 方推荐。第一任副总经理由 方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导________公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责________公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营________公司的，经董事会会议决定可随时撤换。

第十二章 劳动管理

第三十八条 ________公司招聘职工，须经________公司考试合格后录用。在合同的头 年，人员的选择、考试和录用应由________公司和甲、乙双方联合进行。

第三十九条 ________公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国________中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由________公司订立劳动合同加以规定。

第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务和利润分配

第四十一条 ________公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国________的有关法规办理。但是为使________公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十二条 ________公司采用____________的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。________公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。

第四十三条 ________公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四条 ________公司获得的毛利润按中华人民共和国________税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为________公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视________公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的 %，且必须遵守中华人民共和国________有关法律及法令的规定。

第四十五条 ________公司的可分配利润根据各方投资比例分配， 方优先取得外汇。分配后由________公司立即汇至各方的开户银行。________公司将在 方协助下采用来料加工加工费的方式解决 方所分得利润中的人民币部分。

第四十六条 ________公司有关的税务按中华人民共和国________有关税法办理。________公司将尽量取得减、免税的优惠，即：________根据现行法律规定，________公司在________经营的头 年免缴所得税，并且在此后 年减免所得税 %。________公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

第四十七条 ________公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核________公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且________公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由________公司承担。

第十四章 保险

第四十八条 ________公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由________公司缴付。

第四十九条 ________公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十五章 特别约定

第五十条 如果由于中国或 国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

第五十一条 上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前 天书面通知对方。

第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使________公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对________公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对________公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散________公司，或者部分免除或暂缓________公司的经营活动，或者停止________公司的经营活动。

第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使________公司无法经营，或者由于________公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散________公司。

第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成________公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿________公司的经济损失。

第五十五条 ________公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。________公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由________公司立即汇至各方的开户银行。

第五十六条 当本合同终止，如果________公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按________公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

第五十七条 当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

第十六章 争议的解决

第五十九条 在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在 天内解决争议，应交由 仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由 仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用 语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十七章 合同文字

第六十一条 本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二条 此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四条 一旦本合同结束，______字头和字词 不经______方的书面允许，不得继续使用。

第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第六十六条 本合同于______ 年 ________月______日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国 签字。

甲方(签字、盖章)：________

乙方(签字、盖章)：________

设立中外计算机产品合资经营企业合同

第十一章 技术培训

_________方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去_________参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到_________国标标准后，在必要时_________方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到_________方培训。公司应向_________方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

第十二章 工厂筹建工作

12.1 现存设施的技术改造方案

投资双方初步商定将向_________厂租赁_________市原_________厂和_________厂的厂房作为合资公司使用的房屋。_________方将根据_________方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

第十三章 外汇管理及平衡

13.1 外汇平衡

（1）双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

a.公司开业后的第_________年返销一定数量的产品；

b.建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

c.成立软件开发中心，出口软件；

d.设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

e.开展技术服务以赚取外汇；

f.为在中国的外国用户提供应用软件服务。

（2）为了增加公司的外汇收入，经_________政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

a.在中国国内以外汇形式出售公司产品；

b.同_________方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

c.在中国境内处理工作，支付的款目一律用_________币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

13.2 公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

第十四章 利润

14.1 利润分配

公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

14.2 利润支付

公司对_________方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入_________方指定的开户银行。_________方表示公司开业的头_________年里，不汇出分配的利润，_________年后_________方将汇出累积利润的_________％，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

第十五章 财务和审计

15.1 会计制度

公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。

公司可以附加记录以沟通_________国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

15.2 记帐货币

公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

15.3 审计

公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

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____ 公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用____ 先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于____ 年____ 月____ 日签订本合同。

第一条 乙方工作部分

____ 职位(工种)：

第二条 试用期：乙方被录用后，须经过____ 个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的均匀实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的治理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务

技术

、安全生产及各种规章制度的教育和练习。

第五条 生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒尽工作或终止合同。

第六条 工作时间：乙方每周工作不超过6天，逐日工作不超过8小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条

劳动

报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利用度。

第八条 劳动

保险

待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗用度、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利用度。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生养的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生养假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 赏罚：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司赏罚条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____ 年，于____ 年____ 月____ 日到期。

第十三条 本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

甲方：____________________ 乙方：____________________

公司总经理(或其代表)签章________ 职工个人签章________

______公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用______先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于_____年____月____日签订本合同。

第一条乙方工作部门

职位(工种)：______。

第二条试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条工作时间：乙方每周工作不超过____天，每日工作不超过____小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于______年____月____日到期。

本合同一式____份，双方各持____份，具有同等的法律效力。

甲方(盖章)：

______年____月____日

乙方：

______年____月____日

中外合资公司章程（1）

中外合资公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日签定合资经营合同，组成了＿＿＿＿＿＿合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。

第二条 合资公司名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。

外文名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

合资公司的法定地址为：

＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司

＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号。

法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿。

法定代表的姓名＿＿＿＿职务＿＿＿＿国籍＿＿＿＿。

第四条 合资公司为有限责任公司。

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到××水平，获取合营各方满意的经济效益。（注：每个合资公司都可以根据自己特点写）

第七条 合资公司经营范围为：设计、制造和销售××产品以及提供技术服务。

第八条 合资公司生产规模为：

＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的单位）

＿＿＿＿年＿＿＿＿。

＿＿＿＿年＿＿＿＿。

第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

＿＿＿＿年：向国外和港澳地区销售百分之＿＿＿，在国内销售百分之＿＿＿。

＿＿＿＿年： 〃＿＿＿，

〃＿＿＿。

销售渠道、方法、责任。（可根据各自情况而定）

第三章 投资总额和注册资本

第十条 合资公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）

合资公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿元。（或另一种货币）

第十一条 合营各方出资如下：

甲方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。

其中：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿＿元

厂房＿＿＿＿＿＿＿元

土地使用权＿＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿＿＿元

乙方：认缴出资额为＿＿＿＿＿＿元，占公司注册资本百分之＿＿＿。

其中：现金＿＿＿＿＿元

机械设备＿＿＿＿＿＿元

工业产权＿＿＿＿＿＿元

其他＿＿＿＿＿＿元

第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；

（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；

（三）通过公司的重要规章制度；

（四）订立劳动合同；

（五）决定设立分支机构；

（六）讨论通过本公司章程的修改；

（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期为四年，可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一名，副董事长＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十六条 董事长应在董事会会议召开前＿＿天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文＿＿＿文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十条 下列事项须经董事会一致通过。

（每个合资公司可根据各自情况而定）

第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

（每个合资公司可根据各自情况而定）

第五章 管理部门

第三十二条 合资公司设经营管理部门，（可根据该公司的具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十三条 合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，由董事会聘请。首届总经理由＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿方推荐。

第三十四条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十六条 总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

第三十七条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前＿＿天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

第六章 财务会计

第四十二条 合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条 合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第四十四条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。

第四十五条 合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十六条 合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

第四十七条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十八条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合资公司所有的现金收入、支出数量；

二、合资公司所有物资出售及购入情况；

三、合资公司注册资本及负债情况；

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十九条 合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

第五十条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查阅时，合资公司应提供方便。

第五十一条 合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十二条 合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十八条 合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

第六十条 职工的工资待遇，参照××特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高职工工资。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条 合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

第六十四条 合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映职工意见和要求。

第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

第十章 期限、终止、清算

第六十八条 合资公司合营期限为＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第七十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部批准。

第七十一条 发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

（每个合资公司可根据自己的情况而定）

第七十二条 合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第七十三条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十四条 清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第七十六条 清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十七条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十八条 清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十九条 合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保存。

第十一章 规章制度

第八十条 合资公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

2.职工守则；

3.劳动工资制度；

4.职工考勤、升级与奖惩制度；

5.职工福利制度；

6.财务制度；

7.公司解散时的清算程序；

8.其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十条 本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。修改时。

第八十二条 本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿省＿＿＿＿市签字。

甲方：＿＿＿＿＿＿公司 乙方：＿＿＿＿＿＿公司

代表＿＿＿＿＿＿（签字） 代表＿＿＿＿＿＿（签字）

第一章总则

_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称：简称_______)，以下简称合营公司。

双方于____年__月__日在中国______签订本合同，共同遵守执行。

第二章合营各方及合资经营公司

第一条本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：________

法定地址：______

法定代表：______

职务：________

国籍：________

乙方：________

法定地址：______

法定代表：______

职务：________

国籍：________

第二条合资经营公司的名称为______。

英文名称为_______。

合营公司的法定地址为：___________

第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

第四条合营公司为中华人民共和国法人。

合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。

合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条合同公司自成立日起合营期限为___年。

成立日为营业执照签发之日。

经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。

双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第三章投资总额与注册资本

第八条合营公司的投资总额为______美元。

第九条甲、乙双方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

____占注册资本的______%

出资方式：

折合_____美元的人民币现金。

人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

_______占注册资本的____%

出资方式：

现金____美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。

第一期共缴付___美元，双方各缴付____万美元。

并应在合营公司营业执照签发之日起___天内付清。

第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。

甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。

只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息___%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。

人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。

任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章合营公司的经营范围及规模

第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及___地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

(2)改进计算机硬件和软件和技术性能

(3)计算机硬件和软件的维修、保修

(4)计算机及外部设备和翻新、改装

(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定

(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

(7)计算机系统的现场规划

(8)供应计算机备件、备机

(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

(10)国际市场计算机价格的咨询服务

(11)代理____公司在中国和___地区的销售服务

(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

(13)开发计算机系统软件和应用软件

第十六条合营公司的发展：

第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

第三阶段：建立分公司或分支机构

第四阶段：为中国境外____地区提供服务

第五章合营公司经营场所

第十七条合营公司设立在中国____，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。

合营公司与甲方签订租赁合同。

上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章合营双方的责任

第十九条甲方的责任

(1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

(2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

(3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

(4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。

并提供工作和生活设施的方便。

(5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。

甲方提供优惠条件。

(6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

(7)向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

(8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

(9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

(10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条乙方的责任

(1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。

在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。

乙方在中国和____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

(2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

(3)根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。

合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

(4)协助合营公司办理合营公司人员赴___时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

(5)根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。

经过培训之后应能够按所学内容独立工作。

培训费按乙方的标准价格减半。

合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

(6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的___国政府许可证。

向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

(7)定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

(8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

(9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

甲方：___________

乙方：___________

____年_____月_____日

中外合资企业劳动合同书

______公司(以下简称甲方)系中外合资经营企业，现聘用______先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于_____年____月____日签订本合同。

第一条 乙方工作部门

职位(工种)：。

第二条 试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

第三条 工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

第四条 教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

第五条 生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

第六条 工作时间：乙方每周工作不超过____天，每日工作不超过____小时(不含进餐时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

第七条 劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

第八条 劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。

乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

第九条 劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

第十条 劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。

第十一条 奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

第十二条 合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于______年____月____日到期。

本合同一式____份，双方各持____份，具有同等的法律效力。

甲方(盖章)：

______年____月____日

乙方：

______年____月____日