公司的章程有哪些(汇总20篇)

依据《公司法》有关规定，本公司全体股东召开会议，对设立公司形成决议，现将会议情况和决议情况记录如下：

会议时间：_________________

会议地点：_________________

会议性质：_________________

会议通知情况：_________________本次会议由出资最多的股东召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。

股东到会情况：_________________

参加会议股东：_________________;弃权股东：_________________

会议主持人：_________________首次会议由出资最多的股东主持。

会议决议情况：_________________到会股东中，表决赞成股东所持股份为_________万元，占出席会议股东所持股份的_________%;表决反对的股东所持股份_________万元，占出席会议股东所持股份的_________%;弃权股东所持股份_________万元，占出席会议股东所持股份的_________%，

会议通过如下决议：_________________

一、决定拟设公司的名称：_________________

二、决定拟设公司的住所：_________________

三、决定拟设公司的经营范围：_________________

四、决定拟设公司的组织机构：_________________

1、公司设董事会，选举、为董事。

2、公司设监事会，选举、为监事。其中为职工代表。

五、通过公司章程。

六、全权委托办理公司设立登记事宜。

承诺：_________________到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议主持人签名(或盖章)：_________________

参加会议股东签名(或盖章)：_________________

_______年_______月_____日

第一章 总则

第一条 为保护本企业内部承包合同当事人的合法权益，用法律手段强化管理机制，提高经济效益，特制定本章程，

第二条 企业内部承包合同是本企业内部各单位为完成各自承担的生产经营任务，所订立的明确相互权利义务的协议，是用合同方式固定下来的法律文件。

第三条 订立承包合同，必须贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则;贯彻以责为中心的责、权、利三结合原则，实行有奖有罚、赏罚分明的奖罚制度。

第四条 承包合同依法成立，即具有法律约束力。当事人必须全面履行合同规定的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。

第二章 基本条款

第五条 承包合同的范围，包括：科研、工艺、工装、零件、部件、物资、设备维修、经营管理、劳务协作等。

第六条 数量。数量是衡量承包合同履行的尺度。合同双方应明确规定品种、规格、数量、经营管理目标成果等，没有数量条款的合同是无效合同。

第七条 质量。质量是检验承包合同完成情况的标准和依据之一。双方在签订承包合同时，应明确规定质量标准。特殊要求应在合同中注明。没有质量条款的合同是无效合同。

第八条 期限。期限是对承包合同履行完成预期目标的时间要求，应按工厂年、季、月、旬、日生产、作业经营计划进度要求签订。没有期限条款的合同是无效合同。

第九条 价格。按照厂内规定核准的价格计算，签订承包合同。包括零件、部件和劳务以及办公费、旅差费、生产经营管理费、医疗劳动保险费等等一律按厂内核定价格，进行控制结算。厂内没有规定订价的，由双方另行协商订价，经厂价格管理部门审定。

第十条 违约责任。在承包合同履行过程中，双方或一方不能全面履行合同，负有责任的一方应承担违约责任，按本条例规定处罚。没有违约责任条款的合同是无效合同。

第十一条 属于“不可抗力”的情况，当事人应在有效期限内取得有关主管部门书面证明后，可免除承担违约责任。

第三章 法律责任

第十二条 由于设计或设计修改错误，造成生产单位零件报废，违约方按零部件损失价值总额的30～50%作赔偿金(计赔偿帐，用厂内结算支票支付)并按价值的50%支付受损方违约金，从奖金中扣除。损失价值在100元以下只罚赔偿金。

第十三条 由于工艺或工艺流程编制错误，造成生产单位零部件报废，违约方按零部件损失价值总额的30-50%作赔偿金(计赔偿帐，用厂内结算支票支付)，并按价值的5%支付受损方违约金，从奖金中扣除。损失价值在100元以下只罚赔偿金。

第十四条 由供方生产的零部件，虽经检验单位检验合格，调入需方后发现所加工的零部件不合格，需方应通过检验单位复检确定责任。如属供方的责任，在超过交付合格零部件年合同规定履行期限，按厂内规定价格核算，供方承担支付需方5%违约金，从奖金中扣除(用厂内支票结算)。属于检验单位调检失误，检验单位承担连带违约责任。

第十五条 使用工模具的单位，在使用过程中发现工模具不合格，经检查(计量)单位鉴定后，属于工模具制造单位的责任，使用单位可退回原工模具并有权要求制造单位提供合格工模具。工模具制造单位承担支付使用单位50%违约金(从奖金中扣除)，并承付50%由于工具不合格所造成零部件报废的经济损失。

第十六条 对铆装工具在试压时，已经需方人签收，再发现工模具不合格，其责任由使用方负责。

第十七条 由于检验部门误检、漏检所造成的废品损失，按损失价值总额5%承担违约金，从奖金中扣除。

第十八条 由于材料供应不及时，生产单位因等工待料而造成的经济损失除计赔偿帐外，并根据双方签订承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从供应部门的资金中支付。

第十九条 由于外协配套件不齐，使产品不能按要求完成，对所造成的经济损失除计赔偿帐外，并根据双方签订承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从外协部门的资金中支付。

第二十条 由于生产经营进度编制计划的失误，致使原材料、元器件订购经济合同漏项，临时提出订购计划，根据双方签订的承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从生产经营计划部门的资金中支付，并补偿供方临时措施使用。

第二十一条 产品对外销售合同中，由于销售人员失误致使合同条款不全、责任不明造成已发货销售的产品资金不能回收的经济损失，或造成债权纠纷经国家仲裁机关或人民法院判令责任在我方时，对其造成的经济损失(含诉讼费用，聘请律师、法律顾问费用)，根据双方所签订的承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从销售部门的资金中支付。

第二十二条 供方不能按期交货，应由供方偿付违约金，按承包合同所规定的违约责任处罚。

第二十三条 供方所交付的产品或零部件，不符合承包合同的规定，包括规格、品种、数量、质量等，供方应承付违约金，按承包合同所规定的违约责任处罚。

第四章 变更或解除

第二十四条 承包合同依法成立后，不得因承办人或单位行政主要负责人的变动而变更或解除合同。

第二十五条 发生下列情况之一者，允许变更或解除合同。

(1)订立承包合同所依据的国家计划被修改或取消。

(2)在不影响国家和企业集体的经济效益，又不影响企业生产经营总目标完成的前提下，根据变化的实际情况，经双方当事人充分协商，取得一致意见，形成产生法律效力的文字协议后。

(3)由于不可抗力的原因，而不能或不能全面履行承包合同时，应及时向对方申明，取得有关部门合法书面证明书向“仲裁委员会”呈报不能或不能完全履行合同的理由，在取得“仲裁委员会”认证后，可允许延期履行、部分履行或者不履行，根据情况可部分免除或全部免除违约责任。

第二十六条 其他承包，如内部运输、医疗保健、环境保护(含工业卫生、厂区绿化、清扫等)、会计、统计、行政管理等类别承包合同，参照以上条款执行。

第五章 附则

第二十七条 厂属集体企业、工业贸易公司、劳动服务公司等同总厂某单位所签订的承包合同及其内部所签订的承包合同，均按照本章程执行。如有违约，其违约金从其为总厂的劳务加工费中扣除，由内部银行结算支付给对方。

第二十八条 本章程由职工代表大会审议通过的程序颁发生效，修改亦同。有关法律问题由经济法律顾问室解释。

第二十九条 本章程自____年____月____日起实行

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

有关股份有限公司章程

股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是股份有限公司的最高行为准则。 第二条 公司业经___人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格;其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护;公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。 第三条 公司名称：股份有限公司(以下简称 ;) 公司英文名称： 第四条 公司法定地址： 第五条 公司注册资本为人民币___元。 第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。 第二章 宗旨、经营范围及方式 第七条 公司的宗旨：(略) 第八条 公司的经营范围： 主营：(略) 兼营：(略) 第九条 公司的经营方式：(略) 第十条 公司的经营方针：(略) 第三章 股 份 第十一条 公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。 第十二条 公司的股本分为等额股份，注册股本为___股，即___元人民币。 第十三条 公司的股本构成： 发起人股：___股，计___万元，占股本总数的___。 其中： 社会法人股___万股，占股本总数的___。 内部职工股___万股，占股本总数的___。 第十四条 公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。 第十五条 公司股票为记名股票。每股面值___元。法人股每一手为___股;内部职工股每一手为___股。 第十六条 公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 第十七条 公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件： 1. 为公司必需的; 2. 必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希? 3. 作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料; 4. 经董事会批准认可的。 以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的 %。 第十八条 公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的5%，并需经过董事会同意。

第十九条 公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。 第二十条 公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。 第二十一条 公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起3天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。 第二十二条 公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。 第二十三条 根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行： 1. 向社会公开发行新股; 2. 向原有股东配售新股; 3. 派发红利股份; 4. 公积金转为股本。 第二十四条 公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

第四章 股东、股东大会 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东。 第二十六条 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。 第二十七条 公司股东享有以下权利： 1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权; 2. 依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份; 3. 查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询; 4. 优先认购公司新增发的股票; 5. 按其股份取得股利; 6. 公司清算时，按股份取得剩余财产; 7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。 第二十八条 公司股东承担下列义务： 1. 遵守公司章程; 2. 执行股东大会决议，维护公司利益; 3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额;依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任; 4. 向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址;如变动应及时向公司办理变动手续; 5. 在公司办理工商登记手续后，不得退股。 第二十九条 公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。 第三十条 股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权： 1. 审议、批准董事会和监事会的工作报告; 2. 批准公司的利润分配及亏损弥补; 3. 批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表; 4. 决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案; 5. 对公司发行债券、拍卖资?约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋? 6. 选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法; 7. 修订公司章程; 8. 对公司其他重大事项作出决议。 股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。 第三十一条 股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。 第三十二条 有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会： 1. 董事缺额1/3时; 2. 公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时; 3. 占股份总额1%以上股东提议时; 4. 董事会或监事会认为必要时。 第三十三条 股东大会应由董事会召集，并于开会日的3日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。 第三十四条 股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股___股以上的股东组成。 第三十五条 股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。 第三十六条 股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。 第三十七条 股东大会决议分普通决议和特别决议两种： 1. 普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。 2. 特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。 上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。 第三十八条 出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知;延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。 第三十九条 股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。 第四十条 股东大会会议记录、决议由董事长签名，1年内不得销毁。

第五章 董事会 第四十一条 公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。 第四十二条 公司董事会由___名董事组成，其中董事长一名、董事___ 名 第四十三条 董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。 第四十四条 董事会候选人由上届董事会提名;由达到公司普通股份总额___以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。 第四十五条 由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第四十六条 董事会行使下列职权： 1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作; 2. 执行股东大会决议; 3. 审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置; 4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案; 5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案; 6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案; 7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让; 8. 制定公司分立、合并、终止的方案; 9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法; 1. 制定公司章程修改方案; 11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。 12. 聘请公司的名誉董事及顾问。 13. 其他应由董事会决定的重大事项。 董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、1的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 第四十七条 董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。 第四十八条 董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 第四十九条 董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。 第五十条 董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权： 1. 召集和主持股东大会; 2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议; 3. 签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; 4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决; 5. 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。 第五十一条 董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。 第五十二条 董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 第六章 监事会 第五十三条 公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。 第五十四条 监事会成员为___人，其中___人由公司职工推举和罢免，另外___人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十五条 监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。 监事会行使下列职权： 1. 监事会主席或监事代表列席董事会议; 2. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为; 3. 监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况; 4. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审; 5. 建议召开临时股东大会; 6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉。 第五十七条 监事会决议应由2/3以上(含2/3 )监事表决同意。 第五十八条 监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 第七章 公司经营管理机构 第五十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理___名。总经理由董事长提名，董事会聘任;其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

第六十条 总经理的主要职责： 1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作; 2. 拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案; 3. 任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员; 4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退; 5. 全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务; 6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。 有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。 第六十一条 董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。 第六十二条 董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚： 1. 限制权力; 2. 免除现任职务; 3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

第八章 财务、审计和利润分配 第六十三条 公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。 第六十四条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 第六十五条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。 第六十六条 公司财务报表按有关规定报送各有关部门。 公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开2日前置于公司住所，供股东查阅;年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配： 1. 弥补亏损; 2. 提取法定盈余公积金; 3. 提取公益金; 4. 支付优先股股利; 5. 提取任意盈余积金; 6. 支付普通股股利。 第六十八条 公司税后利润分配的比例为： 1.法定盈余公积金提取比例为1%; 2.公益金提取比例为：5%-1%; 3.任意盈余公积金提取比例为：(略) 4.用于支付股利的比例为：(略) 以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。 第六十九条 公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。 第七十条 公司分配股利采用下列形式： 1. 现金; 2. 股票。 第七十一条 公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章 劳动人事和工资福利 第七十二条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。 第七十三条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。 第七十四条 公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。 第七十五条 公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

第十章 章程的修改 第七十六条 公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。 第七十七条 修改章程的程序如下： 1. 由董事会提出修改章程的建议： 2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决; 3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。 第七十八条 公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 第十一章 终止与清算 第七十九条 公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算： 1. 因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营; 2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销; 3. 公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现; 4. 公司宣告破产; 5. 股东会决定解散。 第八十条 公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。 第八十一条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。 第八十二条 公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。 公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。 第八十三条 清算组成立后，应于1日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起3日内，未接通知书的自公告之日起9日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。 第八十四条 清算组行使下列职权： 1. 制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单; 2. 处理公司未了结业务; 3. 收取公司债权; 4. 偿还公司债务，解散公司从业人员; 5. 处理公司剩余财产; 6. 代表公司进行诉讼活动。 第八十五条 清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。 第八十六条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。 第八十七条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿： 1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用; 2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等; 3.银行贷款、公司债券及其他债务。 第八十八条 清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。 违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。 第八十九条 公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。 第九十条 清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

第十二章 附 则 第九十一条 公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。 第九十二条 本章程的解释权属于公司董事会。 第九十三条 本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。 第九十四条 本章程经创立会议特别决议通过，并经___人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。

第一章?总则

第一条?为保护本企业内部承包合同当事人的合法权益，调整企业内部协作经济关系，用法律手段强化管理机制，促使分厂与分厂之间、分厂与科室之间、科室与科室之间承包经济合同的完成，提高经济效益，确保“厂长_____目标”的全面实现，特制定本章程。

第二条?企业内部承包经济合同是本企业内部各单位为完成各自承担的生产经营任务，所订立的明确相互权利义务的协议；是用合同方式固定下来的一种法律文书。

第三条?订立承包经济合同，必须遵守国家的法律，必须符合国家政策和计划的要求；在本企业的生产、经营计划的指导下签订，以保证本企业生产、经营计划的实施。

第四条?订立承包经济合同，必须贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则；贯彻“包死基数、确保上交、超收多留、亏损自补”的企业承包经营责任制原则；贯彻以责为中心的责、权、利三结合原则，实行有桨有罚、赏罚分明的奖罚制度。

第五条?承包经济合同依法成立，即具有法律约束力。当事人必须全面履行合同规定的义务，任何一方不得擅自变更或解除合同。

第六条?承包经济合同在履行过程中发生各种纠纷，双方当事人协商不成时，可向本企业“承包经济合同纠纷_____委员会，申请调解、_____，未经本企业“_____委员会”裁决，不得向上级主管部门申请调解或向人民法院起诉。

第二章?承包经济合同的基本条款

第七条?承包合同的范围，包括：科研、工艺、工装、零件、部件、物资、设备维修、经营管理、劳务协作等。

第八条?数量。数量是衡量承包合同履行的尺度。合同双方应明确规定品种、规格、数量、经营管理目标成果等，没有数量条款的合同是无效合同。

第九条?质量。质量是检验承包经济合同完成情况的标准和依据之一。双方在签订承包合同时，应明确规定质量标准。特殊要求应在合同中注明。没有质量条款的合同是无效合同。

第十条?期限。期限是对承包经济合同履行完成预期的目标的时间要求，应按工厂年、季、月、旬、日生产、作业经营计划进度要求签订。没有期限条款的合同是无效合同。

第十一条?价格。按照厂内规定核准的价格计算，签订承包合同。包括零件、部件和劳务以及办公费、旅差费、生产经营管理费，医疗劳动_____费等等一律按厂内核定价格（包干限额标准），进行控制结算。没有价格条款的合同是无效合同。

厂内没有规定订价的，由双方另行协商订价，经厂价格管理部门审定。

第十二条?违约责任。在承包合同履行过程中，双方或一方不能全面履行合同，负有责任的一方应承担违约责任，按本条例规定处罚。没有违约责任条款的合同是无效合同。凡属于“不可抗力”的情况，当事人应在有效期限内取得有关：主管部门书面证明后，可免除承担违约责任。

第三章?承包经济合同的公证

第十三条?承包合同的公证，由企业法定代表人委托指定或由法律顾问室指振的法律顾问对签订承包合同的冥买性、合法性、可行性进行审查，凡符合本条例规定的，予以鉴证，并对此负责。未经法律顾问审查、鉴证的承包合同，法律顾问对此不承担任何责任。法律顾问认为有必要时，有权提请经地方公证或鉴证机关进行公证或鉴证。

第十四条?承包合同鉴证的内容

（1）根据承包合同当事人的申请，法律顾问依法证明法律行为、法律事件和有关法律意义的文书的真实性、合法性，预防纠纷，减少诉讼。

（2）审查证明承包合同双方当事人是否具有签订合同的合法主体资格，、即“法定代表人”科室，分厂、车间、班组、行政首长身份资格。委托代理人，必须有授权委托证书。‘不具备资格的当事人，无权签订承包经济合同。

（3）证明承包合同上的签名、印鉴属实。

（4）证明承包合同的副本、影印本与原本相符。

（5）法律顾问室收取一定的鉴证费，并负有向当事人提供法律帮助的义务，解答有关法律咨询。

签订承包合同，需一式三份，双方当事人各执一份，法律顾问室一份存档。

第四章?承包合同的法律责任

第十五条?由于设计或设计修改错误，造成生产单位零件报废，违约方按零部件损失价值总额的30～50％作赔偿金（计赔偿账，用厂内结算支票支付），并按价值的5％支付受损失违约金，从奖金中扣除。

第十六条?由于工艺或工艺流程编制错误，造成生产单位零部件报废。违约方按零部件损失价值总额的30～50％作赔偿金（计赔偿账，用厂内结算支票支付），并按价值5％支付受损方违约金，从奖金中扣除。损失价值在100元以下只罚赔偿金。

第十七条?由供方生产的零部件，虽经检验单位检验合格，调人需方后发现所加工的零部件不合格，需方应通过检验单位复检确定责任。如属供方的责任，在超过交付合格零部件合同规定履行期限，按厂内规定价格核算，供方承担支付需方5％违约金，从奖金中扣除（用厂内支票结算）。属于检验单位调检失误，检验单位承担连带违约责任。

第十八条?使用工模具的单位，在使用过程中发现工模具不合格，经检查（计量）单位鉴定后，属于工模具制造单位的责任，使用单位可退回原工模具并有权要求制造单位提供合格工模具。工模具制造单位承担支付使用单位5％违约金（从奖金中扣除），并承付50％由于工模具不合格所造成零部件报废的经济损失。

第十九条?对铆装工具在试压时，已经需方专人签收，再发现工模具不合格，其责任由使用方负责。

第二十条?由于检验部门误检、漏检所造成的废品掏失，按损失价值总额5％承担违约金，从奖金中扣除。

第二十一条?由于材料供应不及时，生产单位因等工待料而造成的经济损失除计赔偿金外，并根据双方签订承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从供应部门的奖金中支付。

第二十二条?由于外协配套件不齐，使产品不能按期完成，对所造成的经济损失除计赔偿金外，并根据双方签订承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从外协部门的奖金中支付。

第二十三条?由于生产经营进度编制计划的失误，致使原材料、元器件订购经济合同漏项，临时提出订购计划，根据双方签订的承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从生产经营计划部门的奖金中支付，并补偿供方临时措施使用。

第二十四条?产品对外销售合同中，由于销售人员失误致使合同条款不全、责任不明造成已发货销售的产品资金不船回收的经济损失，或造成债权纠纷经国家_____机关或人民法院判令责任在我方时，对其造成的经济损失（含诉讼费用、聘请律师、法律顾问费用），根据双方所签订的承包合同所规定的违约金进行裁决，其违约金从销售部门的奖金中支付。

第二十五条?供方不能按期交货，应由供方偿付违约金，按承包合同所规定的违约责任处罚。

第二十六条?供方所交付的产品或零部件，不符合承包经济合同的规定，包括：规格、品种、数量、质量等，供方应承付违约金，按承包所规定的违约责任处罚。

第二十七条?承包经济合同依法成立后，不得应承办人或单位行政主要负责人的变动而变更或解除合同。

第二十八条?发生下列情况之一者，允许变更或解除合同

（1）订立承包经济合同所依据的国家计划被修改或取消。

（2）在不影响国家和企业集体的经济效益，不影响企业生产经营总目标完成的前提下，根据变化的实际情况，经双方当事人充分协商，取得一致意见，形成产生法律效力的文字协议书后。

（3）由于不可抗力的原因，而不能或不能全面履行承包合同时，应及时向对方申明；取得有关部门合法书面证明文书向“_____委员会”呈报不能或不能完全履行的理由，在取得“_____委员会”认证后，可允许延期履行、部分履行或者不履行，根据情况可部分免除或全部免除违约责任。

第二十九条?其他承包，如内部运输、医疗保健，环境保护（含工业卫生，厂区绿化、清扫等）、会计、统计、行政管理等类别承包合同，参照以上条款执行。

第五章?附则

第三十条?厂属集体企业、工业贸易公司、劳动服务公司等同总厂某单位所签订的承包合同及其内部所签订的承包合同，均按照本条例执行。如有违约，其违约金从其为总厂的劳务加工费中扣除，由内部银行结算支付给对方。

第三十一条?本章程由总厂经济法律顾问室起草，经厂长办公会议讨论通过后，据职工代表大会审议通过的程序颁发生效，修改亦同。有关法律问题的由总厂经济法律顾问室解释。

第三十二条?本章程自______年_____月_____日起实行。

风险提示：

召开股东会会议，应当于会议召开____日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于________年____月____日召开了公司股东会，会议由代表_______%表决权的股东参加，经代表_______%表决权的股东通过，作出如下决议：会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：风险提示：

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和支持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

一、章程原为：公司在 工商局登记注册，注册名称为：_______公司。 现改为：_______。

二、章程原为：公司注册资本为_______万元。现改为：_______万元。

三、章程原为：公司股东共二人，分别是_______。 现改为：_______。以上事项表决结果：同意_______万股，占总股数_______%。不同意_______万股，占总股数_______%。弃权_______万股，占总股数_______%。全体股签字盖章：________年____月____日

甲方：，身份证号码：

地址：

手机号码：，电邮：

乙方：，身份证号码：

地址：

手机号码：，电邮：

丙方：，身份证号码：

地址：

手机号码：，电邮：

(以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。)

全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况

1.1 公司概况

公司名称为，注册资本为人民币(币种下同)：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2 项目概况

项目是一个，致力于，发展愿景是成为。

第二条股东出资和股权结构

2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：

甲方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

丙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司 %股权。

2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。

2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。

2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

第三条股权稀释

3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

第四条分工

甲方：出任，主要负责。

乙方：出任，主要负责。

丙方：出任，主要负责。

第五条表决

5.1 专业事务(非重大事务)

对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

5.2 公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。

第六条财务及盈亏承担

6.1 财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任一股东不得擅自动用公司资金。。

6.2 盈亏分配

公司盈余分配、依公司章程约定。

6.3 亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。

第七条股权成熟及回购

7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分年按月成熟，每月成熟 %，满年成熟100%。

7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。

7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：

7.3.1主动从公司离职的;

7.3.2因自身原因不能履行职务的;

7.3.3因故意或重大过失而被解职;

7.3.4违反本协议约定的竞业禁止义务。

7.4 任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款执行。

7.5 回购

如发生上述第7.3款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的%的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。

第八条股权锁定和处分

8.1 股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

8.2 股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权;如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。

8.3 股权分割

创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由该股东承担)，并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。

8.4 股权继承

8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益;针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估(评估费用由公司承担)，其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。

8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3款约定处理。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

(1)该股东专业技能与现有股东互补而不重叠;

(2)该股东需经过全体股东一致认同;

(3)所需出让的股权比例由全体股东一致决议;

(4)该股东认可本协议条款约定。

第十条股东退出

创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。

第十一条一致行动

11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：

11.1.1 公司发展规划、经营方案、投资计划;

11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案;

11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

11.1.4制定、批准或实施任何股权激励计划;

11.1.5 董事会规模的扩大或缩小;

11.1.6聘任或解聘公司财务负责人;

11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务;

11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。

11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO一样的投票决定。

第十二条全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其他业务或工作关系。

第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1 协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。

13.2 任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格(如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)转让给其余股东。

13.3 协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。

第十四条项目终止、公司清算

14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。

14.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

14.3 本协议终止后:

14.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

14.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。

14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。

第十五条拘束力

本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。

第十六条违约责任

全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第十七条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向本公司注册地所在法院提起诉讼。

第十八条通知

协议各方一致确认：各自在本协议载明的地址、手机号码、电邮均为有效联系方式，向对方所发出的书面通知自发出之日起7天内视为送达，所发出的手机短信或电邮，自发出之时，视为送达。

第十九条生效及其他

19.1 本协议经协议各方签署后生效。

19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

19.3 本协议一式四份，协议各方各持一份，公司成立后，报公司备案一份，每份具有同等法律效力。

甲方：乙方：丙方：

签署日期： 年月日

有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条 本公司（以下简称公司）在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

第三条 公司宗旨是：_________。

第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第五条 公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

第二章 股东

第六条 公司股东共_________个，名称与住所如下：

┌─────────┬─────────┬───────────────┐

│股东名称 │ 住所 │ 身份证或执照号码 │

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│甲： │ │ │

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│乙： │ │ │

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丙： │ │ │

├─────────┼─────────┼───────────────┤

│丁： │ │ │

└─────────┴─────────┴───────────────┘

第七条 股东享有下列权利：

（一）有选举权和被选举权；

（二）依本章程规定领取红利；

（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；

（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；

（六）_________。

第八条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第九条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第三章 注册资本

第十条 公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

│股东名称 │ 出资额 │ 出资比例 │ 出资形式 │

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│甲： │万元 │ │ │

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│乙： │万元 │ │ │

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丙： │万元 │ │ │

├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

│丁： │万元 │ │ │

└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

第十一条 各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

第十四条 受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

第十五条 公司经营期限为_________年。

第四章 组织机构

第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

第十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八条 股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

第二十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，（或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。

第二十三条 董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

第二十四条 董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

第二十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_________年。

第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十七条 董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十一条 公司设监事会，监事成员_________名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会（或监事）行使下列职权。

（一）稽查公司财务。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

第五章 公司财务、会计

第三十二条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负责表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十三条 公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章 解散和清算

第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第四十三条 财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 附则

第四十六条 公司如下事项变动，由董事会决定：

（一）住所在_________范围内变动；

（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目；

（三）设立分支机构；

（四）公司章程规定的有关事项。

第四十七条 除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。

第四十九条 将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十一条 本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

甲方（签章）：_________ 乙方（签章）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

丙方（签章）：_________ 丁方（签章）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第一章总则

第二章宗旨和经营范围

第三章投资总额和注册资本

第四章投资者决议

第五章董事会

第六章经营管理机构

第七章监事

第八章财务会计、税务、外汇管理

第九章职工及工会

第十章期限、终止和清算

第十一章附则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立威力新能源(南京)有限公司(以下简称公司)，为维护公司、投资者和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。

第二条投资者名称、法定地址和法定代表人：_________________

投资者名称：_________________

英文名称：_________________

法定地址：_________________

电话：_________________传真：_________________

法定代表人姓名：_________________职务：_________________国籍：_________________

第三条公司的名称、法定地址

公司名称：_________________有限公司。

公司英文名称：_________________

公司法定地址：_________________

第四条公司为有限责任公司，是_________________(注：投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条公司经审批机关批准成立，并在南京市登记注册，为中国企业法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章，并受中国法律管辖和保护。

第二章宗旨和经营范围

第六条公司宗旨：本着加强国际经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，创造良好的社会效益，并获取满意的利润回报。

第七条公司经营范围：_________________

第八条公司生产经营活动过程中涉及的用地、规划、建设、环保方案、消防安全措施等应取得政府管理部门审核批准。

第九条公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

第十条公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

(非生产型企业可以省略第八、九、十条)

第三章投资总额和注册资本

第十一条公司的投资总额为：_________________万美元(注：或其他外币，下同)公司注册资本(出资额)为：_________________万美元(注：币别同投资总额)公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：_________________

现金：_________________万美元;

实物：_________________万美元;

知识产权：_________________万美元。

公司的注册资本分_________________期投入。第一期_________________万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入;第二期_________________万美元，自营业执照签发之日起_________________。

(注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入;其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足)

第十二条投资者缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

第十五条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第十六条公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章投资者决议

第十七条公司投资者决定公司的一切重大事项，依照公司法和本章程规定，通过投资者决议行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他应由投资者决议的重大事宜。

第五章董事会

第十八条公司设立董事会。公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向投资者负责。

第十九条董事会由_____名成员组成(注：3-13名)，其中董事长1人、副董事长_____人。董事长及董事由投资者委派。董事长和董事每届任期3年，经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司审批机关和登记机关备案。

第二十条董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的

签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第二十一条董事会对公司投资者负责，行使下列职权：

(一)执行投资者决议;

(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

第二十三条召开董事会会议应提前……天(多于10天)送达开会通知，并说明会议议程和地点。

第二十四条董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决议。

第二十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。

会议记录归档保存。记录文字使用中文或中文、外文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章经营管理机构

第二十六条公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注：根据公司具体情况确定)

第二十七条公司设经理1人，副经理…人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

第二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议;

(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章;

(四)在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(六)行使董事会授予的其他职权。

第二十九条经理、副经理每届任期_____年，经董事会聘请，可以连任。

第三十条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第三十一条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十二条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第三十三条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章监事

第三十四条公司不设监事会，设监事一人，监事是公司的监督管理机构。

第三十五条监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正;

4、在董事会不提议投资者对公司事项进行决议时提议投资者进行决议;

5、向投资者提出提案;

6、依据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

7、其他职权：_________________。

第三十六条监事由投资者委派产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十七条监事任期每届三年，任期届满，连续委派可连任。第三十八条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十条监事的决定应当作成记录并签名。

第四十一条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章财务会计、税务、外汇管理

第四十二条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金，并可按有关规定依法申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十三条公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第四十四条公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第四十五条公司的会计制度，按照《中华人民共和国企业会计制度》等有关财务会计管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第四十六条公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第四十七条公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十八条公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第四十九条公司应当按照《中华人民共和国统计法》、《外商投资统计制度》等中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

第五十条公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。

第五十一条公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外

汇账户。

第五十二条对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报投资者批准决定执行。

第五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十四条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第九章职工及工会

第五十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《外商投资企业劳动管理规定》以及中国其他法律、法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

第五十六条公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第五十七条公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

第五十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第五十九条公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第六十条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第六十一条工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十二条工会依照中国

法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问

题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第六十三条公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十章期限、终止和清算

第六十四条公司经营期限为15年，自营业执照签发之日起计算。

第六十五条公司的投资者若同意延长经营期限，经投资者决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第六十六条公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由投资者作出决定并报原审批机关批准。(公司投资者可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形)

第六十七条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第六十八条清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请投资者通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

第六十九条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第七十条清算原则。

1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2、对公司的债务(包括职工工资、劳动保险费;国家税款;其他债务)全部清偿后，其剩余的财产全部归属投资者所有)。

第七十一条清算结束后，清算委员会提交清算报告，经董事会和投资者确认后报原审批机关备案，并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。

第十一章附则

第七十二条本章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。如有抵触，以中华人民共和国法律、法规和政府规章为准。

第七十三条公司应当主动接受政府主管部门、海关、工商行政管

理、财政、税务、审计、劳动管理、环保等部门的依法检查和监督。

第七十四条本章程未尽事宜，经投资者同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

第七十五条本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。)

第七十六条本章程经中华人民共和国审批机关批准后生效,修改时同。

第七十七条本章程于二○○年月日由投资者的法定代表人(注：或授权代表)在中国江苏省南京市签署。

投资者：_________________(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字：_________________

_________________年_________________月_________________日

买受人(甲方):

卖出人(乙方):

为加快农村经济快速健康规模发展，沟通城乡流通渠道，促进农业产业化进程，根据《中华人民共和国合同法》，经买卖双方充分协商，订立本合同，以供双方共同遵守。

第一条 标的交售日期、数量及价格

1.出卖人在年月以前(或月旬内)，向买售人交售___板栗_(茶叶、生姜、板栗、高山蔬菜、灵芝、蚕种、)___ 斤。(张、担)。

2.所售绿色农产品最低价格(保护价) _ 元/斤(张、担)，市场行情上涨时，有收购单位按市场价格进行收购。

3.买、卖双方的任何一方如需提前或延斯交货与提货，均应事先通知对方，双方另行达成新的协议。

第二条 品种、等级、质量及包装

1.绿色农产品的品种、等级和质量按买卖双方协商确定，或按样品标准定价(样品由双方妥善保管，甲方验收)。

2.绿色农产品的包装，由买卖双方协商包装办法。

第三条 交货方式、验收、结算方式

1.实行送货到________收购点，货物由买受人当面验收。

2.货款由买受人支付给出卖人，现金结算，钱货两清。不得打白条或代扣其它税费。

第四条 违约责任

1.买受人在合同履行中退货的，应偿付出卖人退货部分货款总值_____(5-25%)的违约金。

2.买受人无故拒收绿色农产品，应向出卖人偿付被拒收货物总值_____(5-25%)的违约金。

3.买受人未按合同规定收购绿色农产品的，应按少收部分的总值_____(5- 30%)支付违约金。

4.出卖人交货数量少于合同规定的，按少交数量价值_____(1-20%)支付违约金。

5.出卖人在交售绿色农产品掺杂使假，以次充好，买受人有权拒收，出卖人同时承担_____(5-25%)违约金。

6.出卖人的包装不符合规定的，买受人有权要求出乘人重新包装，损失有出卖人承担。

第五条 不可抗力

1.买、卖双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应尽快向对方通报理由，在提供相应证明后，可根据情况部分或全部免予承担违约责任，出卖人如果由于不可抗力造成产品质量不符合同规定的，不承担违约责任。

2._____绿色农产品因受气候影响早熟或晚熟的交货期经双方协商，可适当提前或推迟。

第六条 合同的变更与解除

1.买、卖双方的任何一方，要求变更或解除合同时，应及时通知对方，未达成协议前，原合同仍然有效。当事人一方接受另一方要求变更或解除合同建议后，应在十日内做出答复，逾期不答复视为默认。

2.合同期满，买、卖双方可根据对下一年_____供应的预测，重新签订_____合同。

第七条 合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第_种方式解决：

(一)提交_____仲裁委员会仲裁;(二)依法向人民法院起诉。

第八条 本合同__________生效

第九条 其他约定事项：____________________

买受人:_________________(单位)

法定代表人：_________________

居民身份证号码：_________________

住所：_________________

电话：_________________卖出人：_________________

居民身份证号码：_________________

住所： _________________

电话：_________________

签订地点：__________________

签订时间：_____年___ 月___日

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于_______年___月___日召开了公司股东会，会议由代表___%表决权的股东参加，经代表___%表决权的股东通过，作出如下决议：会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：

一、章程第一章第二条原为：“公司在 工商局登记注册，注册名称为：_________公司。 ”现改为：________________________。

二、章程第二章第五条原为：“公司注册资本为 万元。”现改为：____________万元。

三、章程第三章第七条原为：“公司股东共二人，分别是____________”。 现改为：_____________________。

……

以上事项表决结果：同意_____万股，占总股数_____%；

不同意_____万股，占总股数_____%；

弃权_____万股，占总股数_____%。

全体股签字盖章：

_______年___月___日

________________有限(责任)公司章程

第一章 总 则

第一条：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)，经全体股东讨论，共同制定本章程。

第二条：公司名称： 有限(责任)公司(以下简称“公司”)

公司住址：

第三条：公司注册资本：人民币 万元。

第四条：公司经营范围：

第五条：公司经营期限：自营业执照签发之日起 年。

第六条：本公司章程对公司全体股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二章 股东(自然人或者企业)

姓名(名称)住址、出资方式和出资额

第七条：公司由下列股东共同出资设立：

自然人：姓名： 出资方式：

认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %

自然人：姓名： 出资方式：

认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %

自然人：姓名： 出资方式：

认缴出资额： 万元 占公司注册资本 %

自然人：姓名： 出资方式：

第三章 股东的权利与义务

第八条：股东享有下列权利：

一、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

二、股东按照出资比例分取红利。公司方增加资本时，股东可以优先认缴出资;

三、参加股东会会议并根据出资比例行使表决权;

四、选举和被选举为董事、监事;

五、公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

第九条：股东负有下列义务：

一、股东应当足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;

二、股东以其出资额为限对公司承担责任;

三、股东在公司注册登记后不得抽回出资。

第四章 股东转让出资的条件

第十条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的

股东应当购买该转让的出资，如果不购买将转让的出资，则视为同意转让(股东

只有两个的，转让出资必须征得另一股东同意);

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条：公司设立由全体股东组成的股东会。股东会是公司的全力机构，依照

公司法行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划;

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

四、审议批准执行董事的报告;

五、审议批准监事的报告;

六、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

八。对公司增加或者减少注册资本作出决议;

九。对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

十、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

十一、修改公司章程;

第十二条：股东会对公司的增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更

公司形式作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行

使职权。

第十五条：股东会定期会议每年 月份召开

第十六条：代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事情，

可以提议召开临时会议。

第十七条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事主持。

第十八条：召开股东会议，应当与会议展开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条：本公司因规模较小，所以不设立董事会和监事会，根据公司法第五十

一、五十二条的规定，公司设执行董事(兼公司经理)一名，由股东会选举 产生;监事 一 名。执行董事为公司的法定代表人。

第二十条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议;

三、决定公司的经营计划和投资方案;

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

六、制订公司增加或减少注册资本的方案;

七、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

八、决定公司内部管理机构的设置。

九、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人(包括其他雇聘人员)决定其报酬事项;

十、制定公司的基本管理制度;

其中第六、七项的方案须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能实施，执行董事行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定。

对规模较大需要设立董事会的公司，由公司按照公司法有关章程的规定，参照本规范章程另行拟定。

第二十一条：公司设监事一名，由股东会选举产生。已经担任公司的董事、经理、财务负责人的，不得兼任监事。

第二十二条：监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十三条：监事行使下列职权：

一、检查公司财务;

二、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;

三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

四、提议召开临时股东会;

监事列席公司决策重大事项的会议。

第二十四条：董事、经理不得将公司资产以其个人名义或其他个人的名义开立帐户储存。

董事、经理不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提供担保。同时，不得将公司资金借贷给公司股东。

第二十五条：董事、经理不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。

第二十六条：董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第六章 法定代表人

第二十七条：根据本章程第五章第十九条，公司的执行董事，为公司的法定代表人。

第七章 公司的解散事由与清算办法

第二十八条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第二十九条：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程规定的营业期限届满，(或者公司章程规定的其他解散事由出现时);

二、股东决议解散;

三、因公司合并或者分立需要解散的;

第三十条：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第三十一条：清算组在清算期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

二、通知或者公告债权人;

三、处理与清算有关的公司未了结的业务;

四、清缴所欠税款;

五、清理债权债务;

六、清理公司清偿债务后的剩余资产;

七、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告一次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债券。

第三十三条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳工保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产!按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十四条：因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

第三十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十六条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十七条：本章程经公司首届全体股东会议通过，全体股东签名、盖章后，并经公司登记机关核准设立登记，发给企业法人营业执照之日起生效。

第三十八条：本章程送有关管理机关备案，修改时亦同。

第三十九条：本章程与法律、行政法规相抵触时，以法律、行政法规为准。

第四十条：除本章程规范章程载明的事项外，股东还可以另行拟定认为需要规定的其他事项，如：公司的财务和会计，公司的劳动用工制度等。

全体股东签名(盖章)

年 月 日

（适用范围：适用于一人有限公司设董事会、经理、监事的公司）

有限公司章程

第一章  总  则

第一条  为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条  公司名称：             有限公司。

第三条  公司住所：杭州市        区（县、市）       路     号。

第四条  公司在 （填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为    年（或公司经营期限为长期）。

第五条  公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第六条  公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条  本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条  本章程由股东制定，在公司注册后生效。

第二章   公司的经营范围

第九条  本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章  公司注册资本

第十条  本公司认缴注册资本为     万元。

第四章  股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条  公司由一个法人(自然人)股东投资：

（如股东为法人股东的，则表述如下：）

股东：     （请填写法人股东全称）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式认缴出资  万元、……，共计认缴出资    万元，合占注册资本的     %，（将/已）在   年  月  日前一次足额缴纳。（或以    方式认缴出资     万元，其中首期认缴出资   万元，（将/已）于    年  月  日前到位，第二期认缴出资   万元，（将/已）于    年  月  日前到位……；以    方式认缴出资      万元，（将/已）于    年  月  日前到位……；共计认缴出资    万元，合占注册资本的     %）

（如股东为自然人股东的，则表述如下：）

股东：     （请填写自然人姓名）

家庭住址：

身份证号码：

以     方式认缴出资  万元、……，共计认缴出资    万元，合占注册资本的     %，（将/已）在  年  月  日前一次足额缴纳。（或以    方式认缴出资     万元，其中首期认缴出资   万元，（将/已）于   年  月  日前到位，第二期认缴出资   万元，（将/已）于   年  月  日前到位……；以    方式认缴出资      万元，（将/已）于   年  月  日前到位……；共计认缴出资    万元，合占注册资本的     %）

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条  公司不设股东会，公司股东可对《公司法》第三十七条第1项至第10项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：

11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十三条  公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

第十四条  公司设董事会，其成员为  人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。董事会设董事长一人，副董事长  人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。

（公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十四条的表述如下：）

第十四条  公司设董事会，其成员为    人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表    人，由股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）；职工代表   名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长    人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。

第十五条  董事会对股东负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；

12、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十六条  董事每届任期    年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十七条  董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开  次，时间为每年            召开。

2、临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十八条  董事会的表决程序

1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开   日（由公司章程规定）以前通知全体董事。

2、会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经     以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。

4、会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十九条  公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

（公司章程对经理的职权也可另行规定）。

第二十条  公司不设监事会，设监事    人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。

（如监事由职工代表担任，则第二十条的表述如下：）

第二十条  公司不设监事会，设监事     人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十一条  监事任期每届三年，监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条  监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权，还有职权为：

7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章  公司的股权转让

第二十三条  自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格(公司章程对股权转让也可另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)

（公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十四条  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。

第八章   附则

第二十五条  本章程原件股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存      份。

有限公司股东

法人（含其他股）股东盖章：

或

自然人股东签字：

日期：    年    月     日

各位董事：

为保护投资者权益，________股份有限公司对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

原《公司章程》第_______条原内容为：

公司利润分配的具体实施：

（一）利润分配所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）利润分配原则：公司利润分配充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、_____董事和外部监事的意见，应充分考虑现金分红的原则。

（三）利润分配周期和相关决策机制：公司应至少每_______年重新审定一次利润分配规划。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是中小股东）、_____董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后_______个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配调整机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细说明相关原因后，履行相应的决策程序。公司应积极充分听取_____董事意见，并主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。由董事会提交议案通过股东大会进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。制定或审议利润分配方案时，公司可以积极为股东提供包括网络互动、电子邮件、传真、电话、网络投票在内的多种渠道，听取中小股东的意见。”

现修改为：

“第一百八十六条：利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，_____董事应当发表明确意见。_____董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询_____董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，_____董事还应当对此发表_____意见并公开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与_____董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取_____董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司_____%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（二）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上_____董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后_______个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

本议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

__________股份有限公司董事会

______年______月______日

有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 共同投资组建。

第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为 年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：

（以公司登记机关核定的经营范围为准）

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

第十三条 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权；

2、有选举和被选举执行董事、监事权；

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

6、优先认购公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；

2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；

共3页，当前第1页123

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于_______年_______月_______日召开了公司股东会，会议由代表_______%表决权的股东参加，经代表_______%表决权的股东通过，作出如下决议：会议由执行董事召集并主持，会议决定对公司章程的部分内容作出修改，具体条款如下：

一、章程原为：“公司在?工商局登记注册，注册名称为：_______公司。?”现改为：_______。

二、章程原为：“公司注册资本为_______万元。”现改为：_______万元。

三、章程原为：“公司股东共二人，分别是_______。”?现改为：_______。

以上事项表决结果：同意_______万股，占总股数_______%。

不同意_______万股，占总股数_______%。

弃权_______万股，占总股数_______%。

全体股签字盖章：

_______年_______月_______日

第一章、总则

第一条、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条、公司名称：__________网络科技有限公司（以下简称公司）。

第三条、公司住所：_____________________________。

第四条、公司营业期限：________________________。

第五条、执行董事为公司的法定代表人。

第六条、公司是企业法人，有_____的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章、经营范围

第八条、公司的经营范围：______________________________。

第九条、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章、公司注册资本

第十条、公司由______个股东共同出资设立，注册资本为人民币______万元。

股东名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

出资时间

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条、公司可以增加注册资本，公司增加注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章、股东

第十四条、公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号；

（四）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条、股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）提案权；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十六条、股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十七条、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章、股权转让

第十八条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第十九条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十条、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十一条、依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章、股东会

第二十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十三条、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十四条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十六条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十七条、股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十八条、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十九条、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章、执行董事、经理、监事

第三十条、本公司设执行董事和经理共______人。由________担任，执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十一条、公司设监事______名，由________担任。

第三十二条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章、公司的解散和清算

第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条、公司因章程第三十三条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条、清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章、附则

第三十六条、本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第三十七条、公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条、公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

______年______月______日

甲方：________乙方：________丙方：________

第一条 共同投资人的姓名及住所

甲方：姓名_____，性别__，年龄___，身份证号__住址_____________

乙方：姓名_____，性别__，年龄___，身份证号__住址_____________

丙方：姓名_____，性别__，年龄___，身份证__住址_____________

以上各方共同投资人经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，达成如下协议：

第二条 共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________%;乙方出资_________元，占出资总额的_________%;丙方出资_________元，占出资总额的_________%。

各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额转入指定的银行：_________。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数并计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

第三条 利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条 事务执行

1.____________为股份公司负责人。其权限是：

①对股份公司事务进行日常管理;

②落实股份公司经营进度;

③代表股份公司对外协调;

④资金调用的决定权;

⑤________________________。

在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务;

在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务;

收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况;

3.方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;

4.方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定;

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

转让共同投资于股份有限公司的股份;

以上述股份对外出质;

更换事务执行人。

第五条 投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权

4、退伙需有正当理由方可退伙，不得在合伙不利时退伙并需提前_________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意，退伙时按实时财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算，未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

第六条 其他权利和义务

1.方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起年内，不得转让其持有的股份及出资额;3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

5、共同投资人不得私自以本协议股份做抵押贷款

6、共同投资人共同行使的权利

①对外订立合同;

②出售合伙的产品、购进常用货物;

③支付合伙债务;

④其他涉及经营的重大事项。

注：上述权利行使有两个或两个以上合伙人同意即视作合伙共同行使。

第七条 争议的解决方式

共同投资人之间如发生争议，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。协商不成的可依法向公司所在地人民法院起诉。

第八条 其他

1、本协议如有未尽事宜，应由共同投资人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本协议具有同等效力。

2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

3、_____________________________________________

甲方：________________

乙方：________________

丙方：________________

协议签订地点：

协议签订时间：_________年______月_____日

甲方:________________

乙方:________________

甲防投资成立___________公司(以下简称公司)乙方作为挂名股东，是公司工商登记__________的名义上的出资人。为了明确双方的权利义务,达成协议如下:

(一)甲方作为公司实际出资人，享有公司资产的所有权和处分权。

(二)乙方作为公司名义上的出资人,没有实际出资,承认在公司验资报告中的资金及公司经营过程中所有投入的资金属于甲方所有，乙方不主张权利。

(三)公司的经营管理权由甲方行使，甲方确保公司的经营符合国家法律、法规及政策的规定，依法纳税及履行其他应尽义务。

(四)公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关，因公司经营活动造成乙方的经济损失由甲方承担。

(五)乙方对公司的经营状况享有知情权。

(六)公司需要变更股东时,乙方应予积极配合。

(七)本协议争议管辖法院为公司所在地。协议经甲乙双方签字后生效, -式五份,具同等法律效力。

甲方:________________

乙方:________________

根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议，本公司决定增设分公司，特对公司章程作如下修改：

原章程第一章第一条：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由______、______共同出资，设立_______科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

现变更为：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由______、______共同出资，设立______科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立________科技有限公司分公司，由_______担任法定代表人，并制定分公司章程。

全体股东签字：

分公司法人代表签字：

_______年_______月_______日

第一条  为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、天津市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》、《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条  本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条  公司名称为：__________。

公司地址为：__________。

公司注册资本为：人民币 __________万元。

公司经营范围：____________________

公司法定代表人：____________________

第四条  公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章  股东出资方式及出资额

第五条  公司的股本金总额为__________ 元，总股份为股，每股金额为______元人民币。

第六条  本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（现金或其他资产）投资______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。

第三章  股东的权利和义务

第七条  公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条  公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

2.依照公司章程、规则转让股份；

3.查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

4.当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

5.按股份取得股利；

6.公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

7.选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条  公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程；

2.从和执行股东大会决议；

3.按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5.维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第四章  股权管理

第十条  公司股权管理基本规则如下：

1.公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2.发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

3.各发起人股金缴足后，经法定验 机构验资并出具证明，在30日内召开

公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。

4.公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的

依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。

5.公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

6.公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50％，并需经过董事会同意。

7.股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

8.公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。

9.公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

10.股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于5人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

__________公司股东会决议

——关于同意减少注册资本、修改章程的决定

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于_______年____月____日召开了股东会，会议由代表____%表决权的股东参加，经代表____%表决权的股东通过，作出如下决议：

1、同意本次减资的总额为万股，全体股东采用同比例(非同比例)减资的方法。

2、原拥有本公司股股份，现减少股股份，减资方式为，减资后的剩余股份为股，占注册资本的%;……

3、股东减少注册资本后，其最新股本结构如下：_________________，出资额为____万股，占注册资本的____%;……

4、同意修改本公司章程，具体修改内容见“__________公司章程修正案”或见“_____年_____月_____日修改后的公司新章程”。

5、……__________公司股东会

法人(含其他组织)股东盖章：_________________

自然人股东签字：_________________

__________年_____月_____日