中外合资经营企业章程_合同范本
(1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写,或增减或改写有关条款。
(2)中外合资经营企业章程参考格式:
中外合资经营企业章程(参考格式)
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,中国__公司(以下简称甲方)与__国__公司(以下简称乙方)于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。
第二条 合营公司名称为____有限责任公司。
外文名称为:
合营公司的法定地址为:__省__市__路__号。
第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为:
甲方:中国__公司
__省__市__路__号。
乙方:__国__公司
__国__。
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为:使用先进技术,生产和销售__产品,达到__水平,获取甲乙双方满意的经济利益。(注:每个合营企业都可以根据自己的特点写。)
第七条 合营公司经营范围为:设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。
第八条 合营公司生产规模为:
__年__(表示量的单位)
__年__
__年__
第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品,其销售比例如下:
__年:出口占百分之__;
中国内销售占百分之__。
__年:出口占百分之__;
中国内销售占百分之__。
(注:销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为人民币__元。
合营公司注册资本为人民币__元。
第十一条 甲、乙方出资如下:
甲方:认缴出资额为人民币__元,占注册资本百分之__。
其中:现金__元;
机械设备__元;
厂房__元;
土地使用权__元;
工业产权__元;
其它__元。
乙方:认缴出资额为人民币__元,占注册资本百分之__。
其中:现金__元;
机械设备__元;
工业产权__元;
其它__元。
第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。
第十六条 合营合同注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。
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篇1:中外合资经营企业合同范本
前言
××××和××××、××××、××××(××××为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律、法规,在平等互利的基础上,经过友好协商,同意共同出资,在中国××市建立并经营合资企业,特签定本合同。
第一章 合营双方
第一条 本合同的双方如下:
甲方:××××
登记地:××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
职务:××
国籍:中华人民共和国
乙方:××××、××××、××××。××××、×××分别委托××××为其授权代表。
1.××××:
登记地:××××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
职务:××
国籍:××
2.××××
登记地:××××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
职务:××
国籍:××
3.××××:
登记地:××××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
职务:××
国籍:××
第二章 成立合资经营企业
第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在××市登记成立合资经营企业。
第三条 合营企业的名称和法定地址如下:
名称:中文:××××(以下简称“合营企业”)
英文:××××
法定地址:××××。
第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律,则按《中华人民共和国涉外经济合同法》第四十条之规定执行。
第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营企业承担责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承担风险和损失。
第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条 合营企业的宗旨是:本着友好合作精神,共同建造、经营具有现代化水平的××俱乐部,为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务,获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条 合营企业的经营范围是:社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其它有关的生活、工作服务设施。
第八条 合营企业的建设和经营的规模如下:
总占地面积 ××平方米;
新建建筑面积 ××平方米,
其中:旅馆部分约 ××平方米(约××间客房),
办公楼部分约 ××平方米;
原有建筑物面积 ××平方米。
第四章 投资总额和注册资本
第九条 合营企业的投资总额为××美元。投资中包括下列费用:
1.合营企业进行经营所需的土地处置费;
2.市政工程设施费;
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;
4.设计费(包括勘测费);
5.建设费(包括新建筑的建设及F.F.E.庭院绿化和附属设施的建设);
6.筹建费;
7.开业筹备费;
8.新建筑建成开业前的流动资金;
9.建设期间的贷款利息;
10.其它由董事会决定的不可预见的开支费用。
第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其处置费为××美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为××美元。
第十一条 合营企业的注册资本固定为××美元。其中甲方出资额为××美元,占××%;乙方出资额为××美元,占××%。
第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资:
1.甲方:甲方的土地处置费××美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价××美元,合计××美元,作为出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方:以现金××美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为:××××××%,××××××%,××××××%。
第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费××美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价××美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后××天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其缴足的注册资本现金××美元汇入合营企业开立的银行帐户。
第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付××%的注册资本,计××美元;
第二批应于××××年×月×日之前交付××%的注册资本,计××美元。
第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务,即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额,按利率××%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限×个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条 甲乙双方缴足出资额后,须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。
第十六条 合营企业所需的投资总额中,除本章规定的注册资本××美元外,不足部分××美元由合营企业另行筹资。
第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金××美元,合营企业委托××银行牵头、××银行为副牵头组织的国际银团贷款。
投资总额如超过××美元,合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费(《可行性分析报告》中所列××美元)的×%为限度的备用信贷。
如仍不足,合营企业在得到中国银行书面同意的情况下,可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即《可行性分析报告》中所列的××美元)的×%(扣除前款所述建筑费的×%的金额)为限度的借款。
第十八条 合营企业接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行。按××银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给××以作为上述担保的反担保。××收取担保费。
第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,必须事先经另一方书面同意。
第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时,另一方有权优先购买。但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知××天内书面答复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
违反上述条款规定之一的,其转让无效。
第二十二条 合营企业注册资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以××××为首的由××××、××××、××××组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是,该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前××天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
如乙方不按上述方式进行转让,则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。
第五章 合营双方的责任
第二十四条 合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项:
甲方:1.协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;
4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准;
9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的竣工检查;
10.尽最大努力协助合营企业取得××银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;
11.协助办理合营企业委托的其它有关事项。
乙方:1.根据董事会决定的方针和计划,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其它用品,并安排运抵指定的中国港口;
2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其它有关安排;
4.协助办理合营企业委托的其它有关事项。
第六章 董事会
第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条 董事会由×名董事组成,其中甲方委派×名董事,乙方委派×名董事。
第二十七条 董事的任期为×年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任。
第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外派一名董事替补。
遇有特殊情况,委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行。董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议:
1.合营企业章程的修改;
2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);
3.合营企业注册资本的转让;
4.合营企业与其它经济组织的合并。
第三十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条 总经理和副总经理可列席董事会会议,但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条 董事会会议上决议的事项,应分别用中文和×文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方。
第三十六条 董事会会议应在中国××举行。经董事长与副董事长协商同意,也可改在其它地点举行。
第三十七条 除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章 经营管理机构
第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作。
第三十九条 经营管理机构设总经理一名,视工作需要设副总经理一或三名,总会计师一名,审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员,由董事会任免。
第四十条 在合营企业成立之后的前×年,本着甲乙双方人数对等原则,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第×年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲乙双方分别推荐。
在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐;如双方同意,审计师也可由甲方推荐。
第四十一条 董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其它高级管理职务。
第四十二条 总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其它下属人员,并行使其它被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权。
副总经理辅助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条 总经理、副总经理不得兼任其它任何经济组织的执行职务,不得参与其它经济组织对合营企业的商业竞争,否则,应视为合营企业的失职行为。
第四十四条 总经理、副总经理及其它高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘。
第四十五条 根据董事的决定,在经营管理机构中分设若干部门,分管合营企业各方面的业务。分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责。
第四十六条 经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处、和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准后执行。
第四十七条 合营企业旅馆部分的经营管理,委托××××负责,由总经理、副总经理提出委托条件、拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章 筹建和筹备
第四十八条 合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务:
1.有关合营企业的建设工程的工作;
2.有关合营企业全面开业的准备工作;
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条 对于第四十八条规定的三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工:
1.总经理负责全面工作;
2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
第五十条 为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务,由总经理负责组织配备适当人员,分别建立筹建处、筹备处和行政处,其职能如下:
一、筹建处
(1)组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副总经理报董事会决定,并报中国主管当局批准;
(2)根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定;
(3)接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜;
(4)接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜;
(5)安排在中国境内外采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;
(6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协调解决履行合同中发生的问题;
(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分,组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;
(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其它有关费用;
(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其它记录资料;
(10)其它有关筹建的业务。
二.筹备处
(1)维护、管理原有建筑,维持正常营业;
(2)就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划,并联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜;
(3)安排各营业部门的所需设备、家具和其它用品的采购、运输、安装;
(4)拟订各营业部门人员的编制;
(5)安排和管理对营业人员的业务培训;
(6)做好合营企业全面开业的一切准备。
三.行政处
(1)负责一般行政事务工作;
(2)负责有关法律事宜;
(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;
(4)制订财会制度,全面负责财会工作;
(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;
(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;
(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;
(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条 第五十条所述临时机构在完成其规定的任务后,经董事会决定,应即行撤销。在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业的机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备。
第五十二条 根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三条 合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托××××和××××合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分,不得超过×万平方米的×%。
合营企业委托××××总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章 采购
第五十四条 合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其它用品,应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购。
第五十五条 合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等条件下,应优先采用中国的产品。
第五十六条 为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按中国政府规定事先编制计划,申领进口许可证,并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免征进口关税和工商统一税。
第十章 劳务管理
第五十七条 合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同。
第五十八条 合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律,由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其它有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行。
第五十九条 合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织,开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系,依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条 合营企业的中、外籍高级管理人员和其它管理人员的薪金待遇,由董事会决定。中国籍的高级管理人员,原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章 税务
第六十一条 合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行。
第六十二条 合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条 合营企业的固定资产分别下列三种情况,采用直线法进行折旧。按期折旧完毕,不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起××年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施;
2.各种机器设备自投入使用次月起××年折旧完毕;
3.各种车辆和电子设备,自投入使用次月起×年折旧完毕。
第六十四条 在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章 财务与会计
第六十五条 合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门、北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条 合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条 合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、×文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益应作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款,其它收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条 合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别报送××市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送原审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其它有关部门的规定。
1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前提出;
2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条 合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及偿还该期应偿还的银行贷款之前,不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税、提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例,由董事会决定。
第七十条 合营企业在中国银行或中国银行同意的其它银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在中国国外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章 审计
第七十一条 在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计。该项审计须在不迟于该会计年度结束后的××天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条 甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的××个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计。此种审计完成后,须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告××天内,对有关问题作出答复。
第七十三条 甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前××天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条 根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章 土地使用费
第七十五条 合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章 合营期限
第七十六条 甲乙双方的合营期限为××年,自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为××年。
第七十七条 甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出×年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条 合营企业遇到下列任何一种情况时,应由董事会在××天内作出解散合营企业的决议,提出解散申请书,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散:
1.合营企业连续×年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计额超过注册资本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
3.因不可抗力或因发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境;
4.合营企业不能达到其经营目的,而又无其它发展前途;
5.投资总额超出××美元,甲乙双方又无法提出有效的解决办法;
6.经努力,合营企业得不到××银行牵头组织的国际银团贷款;
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章 违约的责任
第七十九条 甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章 清算
第八十条 合营企业宣告解散时,应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条 合营企业以清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条 合营企业期限届满进行清算时,固定资产(已折旧完毕,不留残值)作价一美元由甲方购买,其它财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其它财产均按当时帐面价值计算。由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付。
上述两款所指帐面价值,包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。
第八十三条 合营企业清算后的财产,乙方分得的部分用××币支付。
合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章 保险
第八十四条 合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其它有关事宜,在保险合同中规定。
对中国的保险公司所未设的险别,可在中国境外的保险公司投保。
第十九章 适用的法律
第八十五条 本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解
决,均适用中国的法律。
第二十章 保守秘密
第八十六条 甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条 合营企业的合同、章程,以及本企业与其它单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章 不可抗力
第八十八条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件,而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方,并应在××天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失,各方都不负赔偿责任。
第二十二章 争议的解决
第八十九条 甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决,应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告,应在××××,根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告,应在××××,根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
第九十条 在发生争议和在协商、仲裁期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其它义务。
第二十三章 解除合同
第九十一条 发生下列情况之一的,本合同失效:
( 励志天下 )
1.第十七章规定的清算手续完成后;
2.乙方全部出资额转让给甲方后;
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章 附则
第九十二条 本合同及其附属文件的修改、变更,须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有关当局批准的,在获得批准之后生效。
第九十三条 本合同的正本用中文和×文两种文字写成,一式两份,甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义,甲乙双方协商解决。
第九十四条 甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事宜相互的通知,凡与双方各自的权利、义务有关的,应以书面形式进行。
前款的通知如采取电报或电传形式,须随后以航空挂号信函通知。
合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等,均须以航空挂号寄送。
双方接受通知的地址,应在本合同中第一条写明的法定地址。
第九十五条 甲乙双方在合营期内未取得对方同意,不得使用、也不得让第三者使用“××”,或与其类似的名称,进行与合营企业无关的活动。
第九十六条 本合同及其附属文件,均自中国有关当局批准之日起生效。
第九十七条 本合同于××××年×月×日,由甲乙双方的授权代表在中国××市签署。
甲方:××× 乙方:×××
篇2:设立中外合资经营企业协议锅炉生产
第五章 经营管理机构
第三十一条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注:根据具体情况写。)
第三十二条 合营公司设总经理一人,副总经理__人,正、副总经理由董事会聘请。
第三十三条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。
第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。
第三十五条 总经理、副总经理的任期为__年。经董事会聘请,可以连任。
第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。
第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实行经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。
第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑法的,要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文写。
第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。
第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币账户。
第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:
一、合营公司所有的现金收入、支出数量;
二、合营公司所有的物资出售及购入情况;
三、合营公司注册资本及负债情况;
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。
第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条 合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
篇3:中外合资经营企业合同
目录
(1)总则
(2)合营各方
(3)成立合资经营公司
(4)生产经营目的、范围和规模
(5)投资总额与注册资本
(6)合营各方的责任
(7)技术转让
(8)产品的销售
(9)董事会
(10)经营管理机构
(11)设备购买
(12)筹备和建设
(13)劳动管理
(14)税务、财务、审计
(15)外汇收支
(16)合营期限
(17)合营期满财产处理
(18)_____
(19)合同的修改、变更与解除
(20)违约责任
(21)不可抗力
(22)适用法律
(23)争议的解决
(24)文字
(25)合同生效及其他
第一章?总则
中国________公司和________国________公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国________省________市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
第二章?合营各方
第一条?本合同的各方为
中国________公司(以下简称甲方),在中国________地登记注册,其法定地址在中国____省____市____区____街____号。法定代表人:姓名____职务____国籍____。
____国____公司(以下简称乙方),在____国____地登记注册,其法定地址在____。法定代表人:姓名____职务____国籍____。
(注:若有两个以上合营者,依次称丙、丁……方)
第三章?成立合资经营公司
第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条?合营公司的名称为____有限责任公司。
外文名称为____。
合营公司的法定地址为:____省____市____路____号。
倘有需要可在其他城市设立分支机构(分公司、办事处、门市部)。
第四条?合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后,取得中华人民共和国企业法人资格,其一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章?生产经营目的、范围和规模
第六条?甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条?合营公司生产经营范围是:
生产____产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。)
第八条?合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为____。
2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到____。产品品种将发展____。(注:要根据具体情况写。)
第五章?投资总额与注册资本
第九条?合营公司的投资总额为人民币____元(或双力商定的一种外币)。
第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____元,以此为合营公司的注册资本。
其中:甲方____元,占____%,乙方____元,占____%。
第十一条?甲、乙双方将以下列作为出资:
甲方:现金________元
机构设备________元
厂房________元
土地使用权________元(公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算)
工业产权________元
其他________元
共________元
乙方:现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其他________元
共________元
(注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)
第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付,每期缴付的数额如下:________________(注:根据具体情况写。)
第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章?合营各方的责任
第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任:
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合营公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注:要根据具体情况写。)
第七章?技术转让
第十五条?甲、乙双方同意,由合营公司与____方或第三者签订技术转让协议,以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明。)
第十六条?乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)
1.乙方保证为合营公司提供的____(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的造型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另_____用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的____%。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为____年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。)
第八章?产品的销售
第二十条?合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占____%,内销部分占____%。根据需要合营公司派____名人员去____在职培训销售业务,培训费由____承担。
(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售:
由合营公司直接向中国境外销售的占____%。
由合营公司与中国XX公司订立销售合同,委托其代销,或由中国XX公司包销的占____%。
由合营公司委托乙方销售的占____%。
第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条?合营公司的产品使用_____为____________________________
第九章?董事会
第二十五条?合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。
第二十六条?董事会由____名董事组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长_____四年,经委派方继续委派可以连任。
第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。(注:在具体合同中要明确规定)。
第二十八条?董事长是合营公司法定代表,董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条?董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章?经营管理机构
第三十条?合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由____方推荐;副总经理____人,由甲方推荐____人,乙方推荐____人。总经理、副总经理由董事会聘请,_________年。
第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章?设备购买
第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同的情况下,尽先在中国购买。
第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
第十二章?筹备和建设
第三十五条?合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由____人组成,其中甲方____人,乙方____人。筹建处主任一人,由____方推荐,副主任一人,由____推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。
第三十九条?筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
第十三章?劳动管理
第四十条?合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项,按照《外商投资企业劳动管理规定》,经董事会研究制订方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十四章?税务、财务、会计
第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金,企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条?合营公司在中华人民共和国境内立账,其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、报表、账簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)
第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意,其所需要一切费用由乙方负责。
第四十七条?每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第十五章?外汇收支
第四十八条?合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
合营企业的外汇支出必须做到:
(1)保证合营企业的外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等,除根据有关规定支出外汇者外,一律用人民币结算。
第四十九条?根据合资法的规定,下列外汇可以汇出:
(1)乙方分得的利润及技术转让费;
(2)乙方资本转让后所得的资金;
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金;
(4)用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇,以及派往国外人员的差旅费;
(5)其他有关规定可以汇出的开支。
第十六章?合营期限
第五十条?合营公司的期限为____年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十七章?合营期满财产处理
第五十一条?合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十八章?_____
第五十二条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保,投_____别、_____价值、_____期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十九章?合同的修改、变更与解除
第五十三条?对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。
第五十四条?由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十五条?由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第二十章?违约责任
第五十六条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应缴出资额的百分之____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第五十七条?由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十八条?为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十一章?不可抗力
第六十条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章?适用法律
第六十一条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际经济贸易_____委员会,根据该会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交________国____地_________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交_____。
_____在被诉人所在国进行:
在中国,由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____规则进行_____。
在(被诉人国名),由(被诉人国家的_____组织名称)根据该组织的_____程序进行_____。
_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
第六十二条?在_____过程中,除双方有争议正在进行_____的部分外,本合同应继续履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其他
第六十四条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。
第六十五条?本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。
第六十六条?甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十七条?本合同于____年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国____签字。
中国____公司代表(签字)
__国____公司代表(签字)
篇4:中外合资经营企业合同范本_合同范本
第一章合营公司的组成
第二章营业范围与服务内容
第三章投资总额及资本转让
第四章利润分配及亏损负担
第五章合营期限,终止合同及财产清算
第六章合营各方责任
第七章董事会
第八章经营管理机构
第九章财务会计制度
第十章劳动管理
第十一章技术和服务的提供
第十二章纳税
第十三章保险
第十四章违约责任
第十五章不可抗力
第十六章争议的解决
第十七章适用法律
第十八章合同的变更与解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资,联合经营公司.
第一章合营公司的组成
1·1合营各方为:
中国技术进口总公司(以下简称甲方)在中国注册登记,其法定地址在中国省市街号;法定代表:姓名职务国籍.国公司(以下简称乙方)在国地登记注册,其法定地址在国地;法定代表:姓名职务国籍.(如合营为多方者,可称丙,丁······
方).
1·2合营公司的中文名称为:外文名称为:合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要,经有关当局批准后,可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.
1·3合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司,是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律,法令和条例的规定.
第二章营业范围与服务内容
2·1营业范围:
合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务:
煤矿,冶金,石油,交通运输,水力发电,火力发电,核电站,水利,通讯,及上述各类项目的附属项目等.
2·2服务内容:
合营公司在其营业范围内,将为客户提供下列各类服务:
2·2·1工矿企业工程项目的新建,改建,扩建和技术改造,发展规划设计.
2·2·2初步可行性分析
2·2·3可行性研究
2·2·4项目评价
2·2·5选择土建施工部门
2·2·6土建工程的施工监督
2·2·7培训技术人员,管理人员
2·2·8技术转让
2·2·9董事会批准的其它服务项目(注:可根据具体情况订立)
2·3合营公司将根据上述服务范围,类别及公司营业计划, 寻求承担中国国内或国外项目.
第三章投资总额及资本转让
3·1合营公司的注册资本为元(人民币或双方商定的一种外币)
其中甲方出资元.占注册资本%
乙方出资元.占注册资本%
3·2甲乙双方将以下列方式作为出资
甲方:现金元,专有技术使用费元.共元.
乙方:现金元.机械设备元.专有技术使用费元其他元.共元.
3·3合营各方在合营公司获得营业执照后天内,分期缴足投资资金,其应付金额和期限规定如下:······
任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.
3·4·1注册资本的增加转让或以其它方式处置,均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.
3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.
第四章利润分配和亏损负担
4·1合营公司利润在按中国税法纳税完了以后,由董事会决定扣除公司的储备基金,企业基金和职工福利基金后,合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.
4·2合营公司的资产负债,仅以公司注册资本为限.
第五章合营期限,终止合同及财产清算
5·1合营公司在领取营业执照后,即可以法人身份开始营业,合营期限为年,合营期满合营合同自行终止.
5·2如合营各方一致同意,延长合营期限,应在合营公司期满前6个月,向有关机构提出延长合营期限的申请,每次延长以年为限.
5·3合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.
第六章合营各方的义务
6·1甲方责任:
6·1·1按照3·3条的规定,按时提供应分摊的资本.
6·1·2协助合营公司在中国注册并取得营业执照.
6·1·3按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.
6·1·4协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员,工程技术人员及工人.
6·1·5协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证,工作许可证等手续 .
6.1.6负责办理合营公司委托的其它事宜.
6·2乙方责任
6·2·1按照3·3条的规定提供应分摊的资本.
6·2·2按照11·1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).
6·2·3按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.
协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.
6·2·4培训合营公司的技术人员,管理人员及其他工作人员.
6·2·5按照合营公司的营业计划,寻找国外有关工程项目.
6·2·6办理合营公司委托的其它事宜.
6·3免责范围:
合营各方除按合同规定享受权利,承担义务外,对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害,双方均不向对方负责.
第七章董事会
7·1合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由名董事组成.其中甲方名;乙方名;董事长由甲方委派;设副董事长名.由方委派.
7·2董事长,副董事长及董事的任期为四年.任期期满后,如获继续委派可以连任.
任何一方可以随时更换自己委派的董事长,副董事长或董事,但必须书面通知合营的另一方.
7·3董事会的职权,决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.
第八章经营管理机构
8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由方推荐.副总经理名.由甲方推荐名.乙方推荐名.正副总经理任期为年.
8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议,组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定,协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.
8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.
第九章财务会计制度
9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后,应及时到当地财务部门和税务机关备案.
合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户,也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.
9·2合营公司的财务会计制度,应采用日历年 制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止,为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证,单据,报表,帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).
9·3合营公司设总会计师,副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由方推荐.副总会计师由方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.
第一章劳动管理
10·1合营公司职工的雇佣,辞退,工资,福利,劳动保护,劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理,劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.
10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.
第十一章技术和服务的提供
11·1合营双方长期合作的一个重要目的,是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务,推动合营公司业务,使其在国内获得卓越显着的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合,并支持项目的实施.公司还将根据具
体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容,费用标准等详见附件.
11·2合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.
第十二章纳税
12·1合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.
12·2合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.
第十三章保险
13·1合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后,以合营公司的名义办理投保手续.
第十四章违约责任
14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.
14·2合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失,并支付一定数额的违约金,其违约金的计算方法如下······
14·3合营一方未按期支付合同规定的应 付金额,合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;······
上述逾期的利息以各自出资的货币支付.
第十五章不可抗力
15·1合营双方因不可抗力事件(地震,台风,水灾,火灾,战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同,在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.
15·1·1不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.
15·1·2受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.
15·1·3受事件影响的一方.在遭受事件时,已立即通知合营他方.并在十五天以内,以书面形式提供事故情况,及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.
15·2一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.
第十六章争议的解决
16·1合同发生争议时,合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的,可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.
16·2仲裁裁决是终局裁决,对双方都有约束力.
仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.
第十七章适用法律
17·1本合同的订立,效力,解释,履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.
第十八章合同的变更与解除
18·1经合营各方协商同意后,可以变更或修改合同,合营各方必须就此签订书面协议方能有效.
合营任何一方未征得合营他方的书面同意,不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.
前两款所述变更情况,按中国法律或行政规定,应由国家批准成立的合营合同,应经原审批机关批准方能有效.
18·2有下列情形之一的,合营一方有权通知他方解除合同.
18·2·1企业发生严重亏损,无力继续经营;
18·2·2另一方违反合同,以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.
18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同,在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.
18·2·4发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不 能履行;
18·2·5合同约定的解除合同的条件已经出现.
18·3有下列情况之一的合同即告解除.
18·3·1仲裁机构裁决或法院判决终止合同;
18·3·2双方商定同意解除合同.
18·4在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.
第十九章合同生效及其它
19·1按本合同原则订立的如下附件,包括章程,协议,附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时,应以本合同条款为准.
19·2本合同经双方法定代表签字后,须经批准方能生效.
19·3本合同于一九八年月日由甲,乙双方的授权代表在地签字.
中国技术进口总公司国
公司
代表签字:代表签字:
甲方见证人(签字)乙方见证人(签字)
篇5:设立中外合资经营企业协议
(以下简称甲方)、 (以下简称乙方)、 (以下简称丙方)合称中方和 (以下简称丁X),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和(以下简称《条例》)及其他有关法律,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国 共同举办一定合资,为此,订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资(以下简称)。
第二条 XX名称及地址
XX名称:
中文:______
英文:______
地址:______
第三条 组织形式
为有限责任公司。订约四方对责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 宗旨
经营及投资业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金额合作,为加速 和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
经批准成立,是中华人民共和国法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。接受中国人民和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
注册资本为 元。
第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为:
甲方占百分之 ,出资 元,以现金投资。
乙方占百分之 ,出资 元,以现金投资。
丙方占百分之 ,出资 元,以现金投资。
丁X占百分之 ,出资 元。以下列方式提供投资:
以现金 投资;
丁X将其在附属机构的直接和间接的投资转给,作为对投资。内包括 。
和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上两项合计共为 元,应凭丁X聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据,多还少补。
成立后,董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款(成立时已有的放款)进行审查,对成立前该两公司的呆帐、坏帐和成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款,专门小组在成立一年内提出意见,转由丁X负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由 和 自行负责。
订约四方同意将历年税后利润至少提取百分之 ,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至 元。
第七条 资本提供
订约四方需在成立后(成立日期为营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入。丁X提供的股票等,如因技术原因,在成立后三十天内未能办妥转入手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项:XX名称,成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方X按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成
订约四方同意在成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁X五人,由中方和丁X各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁X各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是最高权利机构,讨论决定一切重大问题。其具体职权范围在章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方X作出决议。
1.章程的修改。
2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。
3.超过董事会规定的任何信贷额。
4.超过董事会规定的任何购买或出售固定资产额。
5.政策、目标的修改。
6.其他人拟投资于,拟投资于其他人。
.拟与其他人进行合并。
8.订约任何一方拟在增资或出售、转让、抵押其在XX部分或全部出资额。
9.年度业务计划的重大修改。
10.从利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11.每年分配给订约四方的红利。
12.与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13.清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会,由中方和丁X各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 行政管理体制
行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总裁
设总裁一人,执行副总裁一人,是主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议,负责协调、监督及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓业务。总裁、执行副总裁由丁X和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
设总经理人一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁X推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事项:
1.代表对外接洽业务。
2.谈判及签署文件。
3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利。
4.起草业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6.向董事会报告业务进度,提出行政管理及业务改进的建议。
.向董事会报告职工人数,薪给等级及提升标准和制度。
8.提高职员业务及管理水平,制订职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。
9.运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
经营下列业务:
1.本、外币放款和本、外币票据贴现;
2.本、外币投资业务;
3.外币和外币票据兑换;
4.股票、证券的买卖和发行;
5.资信调查和咨询服务;
6.信托、保管箱业务;
.本、外币担保业务;
8.出口贸易结算和押汇;
9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
13.其他经申请批准的业务。
第七章 分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
根据业务发展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。
同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有 和 成为在 的子公司, 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁X各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁X和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和总裁、执行副总裁报告。
对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余应交给;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
将调派 和 的经理级职员协助开展业务并为引进先进管理技术和培训职工。
行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由董事会视业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。
第九章 确立设施
第二十三条 设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高本身服务效率,为客户提供具有国际水平的及咨询服务,订约四方应协助安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享利润,分担风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
每年获得的利润,按照中华人民共和国有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于,而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁X时,将丁X名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁X指定及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。采用权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
记帐本位币为 币,除编制 币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与 币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。
第二十九条 审计与报表
帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任审计师,依法审核一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
会计年度采用日历年制,自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国XX公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给XX公司或由XX公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 职员
第三十六条 职员雇佣
职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁X的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准,发现批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理登记手续及领取营业执照,营业执照签发日期为成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时,合同可告终止:
1.发生严重亏损无力继续经营。
2.订约任何一方不能履行合同规定义务,致使无法继续经营。
3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,无法继续经营。
4.未达到其经营目的,同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时,董事会将负责清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回债权,支付债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。
若订约X一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁X相互协助
为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁X协助事项,丁X将予以协助。丁X为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁X为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决,则订约任何一方X将争议事件提交 仲裁外按照联合国19xx6年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁X亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁X不在第一任命后,60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人,有关仲裁人的任命将由 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间,除争议事项外,订约各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写,各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来,董事会通行书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下:
甲 方:______
乙 方:______
丙 方:______
丁 方:______
第二十三章 附加条款
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。
第五十一条 前写全约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准。
篇6:中外合资经营企业合同医药
第一章?总则
第一条?根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规,中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商,同意在中华人民共和国________省________市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同。
第二章?合资各方
第二条?合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第三条?合资各方
中国________公司(甲方):在中国________地登记注册
法定地址:中国________市________区________街________号
法定代表人:________职务:________国籍:________
_____国________公司(乙方):在_____国________地登记注册________________
法定地址:____________________
法定代表人:________?职务:________?国籍:________
第三章?名称和地址
第四条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营________?有限责任公司(以下简称合资公司)。
第五条?合资公司的名称为________?有限责任公司。
外文名称为________
合资公司的法定地址为:________?省________?市________?路____?号。
第四章?生产经营目的、范围和规模
第六条?甲、乙方合资经营的目的:本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。
第七条?合资公司生产经营范围:
生产____________产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。(注:要根据具体情况填写)
第九条?本合资公司的投资总额为人民币________元。
第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____________元,以此为合资公司的注册资本。
其中:甲方投资____________元,占________%;乙方投资____________元,占________%。
第十一条?甲、乙双方将下列作为出资:
甲方:现金____________元
机械设备________元
厂房________元
土地使用权____?元
工业产权________元
其它________元?共________元
乙方:现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其它________元?共________元
第十二条?合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付,每期缴付的数额如下:
1.第一期:________?年________月________日出资________元。
2.第二期:________?年________月________日出资________元。
第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章?合资各方的义务
第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项义务:
(一)甲方的义务:
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜;
2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;
4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输;
6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
10.负责办理合资公司委托的其他事宜。
(二)乙方的义务:
1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
4.培训合资公司的技术人员和工人;
5.如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
6.负责办理合资公司委托的其他事宜。
第七章?技术转让
第十五条?甲、乙双方同意,由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。
第十六条?乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。)
1.乙方保证为合资公司提供的________(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另_____用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。
第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________%。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条?合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
第八章?产品的销售
第二十条?合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占________%,内销部分占________%。
第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售:
1.由本公司直接向中国境外销售的占________%。
2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占________%。
3.由本公司委托乙方销售的占________%。
第二十二条?合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条?合资公司的产品_____为________。
第九章?董事会
第二十五条?合资公司注册登记之日,为本公司董事会成立之日。
第二十六条?董事会由________名董事组成,其中甲方委派________名,乙方委派________名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年,经委派方继续委派可以连任。
第二十七条?董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定。
第二十八条?董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条?董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章?经营管理机构
第三十条?合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由________方推荐;副总经理________人,由甲方推荐________人,乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请,_____________年。
第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章?设备购买
第三十三条?合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,应尽量优先在中国购买。
第三十四条?合资公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
第十二章?筹备和建设
第三十五条?合资公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成,其中甲方_____人,乙方_____人。筹建处主任一人,由________方推荐____?,副主任一人,由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。
第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
第十三章?劳动管理
第四十条?合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会_____、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十四章?税务、财务、审计
第四十二条?合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条?合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。
第四十四条?合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条?合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)
第四十六条?合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条?每一营业年度的前3个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第十五章?合营期限
第四十八条?合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。
第十六章?合资期满财产处理
第四十九条?合营期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章?_____
第五十条?合资公司的各项_____均在中国人民_____公司投保,投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十八章?合同的修改、变更与解除
第五十一条?对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。
第五十二条?由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合资期限和解除合同。
第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十九章?违约责任
第五十四条?甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期1个月,违约一方应缴付应付应交出资额的____?%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的____?%的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第五十五条?由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条?为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章?不可抗力
第二十一章?适用法律
第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章?争议的解决
第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,按项解决:
(1)提交中国北京中国国际经济贸易_____委员会,根据该会的_____程序规则进行_____。
(2)提交____?国____?地____?_____机构根据该_____机构的_____程序规则进行_____。
_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
第六十条?在_____过程中,除双方有争议正在进行_____的部分外,本合同应继续履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其他
第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。
第六十三条?本合同及其附件,均须经中华人民共和国相关审批机构批准,自批准之日起生效。
第六十四条?甲、乙双方发送通知采用电报、电传时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址:
第六十五条?本合同于____?年____?月____?日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。
甲方:____________________
代表签字:________________
见证律师:________________
________年______月______日
乙方:____________________
代表签字:________________
见证律师:________________
________年______月______日
篇7:中外合资经营企业合同电器
第一章 总则
遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规,杭州____________物业管理有限公司与澳大利亚________公司本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国浙江省杭州市共同投资举办合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”特定立本合同。
第二章 合资双方
第一条 本合同的各方为:
杭州__________物业管理有限公司(以下简称甲方)
在中国 市 区登记注册。
其法定地址: 区__________路20号建工大厦内
联系地址为: 市玉古路_____号__________大厦_____层_____座 邮编:_______________
法人代表:_______________
职务:执行董事
国籍:中国
澳大利亚__________公司(以下简称乙方)
其法定地址:__________, Australia
法人代表:__________
职务:执行董事
国籍:澳大利亚
第二条 甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规,同意在中国境内建立合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”(以下简称合资公司)。
第三条 合资公司名称为:杭州__________管理顾问有限公司
英文名称为:_______________ Co. Ltd.
合资公司的法定住所:杭州市玉古路_____号__________大厦_____层_____座
邮政编码:_________________________
第四条 合资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第三章 生产经营目的、范围
第六条 甲、乙双方合资经营目的:按照面向世界、面向未来的要求,通过国际合作与交流,努力服务好国内政府,企业和个人,办成国内领先的投资咨询公司,提高公司经济效益,使投资各方获得满意的投资回报,并取得良好的经济效益。
第七条 合资公司经营范围:经济信息咨询;投资信息咨询(建议扩大经营范围)。
第四章 投资总额与注册资本
第八条 合资公司投资总额为40万人民币。
第九条 合资公司注册资本为30万人民币。
第十条 甲、乙双方的出资方式如下:
甲方:认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占注册资本的50%;
乙方:认缴出资额15万人民币,以现金方式出资,占注册资本的50%。
第十一条 合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例,在营业执照签发之日起2个星期内缴清。
第十二条 甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准,一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第五章 合资各方的责任
第十三条 甲、乙方应各自负责完成以下事宜:
甲方责任:
1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜;
2.按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额;
3.协助办理合资公司在中国境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等;
4.协助合资公司联系水、电、交通等基础设施;
5.协助合资公司招聘当地的中国籍经营管理人员、所需的其他人员;
6.协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续:
7.负责办理合资公司委托的其它有关事宜。
乙方责任:
1.按照合同第九条、第十条规定,依期如数缴付出资额。
2.负责办理合资公司委托的其它有关事宜。
第六章 董事会
第十四条 合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。
第十五条 董事会由_____名董事组成,其中甲方委派_____名,乙方委派两名,董事长_____名。董事、董事长任期三年,经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。
第十六条 1.决定公司的经营方针和投资计划;
2.决定有关董事的报酬和监事的报酬事项;
3.决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金贷款等);
4.审议、批准监事的报告;
5.批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
6.对公司增加或减少注册资本作出决议;
7.批准公司的重要规章制度;
8.决定设立分支机构;
9.修改公司规章;
10.对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议:
11.对股东转让出资作出决议;
12.决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员;
13.决定公司为股东(或股东以外的第三人)提供担保或将公司款项借给股东(或股东以外的第三人)
14.负责合资公司终止和期满时的清算工作;
15.决定三项基金的提取比例;
16.其他应由董事会决定的重大事宜。
对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项,需全体董事会成员一致通过;对于其它事项,由二分之一以上董事通过。
第十七条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议,会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事,不够2名董事人数时,其通过的决议无效。
第七章 经营管理机构
第十八条 合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,总经理由董事兼任,任期三年。
第十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门,办理总经理交办事项,并对总经理负责。
第二十条 总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会会议研究,可随时撤换。
第八章 劳动管理
第二十一条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第二十二条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第九章 税务、财务、审计、外汇管理
第二十三条 合资公司及中外员工按照中国的有关法律和条例规定,缴纳各项税金。
第二十四条 合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金,企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第二十五条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。
第二十六条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查,稽核,并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查,另一方应予以同意,其费用由需要方负担。
第二十七条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,利润表和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第二十八条 合资公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第十章 合资期限
第二十九条 合资公司的经营期限为30年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议,董事会会议一致通过,可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。
第十一章 合资期满财产处理
第三十条 合资期满或提前终止合资,合资公司应依法进行清算,清算后的财产,超过实缴注册资本部分应交纳所得税,再根据甲,乙双方的投资比例进行分配。
第十二章 保险
第三十一条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十三章 合同的修改、变更与解除
第三十二条 对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报审批机构批准,才能生效。
第三十三条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报审批机构批准,可以提前中止合资期限和解除合同。
第三十四条 由于一方不履行本合同,章程规定的义务或严重违反合同,章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外,并有按本合同规定报审批机构要求终止合同,如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十四章 违约责任
第三十五条 甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的,每逾期一天,应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的,守约方有权终止本合同,并要求对合资公司进行清算,同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。
第三十六条 由于一方的过失,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过失方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十五章 不可抗力
第三十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在十五天内,提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
第十六章 法律适用
第三十八条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十七章 争议的解决
第三十九条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决如果协商不成,则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。
第四十条 在诉讼过程中,除双方有争议正在进行诉讼的部分外,本合同应继续履行。
第十八章 文字
第四十一条 本合同用中文写成。
第十九章 合同生效及其他
第四十二条 按照本合同规定的各项原则订立如下附件,均为本合同不可分割的组成部分。包括:合资公司章程
第四十三条 本合同及其附件需要经审批机构批准,自批准之日起生效。
第四十四条 合资各方发送通知的方式,如用电传、图像传真通知时,凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址,甲方的联系地址为甲方的收件地址。
第四十五条 本合同于________年_____月_____日由甲、乙双方的法定代表在中国杭州签字。
甲方:杭州__________物业管理有限公司
法定代表人签字:____________________
____________年_________月_________日
乙方:澳大利亚__________________公司
法定代表人签字:____________________
____________年_________月_________日
篇8:设立中外合资经营企业合同
(以下简称甲方)、 (以下简称乙方)、 (以下简称丙方)合称中方和 (以下简称丁X),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》,和、中(以下简称《条例》)及其他有关法规,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国 共同举办一家合资,为此,订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资(以下简称)。
第二条 XX名称及地址
XX名称:______
中 文:______
英 文:______
地址:______
第三条 组织形式
为有限责任公司。订约四方对责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 宗旨
经营行及投资业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速 和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
经批准成立,是中华人民共和国法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。接受中国人民和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
注册资本为 元。
第一期的实收资本为 元。订约四方出资的份额为:
甲方占百分之 ,出资 元,以现金投资。
乙方占百分之 ,出资 元,以现金投资。
丙方占百分之 ,出资 元,以现金投资。
丁百分之 ,出资 元。以下列方式提供投资:
以现金 元投资;
丁X将其在附属机构的直接和间接的投资转给,作为对投资。内容包括 。
和 两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上两项合计共为 元,应凭丁X聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补。
成立后,董事会应尽快派专门小组对 和 的原放款(成立时已有的放款)进行审查,对成立前该两公司的呆帐、坏帐和成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在成立一年内提出意见,转由丁X负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由 和 自行负责。
订约四方同意将历年税后利润至少提取百分之 ,经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至 元。
第七条 资本提供
订约四方需要成立后(成立日期为营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入。丁X提供的股票等,如因技术原因,在成立后三十天内未能办妥转入手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项:名称,成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方X按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成
订约四方同意在成立时组成董事会,董事会由十人组成,中方五人,丁X五人,由中方和丁X各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁X各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是最高权力机构,讨论决定一切重大问题。其具体职权范围在章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方X作出决议。
1.章程的修改。
2.批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。
3.超过董事会规定的任何信贷额。
4.超过董事会规定的任何购买或出售固定资产额。
5.政策、目标的修改。
6.其他人拟投资于,拟投资于其他人。
.拟与其他人进行合并。
8.订约任何一方拟在增资或出售、转让、抵押其在XX部分或全部出资额。
9.年度业务计划的重大修改。
10.从利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11.每年分配给订约四方的红利。
12.与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13.清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 的召开,或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会,由中方和丁X各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 行政管理体制
行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总裁
设总裁一人,执行副总裁一人,是主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓业务。总裁、执行副总裁由丁X和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
设总经理一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁X推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事项:
1.代表对外接洽业务。
2.谈判及签署文件。
3.委任及解雇非董事会委任的职员,并决定其报酬和福利。
4.起草业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6.向董事会报告业务进度,提出行政管理及业务改进的建议。
.向董事会报告职工人数,薪给等级及提升标准和制度。
8.提高职员业务及管理水平,制订职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。
9.运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
经营下列业务:
1.本、外币放款和本、外币票据贴现;
2.本、外币投资业务;
3.外币和外币票据兑换;
4.股票、证券的买卖和发行;
5.资信调查和咨询服务;
6.信托、保管箱业务;
.本、外币担保业务;
8.出口贸易结算和押汇;
9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
13.其他经申请批准的业务。
第七章 分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
根据业务发展的需要,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。
同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有 和 为在 的子公司, 改名为 。该两子公司分别在 注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁X各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁X和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和总裁、执行副总裁报告。
对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余应交给;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
将调派 和 的经理级职员协助开展业务并为引进先进管理技术和培训职工。
行政及财务高级职员将安排在 和 的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由董事会视业务发展需要及 和 的条件而作出适当的决定。
第九章 确立设施
第二十三条 设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针,逐步提高本身服务效率,为客户提供具有国际水平的及咨询服务,订约四方应协助安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享利润,分担风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
每年获得的利润,按照中华人民共和国有关法令缴纳税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之 拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于,而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由分别给订约四方的帐户。
当利润分配给丁X时,将丁X名下分配到的红利用 币在交税款后电汇给丁X指定及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。采用权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
记帐本位币为 币,除编制 币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与 币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。
第二十九条 审计与报表
帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。将向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任审计师,依法审核一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国XX公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给XX公司或由XX公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 职员
第三十六条 职员雇佣
职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁X的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理登记手续及领取营业执照,营业签发日期为成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时,合同可告终止:
1.发生严重亏损无力继续经营。
2.订约双方一方不能履行合同规定义务,致使无法继续经营。
3.因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,无法继续经营。
4.未达到其经营目的,同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时,董事会将负责清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回债权,支付债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。
若订约一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁X相互协助
为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁X协助事项,丁X将予以协助。丁X为获得中国政府法令规定所需的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁X为获得中国有关法令规定应享有的各项利益,中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁,按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,则订约任何一方X将争议事件提交 仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁X亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人,如中方或丁X不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由 裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间,除争议事项外,订约各方应继续履行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下:
甲 方:______
乙 方:______
丙 方:______
丁 方:______
第二十三章 附加条款
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。
第五十一条 前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与合同相抵触时,以本合同为准。
附:金融类合同参考文本②
目录
总则
经营目的的和业务范围
出资
合资各方的责任和义务
董事及董事会
经营管理机构
()劳动管理
(8)税务、财务、会计、审计
(9)利润分配
(10)合资期限、解散及清算
(11)违约责任和争议的解决
(12)合同的文字、生效及其他
合资经营 合同
、 (以下简称甲方)和 、 、 (以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规,按照平等互利的原则,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下:
甲 方:
(以下简称甲1方)
法定地址:______
法定代表:______
(以下简称甲2方)
法定地址:______
法定代表:______
乙 方:
(以下简称乙1方)
法定地址:______
法定代表:______
(以下简称乙2方)
法定地址:______
法定代表:______
(以下简称乙3方)
法定地址:______
法定代表:______
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为 ,英文名称为 (以下称"XX公司")。
法定地址:______
第四条 XX公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 XX公司为有限责任公司。合资各方对XX公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定,XX公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 XX公司的经营目的是:用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁服务,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和 以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条 XX公司的业务范围如下:
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
3.租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1.XX公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %,出资金额各为 元。
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下:
甲1方:______ % 元,其中 元以与其等值的人民币支付。
甲2方:______ % 元,其中 元以与其等值的人民币支付。
乙1方:______ % 元
乙2方:______ % 元
乙3方:______ % 元
3.在XX公司领到营业执照后 个工作日内,合资合方应将上述各自认缴的出资额全部汇入XX公司在中国帐户。
4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5.在合资期间,XX公司不能减少注册资本。
6.合资各方缴付出资额后,应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,由XX公司据以发给出资证明书。
.合资期间内,合资的任何一方,不得将XX公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对XX公司拥有债权的目的物。
第十条
1.XX公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
2.合资各方的任何一方,如将出资额的全部或一部分进行转让时,其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件,不得优惠于向其他合资方转让时的条件,本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下,甲、乙各方的出资额可以在各自内部相互转让。
第四章 合资各方的责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处,为支持XX公司的建立和业务开展,承担上述责任和义务:
1.甲方的责任
负责为建立XX公司向中国政府有关部门办理报批,领取批准证书和营业执照等有关手续。
协助租借办公用房和购买办公用品。
介绍和推荐租赁用户和项目。
提供国内金融和租赁市场信息。
协助XX公司在中国国内成立分支机构。
向XX公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。
()协助为XX公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
(8)协助筹措外汇及人民币资金。
2.乙方的责任
利用在 及世界各国的营业网,宣传XX公司的租赁业务,向XX公司介绍和推荐租赁用户和项目。
介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。
协助XX公司向国外出租设备,以及承租人产品的出口。
提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。
协助对国外用户进行资信调查。
在XX公司所在地或 对公司职员进行业务培训。
()协助XX公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
(8)协助XX公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事的派出
1.XX公司的董事共 名,其中甲方派出 名,乙方派出 名。
2.董事的任期为 ,可连任。董事的替换或缺员补充,要由原派遣方面以书面形式通知董事会,该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条 董事的职责
1.XX公司董事出席董事会,提出议案,对于需要审查、批准的议案,行使表决权。
2.董事为非驻勤职务,在XX公司不取报酬。但如董事担任XX公司的驻勤职务时,将享受与职务相应的工资待遇。
第十四条 董事长、副董事长
1.XX公司的董事会设董事长一名,副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任,副董事长由乙方派出董事担任。
2.董事长为XX公司的法定代表,负责召集并主持董事会。
3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时,应授权副董事长或其他董事,代表XX公司行使职权。
4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条 董事会的召集
1.XX公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成,董事分别具有一票表决权。
2.董事会原则上一年一次,一般在XX公司的营业年度终止后 个月内,在XX公司总部所在地召开。
3.董事长和副董事长经过商议,认为有必要时或三分之一以上董事提议召开会议时,要召开临时董事会。
4.董事长最迟要在会议召开三周之前,将召开董事会的通知议案,以书面发送各位董事。
5.召开董事会必须有三分之二以上董事出席。董事如不能出席时,可向其他董事发出委任书,代替出席和表决,但一个董事最多只能代替一人。
6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论,经主持人和参加会议的董事签字后,原本保存在XX公司。
第十六条 董事会的职责
1.董事会为XX公司的最高权力机构,决定XX公司的一切重大事宜。同时对XX公司具有进行领导和监督的权利。
2.董事会职责如下:
修改XX公司章程。
决定延长合资期限、提前终止和解散XX公司等事项。
决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。
任免XX公司总经理、副总经理和经营委员会成立以及聘请总会计师等。
决定与其他经济组织合并、XX公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。
()批准财务决算、决定XX公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。
(8)确定经营方针,决定各年度业务计划和财务预算。
(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。
(10)决定XX公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。
(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。
(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。
(13)审查、批准董事提出的议案。
(14)决定XX公司有关经营管理的规章制度。
(15)决定其他重要事项。
3.关于上述--(9)项的决议,应由出席会议的全体董事通过方X作出。关于(10)--(15)项决议,在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章 经营管理机构
第十七条 总经理、副总经理
1.XX公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 ________年,可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐,副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后,每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐,经董事会决定聘任。
经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可以兼任XX公司的总经理、副总经理。
2.XX公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是:
在董事会授权范围内,对外代表XX公司。
根据董事会和经营委员会的决定,安排领导XX公司日常经营管理业务。
作为经营委员会的主任,召集主持经营委员会会议。
决定董事会授权范围内的租赁议案,提供信用议案以及资金筹措。
3.副总经理辅佐总经理对XX公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。
4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理、不能参加其他经济组织对XX公司的竞争。
第十八条 经营委员会
1.XX公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人民组成,委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任,副主任由副总经理担任。
2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时,可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议,可随时召开临时经营委员会。
第十九条 经营委员会的职责是:
1.拟定上报董事会会议讨论的议案。
2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。
3.批准超过总经理权限的资金筹措。
4.国内业务代理机构的设立和撤销。
5.执行董事会会议决定事项。
6.XX公司规则、制度的具体制定。
.任免部门经理以下的管理人员。
8.根据XX公司劳动管理规定,具体决定有关职工雇佣、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。
9.决定职工的培训计划。
10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。
上述1--4项的决议,应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5--10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。
第七章 劳动管理
第二十条 XX公司职员雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项按照《中华人民共和国中外合资企业管理规定》及其他实施规定,经董事会制定草案,由XX公司和XX公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工艺待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题,由董事会讨论决定。
第八章 税务、财务、会计、审计
第二十二条 XX公司按照中国有关法律和条例的规定,缴纳税金。
第二十三条 XX公司的财务与会计制定,应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定,结合本公司的情况加以制订,并报当地财政部门、税务机关备案。
第二十四条 XX公司按照《合资企业法》的规定,提取储备基金,企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率,由董事会根据XX公司的经营情况,讨论决定。
第二十五条 XX公司以 币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则,采用借贷记帐法记帐。
第二十六条 XX公司的会计年度,每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都有中文书写,重要的记帐凭证、帐簿、统计表,要同时使用英文书写。
第二十七条 XX公司在中国开设人民币及外汇帐户,也可在经批准和指定的国内、外其他开立帐户。
第二十八条 XX公司的财务审计,应聘请中国的注册会计师审查、稽核,并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条 合资各方,可以向XX公司派遣自己的审计师,检查会计帐簿,费用由派出方自理。
第三十条 XX公司的董事或持有董事委任书的代理人,可随时阅览、检查XX公司的会计帐簿以及其他计算记录。
第九章 利润分配
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润,如董事会决定分配,则应按公司各方出资比例,按会计年度进行分配。
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前,不得分配利润,以前年度没有分配的利润可以并处本年度利润分配。
第三十三条 乙方分得的净利润,在按照中国的税法规定纳税后,可向国外汇出。
第三十四条 每营业年度的最初四个月内,总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,向董事会提出,接受审查。
第十章 合资期限、解散及清算
第三十五条 XX公司的期限为:自XX公司的营业执照签发之日起 ________年。
如任何一方提议延长,并得到董事会通过之后,可以在合资期满 ________年之前,向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条 XX公司如发生下列事态之一,经对外经济贸易部的批准后,可宣布解散:
1.XX公司合资期限届满。
2.XX公司发生重大损失,失去了继续经营的能力。
3.XX公司的任何一方违反本合同或XX公司章程的规定,致使XX公司无法继续经营。
4.由于战争或其他不可抗力原因,XX公司蒙受重大损失,难以维持经营。
5.公司不能达到经营目的,同时又无发展可能。
第三十七条
1.XX公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出,接受审查和对清算的监督。
2.清算委员会的人选,一般从XX公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,XX公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬,从XX公司的财产中优先支付。
3.清算委员会的任务是:就XX公司的财产、债权、债务等进行全面调查,编制资产负债表和财产目录,提出财产作价及计算根据之后,决定清算方法。清算方法经董事会决议后,由清算委员会实施。清算期间内,清算委员会可以代表XX公司起诉或应诉。
第三十八条
1.XX公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负担责任。
2.资产进行转让或处理时,外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
3.不能转让或处理的资产剩余时, 方要以合适的评价额,将剩余资产全部接收,清算债务。
4.偿还债务之后的剩余资产,超过注册资本的增值部分,按照中国税法的规定纳税后,根据合资各方的出资比例进行分配。
5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分,按照中国税法的规定纳税后,可以向国外汇出。
第三十九条 XX公司的清算工作结束后,清算委员会要向董事会提出清算报告,得到董事会批准后,向对外经济贸易部报告,同时,到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续,并对外公告。
第四十条 因合资期限期满,解散或其他理由而本合同终止时,合资的任何一方,不能在自己投资的任何公司继续使用本XX公司的名称。
第四十一条 XX公司解散后,各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存,其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章 违约责任和争议的解决
第四十二条
1.任何一方未按本合同第九条的规定,如数按期缴付出资额时,则从第十五天起算,每逾期一个月,违约方应向守约方缴付相当其出资额 %的罚金,逾期三个月,则除缴付累计应出资额 %的罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条第3款规定,终止本合同,并要求违约方赔偿损失。
2.因合资的任何一方违反本合同,使本合同不能履行时,应由违约方承担经济责任。
第四十三条
1.对本合同或XX公司的章程进行解释或履行时,如发生纠纷,其纠纷的当事者要以不使XX公司的利润受损为前提,进行友好协商,谋求问题的解决。
2.协商不能解决时,可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方,则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁,被告者如是乙方,则由 国 仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定,对双方具有约束力。仲裁费用由败承担。
3.在解决纠纷期间,除去纠纷的事项以外,合资各方要继续遵守履行本合同及XX公司的章程所规定的其他事项。
4.仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本合同的效力,解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五条 本合同用中文和 文书写成,两种文本具有同等效力。
第四十六条
1.本合同在签字后,报对外经济贸易部审批,自批准之日起生效。
2.合同条款的修正、变更、补充,由合资各方协商,以书面形式一致同意后,报对外经济贸易部审批,经批准后与本合同具有同等效力。
3.本合同未规定的事项,根据《合资企业法》及有关法律,由合资各方协商决定。
第四十七条 向合资各方发送文件的地址,以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。
第四十八条 本合同于 ________年 ________月 ________日,由合资各方的授权代表,在中国 签字。
中方签名:______ 外方签名:______
篇9:立中外合资经营企业合同
农牧渔业类合同参考格式(样本)
目 录
1)总则
2)合作各方
3)成立合作经营公司
4)经营目的、经营范围与经营规模
5)合作条件及其构成
6)合作各方的责任
7)董事会的组成
8)经营管理机构
9)筹备和建设
10)劳动管理、工会
11)生产与销售
12)财务、会计、审计
13)税收、利润和亏损
14)合同的审批、生效、延长和终止
15)合同的修改
16)保险
17)商标
18)适用法律
19)争议的解决
20)其它
21)附件
第一章 总则
第一条 (以下简称甲方)和(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原则基础上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章 合作各方
第二条 合作各方
甲方: 注册国家:国
法定地址:
法定代表:
乙方: 注册地区:
法定地址:
法定代表:
第三章 成立合作经营公司
第三条 甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国举办合作经营企业,企业名称为。
第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条 公司的一切经济、业务活动,必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护。
第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任,其盈利共同分享。
第四章 经营目的、经营范围与经营规模
第七条 合作公司的经营目的:以发展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠。
第八条 合作公司的经营范围:生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条 合作公司的经营规模:年产对虾吨,成鳗吨,以及其它水产品。
第五章 合作条件及其构成
第十条 甲方提供土地××亩使用;乙方出资金额美元。
第十一条 甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件。
第十二条 合作方式:
甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备。
第十三条 乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准。
第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条 乙方收到甲方银行信用证后,×个月内应将所购全部设备、实物运至港。
第十六条 甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章 合作各方的责任
第十七条 甲方有责任履行下列义务:
1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;
2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;
3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;
4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;
5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用;
6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排;
7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;
8.负责办理由乙方发运至港或港的全部设备运到合作公司所在地;
9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条 乙方有责任履行下列义务:
1.提供对生产、办公等建筑物的要求;
2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;
3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;
4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;
5.对技术人员和职工进行技术培训;
6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;
7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到港。负责设备的安装调试并正常投产;
8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;
9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失。
第七章 董事会的组成
第二十条 本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条 董事会由×名董事组成,甲方委派×名,乙方委派×名。董事会设董事长、副董事长各一名,董事×名,任期均为×年。董事长由甲方担任,可以连任。
第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条 董事会会议每年举行×次例会,一般应在×月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行。根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条 董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行)。
第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则,研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
1.合作企业合同和章程的修改;
2.合作企业的终止、解散;
3.合作企业注册资本的增加、转让;
4.合作企业与其他经济组织的合并。
其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份。
第二十六条 董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章 经营管理机构
第二十七条 合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用办法均由董事会任命,任期×年。
第二十八条 总经理的职责、权限:
1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;
2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案;
3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;
5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;
6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定;
7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;
8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行;
9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;
10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;
11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;
12.其它由总经理负责的事项。
第二十九条 副总经理职责、权限:
1.协助总经理负责本企业的经营管理;
2.总经理外出时,代替总经理行使职权;
3.代表企业进行业务谈判;
4.处理其它工作矛盾和有关问题;
5.其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章 筹备和建设
第三十条 合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章 劳动管理、工会
第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳*福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行。
第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章 生产与销售
第三十三条 合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划,并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条 进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购买。其支付办法,货币按照国内规定办理。
第三十五条 合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口计划数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条 合作公司原则上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责,外销部分由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章 财务、会计、审计
第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行。
第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条 合作公司的财务审计,聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条 合作公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户。
第十三章 税收、利润和亏损
第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请。
第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条 公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储备基金弥补,或按对等比例承担亏损责任。
第十四章 合同的审批、生效、延长和终止
第五十条 本公司合作期限定为××年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条 合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
第五十二条 在合作期内,出现下列情况可提前终止本合同,解散合作企业:
1.公司发生严重亏损,无力继续经营时;
2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;
3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;
4.公司未达到其经营目的,同时又无发展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条 此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承担责任,偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下部分双方对等分配,对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润,应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条 合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算。
第五十五条 公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章 合同的修改
第五十六条 对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效。
第十六章 保险
第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险*司支公司办理。
第十七章 商标
第五十八条 经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用牌商标,由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章 适用法律
第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章 争议的解决
第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决。
第六十一条 仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条 仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力。
第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条 在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的部分外,合同的其它内容应继续履行。
第二十章 其它
第六十五条 本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方。
第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分,与合同有同等效力。
第六十七条 为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条 对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿。
第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条 公司地址:
第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方:
甲方:
法定地址:
电话:
乙方:
法定地址:
电话:
专用电讯:
电挂:
第七十二条 本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份。
第二十一章 附件
附件一
根据合同第十八条,双方达成如下协议:
在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购买×方提供的设备,同时要符合下列条件:
1.×方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后,造成的损失应由×方负责赔偿;
2.上述设备应有×年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由×方负责调换和维修;
3.×方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料;
4.×方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求;
5.在收到×方通过中国银行开出的信用证×个月内,×方必须将全部设备发运到港;
6.安装和试车应争取在一个月内完成;
7.设备发运时,×方必须附带不少于试车生产的原材料;
8.×方派遣到技术人员工资,往返费用和在住宿交通由合作公司负责,以总额不超过××元为限。
附件二
根据合同第三十一条双方达成如下协议:
1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币××元。视以后公司发展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原则,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡。
3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商。
4.生产过程中,可以承包给班组或个人的项目应予承包,由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况,应每年调整一次承包合同。
附件三
根据合同第三十八条,双方达到如下协议:
1.出口产品的销售价格:公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
2.出口产品每三个月交货付款,其交付款办法另订协议规定。
附件四
☆自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将美元一次性汇给中国银行分行。
篇10:中外合资经营企业劳动合同
甲方:
法定地址:
法定代表:职务:
国籍:
法定地址:
法定代表:职务:国籍:
乙方:
法定地址:
法定代表:
职务:
国籍:
第二条 合资经营公司的名称为。
合营公司的法定地址为:。
第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。
第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司 的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章 投资总额与注册资本
第八条 合营公司的投资总额为美元。
第九条 甲、乙双方的出资额共为美元,以此为合营公司的注册资本。
甲、乙双方按比例出资
出资方式:
现金美元,其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。
第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元,双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。
第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章 合营公司的经营范围及规模
第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务:
(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
(2)改进计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
(7)计算机系统的现场规划
(8)供应计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询服务
(11)代理××公司在中国和××地区的销售服务
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件
第十六条 合营公司的发展:
第一阶段:主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段:建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段:建立分公司或分支机构
第国阶段:为中国境外××地区提供服务
第五章 合营公司经营场所
第十七条 合营公司设立在中国,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国政府的有关规定,由合营公司承担。
第六章 合营双方的责任
第十九条 甲方的责任
1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记,注册,领取营业执照等事宜。
2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付,甲方提供优惠条件。
6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设施、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
7.向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条 乙方的责任:
1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和××地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
3.根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或××地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
4.协助合营公司办理合营公司人员赴×时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便。
5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的×国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
7.定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务,并向合营公司缴付代销佣金。
9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章 技术转让与保密
第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条 非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章 技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明,软件或者专有技术的发展或改进,所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章 合营公司的采购与销售
第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件,备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外,还应参照×国政府的有关规定。这些产品和服务的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的用户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章 董事会
第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题。
第三十条 董事会由×名董事组成,其中甲方委派×名,乙方委派×名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会的任期×年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表。
第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于):
1.章程条款的修订
2.异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期
3.注册资本的增加或转让
4.双方其余各期出资额投入日期
5.经营范围的任何改变
6.与其他经济组织的合并
7.利润分配方案
8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
9.预算的决定或决算的批准
10.价格和销售条件的决定
11.超过美元的合同的签订
12.分公司或分支机构的建立或撤销
13.每季度借款超过美元或每年借款超过美元
第三十四条 董事会每年召开一次,由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,若经董事会决定,也可以在其他地点举行。
第十一章 经营管理机构
第三十五条 合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由×方推荐。第一任副总经理由×方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请,任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十二章 劳动管理
第三十八条 合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用。在合同的头×年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十三章 财务和利润分配
第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排。
第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。
第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的×%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,×方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在×方协助下采用来料加工加工费的方式解决×方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即:根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头×年免缴所得税,并且在此后×年减免所得税×%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章 保险
第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章 特别约定
第五十条 如果由于中国或×国政府有关法律、法令和政策的变化,至使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件。
第五十一条 上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前天书面通知对方。
第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提前解散合营公司。
第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现舍应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条 当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时,应记入这些金额。
第五十七条 当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购买另一方的清算时分得的财产。
第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章 争议的解决
第五十九条 在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在天内解决争议,应交由仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的,对双方有约束力的。整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用×语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。
第十七章 合同文字
第六十一条 本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二条 此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四条 一旦本合同结束,字头和字词不经×方的书面允许,不得继续使用。
第六十五条 甲、乙双方向对方发送通知,可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
篇11:中外合资经营企业合同范本
××××、××××和××××、××××、××××,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定,按照平等互利原则,在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品,供出口和在中华人民共和国境内销售,经多次商谈,一致同意订立本合同。
第一章 总则
1.本合同的各方为:
××××、××××为一方(以下简称甲方),由××××代表甲方对本合同负责。
××××、××××、××××为一方(以下简称乙方),由××××代表乙方对本合同负责。
本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为:××××(以下简称“合营企业”)
中文:××××
英文:××××
地址:××××
3.双方根据平等互利的原则,为了有利发展中国国民经济,而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料,如遇无货供应或质量、价格不符合要求时,也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望,在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为:年产××套符合×国××标准的×××反射器,接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销,保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于××%,乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国的法人,必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则,并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
注册资本
6.合营企业为有限责任公司,各方的经济责任以注册资本为限,并按资本比例分配利润,分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元,其中甲方占资本额的××%,乙方占资本额的××%。
8.甲、乙方出资如下:
甲方:××美元,其中:
1.机器设备,价值约××美元;
2.厂房,价值约××美元;
3.现金,相当于××美元的人民币现金。
乙方:××美元外汇现金。
第三章 批准及注册
9.本合同应由××市批准,自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10.合营企业接到上述批准证书后,应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后,甲、乙双方将根据工程进度需要,分期缴付资金,每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后,由合营企业发给投资证明书。
第四章 资本转让
11.注册资本转让时合营者拥有先买权,未经合营者同意,不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时,合营者应在×个月内给予答复,否则作为放弃先买权论。
12.转让注册资本的价格,应根据合营企业中该方投资的帐面价值,由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13.注册资本转让时,应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案,批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章 董事会
14.合营企业领到营业执照之日,即为合营企业董事会成立之日,董事会人数为×人,其中甲方×人,乙方×人,董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任,副董事长二人,由甲方委派一人,乙方委派一人担任。
15.董事会是合营企业的最高权力机构,其职权在合营企业章程内规定,董事长是合营企业的法定代表,董事长不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16.董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时,可出具委托书,委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行,也可以在董事会同意的其他地点举行,合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17.董事不从合营企业支付薪金,他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配:
董事长 ×%
副董事长各 ×%
董事各 ×%
第六章 总经理 副总经理
18.合营企业设总经理一人,副总经理三人,均由甲方提名,董事会聘任,负责执行董事会会议的各项决议,组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内,总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员,并行使董事会授予的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时,董事会有权解聘或降职。
第七章 场地使用费
21.合营企业使用的土地是中国政府的资产,合营企业须向政府交付适当的土地使用费,合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议,应为本合同不可分割的一部分。
22.最初×年内的土地使用费,定为每年每平方米人民币××元,其后,土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章 技术合作
23.合营企业与××××签订的技术转让协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转费的支付办法,在技术转让协议中另行规定。
第九章 采购及销售
25.合营企业与乙签订的采购与销售协议,作为本合同不可分割的一部分,其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时,可由合营企业向国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议,合营企业在中国国内销售的产品,由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品,由乙方负责在中国国外销售,具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章 利润
28.合营企业所获得的全部利润,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后,按下列百分比提取:储备基金××%;企业发展基金××%;职工奖励及福利基金××%。
缴税与提取上述三项基金后的净利润,每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润,应根据合营企业的外汇结余情况,在不影响正常生产的原则下,此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付,以前年度的亏损未弥补前不得分配利润,以前年度未分配的利润,可并入本年度利润分配。
第十一章 财务会计
30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定,必须建立完整、严格的财会制度。 ( 励志天下 )
31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载,同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
32.合营企业以人民为记帐单位,人民币与其它货币间的换算,按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。
33.合营企业的固定资产,按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其折旧年限。
34.合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户,并接受开户银行对外汇支出的监督。
35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时,总经理可根据董事会规定的权限,向中国银行或国外银行借款,但不得移作它用或弥补亏损。
36.合营企业的财政会计年度,从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外汇收支
37.合营企业的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38.合营企业的外汇收支必须做到:
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时,应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等,除根据有关规定支付外汇者外,一律以人民币结算。
39.根据《合资法》的规定,下列外汇可以汇出:
(1)乙方分得的利润及技术转让费。
(2)乙方资本转让后所得的资金。
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇,以及派往国外人员的旅差费。
(5)其它按有关规定可以汇出的开支。
第十三章 税务
40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。
41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章 职工录用和辞退
42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章 工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算,其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展,职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此作相应调整。
46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准,由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上,生产上或管理上有特殊贡献者,由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章 合营期限
48.合营双方同意,合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算, 期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期限由双方协商决定,并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时,可以提前终止合同:
(1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损引而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理,同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照。清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章 其他事项
51.合营双方履行下列事项:
×方:
(1)负责向政府申请批准,并向工商行政管理局办理注册登记。
(2)负责将厂房及租用的场地等,交给合营企业使用。
(3)负责招聘职员职工。
(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
×方:
(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。
(2)负责提供建厂规划,并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
(3)负责按照生产的需,对职工进行技术培训。
(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。
(5)按照双方签订的《技术转让协议》,提供技术和设计,如有任何关于侵犯第三者权益的争议时,由签订该协议的转让方负责,×方将不分担任何法律责任。
(6)负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。
第十八章 仲裁
52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时,应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商,求得解决。若不能解决时,可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53.调解不成时,则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的,对各方都有约束力。
54.在解决争议期间。除争议事项外,合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意,经各方授权代表签署书面文件,并报原审批机构批准。
56.本合同用中文和英文写成,均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件,均为本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合营各方的法定地址:
甲方:××××
乙方:××××
58.合营各方发送通知的办法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。
合同各方的法定地址即为各方的收件地址。
59.本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。
篇12:中外合资经营企业协议书制造厂
目 录
1)总则
2)经营目的和业务范围
3)出资
4)合资各方的责任和义务
5)董事及董事会
6)经营管理机构
7)劳动管理
8)税务、财务、会计、审计
9)利润分配
10)合资期限、解散及清算
11)违约责任和争议的解决
12)合同的文字、生效及其他
合资经营合同
________、________(以下简称甲方)和____、____、____(以下简称乙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规,按照平等互利的原则,经过友好协商,同意在中国共同出资建立合资企业,特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下:
甲方:
________(以下简称甲1方)
法定地址:________法定代表人:________
________(以下简称甲2方)
法定地址:________
法定代表人:________
乙方:
________(以下简称乙1方)
法定地址:________
法定代表人:________
________(以下简称乙2方)
法定地址:________
法定代表人:________
________(以下简称乙3方)
法定地址:________
法定代表人:________
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款,负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为________,英文名称为________(以下称“合资公司”)。
法定地址:____
第四条 合资公司为中国的法人,遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定,合资公司经政府有关部门批准后,可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是:用科学的经营管理方法,为国内、外用户提供租赁服务,协助国内企业的技术改造和设备更新,支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁,促进中国和____以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条 合资公司的业务范围如下:
1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要,经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
3.租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1.合资公司的投资总额和注册资本均为____元。甲、乙双方的出资比例各为×%,出资金额各为____元。
2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下:
甲1方:____%____ 元,其中____元以与其等值的人民币支付。
甲2方:____%____ 元,其中____元以与其等值的人民币支付。
乙1方:____%____ 元
乙2方:____%____ 元
乙3方:____%____ 元
3.在合资公司领到营业执照后____个工作日内,合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。
4.以人民币出资时,人民币与美元的换算率,应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5.在合资期间,合资公司不能减少注册资本。
6.合资各方缴付出资额后,应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,由合资公司据以发给出资证明书。
7.合资期间内,合资的任何一方,不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押,或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式处置,应由董事会会议通过,报原审批机关批准,然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
篇13:中外合资经营企业合同电器
_________和_________、_________、_________(_________为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规,在平等互利的基础上,经过友好协商,同意共同出资,在中国_________市建立并经营合资企业,特签定本合同。
第一章?合营双方
第一条?合同的双方如下:
甲?方:_________
登记地:_________
法定地址:_________
法定代表:
姓?名:_________
职?务:_________
国?籍:中华人民共和国
乙方:_________、_________、_________分别委托_________为其授权代表。
1._________:
登记地:_________
法定地址:_________
法定代表:
姓?名:_________
职?务:_________
国?籍:_________
2._________:
登记地:_________
法定地址:_________
法定代表:_________
姓?名:_________
职?务:_________
国?籍:_________
3._________:
登记地:_________
法定地址:_________
法定代表:_________
姓?名:_________
职?务:_________
国?籍:_________
第二章?成立合资经营企业
第二条?合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在_________市登记成立合资经营企业。
第三条?合营企业的名称和法定地址如下:
名?称:中文:_________(以下简称“合营企业”);英文:_________
法定地址:_________
第四条?合营企业为根据中国法律成立的中国法人,其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律,则按《_____》规定执行。
第五条?合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承担风险和损失。
第三章?合营企业的宗旨、经营范围和规模
第六条?合营企业的宗旨是:本着友好合作精神,共同建造,经营具有现代化水平的_________俱乐部,为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、_____率的服务,获得双方均满意的社会效益和经济效益。
第七条?合营企业的经营范围是:社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部,以及其他有关的生活、工作服务设施。
第八条?合营企业的建设和经营的规模如下:
总占地面积_________平方米;
新建建筑面积_________平方米;其中:旅馆部分约_________平方米(约_________间客房)办公楼分约_________平方米;
原有建筑面积_________平方米。
第四章?投资总额和注册资本
第九条?合营企业的投资总额为_________美元,投资中包括下列费用:
1.合营企业进行经营所需的土地处置费;
2.市政工程设施费;
3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;
4.设计费(包括勘测费);
5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设);
6.筹建费;
7.开业筹备费;
8.新建筑建成开业前的流动资金;
9.建设期间的贷款利息;
10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。
第十条?合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置,其中处置费为_________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业,作价为_________美元。
第十一条?合营企业的注册资本固定为_________美元。其中甲方出资额为_________美元,占_________%;乙方出资额为_________美元,占_________%。
第十二条?甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资:
1.甲方:甲方的土地处置费_________美元,原有建筑物,构筑物和固定在建筑物上的设备作价_________美元,合计_________美元,作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情,见本合同附件一《甲方出资一览表》。
2.乙方:以现金_________美元作为出资,乙方三家投资者的投资比例分别为:_________%,_________%,_________%。
第十三条?甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。
1.甲方土地处置费_________美元,现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_________美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_________天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。
2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_________美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_________%的注册资本,计_________美元;第二批应于_________年_________月_________日之前交付_________%的注册资本,计_________美元。
第十四条?甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务,即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额,按利率_________%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_________个月仍未履行出资义务,非违约方可解除本合同,并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。
第十五条?甲乙双方缴足出资额后,须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告,并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。
第十六条?合营企业所需的投资总额中,除本章规定的注册资本_________美元外,不足部分_________美元由合营企业另行筹资。
第十七条?为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_________美元,合营企业委托_________银行牵头,_________银行为副牵头组织的国际银团贷款。
如仍不足,合营企业在得到中国书面同意的情况下,可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后,即《可行性分析报告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑费的_________%的金额)为限度的借款。
第十九条?贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。
第二十条?甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,必须事先经另一方书面同意。
第二十一条?甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时,另一方有权优先购买。但是一方提出转让时,另一方须在接到书面通知_________天内书面签复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为放弃优先购买权。
任何一方向第三者转让其出资额的条件,不能比向本合同另一方提出的条件优惠。
第二十二条?合营企业注册资本的转让,须经董事会会议的通过或确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。
第二十三条?甲方同意乙方在合营企业成立后,成立以_________为首的由_________、_________、_________组成的投资公司,如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是,该投资公司必须具有履行本合同,承担其合同规定的各项义务的能力。
乙方应于转让前_________天书面通知甲方,并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。
第五章?合营双方的责任
第二十四条?合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外,还应负责协助办理下述事项:
甲方:
1.辅助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续;
2.协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权;向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续;
3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;
4.在合营企业的经营管理机构成立之前,协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续;
5.协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜;
6.协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项;
7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;
8.协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准;
9.尽最大努力协助合营企业,在原有建筑物改造完成之时,新建筑土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的峻工检查;
10.尽最大努力辅助合营企业取得_________银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续;
11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。
乙方:
1.根据董事会决定的方针和计划,尽最大努力协助合营企业在中国境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,并安排运抵指定的中国港口;
2.根据合营企业的利益和需要,推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作;
3.尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或其他有关安排;
4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。
第六章?董事会
第二十五条?董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题。
第二十六条?董事会由_________名董事组成,其中甲方委派_________名董事,乙方委派_________名董事。
第二十七条?董事的_____为_________年,董事_____届满,经委派方继续委派可以连任。
第二十八条?如果一名董事的职位因故出现空缺时,其原委派方将另外一名董事替补。
遇有特殊情况,委派可以在其委派的董事_____届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会。
第二十九条?董事会设董事长和副董事长各一名,董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。
董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权。
第三十条?董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数,方能举行。董事因故不能出席,可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。
第三十一条?董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意,而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事,或第三十条所指的受委托者方能作出决议。
第三十二条?下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议:
1.合营企业章程的修改;
2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);
3.合营企业注册资本的转让;
4.合营企业与其他经济组织的合并。
第三十三条?董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。
经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开临时董事会会议。
第三十四条?总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五条?董事会会议上决议的事项,应分别用中文和_________文作出议事录,经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存,并抄送甲乙双方。
第三十六条?董事会会议应在中国_________举行,经董事长与副董事长协商同意,也可改在其他地点举行。
第三十七条?除了担任合营企业管理职务应得的报酬外,董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。
第七章?经营管理机构
第三十八条?合营企业在董事会之下设立经营管理机构,负责合营企业的日常经营管理工作。
第四十条?在合营企业成立之后的前_________年,本着甲乙双方人数对等原则,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐,从合营企业成立后的第_________年开始,总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。
在合营期间,总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐,如双方同意。审计师也可由甲方推荐。
第四十一条?董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第四十二条?总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内,对外代表合营企业,对内任免高级管理人员之外的其他下属人员,并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时,应授权副总经理代行其职权。
副总经理补助总经理工作,并在总经理授权之下,分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项,应与副总经理协商一致。
前款规定的重要事项在章程中规定。
第四十三条?总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务,不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争,否则,应视为合营企业的失职行为。
第四十四条?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为,或者不能胜任工作,经董事会决定可随时解聘。
第四十五条?根据董事会的决定,在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务,分设的部门经理和副经理,由总经理任免,向总经理负责。
第四十六条?经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等,由总经理负责拟定,报董事会批准执行。
第四十七条?合营企业旅馆部分的经营管理,委托_________负责,由总经理、副总经理提出委托条件,拟订委托合同报董事会批准后执行。
第八章?筹建和筹备
第四十八条?合营企业在开始阶段,应在董事会的授权和监督之下,由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务:
1.有关合营企业的建设工程的工作;
2.有关合营企业全面开业的准备工作;
3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。
第四十九条?对于第四十八条规定的第三项任务,总经理和副总经理之间应作如下的责任分工:
1.总经理负责全面工作;
2.副总经理协助总经理工作,并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。
1.筹建处
(1)组织制订方案设计和扩大初步设计,由总经理和副_____报董事会决定,并报中国主管当局批准;
(2)根据批准的扩大初步设计,制作工程预算,由总经理和副总经理报董事会决定;
(3)接洽承包设计单位,安排与其订立设计合同的有关事宜;
(4)接洽总承包施工单位,安排与其订立总承包合同的有关事宜;
(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;
(6)随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同,并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题;
(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分,组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;
(8)严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付,并在预算的范围内支付其他有关费用;
(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;
(10)其他有筹建的业务。
2.筹备处
(1)维护、管理原有建筑,维持正常营业;
(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;
(4)拟订各营业部门人员的编制;
(5)安排和管理对营业人员的业务培训;
(6)做好合营企业全面开业的一切准备。
3.行政处
(1)负责一般行政事务工作;
(2)负责有关法律事宜;
(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;
(4)制订财会制度,全面负责财会工作;
(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;
(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;
(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;
(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。
第五十一条?第五十条所述临时机构在完成其规定任务后,经董事会决定,应即行撤销。在临时机构撤销以前,总经理必须根据第四十六条规定,就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准,并做好全面开业准备。
第五十二条?根据董事会的授权,总经理和副总经理协商一致后,可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三条?合营企业新建筑物的设计,须由合营企业委托_________和_________合作进行,其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分,不得超过_________万平方米的_________%。
合营企业委托_________总承包合营企业新建筑物的建设工程。
第九章?采购
第五十四条?合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品,应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单,报董事会批准后由合营企业自行采购,或委托第三者采购。
第五十五条?合营企业建设工程和营业所需物资的购置,在品质、价格和交货期限同等的条件下,应优先采用中国的产品。
第五十六条?为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平,如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资,应按中国政府规定事先编制计划,申领进口许可证,并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。
第十章?劳务管理
第五十七条?合营企业所需要的中国籍职工,可以由甲方推荐,或者在劳动人事部门协助下,由合营企业公开招收,但一律通过考核,择优录用,并与之签订雇佣合同。
第五十八条?合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、_____、劳动纪律,由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章,报董事会批准后执行。
第五十九条?合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织,开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系,依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。
第六十条?合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇,由董事会决定。中国籍的高级管理人员,原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。
第十一章?税务
第六十一条?合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定,缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前,合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请,经批准后实行。
第六十二条?合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第六十三条?合营企业的固定资产分别下列三种情况,采用直线法进行折旧。按期折旧完毕,不留残值。
1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折旧完毕,原有建筑自投入使用次月起_________年折旧完毕。报中国财政部税务总局批准后实施;
2.各种机器设备自投入使用次月起_________年折旧完毕;
3.各种_____和电子设备,自投入使用次月起_________年折旧完毕。
第六十四条?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表,并经审计师审计,由董事会作出决定,连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。
第十二章?财务与会计
第六十五条?合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下,根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订,经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门,北京市财务部门和税务部门备案。
第六十六条?合营企业的会计制度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。
第六十七条?合营企业出据的单据、帐簿,均用中文书写,季度、年度报表分别用中、_________文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外,还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。
对于外币的现金、银行存款,其他收付款项以及债务等,除按当日汇率折合为人民币记帐外,还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。
第六十八条?合营企业应按季和按年度提出会计报表,分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_________市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门,年度报表还应抄送审批机构。
报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。
1.每季的会计报表,应在季度终了的次月二十日前报出;
2.年度会计报表,应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。
第六十九条?合营企业每年进行一次决算,如出现亏损,应由次一年的税前收益中弥补,在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前,不得分配当年的利润。
合营企业经年度决算实现的利润,在缴纳合营企业所得税,提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后,剩余的利润,按甲乙双方的出资比例每年分配一次,分配办法由董事会决定。
各种基金的提留比例,由董事会决定。
第七十条?合营企业在国或国同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。
合营企业要在国以外或_____、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户,应向国有关外汇管理部门办理申请批准手续。
第十三章?审计
第七十一条?在合营企业的每个会计年度末,合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计,该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_________天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。
第七十二条?甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_________个月之内,对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后,须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告_________天内,对有关问题作出答复。
第七十三条?甲乙双方均有权在各会计年度中,对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_________天书面通知对方,抄送总经理,并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。
第七十四条?根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方,须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。
第十四章?土地使用费
第七十五条?合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止,每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。
第十五章?合营期限
第七十六条?甲乙双方的合营期限为_________年,自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期,时间约为_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为_________年。
第七十七条?甲乙双方同意延长合营期限时,应在合营期满之前至少六个月,经董事会决议,并报中国有关当局批准。
如第七十六条所指第一期超出_________年,董事会须提出延长期限的申请,报原审批机构审批。
合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时,董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。
第七十八条?合营企业遇下列任何一种情况时,应由董事会在_________天内作出解散合营企业的决议,提出解散申请书,经原审批机构批准后,可以提前终止和解散:
1.合营企业连续_________年发生严重亏损,无力继续经营,或亏损累计超过注册资本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,致使企业无法继续经营;
3.因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件,致使合营企业继续经营明显陷入困境;
4.合营企业不能达到其经营目的,而又无其他发展前途;
5.投资总额超出_________美元,甲乙双方又无法提出有效的解决办法;
6.经努力,合营企业得不到_________银行牵头组织的国际银团贷款;
7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。
第十六章?违约的责任
第七十九条?甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务,或者因其他违反合同和章程的行为,而给另一方造成损失的,须负责对此损失实行赔偿。
因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的,不解除违约一方的赔偿损失的责任。
第十七章?清算
第八十条?合营企业宣告解散时,应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》,及其他有关法律,由董事会提出清算的程序和清算委员会人选,报企业主管部门审核并监督清算。
第八十一条?合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产,按照甲乙双方的出资比例进行分配。
第八十二条?合营企业期限届满进行清算时,固定资产(已折旧完毕,不留残值)作价一美元由甲方购买,其他财产均按当时帐面价值计算。
合营企业中止合同进行清算时,固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用,从可分配的财产中优先支付。
第八十三条?合营企业清算后的财产,乙方分得的部分用_________币支付。
合营企业解散后,各项帐册和文件交由原中国合营者保存。
第十八章?_____
第八十四条?合营企业投保的各种险别,均须根据董事会的决定,向中国的_____公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜,在_____合同中规定。
对中国的_____公司所未设的险别,可在中国境外的_____公司投保。
第十九章?适用的法律
第八十五条?本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决,均适用中国的法律。
第二十章?保守秘密
第八十六条?甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料,不经对方同意不得单方面予以公开。
第八十七条?合营企业的合同、章程,以及本企业与其他单位间订立的协议和合同,不经甲乙双方同意不得向第三者公开。
第二十一章?不可抗力
第二十二章?争议的解决
第八十九条?甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议,应首先以友好精神力求协商解决。
如争议未能协商解决,应提交有关_____机构进行_____。如甲方为原告,应在_________,根据该协会_____规则进行_____;如乙方为原告,应在_________,根据该委员会的_____规则进行_____。_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
第九十条?在发生争议和在协商、_____期间,除有争议的问题外,甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。
第二十三章?解除合同
第九十一条?发生下列情况之一时,本合同失效:
1.第十七章规定的清算手续完成后;
2.乙方全部出资额转让给甲方后;
3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。
第二十四章?附则
第九十二条?本合同及其附属文件的修
篇14:中外合资经营企业合同范本
第一章 总则
_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称:《 》简称_______),以下简称合营公司。
双方于____年__月__日在中国______签订本合同,共同遵守执行。
第二章 合营各方及合资经营公司
第一条 本合同各方的法定地址及法定代表:
甲方:________
法定地址:______
法定代表:______
职务:________
国籍:________
乙方:________
法定地址:______
法定代表:______
职务:________
国籍:________
第二条 合资经营公司的名称为______。英文名称为_______。
合营公司的法定地址为:___________
第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及_____地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。
第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。
甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 合同公司自成立日起合营期限为___年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章 投资总额与注册资本
第八条 合营公司的投资总额为______美元。
第九条 甲、乙双方的出资额共为_____美元,以此为合营公司的注册资本。
甲、乙双方按下列比例出资:
甲方:
____占注册资本的______%
出资方式:
折合_____美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
乙方:
_______占注册资本的____%
出资方式:
现金____美元,其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。
第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付___美元,双方各缴付____万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起___天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息___%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。
第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章 合营公司的经营范围及规模
第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及___地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务:
(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
(2)改进计算机硬件和软件和技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及外部设备和翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
(7)计算机系统的现场规划
(8)供应计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询服务
(11)代理____公司在中国和___地区的销售服务
(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件
第十六条 合营公司的发展:
第一阶段:主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务
第二阶段:建立大专水平的计算机技术职业教育机构
第三阶段:建立分公司或分支机构
第四阶段:为中国境外____地区提供服务
第五章 合营公司经营场所
第十七条 合营公司设立在中国____,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国政府的有关规定,由合营公司承担。
第六章 合营双方的责任
第十九条 甲方的责任
(1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。
(2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
(3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。
(4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。
(5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。
(6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。
(7)向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。
(8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。
(9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。
(10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第二十条 乙方的责任
(1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和____地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。
(2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。
(3)根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或____地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。
(4)协助合营公司办理合营公司人员赴___时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便。
(5)根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。
(6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的___国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。
(7)定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。
(8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务,并向合营公司缴付代销佣金。
(9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
第七章 技术转让与保密
第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。
第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存。
第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。
第二十四条 非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费。
第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。
第八章 技术成果、专有技术及专利管理
第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明,软件或者专有技术的发展或改进,所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。
第九章 合营公司的采购与销售
第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件。
第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或____国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外,还应参照____国政府的有关规定。这些产品和服务的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。
合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。
只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。
第十章 董事会
第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题。
第三十条 董事会由___名董事组成,其中甲方委派___名,乙方委派___名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会的任期____年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表。
第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于):
(1)章程条款的修订
(2)异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期
(3)注册资本的增加或转让
(4)双方其余各期出资额投入日期
(5)经营范围的任何改变
(6)与其他经济组织的合并
(7)利润分配方案
(8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘
(9)预算的决定或决算的批准
(10)价格和销售条件的决定
(11)超过___美元的合同的签订
(12)分公司或分支机构的建立的或撤销
(13)每季度借款超过___美元或每年借款超过____美元
第三十四条 董事会每年召开一次,由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,若经董事会决定,也可以在其他地点举行。
第十一章 经营管理机构
第三十五条 合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由___方推荐。第一任副总经理由____方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请,任期四年。经董事会批准可以连任。
第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。
经营管理机构可以设若干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿意履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决定可随时撤换。
第十二章 劳动管理
第三十八条 合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用。在合同的头__年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十三章 财务和利润分配
第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排。
第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。
第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的__%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,___方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在___方协助下采用来料加工加工费的方式解决____方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠,即:根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头___年免缴所得税,并且在此后___年减免所得税___%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章 保险
第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。
第十五章 特别约定
第五十条 如果由于中国或____国政府有关法律、法令和政策的变化,致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件。
第五十一条 上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改,以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前___天书面通知对方。
第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动。
第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提请解散合营公司。
第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。
第五十六条 当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时,应记入这些金额。
第五十七条 当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。
第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。
第十六章 争议的解决
第五十九条 在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在___天内解决争议,应交由____仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由____仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的,对双方有约束力的。整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用___语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。
第十七章 合同文字
第六十一条 本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二条 此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四条 一旦本合同结束,字头____和字词____不经___方的书面允许,不得继续使用。
第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知,可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。
双方的法定地址为邮件的收件地址。
第六十六条 本合同于____年__月__日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国____签字。
甲方(签字、盖章):________
乙方(签字、盖章):________
篇15:中外合资经营企业合同医药
第一章?总则
中国____公司和____国____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国____省____市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。
第二章?合营各方
第一条?本合同的各方为:
中国____公司(以下简称甲方),在中国____地登记注册,其法定地址在中国____市____区____街____号,法定代表:姓名____职务____国籍____。
____国____公司(以下简称乙方),在____国____地登记注册,其法定地址在____。
法定代表:姓名____职务____国籍____。
(注:若有两个以下合营者,依次称丙、丁……方。)
第三章?成立合资经营公司
第二条?甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条?合营公司的名称为____有限责任公司。
外文名称为____。
合营公司的法定地址为:____省____市____路____号。
第四条?合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条?合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章?生产经营目的、范围和规模
第六条?甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条?合营公司生产经济范围是:
生产____产品;
对销售后的产品进行维修服务;
研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写)
第八条?合营公司的生产规模如下:
1.合营公司投产后的生产能力为____。
2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产____。产品品种将发展____。(注:要根据具体情况写)。
第五章?投资总额与注册资本
第九条?合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种外币)。
第十条?甲、乙方的出资额共为人民币____元,以此为合营公司的注册资本。
其中:甲方____元,占____%;乙方____元,占____%
第十一条?甲、乙方将以下列作为出资:
甲方:现金____元
机械设备____元
厂房____元
土地使用权____元
工业产权____元
其它____元共____元。
乙方:现金____元
机械设备____元
工业产权____元
其它____元共____元。
(注:以实物工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)
第十二条?合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分____期缴付、每期缴付的数额如下:(注:根据具体情况写。)
第十三条?甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。
一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章?合营各方的责任
第十四条?甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
甲方责任:
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报送手续和在中国境内的运输;
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任:
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
培训合营公司的技术人员和工人;
如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
负责办理合营公司委托的其它事宜。
(注:要根据具体情况写。)
第七章?技术转让
第十五条?甲、乙双方同意,由合营公司与____方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注:要在合同中具体写明)。
第十六条?乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)
1.乙方保证为合营公司提供的____(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;
2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;
3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;
4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;
5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另_____用;
6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条?如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条?技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的____%
提成支付期限按照本合同第十九规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条?合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为____年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)
第八章?产品的销售
第二十条?合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占____%,内销部分占____%。
(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条?产品可由下述渠道向国外销售;
由合营公司直接向中国境外销售的占____%。
由合营公司与中国订立销售合同,委托其代销,或由中国包销的占____%。
由合营公司委托乙方销售的占____%。
第二十二条?合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。
第二十三条?为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条?合营公司的产品使用_____为____。
第九章?董事会
第二十五条?合营公司注册登记之日,为合营公司董事会成立之日。
第二十六条?董事会由____名董事组成,其中甲方委派____名,乙方委派__名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事和董事长_____四年,经委派方继续委派可以连任。
第二十七条?董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其它事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。
第二十八条?董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条?董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章?经营管理机构
第三十条?合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由____方推荐;副总经理____人,由甲方推荐____人,乙方推荐____人,总经理、副总经理由董事会聘请,_________年。
第三十一条?总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。
第三十二条?总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章?设备购买
第三十三条?合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。
第三十四条?合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。
第十二章?筹备和建设
第三十五条?合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由____人组成,其中甲方____人,乙方____人。筹建处主任一人,由____方推荐,副主任一人,由____方推荐,筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条?筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条?甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条?筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列入工程预算。
第三十九条?筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。
第十三章?劳动管理
第四十条?合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动_____、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。
第四十一条?甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会_____、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。
第十四章?税务、财务、审计
第四十二条?合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条?合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条?合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条?合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)
第四十六条?合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条?每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。
第十五章?合营期限
第四十八条?合营公司的期限为__年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十六章?合营期满财产处理
第四十九条?合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章?_____
第五十条?合营公司的各项_____均在中国人民_____公司投保,投_____别、_____价值、保期等按照中国人民_____公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章?合同的修改、变更与解除
第五十一条?对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。
第五十二条?由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十三条?由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章?违约责任
第五十四条?甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之____的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之____的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。
第五十五条?由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失一方承担违约责任;如属双方过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十六条?为保证本合同及其附件的履行,由、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章?不可抗力
第二十一章?适用法律
第五十八条?本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章?争议的解决
第五十九条?凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决;应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易_____委员会,根据该会的_____程序暂行规则进行_____。_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交_________国_________地______________机构根据该_____机构的_____程序进行_____。_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交_____。
_____在被诉人所在国进行:
在中国,由中国国际经济贸易_____委员会根据该会的_____程序暂行规则进行_____。
在(被诉人国名),由(被诉人国家的_____组织名称)根据该组织的_____程序进行_____。
_____裁决是终局的,对双方都有约束力。
第六十条?在_____过程中,除双方有争议正在进行_____的部分外,本合同应继续履行。
第二十三章?文字
第二十四章?合同生效及其它
第六十二条?按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。
第六十三条?本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。
第六十四条?甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十五条?本合同于一九_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国____签字。
中国____公司代表_________国____公司代表
(签字)(签字)
注:①中外合作经营企业合同,也可参考本格式签订。
篇16:立中外合资经营企业合同
技术类合同参考格式(样本二)
目
录
1)总则
2)资本
3)贷款和租赁
4)资本转让
5)董事会
6)经理部门
7)主要业务活动
8)技术转让
9)产品销售
10)零部件、元器件、配套外部设备的采购
11)技术培训
12)工厂筹建工作
13)外汇管理及平衡
14)利润
15)财务和审计
16)税收优惠
17)保险
18)职工雇佣、解雇及辞职
19)职工工资标准和奖惩
20)双方的责任
21)审批及注册
22)合营期限
23)不可抗力
24)保密
25)争端
26)文本和通知
27)合同的生效
28)附则
附件:技术转让及商标许可证合同
第一章 总则
1.1 合同双方
本合同以(以下简称甲方)为一方,以(以下简称乙方)为
另一方,根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国××市签订本合同。
1.2 法定代表和地址
法定代表:
乙方
姓名:
职称:
国籍:
地址:
甲方
姓名:
职称:
国籍:
地址:
1.3 公司的名称和地址
投资双方同意合营企业的名称定为:
中文名称:
英文名称:
以下合资公司简称为“公司”
地址:
1.4 公司组织形式
公司的组织形式为有限责任公司,投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本
为限,各方按投资比例分享利润,分担风险及亏损。
公司为中华人民共和国法人,是中华人民共和国的独立企业,一切活动必须遵
守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定,并受中国法律保护和管辖。
公司将不从事致使×方违反国法律或有关出口许可证规定行为。
1.5 经营的范围和目的
公司开创阶段主要在生产面向××市场的计算机产品,并进行有关销售,
服务活动,以及开展一些其他合理的有关业务,这些业务包括开发当地市场需要的
应用软件。公司可以在或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产
的第一个产品是×方计算机,公司将采用×方在×工厂目前所用的最先
进,高产量的自动化生产技术和测试设备,保证所有产品在质量、工艺和可靠性方
面达到世界标准。公司在经营型微型计算机中取得了生产、销售,服务
和支持的经验后,进一步生产系列等其它×方的产品(有关这些产品的技术转
让另行议订),同时公司可根据中国和国际市场的需要,开发新产品。
投资双方根据市场需要及公司生产能力,共同拟定×年《生产纲领》作为公司
开业头×年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。
资本
2.1 资本及投资比例
公司注册资本为美元,贷款可达美元,投资总额为美元,双方承
担责任限于注册资本、投资比为:×方%,×方%,今后投资额有变化时,
双方投资比例始终保持不变。
2.2 投资各方注册资本的构成
×方现汇×元。
技术出资作价相当于:×元,合计×元。
×方:现汇××元
投资双方的注册资本出资,必须在合资公司注册登记后,经双方认定后日期一
次或分期汇入合资公司开立的帐户内。
2.3 出资证明书
公司不发行股票,合资双方付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验
资报告后由公司据以发给出资证明书。
第三章 贷款和租赁
3.1 贷款
公司在需要时可以向中国银行或×银行申请贷款。×方将协助申请
取得中国银行的贷款,贷款金额可达×元。
3.2 租赁
公司所需要的部分生产设备将由×方协助公司向国际有关银行租赁。
公司的生产场地,生产厂房和办公、生活用房将由×方协助向中国国内有关单
位租赁。
第四章 资本转让
4.1 资本转让
双方资本非经过他方同意,不得转让,除×方转让于外。合营一方如需
要转让其出资额时,在同样价格条件下,合营他方有优先购买权,等于当时资产负
债表上转让方面份额的资本净值。
进行上述资本转让应经审批机构批准,一经批准由受让方以×元立即转给转让
方。
4.2 资本变更注册
合营期内注册资本如增加或转让时,均应在一个月内报政府批准后向工商行政
管理局办理变更登记。
第五章 董事会
5.1 董事会的组成
自本合同批准之日起,应在一个月内组成董事会,董事会人数为×人,其中甲
方×人,乙方×人。董事会包括一名董事长,由甲方委派,一名副董事长由乙方委
派。
5.2 董事会职权
董事会是公司最高权力机构,决定合营企业的一切重大问题,有关董事会事项
根据公司章程有关规定办理。
第六章 经理部门
6.1 正、副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司设总经理1人,副总经理若干人,
均由董事会任命。
副总经理协助总经理工作,开业后总经理先由×方人员担任,副总经理由×方
人员担任。
在公司初期阶段,×方将为公司提供各部门管理人员,这些人员将由总经理任
篇17:立中外合资经营企业合同
金融类合同参考格式(样本一)
目 录
1)总则 8)技术训练
2)资本 9)确立银行设施
3)出资额转让及资本更改 10)利润
4)董事会 11)财务会计与审计
5)经营管理机构 12)税务
6)业务 13)保险
7)银行分支和附属机构 14)银行职员
15)审批及注册
16)合同有效期
17)终止与清算
18)不可抗力
19)保密及其他
20)调解和仲裁
21)合同文字
22)法定通讯地址
23)附加条款
(以下简称甲方)、(以下简称乙方)、(以下简称丙方)合称中方和(以下简称丁方),根据中华人民共和国的中外合资经营企业法(以下简称《合资法》)和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例(以下简称《条例》)及其他有关法规,按照平等互利原则,通过友好协商,一致同意在中华人民共和国共同举办一家合资银行,为此,订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。
第二条 银行名称及地址
银行名称:
中文:×银行
英文:
银行地址:
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务,为利用侨资和外资开辟新的渠道,介绍先进科学技术和先进管理经验,增进国际和国内信息交流,努力扩大国际经济和金融合作,为加速和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
银行经批准成立,是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人*银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为×元。
银行第一期的实收资本为×元。订约四方出资的份额为:
甲方占百分之,出资×元,以现金投资。
乙方占百分之,出资×元,以现金投资。
丙方占百分之×,出资×元,以现金投资。
丁方占百分之,出资×元。以下列方式提供投资:
(1)以现金×元投资;
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行,作为对银行的投资。内包括。
(3)和两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上(2)(3)两项合计共为×元,应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据,多还少补。
银行成立后,银行董事会应尽快派专门小组对和原放款(银行成立时已有的放款)进行审查,对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的放款,专门小组在银行成立一年内提出意见,转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的,其经济责任由和自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之,经董事会决定后拨作准备金(本合同第廿五条有进一步规定),并经董事会决定可按订约四方上述出资比例,从该项准备金中提取,分期增加出资额至×元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额,以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等,如因技术原因,在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时,经董事长及副董事长联合决定,可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金,如逾期未交或未交足,应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验证,出具验资报告后,由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项:银行名称,银行成立的年、月、日,订约四方名称及其出资金额,出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后,银行将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意,并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时,应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件,订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入,出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件,向指定第三者进行转让。违反上述规定的,其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时,应在指定时间内向审批机构申请批准,并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会,董事会由十人组成。中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派,副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年,可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权力机构,讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行,对有关订约四方权益的下列重大问题,均应由出席董事会会议的董事投票表决,一致通过,方可作出决议。
1.银行章程的修改。
2.批准上一年度的年报,审核损益表及资产负债表。
3.超过董事会规定的任何信贷额。
4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
5.银行政策、目标的修改。
6.其他人拟投资于银行,银行拟投资于其他人。
7.银行拟与其他人进行合并。
8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
9.年度业务计划的重大修改。
10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11.银行每年分配给订约四方的红利。
12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13.银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下,董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于总行召开,或在会议通知书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会,由中方和丁方各委派两名董事组成,在董事会休会期间,除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 银行行政管理体制
银行的行政管理,实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总裁
银行设总裁一人,执行副总裁一人,是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议,负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动,研究国际金融市场信息,开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐,由董事会聘请和解聘。任期均为三年,可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
银行设总经理一人,副总经理若干人,协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐,由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议,负责向董事会和总裁、执行副总裁报告,并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务,总经理有权处理下列事务:
1.代表银行对外接洽业务。
2.谈判及签署文件。
3.委托及解雇非董事会委托的职员,并决定其报酬和福利。
4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划,将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6.向董事会报告银行业务进度,提出银行行政管理及业务改进的建议。
7.向董事会报告银行职工人数,薪给等级及提升标准和制度。
8.提高银行职员业务及管理水平,制订银行职员训练计划,监督由董事会批准的训练计划的执行。
9.运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
银行经营下列业务:
(一)本、外币放款和本、外币票据贴现;
(二)本、外币投资业务;
(三)外币和外币票据兑换;
(四)股票、证券的买卖和发行;
(五)资信调查和咨询服务;
(六)信托、保管箱业务;
(七)本、外币担保业务;
(八)出口贸易结算和押汇;
(九)国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
(十)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
(十一)办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
(十二)侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支,外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
(十三)其他经申请批准的业务。
第七章 银行分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需,经有关审批机构批准,可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有和成为银行在子公司,改名为。该两子公司分别在注册为有限责任公司,根据当地的法律分别成立董事会,由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人,副总经理若干人,由丁方和中方推荐,由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系,该两子公司各自实行独立经济核算,其盈利扣除上交税收和提留准备金后,所余纯利应交给银行;如发生亏损,则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
银行将调派和经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在和训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及和条件而作出适当的决定。
第九章 确立银行设施
第二十三条 银行设施
为了顺利执行董事会订定的业务方针,逐步提高银行本身服务效率,为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务,订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润,分担银行的风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润,按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后,经董事会决定将税后利润至少提取百分之拨作准备金,并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配,应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行,而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红,由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时,银行将丁方名下分配到红利用币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会议制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定,结合银行的具体情况加以制订,并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写,必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
银行记帐本位币为×币,除编制×币的会计报表外,还应另编折合人民币的会计报表。人民币与×币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。
第二十九条 审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意,可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报,包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师,依法审核银行一切财务收支及会计帐目,并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
银行会计年度采用日历年制,自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定,缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下,向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险,应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜,则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 银行职员
第三十六条 银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后,经丁方的股东大会和中方各董事会通过,按照《条例》规定的报批手续,向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准,发出批准证书后方能生效,批准日期为合同生效日期。合同生效后,对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照,银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的,除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时,合同可告终止:
(一)银行发生严重亏损无力继续经营。
(二)订约任何一方不能履行合同规定义务,致使银行无法继续经营。
(三)因第四十二条不可抗力影响,遭受严重损失,银行无法继续经营。
(四)银行未达到其经营目的,同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时,董事会将召开特别会议考虑结束事宜,如获得一致通过,银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时,董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前,董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续,并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则,清算过程将包括收回银行债权,支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准,董事会将报告原审批机构,并向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况:战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸,以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时,应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响,并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关银行的业务资料,技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外),除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁方相互协助
为了履行本合同,中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项,丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等,中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益,中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调解
订约四方如发生任何争议时,该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议,应尽量通过友好协商解决,如经过协商无效,则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁,按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决,则订约任何一方可将争议事件提交仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人,中方将任命一位仲裁人,丁方亦将任命一位仲裁人,然后再由上述被任命的两位仲裁人,联合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人,有关仲裁人的任命将由裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向,亦可用国际上接纳的一般法则,作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料,索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关理由等,将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决,对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间,除争议事项外,银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来,董事会通知书与文件,财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时,就用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下:
甲方:
乙方:
丙方:
丁方:
第二十三章 附加条款
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后,呈交审批机关批准,方为有效。
第五十一条 前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后,订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等,如与本合同相抵触时,以本合同为准。
篇18:立中外合资经营企业合同
目录
1.总则
2.合作各方
3.成立合作经营公司
4.经营目的、经营范围与经营规模
5.合作条件及其构成
6.合作各方的责任
7.董事会的组成
8.经营管理机构
9.筹备和建设
10.劳动管理、工会
11.生产与销售
12.财务、会计、审计
13.税收、利润和亏损
14.合同的审批、生效、延长和终止
15.合同的修改
16.保险
17.商标
18.适用法律
19.争议的解决
20.其它
第一章 总则
第一条 _________(以下简称甲方)和_________(以下简称乙方),根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,在平等互利的原则基础上,同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章 合作各方
第二条 合作各方
甲方:_________
注册国家:_________国
法定地址:_________
法定代表:_________
乙方:_________
注册地区:_________
法定地址:_________
法定代表:_________
第三章 成立合作经营公司
第三条 甲方和乙方在平等互利条件下,同意相互合作,在中华人民共和国_________举办合作经营企业,企业名称为_________。
第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定,双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条 公司的一切经济、业务活动,必须遵守中国政府法律、法令及有关条例规定,并受其保护。
第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任,其盈利共同分享。
第四章 经营目的、经营范围与经营规模
第七条 合作公司的经营目的:以发展中国的国民经济,实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为,通过双方密切合作,使海涂开发事业取得突破性进展,满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求,双方在经济上获得实惠。
第八条 合作公司的经营范围:生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品,争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条 合作公司的经营规模:年产对虾_________吨,成鳗_________吨,以及其它水产品。
第五章 合作条件及其构成
第十条 甲方提供土地_________亩使用;乙方出资金额_________美元。
第十一条 甲方以土地使用,乙方以资金,构成合作条件。
第十二条 合作方式:
甲方提供土地使用,乙方提供现金或实物、设备。
第十三条 乙方投资的实物或设备,应经甲方主管部门审查同意,报审批机构批准。
第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后,三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条 乙方收到甲方银行信用证后,_________个月内应将所购全部设备、实物运至_________港。
第十六条 甲乙双方必须按商定的期限,如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章 合作各方的责任
第十七条 甲方有责任履行下列义务:
1.向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记;
2.向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续;
3.根据生产需要,合理安排合作公司的用房,公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等;
4.协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等,办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续;
5.办理职工的招聘手续,推荐合作公司所需的管理技术人员,经考核后由董事会根据需要择优录用;
6.办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续,对其办公、交通、生活等方面进行安排;
7.协助办理产品出口的有关运输、报关等事项;
8.负责办理由乙方发运至_________港或_________港的全部设备运到合作公司所在地;
9.上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条 乙方有责任履行下列义务:
1.提供对生产、办公等建筑物的要求;
2.提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料,并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求;
3.提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法;
4.提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息;
5.对技术人员和职工进行技术培训;
6.负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等;
7.从甲方委托中国银行向乙方银行开具信用证之日起,乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到_________港。负责设备的安装调试并正常投产;
8.努力提高产品在国际市场上的竞争能力,不断扩大外销市场,保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益;
9.上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时,须负责赔偿损失。
第七章 董事会的组成
第二十条 本公司为法人式的合作经营企业,董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条 董事会由_________名董事组成,甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事会设董事长、副董事长各一名,董事_________名,任期均为_________年。董事长由甲方担任,可以连任。
第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人,董事长不能履行职责时,应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条 董事会会议每年举行_________次例会,一般应在_________月在合作公司所在地召开,如有必要也可在其他地方举行。根据需要,董事长在征得副董事长同意后,也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持,董事长不能召集时,可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条 董事不能出席董事会会议时,可出具委托书委托代表出席,行使董事发言权和表决权,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额(董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席,才能举行)。
第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则,研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:
1.合作企业合同和章程的修改;
2.合作企业的终止、解散;
3.合作企业注册资本的增加、转让;
4.合作企业与其他经济组织的合并。
其它事项,可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份,经正、副董事长签署后,由合作公司、乙方各执一份,甲方执二份。
第二十六条 董事会聘请总经理一名,副总经理一名,并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议,负责合作公司的经营管理,并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章 经营管理机构
第二十七条 合作企业设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员,其聘用办法均由董事会任命,任期_________年。
第二十八条 总经理的职责、权限:
1.执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议;
2.提名各职能部门负责人,审定招聘工作人员,并报董事会备案;
3.制订本企业的经营管理制度,对各职能部门布置、指导、监督和检查工作;
4.定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案;
5.对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定;
6.审定职能部门制定的内外销产品价格,并对价格作适当幅度的调整作出决定;
7.代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件;
8.主持企业行政会议,对行政会议的讨论事项及决议负责执行;
9.解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题;
10.在董事会授权范围内,代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议;
11.对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定;
12.其它由总经理负责的事项。
第二十九条 副总经理职责、权限:
1.协助总经理负责本企业的经营管理;
2.总经理外出时,代替总经理行使职权;
3.代表企业进行业务谈判;
4.处理其它工作矛盾和有关问题;
5.其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章 筹备和建设
第三十条 合作公司在筹建期间,董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章 劳动管理、工会
第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳*福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外,根据董事会决议实行。
第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织,开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章 生产与销售
第三十三条 合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划,并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下,可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条 进口原材料采购对象,参考乙方情报,研究其质量、规格、价格后,由正、副总经理商定,在国内能提供满足需要的原材料情况下,应优先在国内购买。其支付办法,货币按照国内规定办理。
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第三十五条 合作公司生产的对虾,鳗鱼等水产品,通过中国出口商品检验局检验后,根据年度出口计划数由公司直接出口,也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条 合作公司原则上规定,凡符合出口标准的产品全部出口,确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责,外销部分由乙方负责,一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条 出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行,具体价格由总经理决定,报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章 财务、会计、审计
第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定,结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度,付诸实行。
第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告,年终报表在次月底前提出,由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐,用中文书写,会计报表以人民币为记帐本位币,其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算,外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条 合作公司的财务审计,聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条 合作公司在中国银行_________分行开设人民币和外币帐户。
第十三章 税收、利润和亏损
第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金,并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》,向税务机关提出减免税收的申请。
第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交,乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后,余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时,按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条 公司发生亏损时,经董事会会议讨论通过,可用储备基金弥补,或按对等比例承担亏损责任。
第十四章 合同的审批、生效、延长和终止
第五十条 本公司合作期限定为_________年,本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后,合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记,并领取营业执照,同时,乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条 合作期满前六个月,如双方愿意继续合作,可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
第五十二条 在合作期内,出现下列情况可提前终止本合同,解散合作企业:
1.公司发生严重亏损,无力继续经营时;
2.合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营;
3.因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时;
4.公司未达到其经营目的,同时又无发展前途,公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时,由董事会提出解散申请书,报审批机关批准后,提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时,不履行合作企业合同、章程规定的义务一方,应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条 此合作期未满,公司解散时,以其全部资产对其债务承担责任,偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费,余下部分双方对等分配,对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润,应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条 合作期满本合同自动失效,合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有,不再另行清算。
第五十五条 公司解散或终止时,各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章 合同的修改
第五十六条 对本合同及其附件的修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机关批准才能生效。
第十六章 保险
第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险*司_________支公司办理。
第十七章 商标
第五十八条 经甲乙双方共同商定,本公司所产对虾采用“_________”牌商标,由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章 适用法律
第五十九条 本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章 争议的解决
第六十条 因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如协商不能解决时,提交仲裁机关解决。
第六十一条 仲裁地点设在北京,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
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第六十二条 仲裁决定是终局裁决,对双方均有约束力。
第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条 在仲裁过程中,除双方有争议的正在进行仲裁的部分外,合同的其它内容应继续履行。
第二十章 其它
第六十五条 本合同由双方代表签字后,向上级审批机关报批,获得批准后,即及时通知乙方。
第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分,与合同有同等效力。
第六十七条 为保证本合同的履行,甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条 对在合同执行中,任何一方有违约而引起的经济损失,另一方有权向中国法院起诉,对造成的经济损失,由违约方全额赔偿。
第六十九条 公司发生不可抗力及其它严重事故,而影响合同执行时,公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方,并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方:
甲方:_________
法定地址:_________
电话:_________
专用电讯:_________
电挂:_________
乙方:_________
法定地址:_________
电话:_________
专用电讯:_________
电挂:_________
第七十一条 本合同用中文书写一式五份,由甲方执二份,乙方执一份,主管及审批机关各执一份。
甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________
法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点:_________ 签订地点:_________
附件
一、
根据合同第十八条,双方达成如下协议:
在性、价比同等的条件下,可以优先考虑购买_________方提供的设备,同时要符合下列条件:
1._________方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后,造成的损失应由_________方负责赔偿;
2.上述设备应有_________年保用期,在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率,由_________方负责调换和维修;
3._________方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料;
4._________方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求;
5.在收到_________方通过中国银行开出的信用证_________个月内,_________方必须将全部设备发运到_________港;
6.安装和试车应争取在一个月内完成;
7.设备发运时,_________方必须附带不少于试车生产的原材料;
8._________方派遣到_________的技术人员工资,往返费用和在_________的住宿交通由合作公司负责,以总额不超过_________元为限。
二、
根据合同第三十一条双方达成如下协议:
1.合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币_________元。视以后公司发展结合国内情况,由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
2.公司职工的工资水平,根据按劳取酬、多劳多得的原则,视其生产效益和实际表现,由公司总经理平衡。
3.董事会聘用的公司高级职员工资,由董事会协商。
4.生产过程中,可以承包给班组或个人的项目应予承包,由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况,应每年调整一次承包合同。
三、
根据合同第三十八条,双方达到如下协议:
1.出口产品的销售价格:公司自销价为国际市场实际销售价,并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
2.出口产品每三个月交货付款,其交付款办法另订协议规定。
四、
自本公司营业执照批发之日起,乙方必须在两个月内将_________美元一次性汇给中国银行_________分行。
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篇19:立中外合资经营企业合同
目
录
1)总则
2)合营各方及合资经营公司
3)投资总额与注册资本
4)合营公司的经营范围及规模
5)合营公司经营场所
6)合营双方的责任
7)技术转让与保密
8)技术成果、专有技术及专利管理
9)合营公司的采购与销售
10)董事会
11)经营管理机构
12)劳动管理
13)财务和利润分配
14)保险
15)特别约定
16)争议的解决
17)合同文字
18)合同的生效及其他
第一章 总则
(以下简称甲方)与(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称简称),以下简称合营公司。
双方于×年×月×日在中国签订本合同,共同遵守执行。
第二章 合营各方及合资经营公司
第一条 本合同各方的法定地址及法定代表:
甲方:
法定地址:
法定代表:职务:
国籍:
法定地址:
法定代表:职务:国籍:
乙方:
法定地址:
法定代表:
职务:
国籍:
第二条 合资经营公司的名称为。英文名称为。
合营公司的法定地址为:。
第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及××地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。
第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 合营公司自成立日起合营期限××年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司 的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第三章 投资总额与注册资本
第八条 合营公司的投资总额为美元。
第九条 甲、乙双方的出资额共为美元,以此为合营公司的注册资本。
甲、乙双方按下列比例出资:
甲方:
占注册资的%
占注册资的%
出资方式:
折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。
乙方:
,占注册资本的%
出资方式:
现金美元,其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。
第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元,双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。
第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币。
第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。
第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。
第四章 合营公司的经营范围及规模
第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及××地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务:
(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装
(2)改进计算机硬件和软件的技术性能
(3)计算机硬件和软件的维修、保修
(4)计算机及处部设备的翻新、改装
(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定
(6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务
(7)计算机系统的现场规划
(8)供应计算机备件、备机
(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育
(10)国际市场计算机价格的咨询服务
(11)代理××公司在中国和××地区的销售服务
(12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口
(13)开发计算机系统软件和应用软件
第十六条 合营公司的发展:
篇20:立中外合资经营企业合同
第十四章 职工录用和辞退
42.合营企业所需职工,由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式,经考试择优录取后,签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化,职工确有多余,或经培训后仍不能适应要求,也无法改调其他工种时,合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则,对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章 工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算,其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展,职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时,合营企业应据此相应调整。
46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准,由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果,年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金,奖给工作好的职工,对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者,由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章 合营期限
48.合营双方同意,合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算,期满前一年经一方提出,其他方同意可以延长,延长期 限由双方协商决定,并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时,可以提前终止合同:
(1)在一个适当的开始期后,合营企业因严重亏损而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务,致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件,如严重自然灾害或战争等,致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议,报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时,董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103—105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续,缴回营业执照。清算后应还给各方的财产,必须按照各方在合营企业的投资比例计算。