股票承销协议
关___________________公司发行____万股每股面值____元人民币股票的承销团协议
______年____月
本协议于____年____月由下列各方签订:
主承销商(甲方):A证券_________公司
法定代表人:____________________
法定地址:______________________
电 话:______________________
传 真:______________________
联 系 人:______________________
副主承销商(乙方):证券______公司
法定代表人:____________________
法定地址:______________________
电 话:______________________
传 真:______________________
联 系 人:______________________
分销商(丙方):(排名不分公司
法定代表人:____________________
法定地址:______________________
电 话:______________________
传 真:______________________
联 系 人:______________________
D证券______公司
法定代表人:____________________
法定地址:______________________
电 话:______________________
传 真:______________________
联 系 人:______________________
E证券_________公司
法定代表人:____________________
法定地址:______________________
电 话:______________________
传 真:______________________
联 系 人:______________________
鉴于:
1.甲方作为主承销商与__________公司(下简称“发行人”)签订了《承销协议》,根据该协议,发行人同意由甲方组织承销团,负责其A股发行的承销工作;
2.甲方指定乙方作为本次A股发行的副主承销商,丙方为本次A股发行的分销商;
3.各承销商同意签订本协议,以记录彼此间为A股发行所作的安排。
故此,各方经友好协商,达成协议如下:
第一条 余额包销
1.1 各方同意:
1.1.1 甲方作为本次A股发行的主承销商,负责本次A股发行的承销团的组织协调工作。
1.1.2 本次向社会公众发行的A股采取“上网定价”的发行方式,其发行价格为____元/股(以中国证监会最终核准的数额为准)。
1.1.3 承销团成员以余额包销方式进行本次发行的A股的承销工作。
1.1.4 在本次发行的A股中,承销团成员承担的余款包销比例分别为:
公司 包销比例(%)
主承销商 A证券________公司 30
副主承销商 B证券______公司 25
分销商 C证券______公司 18
分销商 D证券________公司 15
分销商 E证券_______公司 12
1.2 各方按以下的规定进行本次A股发行的承销工作:
1.2.1 本协议签署后,副主承销商和分销商应积极配合主承销商做好本次A股的发行工作。
1.2.2 承销期为发布招股说明书(概要)日起至主承销商向发行人划拨股款之日止(包括首尾两日)。
1.2.3 主承销商、副主承销商、分销商按各自的包销比例对剩余A股以A股发行价进行包销,并在申购期(三个连续工作日)结束后三日内将款项划入主承销商指定的账户中。
1.2.4 承销期结束后五日内,主承销商将承销费用划入副主承销商和分销商指定的账户中。
1.2.5 若不存在剩余股份,主承销商在向发行人划拨股款的同时,将包销费用划入副主承销商及分销商各自指定的账户。
1.3 如果任何一方没有按1.2款的规定支付到期的应付款项,违约方应向遭受损失的守约方支付该笔款项从违约之日起到实际支付日为止、每日万分之____的利息并赔偿因违约方的违约行为而给其他有关各方所造成的损失及发生的额外费用。
第二条 承销费用
2.1 鉴于主承销商牵头组织承销团,并在整个包销过程中负主要包销责任,同时负有组织协调的义务,故在本次包销结束后,主承销商先行扣除承销费用总额的____%作为其组织协调费,余额由承销团成员按照各自包销比例进行分配,作为承销团成员根据本协议提供包销服务应获得的承销费用。
2.3 副主承销商及分销商因本次A股发行而发生的一切费用,由副主承销商及分销商从本协议第2.2条规定的各自承销费用中开支。
第三条 声明、保证和承诺
3.1 各方向其他方做出下列声明、保证和承诺,并确认其他承销商依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议:
3.1.1 本承销商是依法成立并有效存续的法人,有权从事证券承销业务。
3.1.2 本承销商具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件。
3.1.3 本承销商在本协议中承担的义务是合法有效的,其履行不会与其承担的其他合同义务相冲突,也不会违反任何法律。
3.2 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实而做出的。
3.3 各项声明、保证和承诺应单独解释,不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制,并且在A股发行结束后仍保持其全部效力。
第四条 终止
4.1 各承销商根据第1.2条的规定履行义务后,本协议终止。
第五条 保密
5.1 非因法律规定,本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密:
5.1.1 本协议的各项条款;
5.1.2 有关本协议的谈判;
5.1.3 本协议的标的;
5.1.4 各方的商业秘密。
5.2 非因法律规定,副主承销商及分销商应对完成本次承销而获得的主承销商的信息资料严格保密。
第六条 转让
6.1 本协议对各方及其继承人均有约束力。
6.2 未经各方协商一致,本协议任何一方不得擅自转让其在本协议项下的权利和义务。
第七条 争议解决
7.1 任何因本协议产生的或与本协议有关的争议,应由各方友好协商解决。如协商不成,则任何一方均可将争议提交______仲裁委员会,并按照该会揭示有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对仲裁各方具有最终的法律约束力。
第八条 生效
8.1 本协议构成了各承销商之间就本次A股发行与承销所达成的全部和惟一的协议。
8.2 本协议由各方法定代表人或授权代表签署。
8.3 本协议签署后,须经中国证券监督管理委员会复审核准后生效。
(承销团成员签字页,此页无正文)
A证券XX公司(盖章) B证券XX公司(盖章)
授权代表(签字):________ 授权代表(签字):________
签定日期:____年__月__日 签定日期:____年__月__日
C证券________公司(盖章) D证券____________公司(盖章)
授权代表(签字):________ 授权代表(签字):________
签定日期:____年__月__日 签定日期:____年__月__日
E证券_________公司(盖章)
授权代表(签字):____________________
签定日期:______年____月____日
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篇1:证券承销合同的法定内容
证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或包销协议,载明以下内容:
1、当事人的名称、住所及法定代表人姓名;
2、代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;
3、代销、包销的期限及起止日期;
4、代销、包销的付款方式及日期;
5、代销、包销的费用和结算办法;
6、违约责任;
7、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。承销团承销协议的内容一般应载明以下内容:
(1)当事人的的名称、住所及法定代表人姓名;
(2)承销股票的种类、数量、金额及发行价格;
(3)包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法或代销过程中 剩余股票的退还方法;
(4)承销份额;
(5)承销组织工作的分工;
(6)承销期及起止日期;
(7)承销付款的日期及方式;
(8)承销缴款的程序和日期;
(9)承销费用的计算、支付方式和日期;
(10)违约责任;
(11)证券监督管理机构规定的其他事项。
责任编辑:欧*倩
篇2:股票发行承销协议
一、协议双方
发行公司(甲方):_______________________
注册地址:_______________________________
法定代表人:_____________________________
主承销商(乙方):_______________________
名称:___________________________________
注册地址:_______________________________
法定代表人:_____________________________
二、协议签署的时间和地点
协议签署时间:___________________________
协议签署地点:___________________________
三、协议主旨
甲乙双方就乙方负责策划承销(以下简称承销)甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。
四、承销方式
甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行,甲乙方以余额包销的方式进行。
五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________(即______股),每股面值为人民币壹元,每股发行价为_________元 ,社会公众股发行额度为_________万股(以国家和省有关主管部门下达的指标为准),发行总市值为_________万元 。
六、承销期及起止日期
本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算,届满后承销结束。
七、承销付款的日期和方式
承销期届满_______天内,不管股票是否全部售出,乙方均需将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入甲方指定的银行账户。
八、承销手续费的计算、支付方式
甲乙双方协商同意,______股发行时,甲方向乙方支付股票承销手续费。
本期股票的承销手续费费率,按国家证监会规定的收费标准范围,确定为股票总发行价格的______% 。承销手续费等于总发行股数*股票发行价格*承销手续费费率,由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。
甲方(盖章):____________________________
法定代表人或授权代表(签字):____________
乙方(盖章):____________________________
代表人或授权代表(签字):________________
签署日期:__________年________月________日
篇3:股票发行承销协议
本协议由以下各方在_______________________市签署:
甲方:主承销商(________________________证券公司)
住所:__________省__________市_________路______号
法定代表人:____________________________________
乙方:副主承销商(_______________________证券公司)
住所:__________省__________市_________路______号
法定代表人:_____________________________________
丙方:分销商(___________________________证券公司)
住所:__________省__________市_________路______号
法定代表人:____________________________________
鉴于:
1.甲方(即主承销商)已于_________年_____月____日与__________股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币______元的______种股票__________股的承销协议;
甲、乙、丙三方经过友好协商,根据我国有关法律、法规的规定,在平等协商、公平合理的基础上,为确定各方当事人的权利义务,达成本承销团协议,以资共同遵守:
第一条?承销股票的种类、数量、金额及发行价格
1.1?股票的种类
本次发行的股票为面值人民币______元的人民币普通股(即______股)。
1.2?股票的数量
本次发行的股票数量为__________股。
1.3?股票的发行价格
本次发行的股票的发行价格为:每股人民币__________元。
1.4?发行总金额
本次发行的总金额为:__________元(即发行总金额=发行价格_________发行数量)。
第二条?承销方式
本次股票发行采取余额包销的方式,即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的,各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。
第三条?承销比例
3.1?甲方承销比例为________%,共计________万股;
3.2?乙方承销比例为________%,共计________万股;
3.3?丙方承销比例为________%,共计________万股。
第四条?承销期及起止日期
本次股票发行承销期为________天(不得多于90天),起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。
第五条?承销付款的日期及方式
在本次承销期届满30日内,甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项,包括全部向社会公众发行完所得的股票,也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。
第六条?承销缴款的公式和日期
6.1?甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行账户。
6.2?如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完,则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行账户。
6.3?甲方指定的银行账户
户名:____________________证券公司
开户银行:________银行________分行
银行帐号:________________________
第七条?承销费用的计算、支付公式和日期
7.1?承销费用的计算
7.1.1?甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。
7.1.2?对于承销费用,应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书,发行公告费用及其他相关费用。
7.1.2?甲方作为主承销商,还应提取主承销商协调费,即__________万元,在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。
7.1.3?在三者之间和分派
承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配,即甲方可获得_______________万元,(即剩余部分________________%);乙方可获得________万元(即剩余部分________________%);丙方可获得__________万元(即剩余部分_________________%)。
7.2?承销费用支付方式和日期
甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行账户(见第6条)后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行账户。
乙方?户名:____________________证券公司
开户银行:________银行________分行
银行帐号:________________________
丙方?户名:________证券公司
开户银行:________银行________分行
银行帐号:________________________
第八条?甲方权利和义务
8.1?甲方的权利
8.1.1?甲方在组织协调本次股票承销过程中,有权要求乙、丙双方给予积极配合。
8.1.2?甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行账户。
8.2?甲方的义务
8.2.1?甲方应负责制订本次股票发行方案,并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。
8.2.2?甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。
8.2.3?甲方应在本次股票承销中履行保密义务,不得将除向公众披露的招股说明书之外的,可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。
第九条?乙、丙两方的权利义务
9.1?乙、丙两方的权利
9.1.1?乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行账户。
9.1.2?乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。
9.2?乙、丙两方的义务
9.2.1?乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。
9.2.2?乙、丙两方应严格履行保密义务,不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。
第十条?违约责任
甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定,即构成违约,给他方造成损失的,应负责赔偿,三方或两方均有过错的,按过错大小承担违约责任。
第十一条?争议的解决
11.1?任何对本协议的解释和履行产生争议的,各方首先应友好协商解决。
11.2?在开始协商后30日内仍未达成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国_____指定的_____机构申请_____,其_____裁决为终局裁决,对各方当事人均有约束力。
第十二条?附则
12.1?本协议未尽事宜,由三方协商订立补充协议,与本协议具有同等法律效力。
12.2?本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
12.3?本协议一式六份,三方各执一份,发起人一份,其余报有关部门备案,具有同等法律效力。
甲方:(盖章)________________
法定代表人:________________
乙方:(盖章)________________
法定代表人:________________
丙方:(盖章)________________
法定代表人:________________
篇4:股票承销协议书_合同范本
股票发行人:_________股份有限公司(下简称“甲方”) 注册地址:_________ 法定代表人:_________股票承销商:_________证券有限公司(下简称“乙方”) 注册地址:_________ 法定代表人:_________甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜,经过平等协商,达成协议条款如下:一、承销方式 双方同意,本次股票发行采用_________方式。 二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值 本次发行的股票为人民币普通股,发行总量为_________股,每股面值为人民币_________元,每股发行价为人民币_________元,发行总市值为人民币_________元。 三、承销期限与起止日期 本次股票发行的承销期为_________天,自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。 四、股款的收缴与支付 乙方应在承销期结束后_________个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后,一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款,则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之_________的滞纳金。 五、承销费用 乙方按本次股票发行总市值的_________%收取承销费用,该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。 六、协议双方的义务 协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,均不得以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息,否则,承担违约责任。 甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件,并保证相关文件的真实、准确与合法,且无任何误导性成分或疏漏。否则,若因此而导致股票发行失败或受阻,乙方有权终止本协议,并由甲方承担违约责任。 乙方应按国家有关规定,依法组织股票发行的承销团,具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册,并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。 七、违约责任 在本协议履行过程中,任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约,违约方应按股款总额的_________%向守约方支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。但无论如何,该等赔偿责任均不应超过股款总额的_________%。 八、法律适用与争议解决 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。 在本协议履行过程中所发生的任何争议,双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任一方均有权将争议提请_________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。 九、不可抗力 在本协议履行过程中,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响,则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对
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篇5:股份有限公司股票发行承销协议
股份有限公司分立合同
甲方:_________有限公司
地址:_________________
乙方:_________有限公司
地址:_________________
上述双方公司系原________市____股份有限公司。1992年10月25日该公司股东大会决议,将原____股份有限公司分立为:________市____股份有限公司与________市____股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议:
一、原____公司注册资金为5000万元,现有净资产3000万元,由________市____股份有限公司接受20__万元,________市____股份有限公司接受1000万元。
二、____股份有限公司将发行新股1000万元,若股票发行成功,该公司注册资金总额为3000万元,新股为人民币普通股票,每股面值1元,向社会个人公开发行。
_
___股份有限公司将发行新股1000万元,若股票发行成功,该公司注册资金总额为200o万元,新股人民币普通股票,每股面值1元,向社会个人公开发行。
三、原公司发行股票6000万股,现每两股折合一新股,按股票号码顺序,前4000万号股票持有者向____股份有限公司兑换新股,4000万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。
四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂,____股份有限公司主要生产中药和微生物药品,原公司下属第一制药厂归____公司管理;下属第二制药厂由____公司经营管理。
五、进行分立的日程为:1992年12月1日到31日双方共同清理财产帐册,对原公司财产进行分割,并按期交割完毕。1993年1月1日起原____股份有限公司将不复存在,____股份有限公司,____股分有限公司正式营业。
六、原____股份有限公司分立过程中,双方难免产生矛盾,应本着“互谅互让”的原则,不影响工厂生产,分立各方不得以任何理由影响生产正常进行,一切都应友好协商进行。
七、分立各方要求原公司股东大会应在_____年_____月_____日前批准本合同。
甲方:________市____股份有限公司
负责人:___________________ ____
乙方:________市____股份有限公司
负责人:________________________
___________年_______月________日
股份有限公司分立合同
股份有限公司分立合同
篇6:股票承销合同范文
股票发行人:_______股份有限公司(下简称“甲方”)
注册地址:_______________________________________
法定代表人:_____________________________________
股票承销商:_______证券有限公司(下简称“乙方”)
注册地址:_______________________________________
法定代表人:_____________________________________
甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜,经过平等协商,达成合同条款如下:
一、承销方式
双方同意,本次股票发行采用_________方式。
二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值
本次发行的股票为人民币普通股,发行总量为_________股,每股面值为人民币_________元,每股发行价为人民币_________元,发行总市值为人民币_________元。
三、承销期限与起止日期
本次股票发行的承销期为_______天,自______年______月______日起至______年______月______日止。
四、股款的收缴与支付
乙方应在承销期结束后_______个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后,一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款,则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之_______的滞纳金。
五、承销费用
乙方按本次股票发行总市值的_________%收取承销费用,该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
六、合同双方的义务
合同双方自本合同签署日起至承销结束日止,任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,均不得以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息,否则,承担违约责任。
甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件,并保证相关文件的真实、准确与合法,且无任何误导性成分或疏漏。否则,若因此而导致股票发行失败或受阻,乙方有权终止本合同,并由甲方承担违约责任。
乙方应按国家有关规定,依法组织股票发行的承销团,具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册,并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。
七、违约责任
在本合同履行过程中,任何一方未能认真履行其在本合同项下的义务即构成违约,违约方应按股款总额的_______%向守约方支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。但无论如何,该等赔偿责任均不应超过股款总额的_______%。
八、法律适用与争议解决
本合同的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
在本合同履行过程中所发生的任何争议,双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任一方均有权将争议提请_________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。
九、不可抗力
在本合同履行过程中,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响,则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本合同而无须向对方承担违约责任。
十、合同文本
本合同正本一式________份,甲、乙双方各执________份,报送中国证监会一份,各份具有同等法律效力。
十一、合同的效力
本合同自双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自合同签署日起至_______年______月______日止。
甲方(盖章):_______________
法定代表人(签字):_________
_________年______月________日
签订地点:___________________
乙方(盖章):_______________
法定代表人(签字):_________
_________年______月________日
签订地点:___________________
股票承销合同 股票承销合同
篇7:股票发行承销协议A股[页3]_合同范本
股票发行承销协议(A股)者授权代表签字并加盖章位公章后生效。 16.2 本协议一式十份,甲乙双方各执二份,其中四份作为报审材料。甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________ 法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________ _________年____月____日 _________年____月____日
共3页,当前第3页123
篇8:股票承销协议
股票发行人:___________股份有限公司(下简称“甲方”)
注册地址:__________________________________________
法定代表人:________________________________________
股票承销商:___________证券有限公司(下简称“乙方”)
注册地址:__________________________________________
法定代表人:________________________________________
甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜,经过平等协商,达成协议条款如下:
一、承销方式
双方同意,本次股票发行采用____________________方式。
二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值
本次发行的股票为人民币普通股,发行总量为________股,每股面值为人民币__________元,每股发行价为人民币__________元,发行总市值为人民币____________________元。
三、承销期限与起止日期
本次股票发行的承销期为_____天,自____年____月____日起至____年____月____日止。
四、股款的收缴与支付
乙方应在承销期结束后______个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后,一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款,则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之______的滞纳金。
五、承销费用
乙方按本次股票发行总市值的_____%收取承销费用,该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
六、协议双方的义务
协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,均不得以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息,否则,承担违约责任。
甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件,并保证相关文件的真实、准确与合法,且无任何误导性成分或疏漏。否则,若因此而导致股票发行失败或受阻,乙方有权终止本协议,并由甲方承担违约责任。
乙方应按国家有关规定,依法组织股票发行的承销团,具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册,并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。
七、违约责任
在本协议履行过程中,任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约,违约方应按股款总额的_____%向守约方支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。但无论如何,该等赔偿责任均不应超过股款总额的_____%。
八、法律适用与争议解决
本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
在本协议履行过程中所发生的任何争议,双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任一方均有权将争议提请________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。
九、不可抗力
在本协议履行过程中,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响,则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。
十、协议文本
本协议正本一式三份,甲、乙双方各执一份,报送中国证监会一份,各份具有同等法律效力。
十一、协议的效力
本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自协议签署日起至____年____月____日止。
篇9:股票发行承销协议
本协议由以下当事人在__________市签署
甲方:发行人,即__________股份有限公司
住所:__________省__________市__________路__________号
法定代表人:__________
乙方:主承销商,即__________证券公司
住所:__________省__________市__________路__________号
法定代表人:__________
鉴于:
1.__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司,已获中国_____核准发行a股_______万股;乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司,已获得中国_____认可具有主承销商资格,
2.__________股份有限公司准备向社会公众发行a股_______万股,现委托__________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜,__________证券公司同意接受此委托。
为了明确双方的权利义务,根据有关法律、法规的规定,制定本协议,以资共同遵守。
第一条?承销方式
甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人,由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式,即在承销期限内未能全数发行完毕,未售出部分股票由乙方全额购入。
第二条?承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值
2.1?甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即a股),每股面值人民币1元。
2.2?甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为__________股。
2.3?每股发行价格为__________元。
2.4?发行总市值为__________元(即每股发行价格_________发行总额)。
第三条?承销期限及起止日期
3.1?本次股票承销期为__________天(不超过90天)。
3.2?承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第__________天为止。
第四条?承销付款方式及日期
在本次承销期届满后,30个工作日内无论是否全部发行完毕,乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完毕,也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后,一次划向甲方指定的银行帐号。
第五条?承销手续费的计算、支付方式
5.1?甲、乙双方经协商同意,甲方向乙方支付发行总值的_______%作为主承销费用(按_____的_____标准,为1.5%~3%之间)。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。
5.2?承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。
第六条?其他费用与承销有关的费用
与本次股票发行(承销)有关的其他费用,如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。
第七条?上市推荐费
上市推荐费按本次发行面值_______%收取,由乙方一并在移交股款时扣除。
第八条?甲方的权利义务
8.1?甲方的权利
8.1.1?甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉,尽责地承销股票,并有权对整个承销活动进行监督。
8.1.2?甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。
8.2?甲方的义务
8.2.1?甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件,以便乙方的工作顺利地进行。
8.2.2?甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作,包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便,协助办理有关手续等。
第九条?乙方的权利义务
9.1?乙方的权利
9.1.1?乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。
9.1.2?乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败,乙方有权终止本协议。
9.1.3?乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。
9.2?乙方的义务
9.2.1?乙方有义务按本协议的规定,尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。
9.2.2?乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续,制订发行时间表。
9.2.3?乙方负责组建承销团,制订股票发行具体方案,编制招股说明书等相关文件或资料,并与有关方面签订分销合同,资料备忘录以及相关的其他法律文件,并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。
9.2.4?乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。
9.2.5?乙方对甲方负有保密义务,即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。
第十条?甲、乙双方声明
甲、乙双方保证,双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止,在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,不能以任何形式。对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息,否则应承担违约责任。
第十一条?甲方的承诺
11.1?甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确,不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。
11.2?甲方承诺,将视本次a股发行的进程,同意乙方提出的相关合理的要求,包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。
第十二条?违约责任
甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定,如有违反,则为违约行为,应承担违约责任。给对方造成损失的,要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的,按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定:
12.1?甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的,其与其他证券公司签订的协议无效,而且还应履行本协议下之全部义务;如果已无法履行该义务,则应支付股金总额的_________/万,作为赔偿金;
12.2?由于乙方的过失造成本次a股未能发行,应向甲方支付股金总额的_________/万,作为赔偿金;
12.3?乙方延迟划拨股款的,按同期银行利率+_______%来计收利息。
第十三条?争议的解决
13.1?双方就本协议的解释、履行,以及与本协议有关的其他争议,应首先通过友好协商解决;
13.2?如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致,则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的_____机构_____,其_____裁决为终局的,对双方有约束力。
第十四条?不可抗力
自本协议签署日到承销结束日之间,如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故,而且此等变故为双方所不可预料,不可避免,而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响,则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。
第十五条?未尽事宜
本协议未尽事宜,由双方协商补充,补充协议为本协议之一部分,与本协议有同等法律效力。
第十六条?附则
16.1?本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。
16.2?本协议一式十份,甲乙双方各执二份,其余四份作为报审材料。
甲方:__________股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
乙方:__________证券公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
__________年_____月_____日
篇10:股票承销协议
合同编号:
股票发行人:__________________________________________股份有限公司(下简称“甲方”)
注册地址:_____________________________________________
法定代表人:__________________________________________
股票承销商:___________________________________________证券有限公司(下简称“乙方”)
注册地址:_____________________________________________
法定代表人:__________________________________________
甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜,经过平等协商,达成协议条款如下:
一、甲方经________省人民政府(批文号_______)和中国证券监督管理委员会(批文号_______)批准,决定以募集方式设立________股份有限公司。
二、承销方式
双方同意,本次股票发行采用_________方式。
三、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值
本次发行的股票为人民币普通股,发行总量为_________股,每股面值为人民币_________元,每股发行价为人民币_________元,发行总市值为人民币_________元。
四、承销期限与起止日期
本次股票发行的承销期为_________天,自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。
五、股款的收缴与支付
乙方应在承销期结束后_________个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后,一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款,则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之_________的滞纳金。
六、承销费用
乙方按本次股票发行总市值的_________%收取承销费用,该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
七、协议双方的义务
协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,均不得以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息,否则,承担违约责任。
甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件,并保证相关文件的真实、准确与合法,且无任何误导性成分或疏漏。否则,若因此而导致股票发行失败或受阻,乙方有权终止本协议,并由甲方承担违约责任。
乙方应按国家有关规定,依法组织股票发行的承销团,具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册,并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。
八、违约责任
在本协议履行过程中,任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约,违约方应按股款总额的_________%向守约方支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。但无论如何,该等赔偿责任均不应超过股款总额的_________%。
九、法律适用与争议解决
本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
在本协议履行过程中所发生的任何争议,双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任一方均有权将争议提请_______________________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。
十、不可抗力
在本协议履行过程中,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响,则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。
十一、协议文本
本协议正本一式_________份,甲、乙双方各执_________份,报送中国证监会一份,各份具有同等法律效力。
十二、协议的效力
本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自协议签署日起至_________年_________月_________日止。
(以下无合同正文)
甲方(盖章):_____________________ 乙方(盖章):__________________________
法定代表人(签字):_______________ 法定代表人(签字):___________________
_____________年________月________日 _____________年__________月__________日
签订地点:_________________________ 签订地点:_____________________________
篇11:股票发行承销协议A股
本协议由下列各方在_______________市签署:
甲方:主承销商(______________证券公司)
住所:________省_____市______路_______号
法定代表人:
乙方:副主承销商(____________证券公司)
住所:________省_____市______路_______号
法定代表人:
丙方分销商(_________证券公司)
住所:________省_____市______路_______号
法定代表人:
……
鉴于
1.甲方(即主承销商)已于______年______月?_____日与______股份有限公司(以下简称发行人)签署关于为发行人发行面值人民币1.00元的a种股票_______股的承销协议;
2.甲、乙、丙……各方同意组成承销团,负责本次股票发行的有关事宜;
……
甲、乙、丙……各方经过友好协商,根据我国有关法律、法规的规定,在平等协商、公平合理的基础上,为确定各方当事人的权利义务,达成本承销团协议,以资共同遵守:
1.承销股票的种类、数量、金额及发行价格。
1.1?承销股票的种类
……
2.承销的方式
3.承销份额
4.承销期及起止日期
5.承销付款的日期及方式
6.承销缴款的程序和日期
7.承销费用的计算、支付方式和日期
8.各方的权利义务
9.违约责任
10.争议的解决
11.附则
甲方:_________证券公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
乙方:_________证券公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
丙方:_________证券公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)(签字)
……______年_______月______日
篇12:证券承销合同
甲方(债券发行方):_______ 乙方(债券承销方):_______
法定代表人:_____________ 法定代表人:_____________
联系方式:_____________ 联系方式:_____________
传真:________________ 传真:____________________
地址:________________ 地址:____________________
甲方经中国人民银行批准,采用招投标方式发行“__________金融债券(以下简称债券),负责债券招投标发行的组织工作;乙方自愿成为该种债券承销商,承诺参与投标,并履行承购包销的义务。
根据中国人民银行的有关规定,甲乙双方经协商一致,签订本协议。
第一条 债券种类与数额
本协议项下债券指甲方按照年中国人民银行批准的债券发行计划采用招投标方法发行的债券。甲方根据其资金状况,经中国人民银行批准,分批确定发行数量。乙方承销数量包括中标数量和承销基本额度。
第二条 承销方式
乙方采用承购包销的方式承销该债券。
第三条 承销期
每次债券承销期由甲方在债券发行公告和/或发行说明书中确定。
第四条 承销款项的支付
乙方应按中标通知书的要求,将债券承销款项及时足额划入甲方指定的银行账户。异地承销商通过中国人民银行电子联行划款,同城承销商以支票方式支付。甲方指定账户指定以下账户为唯一收款账户:
账户名称:__________
开户银行:__________
银行账号:__________
第五条 发行手续费的支付
甲方按乙方承销债券总额的一定比率(由甲方在发债说明书中确定)向乙方支付发行手续费,该笔费用由甲方在收到乙方承销款后____个营业日内划至乙方指定的银行账户。
第六条 登 记托管
债券采用无纸化发行,_______________公司(以下简称中XX公司)负责债券的登记托管。
第七条 附属协议
甲乙双方均认可,通过债券招标系统在招标期间按规定格式传送和给出的投标书和中标通知书均为本协议项下附属协议。
第八条 信息披露
一、甲方应于每次债券发行前向承销人提供招投标办法和发债说明书,并于招投标结束后发布发行公告;
二、甲方应在发债说明书中公告每次
债券发行的发债条件和发债方式;
三、甲方应在发债说明书中公布最近
三年的主要财务数据;四、甲方应按年披露其财务状况及其他有关债券兑付的重要信息。
第九条 甲方权利义务
四、甲方的权利如下:
1、甲方有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款项;
2、在符合公开、公平、公正原则的前提下,甲方可在债券招投标发行额度内确定乙方的基本承销额度,全体承销商的基本承销额度总额不超过发行总额的___%,并在承销团成员之间等额分配;
3、债券发行的招投标条件、程序和方式等由甲方确定
4、按照国家政策,自主运用发债资金。
五、甲方的义务如下:
1、甲方应依约履行归还本息的义务,不得提前或推迟归还本金和支付利息;
2、甲方应按债券发行条件向乙方支付发行手续费;
3、甲方保证其采用的发债方式符合中国人民银行的有关规定,并保证对全体承销商给予同等待遇;
4、甲方应按本协议约定及时披露信息。
第十条 乙方权利义务
六、乙方的权利如下:
1、有权参与每次债券发行承销投标;
2、向甲方收取其持有债券的本金和利息,兑付本金时向甲方收取兑付手续费;
3、有权向认购人分销债券;
4、按甲方的发债条件取得发行手续费;
5、可获得承销期内(发行起始日至缴款日之间)分销认购款的暂存利息;
6、有权参加甲方举行的发行预备会议,有权获得甲方招投标发债的所有应依法公告的信息。
7、经中国人民银行批准后,可在同业债券市场进行债券交易,甲方参与同业债券交易时,乙方可与甲方进行对手交易。
8、有权无条件退出承销团,但须提前三十日书面通知甲方
七、乙方的义务如下:
1、应以法人名义参与债券承销投标;
2、应按时足额将债券承销款项划入甲方指定的银行账户;
3、应按债券承销额度履行承购包销义务,依约进行分销;
4、应严格按承销额度分销债券,不得超冒分销;如甲方在招投标发债中确定了每个承销商的基本承销额度,乙方应承担该基本承销额度的承销义务。乙方有义务按甲方确定的招标方式和发行条件参与债券发行投标,不得与其他投标人相互串通,操纵市场;乙方应将发行经办部门、人员授权或变更等情况及时书面通知甲方和__________公司。
第十一条 违约责任
乙方如未能依约支付承销款项,则应按未付部分每日万分之的比例向甲方支付违约金,未付款部分和违约金甲方可从应支付给乙方的其他债券的本息中扣除;缴款逾期__________天以上的,甲方可取消乙方未付款项部分的承销额度,乙方自动丧失承销商资格,但对已承销的债券仍应按本协议承担义务;乙方如借承销债券之机超冒分销债券,超冒分销部分甲方不予确认,责任由乙方承担。甲方保留单方面终止其承销商资格的的权利;甲方如未依约履行债券还本付息义务,则应按未付部分每日万分之的比例向乙方支付违约金。乙方如未按发债条件承担分配的基本一致时,甲乙双方应按中国人民银行的规定执行。
第十三条 不可抗力
在承销结束日前的任何时候,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响,则乙方可决定暂缓或终止协议。
第十四条 附则
八、本协议项下附件包括:
1、发债说明书;
2、债券发行办法;
3、甲方出具的招标书
九、本协议的未尽事宜,经甲乙双方协商一致,可签订其他补充协议。本协议与补充协议不一致的,以补充协议为准。
十、本协议正式文本一式_____份,甲乙双方各执_____份。
十一、本协议经双方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章后生效。
十二、本协议适用于甲方年发行的债券。
甲方(盖章):___________ 乙方(盖章):______________
法定代表人签字:________ 法定代表人签字:__________
日期:_____年_____月_____日 日期:_____年_____月_____日
篇13:股票发行承销协议_合同范本
一、协议双方
发行公司(甲方):_______________________
注册地址:_______________________________
法定代表人:_____________________________
主承销商(乙方):_______________________
名称:___________________________________
注册地址:_______________________________
法定代表人:_____________________________
二、协议签署的时间和地点
协议签署时间:___________________________
协议签署地点:___________________________
三、协议主旨
甲乙双方就乙方负责策划承销(以下简称承销)甲方计划成立的股份有限公司______种股票事宜。
四、承销方式
甲方确定乙方为甲方股票发行的主承销商和股票上市推荐人。由乙方负责组建承销团及总承销有关业务。甲方本期股票的发行,甲乙方以余额包销的方式进行。
五、承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值甲方本期发行股票种类为_________(即______股),每股面值为人民币壹元,每股发行价为_________元 ,社会公众股发行额度为_________万股(以国家和省有关主管部门下达的指标为准),发行总市值为_________万元 。
六、承销期及起止日期
本次股票承销期为_________天。从甲方招股说明书刊登之日起计算,届满后承销结束。
七、承销付款的日期和方式
承销期届满_______天内,不管股票是否全部售出,乙方均需将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入甲方指定的银行帐户。
八、承销手续费的计算、支付方式
甲乙双方协商同意,______股发行时,甲方向乙方支付股票承销手续费。
本期股票的承销手续费费率,按国家证监会规定的收费标准范围,确定为股票总发行价格的______% 。承销手续费等于总发行股数*股票发行价格*承销手续费费率,由乙方从甲方发行股票的股款中扣除。
九、双方的权利及义务
1.乙方要积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续,制订股票发行工作时间表。
2.乙方根据甲方的要求或需求,从有利于发行出发,积极认真地为甲方提供股票发行和上市及与此有关的全套服务工作,包括股权结构的设置,股票发行价格的确定,股票发行方式,上市时机的选择,律师、会计师事务所和资产评估公司的推荐与工作协调等。
3.乙方负责该期股票的承销业务,包括组建承销团,制订股票发行具体方案,编制招股说明书等报审材料,处理发行工作中出现的有关问题。
4.乙方负责推荐甲方本期股票上市,包括编制上市公告书,准备上市申请资料,接受有关方面的询问。甲方有责任予以协助。
5.按中国证监会的要求,乙方负责做好甲方的股份制改制和上市辅导工作。辅导期自签署承销协议起至上市后1年,辅导工作不另收取费用。为搞好上市后的继续辅导,甲方股票上市后的第一次配股由乙方承销,有关配股的条款由双方另行商定。辅导期内甲方有责任协助。
6.乙方负责协助甲方聘请发行过程中的其他中介机构,具体费用由甲方与其他中介机构商定。乙方以发行成功,股票上市为目的协调好各中介机构的关系。
7.甲方有责任及时向乙方提供为编制股票发行、上市、公司改制辅导和上市辅导文件所需的一切资料和数据。甲方对其所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、全面性和合法性承担责任。否则,因此而使股票发行受阻或失败,乙方有权终止协议,并由甲方承担违约责任。乙方对甲方的资料或内部情况承担保密义务。
8.协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,在事先未经双方协商并取得对方书面同意的情况下,将不以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的消息,否则,承担违约责任。
十、上市推荐
1.甲方在本期发行的股票如期募齐,并申请在交易所上市时,甲方择定乙方为股票上市推荐人。甲方向乙方支付的上市推荐费,按主管部门的规定范围,由甲乙双方协商后以补充协议另行规定。
2.未公开售出的余股,由乙方按发行价格全部包销。
十一、违约责任及争议解决
甲方与乙方签订协议后,甲方不得再选择其他证券商担任相同或类似角色。如有违约,甲方与其他证券商签订的承销意向书或承销协议将被视为无效;同时,甲方仍应履行本协议规定之全部义务。
乙方应按时划拨股款,逾期按人民银行规定支付罚息。
协议双方在协议存续期间如发生争议,应协商解决。协商不成时,双方应将争议提交中国证券监督管理委员会批准设立或确定的仲裁机构调解、仲裁。
十二、不可抗力
在承销结束日前的任何时候,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景以及本次股票发行产生实质性不利影响,则乙方可决定暂缓或终止协议 。
十三、未尽事宜
本协议未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议,补充协议和本协议具有同等的法律效力。
十四、协议文本
本协议一式八份,甲乙双方各执二份,其它四份由甲方保存,作为审批材料及备查。
十五、协议效力
本协议经双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章后正式生效。在甲方取得股票发行额度后,第十条规定之甲乙双方的权利和义务立即生效。
本协议有效期从协议签署日起至____________年____________月____________日。
甲方(盖章):____________________________
法定代表人或授权代表(签字):____________
乙方(盖章):____________________________
代表人或授权代表(签字):________________
签署日期:__________年________月________日
篇14:科技公司股票承销协议书
甲方:身份证号:
乙方:身份证号:
现有甲、乙合股开办一家__________________,全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策,成立股份制公司。经双方合伙人平等协商,本着互利合作的原则,签订本协议,以供信守。
一、出资的数额
甲方出资________、出资的形式________出资的时间__________乙方出资________占公司股份______%。出资的形式________出资的时间__________
二、股权份额及股利分配
双方方约定甲方占有股份公司股份______%;乙方占有股份股份______%;甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利,双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后,甲乙可以提取可分得的利润,其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金,以加大资金来源,扩充市场份额,必须经双方同意,并由甲乙双方同时进行。
三、在合作期内的事项约定
1、合伙期限:合伙期限为________年,自________年____月____日起,至________年________日止。如公司正常经营,双方无意退了,则合同期限自动延续。
2、入伙、退伙,出资的转让
入伙:①需承认本合同;②需经甲乙双方同意;③执行合同规定的权利义务。
退伙:公司正常经营不允许退伙;如执意退伙,退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以现金结算;按退伙人的投资股分60%退出。非经双方同意,如一方不愿继续合伙,而踢出一方时,则被踢出的一方,被迫退出时,则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿。
3、出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权,如转让合伙人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。
4、的终止及终止后的事项.合伙因以下事由之一得终止:
①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。
合伙终止后的事项:
①即行推举清算人,并邀请____________中间人参与清算;
②清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;
③清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担。
5、人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院。
四、在成立股东后,全权委托________作为公司运作的.总负责人,全权处理公司的所有事务,必须实现公司一元化领导,独立处理公司事务,如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项,由股东研究同意后方可执行:
1、单项费用支付超过________元;
2、新产品的引进;
3、重大的促销活动;
4、公司章程约定的其他重大事项。
五、公司今后如需增资,则甲乙双方共同出资,各占总投资额的50%。
六、公司正常运营后,生产所需原材料必须由____方单独供应。
七、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商,本协议一式3份,双方各执一份,见证方留存1份备案,自双方签字并经公司盖章确认后生效。
甲方:
乙方:
_____年____月____日
篇15:股份有限公司股票发行承销协议
企业重组协议
甲方:_________
企业法人营业执照号码:_________
注册地址:_________
乙方:_________
企业法人营业执照号码:_________
注册地址:_________
鉴于:
1.甲方拟设立一家股份有限公司,该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“H股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ADS”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此,甲方已进行重组。
2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方,甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本协议签订之日,甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后,甲方将继续为乙方的控股股东。
4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实,甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
据此,双方立约如下:
1.定义
1.1 除非本协议另有规定,下述用语在本协议内具有如下含义:
a.甲方指_________,分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定,“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。
c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表(连同有关附注)。
d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
e.招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。
f.评估基准日指_________年________月_________日。
g.乙方成立日指_________年________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。
h.重组生效日指乙方成立日。
i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。
j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
m.评估机构指_________资产评估公司。
n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。
o.控股股东指具备以下条件之一的人:该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
p.中国指中华人民共和国。
q.人民币指中国的法定货币,其基本面值为“元”。
1.2 除非本协议另有规定,在本协议中:
a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和
b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
2.重组的生效
2.1 甲方确认在重组生效日,重组已获得中国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。
2.2 双方同意,按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
2.3 双方同意,自重组生效日起(含重组生效日),乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益,承担注入资产项下的负债、责任和义务,并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任,并对其不享有任何权利,亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。
2.4 甲方确认,注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告),并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股,并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
2.5 甲方确认,根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________号《验资报告》,金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
3.声明和保证
3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证:截至重组生效日(含重组生效日),
a.截至重组生效日为止(不含重组生效日),甲方根据中国法律有权经营注入资产;
b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外,注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
c.除本协议另有规定外,甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成,且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效;
d.假设乙方自_________年_________月_________日以来一直存在,会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的_________年_________个月的合并业绩和合并资产净值;
e.根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值,不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值;
f.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外,乙方于重组生效日无其他负债(包括重大或然负债);
g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;
h.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为;
i.除本协议附件四中列明的情形外,不存在针对甲方(以原告、被告或其他身份)正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序;也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求,或任何可能导致该索偿要求的事实;
j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露,本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
3.2 如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失,甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。
4.重组的实施
4.1 乙方成立后,对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有),双方同意将密切合作,尽最大努力,尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于:签订或促使他人签订任何文件,申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免,使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证,按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项,双方将本着平等、公平和合理的原则,友好协商并妥善处理。
4.2 在相关期间,甲方在其正常的经营活动中,应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
4.3 注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
4.4 在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下,在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁,乙方有权参加有关诉讼和仲裁,享有有关权利并履行有关义务。
4.5 除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外,其他的债务和责任仍归甲方承担,因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。
4.6
a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免,而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成,则除双方应按上述第4.1条采取行为外,甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债,直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下,甲乙双方进一步约定,对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款,甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人,直到以下任一情况先发生:(i)该等贷款取得贷款人同意,转给乙方,由乙方作为借款人,或(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言,乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费,而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺,在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内,双方都将尽最大努力,促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
c.为便于重组的实施,双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日(含该日)期间,甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资),并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意,就双方之间而言,在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款,应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费,而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺,在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内,双方都将尽最大努力,促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
d.双方进一步确认,乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。
4.7 甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间,该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。
4.8 在重组实施过程中,对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处,将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要,亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
4.9 甲乙双方分别向对方承诺,如收到重组生效后应属于对方的应收款项,将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
4.10 甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成,除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外,甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间,乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
4.11 甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录,技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方,甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处,应乙方随时要求,允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
4.12 甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》,对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。
4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
4.14 甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
4.15 甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
4.16 甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
4.17 甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.18 甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定,完成债务转移工作。
4.19 乙方承诺,将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。
5.税费
5.1 本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项,其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费,以及:
a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;
b.任何额外或加征的税费,无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足,或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生;
c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
5.2 不影响第6.2条的前提下,甲方同意承担:
a.与注入资产有关的、在重组生效日之前(不含重组生效日)产生的一切税费,无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳;
b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
5.3 甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
5.4 乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。
5.5 除本协议另有规定外,一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费,由甲、乙双方分别依法承担。
6.赔偿
6.1 甲方承诺向乙方赔偿:
a.与上述第5.2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支(上述合称“索赔”,以下条款中“索赔”含义与此处相同);
b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;
d.乙方因注入资产在重组生效日之前(不含重组生效日)而产生的或引起的任何索赔,但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外;
e.在重组生效日当天或在该日之后,乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时,因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
f.在重组生效日之前、当日或之后,(i)乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔;(ii)乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔;(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。
6.2 乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
6.3 第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是,因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
6.4 甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求,均应采用书面形式,并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。
7.不竞争
甲方向乙方承诺,按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。
8.适用法律和争议的解决
8.1 本协议适用中国法律并依据中国法律解释。
8.2 双方就本协议的履行有争议时,应尽可能通过友好协商解决;协商不成,任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请,依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
9.附则
9.1 本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出,经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。
9.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
9.3 本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约,并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设,不具法律效力。
9.4 除非另有规定,一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权,而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
9.5 公告:除法律或香港联交所或其他监管机构要求外,任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与),不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。
9.6 不得让与:未得另一方事先书面同意,任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
9.7 通知:一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写,并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定:
a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;
b.以挂号邮务寄送的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第七天(若最后一天是休息日或法定节假日则顺延至下一个工作日)被视作有效作出;
c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
d.双方通讯地址及传真号码如下:甲方:_________;乙方:_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。
9.8 本协议用中文书写。
9.9 本协议正本一式_________份,各份协议具有同等效力。
9.10 本协议附件是本协议的组成部分,并与本协议具有同等约束力,如同已被纳入本协议。
9.11 除非本协议中另有规定,甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。
9._________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。
甲方(盖章): 乙方(盖章):
法定代表人(签字): 法定代表人(签字):
_________年____月____日 _____年____月____日
签订地点:_________
附件
一、甲方的进一步声明和保证
1.甲乙双方的法律行为能力及权限
1.1 甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。
1.2 按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件,甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1.3 乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日),经营注入资产。
2.股份资本
2.1 甲方保证,除甲方之外,不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权,并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利,亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。
2.2 截至重组生效日(含重组生效日),并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议,也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。
3.帐目及业务
3.1 帐目:假设乙方自_________年_________月_________日起存在,乙方会计报告:
a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;
b.根据中国《股份有限公司会计制度》,列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债(包括或然负债)、利润和承担,在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况;
c.作出(视情况而定)关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明;
d.依据会计报告附注列出的所有原则,作出(视情况而定)截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明;
e.在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债(包括或然负债)及截止至当日财务期间的盈利;
f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;
h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3.2 固定资产的折旧:乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。
3.3 账簿及记录:假设乙方自_________年_________月_________日起存在,乙方的所有各类账目、账簿、分类账、财务记录及其他记录:
a.由乙方拥有;
b.已经全面、适当及准确地保存及完成;
c.不存在任何种类的重大误差或差别;及
d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
3.4 假设乙方自_________年_________月_________日起存在,自乙方成立以来:
a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;
b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3.5 佣金:没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用,如经纪费或其他佣金。
3.6 已存档的文件
a.按照任何适用于乙方的法律、法规及/或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及/或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档;
b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3.7 拥有文件:所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本,及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3.8 调查:不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4.税费
4.1 账目:会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。
4.2 行政
a.因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行,并是正确无误的,而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项;
b.乙方从未采取任何可能导致重大更改、严重损害或以任何方式干预曾与任何税务部门达成的任何重大安排或协议的行动;
c.乙方已在各方面遵照所有适用的有关税务的法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定,并保存上述任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定规定的纪录及文件;
d.按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定,已就上述第4.2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表,且所有呈交予税务部门的账目已符合有关税务部门的要求。
4.3 税务请求、责任及豁免:甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料,且就该等资料而言,甲方拥有尚未行使之权利,可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。
4.4 赎回股本:乙方并无偿付或同意偿付,或赎回或同意赎回本身股本或股本权益,或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。
4.5 非正常非公平交易
a.乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格收购、同意收购任何资产、接受或同意接受任何服务或设施;
b.乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基准确定的价格出售、或同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施;
c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。
4.6 本协议:本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。
5.财务
5.1 资本性承诺:除在招股书及会计报告有所披露者外,乙方的资本帐户并无出现资本性承诺,自评估基准日后,乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生,亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。
5.2 股息及分派:除招股书中披露者外,自成立日起,乙方并无支付或宣布任何股息,或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派,或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。
5.3 银行及其他贷款:除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外:
a.乙方的总贷款金额并没有超过其章程及/或任何法律、法规、法例、法令或法院的判决或裁定所规定的借贷限额,或对乙方具有约束力的任何债券、契约或文件所规定的借贷限制;
b.乙方并没有已发行的借贷资本,亦无同意设立或发行借贷资本;
c.乙方在相关期间及自成立以来,并无偿付或有责任偿付任何重大的未到期贷款或其他重大债务,亦无任何可能导致上述情形的事件出现;
d.乙方在本协议签订日之前没有从任何债权人处收到通知(不论正式与否),要求偿还债项或开始强制性地处置债权人持有的乙方的任何资产(该等执行将对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响),亦无任何情况可能导致出现上述通知;
e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权,或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺,但按照公平原则及正常商业条款,为乙方向银行取得融资而达成者除外。
5.4 负债:除已在会计报告中记载者外,于本协议签订日之前,乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。
5.5 营运资金:就现有的银行融资及其他融资渠道而言,乙方具备充足营运资金,于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务,以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。
5.6 持续融资:就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”):
a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;
b.并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还;
c.并无任何不利于继续获得任何该等融资,或可能导致任何该等融资的条款及条件有任何不利改变的情况出现;及
d.重组及乙方的公开上市,或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。
6.业务经营
6.1 重组及公开上市的影响
a.甲方经审慎周详的查询后认为,并无资料显示,且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致:(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;(iii)乙方管理层的重大变化。
b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项:(i)与以乙方为其中一方的任何协议或契据的任何条款、条件或规定,或适用于乙方的章程文件及/或任何法律、法规、法例、法令或命令的任何规定,或对乙方的任何资产具有约束力或管制力的任何种类及形式的任何债权、抵押、合同义务、判决、裁定、禁令、法例或其他限制或责任相冲突,或导致违约,或构成不履行义务;(ii)免除任何人对乙方的任何义务,或授权任何人决定任何同类义务或乙方享有的任何权利或利益;(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。
6.2 经营业务
a.乙方在各方面可根据其章程及/或任何适用的法律、法规、法例、法令及其目前仍为其中一方的任何其他文件经营业务及处理其事务;
b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;
c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。
6.3 符合法规:乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。
6.4 乙方名称:乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。
6.5 授权书及权限
a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;
b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外,甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺,亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。
6.6 许可证及同意书
a.除本协议另有规定外,乙方已向所有有关政府机关取得或将于其开始综合募股前取得一切所需之重要许可证及同意书,以合法及适当地经营其业务,而一切许可证及同意书均有效及持续有效;
b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件,亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。
6.7 持续有效之合约
a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方:(i)属于非正常情形;(ii) 属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。
b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露:(i)所有该等合约均属有效,没有被撤销或作废,亦不会由于重组、乙方股票上市及订立本协议或任何其他情况而终止或受不利影响。甲方已经对该等情形作出充分审慎之查询,而属需要告知乙方有关该等合约所载之条款、协定及条件的,均已正式告之乙方;(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知,以终止或以其他方式终止该等合约,且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。
6.8 违约之事项:在重组生效日乙方并无:
a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;
b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。
6.9 所有合约均属公平:乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排,且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后,并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。
7.雇用员工
7.1 雇员及雇用年期:乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。
7.2 正常酬金:乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。
7.3 劳动争议:乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议,且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实,并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。
8.资产
8.1 资产所有权
a.除本协议另有规定者外,乙方于成立日,绝对拥有注入资产,并拥有其有效的所有权及或/使用权;
b.除本协议另有规定及会计报告中记载外,乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益,且除在会计报告中另有记载,该等资产概无涉及任何融资租赁。
8.2 经营业务所需的资产
a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;
b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。
8.3 保险
a.乙方所享受的一切保险全部有效,且并未作出或遗漏任何事项足以令任何保险失效或可能导致保险费增加;
b.乙方所接受的一切保险不受任何特别、或非正常条款的限制,且乙方不必在正常保费以外支付任何款额;
c.除在招股书中披露以外,根据任何上述保单,乙方并未提出或可能提出任何索赔要求,亦无任何情况可能引致该等索赔要求。
8.4 商业秘密、知识产权
a.甲、乙双方并未(除于正常及一般业务运作外)向任何人士披露或容许披露或承诺或安排披露乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单;
b.所有有关许可乙方业务运作所需或使用的知识产权(包括但不限于招股书内所载的及本协议中规定的知识产权)均为;(i)有效存在及可强制执行的;(ii) 已被乙方取得许可使用权,且没有抵押、按揭或(除在招股书内有所披露者外)第三者其他权益;(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营;及
(iv)概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。
c.甲、乙双方并无遗漏任何重大事项致使上述许可或授予乙方的许可证或其他权证被终止或构成对任何该许可证或权证的条款的违反;
d.甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。
8.5 土地
a.就注入资产中没有土地使用权证,仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权,甲方承诺:(i)自土地权属证明颁发之日起一年内,甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书,其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人,租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人;(ii) 承担为办理上述(i)项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔,并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
b.就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权,甲方承诺:(i)自重组生效日起一年内,乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地;(ii)自重组生效日起一年内,对116家加油站占用的集体土地,办理土地征用手续,将其征为国有,并在取得国土资源部的授权经营后,租赁给乙方使用;(iii)承担为办理上述(ii)项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
8.6 房产:就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产,甲方承诺:
a.自重组生效日起一年内,甲方办理完毕将上述房产房屋产权证中的房产大证分拆为小证的事宜;
b.承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔,并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。
9.环境保护
9.1 甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。
9.2 投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。
10.资料
10.1 所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。
10.2 甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。
二、会计报告(略)
1.甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。
2.甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权(含探矿权、采矿权)。
3.甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
4.甲方在_________家控股、参股企业占有的权益,包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。
5.甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。
6.甲方的一切与注入资产有关的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利及义务。
7.在依法可以转让的前提下,一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。
8.甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。
9.甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录,技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。
10.由甲方雇用的与注入资产有关的雇员,包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。
11.甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。
四、涉及诉讼(与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件)(略)
五、重组文件(略)
篇16:股票发行承销团协议_合同范本
本协议由以下各方在_______________________市签署:
甲方:主承销商(________________________证券公司)
住所:__________省__________市_________路______号
法定代表人:____________________________________
乙方:副主承销商(_______________________证券公司)
住所:__________省__________市_________路______号
法定代表人:_____________________________________
丙方:分销商(___________________________证券公司)
住所:__________省__________市_________路______号
法定代表人:____________________________________
鉴于:
1.甲方(即主承销商)已于_________年_____月____日与__________股份有限公司(以下简称为发起人)签署了关于为发行人发行面值人民币______元的______种股票__________股的承销协议;
2.甲、乙、丙三方同意组成承销团,依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。
甲、乙、丙三方经过友好协商,根据我国有关法律、法规的规定,在平等协商、公平合理的基础上,为确定各方当事人的权利义务,达成本承销团协议,以资共同遵守:
第一条 承销股票的种类、数量、金额及发行价格
1.1 股票的种类
本次发行的股票为面值人民币______元的人民币普通股(即______股)。
1.2 股票的数量
本次发行的股票数量为__________股。
1.3 股票的发行价格
本次发行的股票的发行价格为:每股人民币__________元。
1.4 发行总金额
本次发行的总金额为:__________元(即发行总金额=发行价格×发行数量)。
第二条 承销方式
本次股票发行采取余额包销的方式,即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的,各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。
第三条 承销比例
3.1 甲方承销比例为________%,共计________万股;
3.2 乙方承销比例为________%,共计________万股;
3.3 丙方承销比例为________%,共计________万股。
第四条 承销期及起止日期
本次股票发行承销期为________天(不得多于90天),起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。
第五条 承销付款的日期及方式
在本次承销期届满30日内,甲方负责将全部股票款项(在扣除承销手续费后)划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项,包括全部向社会公众发行完所得的股票,也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。
第六条 承销缴款的公式和日期
6.1 甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。
6.2 如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完,则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐户。
6.3 甲方指定的银行帐户
户名:____________________证券公司
开户银行:________银行________分行
银行帐号:________________________
第七条 承销费用的计算、支付公式和日期
7.1 承销费用的计算
7.1.1 甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。
共3页,当前第1页123
篇17:股票承销协议
股票销售商:_______
注册地址:_______________________________________
法定代表人:_____________________________________
股票承销商:_______证券有限公司
注册地址:_______________________________________
法定代表人:_____________________________________
甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜,经过平等协商,达成协议条款如下:
一、承销方式
双方同意,本次股票发行采用_________方式。
二、发行股票的种类、数量、发行价格与发行总市值
本次发行的股票为人民币普通股,发行总量为_________股,每股面值为人民币_________元,每股发行价为人民币_________元,发行总市值为人民币_________元。
三、承销期限与起止日期
本次股票发行的承销期为_______天,自______年______月______日起至______年______月______日止。
四、股款的收缴与支付
乙方应在承销期结束后_______个工作日内将本次认购的全部股款扣除应收的承销及经办手续费后,一次划转入甲方指定的银行账户。如乙方延迟划转本次认购的股款,则每逾期一日应向甲方另行支付逾期未划转部分股款万分之_______的滞纳金。
五、承销费用
乙方按本次股票发行总市值的_________%收取承销费用,该承销费用由乙方从甲方所发行股票的股款中扣除。
六、协议双方的义务
协议双方自本协议签署日起至承销结束日止,任何一方在未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,均不得以新闻发布会或散发文件的形式,向公众披露招股说明书之外的可能影响本次股票发行成功的信息,否则,承担违约责任。
甲方应向乙方依法提供本次股票发行所需的全部文件,并保证相关文件的真实、准确与合法,且无任何误导性成分或疏漏。否则,若因此而导致股票发行失败或受阻,乙方有权终止本协议,并由甲方承担违约责任。
乙方应按国家有关规定,依法组织股票发行的承销团,具体负责股票的发售工作。乙方负责办理股权登记及编制股东名册,并应在本次股票发行工作完成后15天内向中国证监会依法提供书面报告。
七、违约责任
在本协议履行过程中,任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约,违约方应按股款总额的_______%向守约方支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。但无论如何,该等赔偿责任均不应超过股款总额的_______%。
八、法律适用与争议解决
本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。
在本协议履行过程中所发生的任何争议,双方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任一方均有权将争议提请_________仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。
九、不可抗力
在本协议履行过程中,如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故,而这种重大变故已经或可能会对甲方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产生实质性不利影响,则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。
十、协议文本
本协议正本一式________份,甲、乙双方各执________份,报送中国证监会一份,各份具有同等法律效力。
十一、协议的效力
本协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效,有效期自协议签署日起至_______年______月______日止。
甲方:_______________
乙方:_______________
法定代表人:_________
_________年______月________日
篇18:证券承销协议的特点
1、签署证券承销协议的证券公司必须具有证券监管机构特别许可和授予的承销业务资格
我国证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司,经纪类证券公司只能从事证券经纪业务,不得从事自营、承销等业务。综合类证券公司经证券监管机构的特许授权,可以依法从事证券承销业务。所以,有些综合类证券公司获得了承销业务资格,可以从事证券承销业务;有些综合类证券公司未获得证券承销资格,不得从事证券承销业务。取得承销商资格的证券公司可能取得不同证券的承销资格,如有的证券公司仅取得a股股票承销资格,有些则可同时取得b股承销资格。有的证券公司只取得证券分承销商资格,有些取得主承销商资格。证券公司必须在证券监管机构核准或许可的范围内,从事证券业务。
2、证券承销协议是书面要式合同
首先,证券承销协议必须采取书面形式签署,不得采取口头或其他形式达成协议。其次,证券承销协议应当记载法律、法规要求记载的事项,证券监管机构要求记载的事项,也须记载于承销协议。最后,证券承销协议经双方当事人签署后,须提交证券监管机构批准和备案。证券发行人与承销商对证券承销协议的任何补充、修改和变更,也必须提交证券监管机构批准和备案。这可以防止证券发行人和承销商借补充、修改和变更之名,规避证券监管机构的监管。
3、证券承销协议是证券发行送审文件的组成部分
股票条例》第20条规定,公开发行的股票,应当由证券经营机构承销。根据我国-信息披露制度,证券承销协议是证券发行的法定送审文件。在实践中,证券公司在介入证券发行准备工作时,就处于与证券发行人协商承销协议的状态。证券发行人在向证券监管机构报送送审文件时,必须提供与承销机构草签的承销协议和证券承销方案。证券监管机构可对承销协议内容提出反馈意见,承销协议双方根据该反馈意见作出补充修改后,并在接近招股说明书公布时,最终正式签署承销协议。
4、证券承销协议不得违反国家强行法的规定
现行法律对证券承销协议的个别特殊条款作有限制性规定,证券发行人与承销商签署承销协议时,必须遵守此类规定。如根据《证券法》第26条第1款规定,证券的代销、包销期最长不得超过90日。《证券法》第28条规定,股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与证券公司协商确定,报请证券监管机构核准。
责任编辑:欧*倩
篇19:股票发行承销合同
本协议由以下当事人在 市签署:
甲方:发行人,即 股份有限公司
住所: 省 市 路 号
法定代表人:
统一社会信用代码:
乙方:主承销商,即 证券公司
住所: 省 市 路 号
法定代表人:
统一社会信用代码:
鉴于:
1. 股份有限公司是依法成立的股份有限公司,已获中国证券监督委员会核准发行A股 万股;乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司,已获得中国证券监督委员会认可具有主承销商资格,
2. 股份有限公司准备向社会公众发行A股 万股,现委托 证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜, 证券公司同意接受此委托。
为了明确双方的权利义务,根据有关法律、法规的规定,制定本协议,以资共同遵守。
第一条 承销方式
甲方委托乙方为甲方A种股票发行的主销商和股票上市推荐人,由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式,即在承销期限内未能全数发行完毕,未售出部分股票由乙方全额购入。
第二条 承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值
2.1甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股(即A股),每股面值人民币 元。
2.2甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为 股。
2.3每股发行价格为 元。
2.4发行总市值为 元(即每股发行价格×发行总额)。
第三条 承销期限及起止日期
3.1本次股票承销期为 天(不超过90天)。
3.2承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第 天为止。
第四条 承销付款方式及日期
在本次承销期届满后, 个工作日内无论是否全部发行完毕,乙方均应将全部股票款项(如未全部发行完毕,也包括自己包销部分的股款)在扣除承销费用后,一次划向甲方指定的银行帐号。账户信息为:开户行: ;账号: ;开户名: 。
第五条 承销手续费的计算、支付方式
5.1甲、乙双方经协商同意,甲方向乙方支付发行总值的 %作为主承销费用。该费用包括但不限于文件制作费(如招股说明书、上市公告书等文书的制作)、主承销协调费等。
5.2承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。
第六条 其他费用与承销有关的费用
与本次股票发行(承销)有关的其他费用,如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第五条所指的主承销手续费中。
第七条 上市推荐费
上市推荐费按本次发行面值 %收取,由乙方一并在移交股款时扣除。
第八条 甲方的权利义务
8.1甲方的权利
8.1.1甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉、尽责地承销股票,并有权对整个承销活动进行监督。
8.1.2甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项(在扣除承销手续费和上市推荐费以后)。
8.2甲方的义务
8.2.1甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽、真实、完整的资料和文件,以便乙方的工作顺利地进行。
8.2.2甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作,包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便,协助办理有关手续等。
第九条 乙方的权利义务
9.1乙方的权利
9.1.1乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。
9.1.2乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败,乙方有权终止本协议。
9.1.3乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。
9.2乙方的义务
9.2.1乙方有义务按本协议的规定,尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。
9.2.2乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续,制订发行时间表。
9.2.3乙方负责组建承销团,制订股票发行具体方案,编制招股说明书等相关文件或资料,并与有关方面签订分销合同,资料备忘录以及相关的其他法律文件,并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。
9.2.4乙方负责为甲方进行上市辅导(具体协议以后再签)和推荐上市等服务工作。
9.2.5乙方对甲方负有保密义务,即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业信息负有保密的责任。
第十条 甲、乙双方声明
甲、乙双方保证,双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止,在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下,不能以任何形式对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息,否则应承担违约责任。
第十一条 甲方的承诺
11.1甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确,不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏。
11.2甲方承诺,为了本次A股的顺利发行,将视本次A股发行的进程同意乙方提出的相关合理要求,包括采取相应的行为和提供相应的文件。
第十二条 违约责任
甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定,如有违反,则为违约行为,应承担违约责任。给对方造成损失的,要予以全额赔偿(有其他具体规定除外);双方均有过错的,按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定:
12.1甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的,其与其他证券公司签订的协议无效,而且还应履行本协议下之全部义务;如果已无法履行该义务,则应支付股金总额的 %作为赔偿金;
12.2由于乙方的过失造成本次A股未能发行,应向甲方支付股金总额的 %作为赔偿金;
12.3乙方延迟划拨股款的,按同期银行利率+ %来计收利息。
第十三条 争议的解决
13.1双方就本协议的解释、履行,以及与本协议有关的其他争议,应首先通过友好协商解决;
13.2如果双方自友好协商开始后 日内未能达成一致,则视为双方同意将争议提交 仲裁委员会申请仲裁,其仲裁裁决为终局的,对双方有约束力。
第十四条 不可抗力
自本协议签署日到承销结束日之间,如果发生任何政治、经济、金融、法律等方面的重大变故,而且此等变故为双方所不可预料、不可避免,而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次A股发行产生重大不利影响的,则任何一方可以决定暂时中止(不可超过30天)本协议或者终止本协议。
第十五条 合同的解释和补充
15.1本合同文本由□甲方□乙方提供,其已采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款并予以说明;甲乙双方对本合同各条款的内容均充分理解并经协商达成一致同意。
15.2本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行,本合同的标题仅是为了阅读方便而设,不应影响本合同的解释。
15.3本协议未尽事宜,由双方协商补充,补充协议为本协议之一部分,与本协议有同等法律效力。
第十六条 附则
16.1本合同自双方的法定代表人或其授权代理人在本合同上签字并加盖公章之日起生效。各方应在合同正本上加盖骑缝章。
16.2本合同及其补充合同内空白区域内手写文字与打印文字效力相同。
16.3本合同—式 份,具有相同法律效力。各方当事人各执 份,其他 份用于履行相关法律手续。
甲方(盖章): 乙方(盖章):
授权代表(签字): 授权代表(签字):
年 月 日 年 月 日
签订地点: 签订地点: