增资协议是利好吗【汇集20篇】

甲方：________国籍：__________地址：__________电话：________

乙方：________国籍：__________地址：__________电话：________

丙方：________国籍：__________地址：__________电话：________

为了使珠海市_________有限公司尽快扩大生产经营，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成珠海市_有限公司增资的认购协议，其内容如下：

一、公司注册资本由__万元__增至__，即增加注册资本____。

二、甲方、乙方同意丙方对增资部分进行认购，认购价为____。

三、甲方、乙方同意丙方成为珠海市_有限公司的合法股东，其股权占公司股份的__%，享有股东的合法权

益。

四、增资后，公司股权结构变更为：甲方出资____，占注册资本的____%;乙方出资__，占注册资本的__

%;丙方出资____，占注册资本的____。

五、三方同意以200年月日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享

有或承担;在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同承担或享有。丙方应在本协议签署日起30

天内向甲方、乙方支付认购增资额的__%，余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。

六、本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决，或签订补充协议，本合同在各方签字盖章后生效。

七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各执1份，其余送有关部门备案。

每份具有同等法律效力。

甲方：__________乙方：________丙方：

签订日期：________年________月________日

由下列各方于________年____月____日在________市正式签署。

甲方：

法定代表人：法定地址：

乙方：

法定代表人：法定地址：丙方：法定代表人：法定地址：鉴于：甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于________年____月____日签署《增资协议》，约定由丙方以现金________万元人民币认缴公司增资额________元，占增资后注册资本________元的______%，其中溢价部分共计______元，计入公司资本公积。

基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商达成本补充协议，供各方共同遵守。

一、公司估值、业绩承诺、现金补偿

1、公司估值：甲、乙、丙三方经过友好协商确定________的估值为人民币________亿元。

估值依据：以公司________年预测税后净利润(扣除非经常性损益)为人民币________万元为估值基础，按照上述净利润值的_____倍定价。

2、业绩承诺：公司及实际控制人共同承诺：公司________年经具有证券从业资格会计师事务所审计的税后净利润(扣除非经常性损益)，实际净利润不低于人民币________万元。

3、现金补偿：若公司________年实际净利润低于________年预测税后净利润(扣除非经常性损益)的______%，则丙方有权要求乙方补偿。

丙方要求上述补偿，应向公司和乙方发出书面通知，公司和乙方应在丙方发出书面通知后____日内完成相应补偿。

二、股权回购出现以下情形之一的，丙方有权要求公司实际控制人回购其持有的公司全部股权，回购利率按照_____%的年利率计算：

1、丙方历年收到的现金股利，丙方已经获得的现金补偿。

2、公司存在影响改制或上市的实质性障碍。

3、公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。

丙方要求上述回购，应向公司发出书面通知，公司实际控制人可以选择回购方式，在丙方发出书面通知后____日内完成相应回购。

三、共同出售权若实际控制人拟将其所持公司股权转让给第三方时，应提前通知丙方，丙方有权按照乙方及丙方届时的各自持股比例共同向第三方出售股权。

若丙方要求共同出售的，则乙方承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权。

风险提示：

经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程;然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。

为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。

需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

四、公司的组织机构安排

1、股东会：

(1)增资后，原股东与丙等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由____________名董事组成，其中丙方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丙方指派________名，原股东指派____________名。

风险提示：

需要注意的是，xx公司采取募集方式进行增资扩股的，应当依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销;股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。

五、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。

公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

六、保密本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披露给未经相关方同意的第三方，也不能将本补充协议以任何方式进行公布、披露或散布，相关法律和法规另有要求的除外。

七、其他

1、除非另有规定，本补充协议任何一方未能或者延迟行使本补充协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃;任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。

2、本补充协议是《增资协议》的重要组成部分，与《增资协议》具有同等法律效力;本补充协议与《增资协议》和相关协议不一致之处，以本补充协议为准。

3、本补充协议经各方签字盖章后生效。

4、本补充协议一式____份，各方各持____份。

甲方：法定代表人或授权代表(签字)：________年____月____日

乙方：法定代表人或授权代表(签字)：________年____月____日

丙方：法定代表人或授权代表(签字)：________年____月____日____________

公司法定代表人：________年____月____日

本协议于________年____月____日由以下各方在中国______市签署，以下为原股东的基本信息：甲方（原股东）：地址：联系方式：乙方（原股东）：地址：联系方式：丙方（原股东）：地址：联系方式：风险提示：

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章 总则

1.1公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：____________________________________________________________；公司的英文名称：_______________________________________________________________。

（2）公司的注册地址：___________________________________________________________。

1.2公司的组织形式：有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 股东

2.1公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）甲方住所：_________________________________________；

（2）乙方住所：_________________________________________；

（2）丙方住所：_________________________________________。

第三章 公司宗旨与经营范围

3.1公司的经营宗旨为_____________________________________。

3.2公司的经营范围为_____________________________________。风险提示：

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

违反上述条件和程序的，将导致企业增资的无效或者撤销。

第四章 股东增资扩股

4.1公司拟增资注册资本为人民币____________万元，每股____________元。

4.2公司股东的出资额和出资比例：甲方：出资额（万元）____________，出资比例（%）____________；乙方：出资额（万元）____________，出资比例（%）____________；丙方：出资额（万元）____________，出资比例（%）____________。风险提示：

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

4.3股东的出资方式

（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲、乙、丙三方对公司的出资，其出资额共计人民币______________万元；

（2）各方同意，对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章 股东的权利与义务风险提示：

经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。

需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

5.1公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.3公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行。

第六章 承诺和保证

6.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲、乙、丙三方保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）公司不得存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）公司财务及经营不会发生重大变化；

（6）公司未经资三方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（7）甲、乙、丙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲、乙、丙方互相通知并提出解决或处理的方案或措施。

（8）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

第七章 公司的财务与分配

7.1公司执行国家工业企业财务会计制度。

7.2 利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第八章 公司的筹建及费用

8.1 授权各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

8.2各方承诺：

（1）为公司增资扩股之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；

（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第九章 争议解决

9.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十章 违约责任

10.1因甲、乙、丙三方违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司增资扩股未能完成或在公司增资扩股完成后对丙方的权益造成损害，甲、乙、丙三方应负责赔偿公司由此导致的一切损失。

10.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十一章 其他1

1.1 法律适用本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。1

1.2 协议修改未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。1

1.3如果由于不可归则于甲、乙、丙三方的原因致使增资扩股未能完成，则任何乙方对公司的原有债权保持不变，任何一方有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及增资扩股部分的债务和义务进行追索。1

1.4 未尽事宜本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。1

1.5 文本本协议正本一式______份，各方各执______份，各份具有同等法律效力。1

1.6 生效本协议经各方授权代表签署后生效。甲方（盖章）：授权代表（签字）：乙方（盖章）：授权代表（签字）：丙方（盖章）：授权代表（签字）：____________公司法定代表人：

甲方：_________________________________

乙方：_________________________________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条 有关各方

1.甲方持有_________________股份有限公司_________%股权。

2.乙方持有_________________股份有限公司_________%股权。

3.丙方持有_________________股份有限公司_________%股权。

4.丁方持有_________________股份有限公司_________%股权。

5.戊方持有_________________股份有限公司_________%股权。

6.己方持有_________________股份有限公司_________%股权。

7.标的公司：_________________股份有限公司(以下简称“____________”)。

第二条 审批与认可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。

第三条 增资扩股的具体事项

戊方将人民币_________元以现金的方式投入;己方将人民币_________元以现金的方式投入。

第四条 增资扩股后注册资本与股本设置

第五条 有关手续

为保证_________________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条 声明、保证和承诺

1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股东，各方同意戊方、己方作为________的新股东对_________增资扩股;

(2)本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实;

(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件;

(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利

(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实;

(3)戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件;

(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利

(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实;

(3)己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件;

(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条 保密

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议的谈判;

(3)本协议的标的;

(4)各方的商业秘密。

2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

(5)各方事先给予书面同意。

3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条 免责补偿及违约赔偿

1.由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2.如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

第十条 争议的解决

因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。

第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入____________________的帐户。企业名称：_________________，开户行：_______________，帐号：_______________。

第十四条 本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方(盖章)：____________ 乙方(盖章)：_____________

法定代表人(签字)：______ 法定代表人(签字)：_______

_________年_____月______日 _________年______月______日

签订地点：________________ 签订地点：_________________

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

风险提示一：

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。

鉴于：

1、公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资金为万元的有限责任公司，经____会计师事务所____年____验字第____号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在____年____月____日(第___届 ____次董事会)对本次增资形成了决议，该决议也于____年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

风险提示二：

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表____以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的____以上通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

第一条 增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币(依审计报告结论为准)____万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

风险提示三：

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本____万元，认购价为人民币____万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中____万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。

第二条 审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第三条 增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权，乙方持有的信息公司_________%股权。

1、增资后公司的注册资本由_________万元增加到_________万元。

公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额(万元)

出资比例

签章

风险提示四：

股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。

第四条 有关手续

为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第五条 声明、保证和承诺

1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

(2)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实。

(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。

(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

(2)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实。

(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件。

(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

(3)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

(1)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

(2)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第七条 保密

1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

(1)本协议的各项条款。

(2)有关本协议的谈判。

(3)本协议的标的。

(4)各方的商业秘密。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求。

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求。

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有)。

(4)非因该方过错，信息进入公有领域。

(5)各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第八条 公司的组织机构安排

风险提示五：

经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程;然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由 名董事组成，其中丙方选派 名董事，公司原股东选派 名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由 ____名监事组成，其中 ____名 ，原股东指派____ 名。

第九条 争议的解决

1、仲裁

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后__________日内未能解决，则任何一方均可向__________仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十条 未尽事宜

本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条 协议生效

本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。

甲方(盖章)：

法定代表人(签字)：

__________年__________月__________日

签订地点：

乙方(盖章)：

法定代表人(签字)：

签订地点：

__________年__________月__________日

本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

丙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国______市______区，现登记注册资本为人民币______万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。

2、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对标的公司进行投资。

3、经甲乙双方同意，甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对标的公司截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。

根据《民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好协商，现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。

一、标的公司的股权结构和资产情况

1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元，实收资本为人民币______万元，乙方持有______％的股权。

2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产总额为人民币______万元，负债总额为人民币______万元，净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》，截止______年____月____日，标的公司的资产评估值为人民币______万元，负债评估值为人民币______万元，净资产评估值为人民币______万元。

二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

1、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以现金方式出资人民币______万元，乙方以现金增资人民币______万元。

2、增资扩股后公司注册资本人民币______万元，甲方占增资扩股后公司注册资本______；乙方以现金出资人民币______万元，占增资扩股后公司注册资本______。

三、新增出资的缴付及工商变更

1、本协议生效后，双方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。

（1）双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

（2）标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；

（3）本次交易取得政府部门、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

（4）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

（5）过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；

（6）过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处臵或负债除外）；

（7）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；

（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设臵质押等权利负担；

（9）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后______日有权解除本合同。

2、双方同意，双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

3、标的公司应在交割日后______个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后______个工作日内（经双方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：

户名：

银行账号：

开户行：

双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

6、若其中一方不能在上述约定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。

7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过______天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后______个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

8、由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

四、增资扩股后公司法人治理结构

1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

3、公司董事会由______名董事组成，设董事长1名、副董事长______名。公司董事候选人由______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换。董事长由______方推荐当选的董事担任，副董事长由______方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起______个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。

4、公司监事会由3人组成，______方推荐______名，______方推荐______名，______方推荐______名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。

5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由______方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

五、资产、债务和权益的处置

截至增资扩股后公司成立之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

六、股权转让

1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

七、税费及相关费用承担

1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。

2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

八、权利和义务

1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。

2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。

3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。

4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

九、承诺与保证

1、双方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。

2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。

3、双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。

4、双方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。

5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。

6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不一致的，以后签者为准。

十、违约责任

1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。

（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的。

（2）无故提出终止本协议的。

（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。

3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。

（1）要求违约方继续履行相关义务。

（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。

（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。

4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

十一、保密

1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

十二、协议的生效、变更与解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。

2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。

3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；

（3）因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；

（4）本协议解除时即终止；

（5）本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

十三、争议解决方式

1、因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将争议提请西安贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在西安。该仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

2、在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议双方均应履行。

3、本条的效力不因本协议的终止、解除、无效或撤销受到影响。

十四、其他

1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括以下文件资料：

（1）审计机构出具的《审计报告》。

（2）评估机构出具的《评估报告》。

（3）双方内部决策机构的审批文件。

3、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

4、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。

5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。

6、本协议正本______式______份，三方各持______份，增资扩股后公司留存______份，其余______份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

乙方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

丙方：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

合同编号：_________

H公司：___________________(住址_______________、法定代表人_______________、电话_______________、传真_______________、邮政编码_______________)

甲方：_____________________(住址_______________、法定代表人_______________、电话_______________、传真_______________、邮政编码_______________)

乙方：_____________________(住址_______________、法定代表人_______________、电话_______________、传真_______________、邮政编码_______________)

丙方：___________(住址_______________、法定代表人_______________、电话_______________、传真_______________、邮政编码_______________)

丁方：______(战略投资人)_(住址_______________、法定代表人_______________、电话_______________、传真_______________、邮政编码_______________)

鉴于

1、H公司系一家于______年______月______日在注册成立的公司，经营范围：____________，注册资本为____________人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经年度公司第次股东会决议，通过了增资扩股决议。

2、甲方及乙方为H公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前，H公司出资结构为：甲方出资___________万元，占注册资本的_____%，乙方出资__________万元，占注册资本的_____%。

3、拟将H公司注册资本由__________增加至__________。丙方、丁方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对H公司增资扩股事宜达成协议如下：

第一条 释义

1、本合同内(包括“鉴于”中的内容)，除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。

溢价，指在本次增资扩股中，投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。

原H公司，指本次增资扩股前的H公司。

新H公司，指本次增资扩股后的H公司。

违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本合同所应承担的义务以及违反了其在本合同所作的承诺或保证的任何一方。

非违约方，指根据本合同所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行合同义务，以及违反了其在本合同所作的承诺或保证事件时，本合同其余各方。

中国，指中华人民共和国。

书面及书面形式，指信件和数据电文(包括电报、电传、传真和电子邮件)。

本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。

2、本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。

第二条 增资扩股方案

1、方案内容

(1)对原H公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币__________万元，新增注册资本__________万元。

(2)甲方、乙方以H公司现有净资产转增资本(或以现金、实物等法定形式)，甲方新出资__________万元，占新H公司注册资本的_____%。乙方新出资__________万元，占新H公司注册资本的_____%，甲方、乙方在新H公司中的出资比例变为_____%和_____%。

(3)丙方、丁方投资入股H公司，丙方、丁方分别以现金出资__________万元和__________万元，其出资分别占新H公司注册资本的_____%和_____%。

(4)增资扩股完成后，新H公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原H公司章程，重组新H公司董事会。

2、对方案的说明

(1)各方确认，原H公司的整体资产、负债全部转归新H公司;各方确认，原H公司净资产为__________万元。关于原H公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。

(2)各方一致认同新H公司仍承继原H公司的业务，以经营_______________为主业。

(3)各方同意，共同促使增资扩股后的新H公司符合法律的要求取得相应的资质。

第三条 新H公司股权结构

本次增资扩股后的新H公司股权结构如下表所示

1、重组后的新H公司董事会由_____人组成，其中，甲方提名_____人，乙方提名_____人，丙方提名_____人，丁方提名_____人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事_____名，由本合同各方共同选定。

2、董事长由_____方提名并由董事会选举产生，副董事长由_____方提名并由董事会选举产生，总经理由_____方提名并由董事会聘任，财务总监由_____方提名并由董事会聘任。

第四条 各方的责任与义务

1、甲方、乙方将经评估后各方认可的原H公司净资产__________万元投入到新H公司。

甲方、乙方保证原H公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新H公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新H公司、丙方、丁方以等额补偿。

2、丙方、丁方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原H公司账户或相应的工商验资账户。

第五条 投资到位期限

本合同签署前，由甲方、乙方作为原H公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并由批准同意H公司增资改制，丙方、丁方保证在本合同签署之日起日内将增资全部汇入H公司账户。

第六条 陈述、承诺及保证

1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下

(1)其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权;

(2)签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下

(1)本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同;

(2)其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的;

(3)其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作合同及/?或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新H公司无偿取得或享有。

第七条 违约事项

1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第八条 合同生效

本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

第九条 保密

1、自各方就本合同所述与原H公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括(但不限于)财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方(或其代理人、咨询人、顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。

3、本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。

第十条 通知

1、任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

2、各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在H公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第十一条 合同的效力

本合同作为解释新H公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改;本合同在不与新H公司章程明文冲突的情况下，视为对新H公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。

第十二条 其他事项

1、转让

除法律另有规定外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。

2、更改

除非各方书面同意，本合同不能做任何修改，补充或更改。

3、独立性

如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。

4、不可抗力

5、适用法律

本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6、争议解决

凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

7、正本

本合同一式四份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。

H公司：____________________(盖章)

授权代表：_________________(签字)

甲方：_____________________(盖章)

授权代表：_________________(签字)

乙方：_____________________(盖章)

授权代表：_________________(签字)

丙方：_____________________(签字)

丁方：_____________________(盖章)

授权代表：_________________(签字)

签署地点：_________________________

签署时间：________年______月_____日

为进一步加快公司发展，优化股权结构，推进管理和体制创新，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的_______年___月，公司经整体改制，成立了____________有限责任公司，通过体制创新、机制转换和加强管理，建立规范的法人治理结构，企业活动不断增强，新体制的优越性初见端倪。

目前公司还处在结构调整和开多发展的“创新期”，生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过现有产业扩能，投资开发新的经营项目等方式做强做实企业，提高经济效益和维护股东权益。但是，公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。

一是公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量；

二是现有股权结构过于分散，无法体现责任与风险、利益的统一关系，同时也抑制了企业的活动，延缓了对市场变化和市场机遇的反应，从而降低了企业发展和竞争能力；

三是现有的企业规模与公司的战略规划和发展要求不相适应。因此，需要通过增资扩股，增加公司注册资本，优化股权结构，通过开拓发展能力和经营决策的效率，以维护股东权益和提高企业经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本，现公司注册资本为______万元，拟增资扩股______万元。计划募集资金______万元。

三、增资募股方式和对象

（一）本次增资扩股采取_________方式。

（二）对象为：

1、______________有限公司

2、_____________公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干。

（三）本次增资募股出资额、比例及出资方式如下：

1、股东一________，出资额_______，比例及出资方式___________；

2、股东二________，出资额_______，比例及出资方式___________；

3、股东三________，出资额_______，比例及出资方式___________；

4、股东四________，出资额_______，比例及出资方式___________；

……

四、增资扩股用途本次增资扩股所募集资金，主要用于公司现有产业（?）扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。

五、?增资扩股的办法

1、本次增资扩股，由出资者自筹资金。______________有限公司以现金和实物资产出资；自然人股东以现金方式出资，不设配股。

2、增资扩股后，原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3、本次增资扩股，由股东大会对《公司章程》进行修改，经原登记机关办理变更手续，并予以公告。

六、增资扩股步骤

1、召开股东大会，审议增资扩股方案。

2、由本次增资扩股的出资对象填报“入股申请书”。

3、经公司董事会确认后，发放股权认购证。

4、出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科，逾期作放弃处理。

5、财务科凭股权认购证和缴款单发放记名出资证明。

七、其他事项

1、出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限，在其上限范围内按照自愿原则进行认购，不强求、不摊派。为确保公司股本总额，如募集资金不足?万元，缺额股份由某投资公司认购。

2、自然人股东本次增资按《公司员工_____条例》的有关规定，在_____年内按__________的比例给予分红。

3、出资者认购后，公司只对有资格的出资人员负责，员工中代购股等所引起的纠纷，公司概不负责。

4、出资者持股3年以上可在内部转让和馈赠，具体按《公司章程》有关规定办理。

5、本方案代募股说明书。募股说明书不另行制定。

6、本方案经股东大会审议通过后执行。

本协议由下列各方于_______年 ________月 _______日在_______市签署：_______________

甲方：_______________ 科技有限公司(以下简称"投资方")

执照注册号：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

乙方：_______________ 欲与之 有限公司(以下简称"目标公司")

执照注册号：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

丙方：_______________

(1) __________，中国公民，身份证号码：_______________

住 址：_______________

(2) __________，中国公民，身份证号码：_______________

住 址：_______________

(3) __________，中国公民，身份证号码：_______________

住 址：_______________

鉴于本协议签署之日：_______________

1. 甲方系一家合法存续之股权投资企业，其主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2. 乙方系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，其主营业务 。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，截至本协议签署日，其注册资本

万元(指人民币，下同)，实收资本 万元。

3. 丙方为乙方全体股东，其中丙方(1) )认缴出资 万元，丙方(2)认缴出资 万元，丙方(3) 认缴出资 万元。乙方股东出资额及持股比例如下：

4. 甲方作为天使投资者，拟通过增资方式投资乙方。本次增资完成后，乙方注册资本增加至 万元。

为此，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上经友好协商，就相关投资事宜达成一致，签订本投资协议书。

第1条 各方的承诺与保证

1.1 协议各方承诺并保证各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权，签署并履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。

1.2 协议各方承诺，依据本协议需另行签订的其它相关协议，被涉及方无正当理由不得拒绝签署，且本协议具有优先于其它相关协议的效力。各方在办理本协议约定的事项(包括但不限于签字、盖章、提供书面资料、证明等)，其他方应提供一切合理且必要的协助与配合，不得无故拒绝、拖延。

1.3 丙方承诺：_______________其本人或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性业务。 "竞争性业务"指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、许可方、被许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事的任何与目标公司同业竞争的业务。

1.4 乙方及丙方承诺：提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。

1.5 协议各方系以上述承诺与保证为基础签订本协议，任何一方因声明不实或承诺未实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失。

第2条 交易安排

2.1 各方一致同意，在本协议下，甲方单方向目标公司增资______万元，其中

万元计入注册资本，其余计入资本公积，目标公司注册资本由 万元增至______万元。

2.2 本次增资完成后，目标公司股权结构变更为：

2.3 交易流程

(1) 乙方及丙方承诺，目标公司应于各方签署本协议当日，同时签署本协议附件所列之目标公司本次增资事项的股东会决议、增资后新的公司章程(若新章程与本协议及其补充协议的约定条款不一致，以本协议及其补充协议约定的条款为准)，按照甲方增资部分对应的出资额向甲方签发出资证明书，并将甲方持有目标公司股权增加的情况记载于目标公司的股东名册，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损(以各自对目标公司的认缴出资额为限)。目标公司的滚存未分配利润，由甲方及丙方根据本次增资后目标公司的股权比例共同享有。

(2) 本协议签署后10个工作日内，目标公司及丙方应向主管登记部门办理本次增资的工商变更登记手续。

(3) 甲方收到乙方或丙方提供的工商变更登记受理通知书原件后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的 ________%，即 万元人民币。甲方完成增资 万元当日，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损。

(4) 目标公司办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的 ________%。

(5) 本协议签署后 内，乙方 (达成什么业绩) ，甲方向目标公司支付增资款剩余的 ________%。

(6) 各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下条件，以转账方式付至下列"公司账户"：_______________

户名：_______________

银行帐号：_______________

开户行：_______________

(7) 如由于目标公司及丙方原因导致甲方支付增资款的条件一直未能成立，但已达到公司章程约定的出资日期，则甲方有权选择以下方式解决，丙方应予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相关责任。

1) 修改公司章程约定出资日期;

2) 根据约定缴纳出资，甲方向目标公司支付增资款，须由丙方等额补偿给甲方;

3) 不再缴纳未缴出资，在保证各方持股比例不变的情形下，办理减资程序。

第3条 募集资金使用

3.1 本次增资资金将用于人员招聘及主营业务拓展需要，并补充运营流动资金。详见本协议之补充协议附件三。

3.2 本次注资不得用于偿还公司或股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

第4条 公司治理

4.1 本次增资完成后，乙方股东会审议的重大事项(以公司章程等其他文件约定为准)，应由包括甲方在内的持有目标公司三分之二以上表决权的股东审议通过，方可做出决议。

4.2 本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立董事会，甲方有权委派1名董事。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

4.3 本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立监事会，甲方有权提名一名监事候选人。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。

4.4 本次增资完成后甲方提名的董事有权向目标公司推荐一名财务经理候选人，经目标公司聘任后任职。目标公司财务负责人的任免需经甲方提名的董事同意。

4.5 甲方除了以股东身份、董事身份、监事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与目标公司治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。

4.6 乙方应向甲方各方提供季度财务报表和半年度、年度财务报告及审计报告，并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。

4.7 乙方申请上市时本条前述不符合上市监管要求的条款自动失效，改为遵从符合上市公司要求的公司章程有关规定。

第5条 保密义务

5.1 所有与本次投资相关的讨论、交流、文件及任何其他信息均构成保密信息。

5.2 各方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露，在未获得另一方事先书面同意的情况下，任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。

5.3 各方及其工作人员违反本条规定义务，应当赔偿因此给对方造成的一切损失。

第6条 违约责任

6.1 任何一方由于自身的过错违反本协议约定、不履行本协议项下的义务、或作出虚假的、重大遗漏的、令人误解的承诺和保证、或违反承诺和保证的行为，将构成违约。

6.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：_______________

(1) 要求违约方实际履行;

(2) 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3) 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、对权利主张进行调查的成本，以及为避免损失而支出的合理费用);

(4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式。

6.3 本协议生效后，若仅因乙方或丙方的原因，导致甲方未能完成本次增资工商变更的，则乙方及丙方对投资方遭受的损失(包括甲方的直接损失，以及为追究违约方的责任而产生的合理费用和成本等)承担连带赔偿责任，且赔偿金额不低于甲方本次增资总金额的20%。若因相关法律、法规、政策或相关监管部门的相关要求或原因，导致甲方未能对乙方进行增资的，乙方、丙方无需承担任何责任。

第7条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见且对其发生及结果不能避免及不能克服的不可抗力事故，对本协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方("受阻方")应立即将该事故的情况通知其他各方，并在该事故发生后30日内，提交记载该事故的详细情况及本协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的有效证明文件。受阻方对因不可抗力的原因所导致的不能按照本协议的约定履行或迟延履行不视为违约。

第8条 法律适用及争议解决

8.1 本协议的订立、效力、履行、变更、解释及争议解决等均适用中国法律(仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区)。

8.2 凡因本协议引起或与本协议有关的争议各方应通过友好协商解决，若协商不成或无法协商，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会裁决，裁决地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

第9条 协议的效力及修改、变更和终止

9.1 本协议自各方本人(适用自然人)或法定代表人、委派代表/授权代表(适用法人)签字并加盖公章后生效。

9.2 就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。

第10条 附则

10.1 本协议一式 份，乙方留存一份，其他协议各方各执一份，各份协议具有同等法律效力。

10.2 如果本协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制性执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思表示。

(以下无正文)

(本页无正文，为《投资协议书》之签署页)

甲方：_______________金葵花网络科技有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：_______________ (签字)

乙方：_______________北京 有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表：_______________ (签字)

丙方(1)：_______________ (签字)

丙方(2)：_______________ (签字)

丙方(3)：_______________ (签字)

甲方 ：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丁方（新股东）：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。

2、乙方、丙方为甲方的股东。

3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。

各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。

为此，各方经友好协商，达成本协议如下：

一、增资扩股

各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____万元增加到____万元，其中新增注册资本人民币________（依审计报告结论为准）万元。

2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本_______万元，认购价为人民币________万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_______万元作注册资本,所余部分为________资本公积金。）

二、各方的陈述、保证和承诺

协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定，行使权利、履行义务。

1、财务及其他信息真实性承诺：

（1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉讼。

（2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业，其中的自然人不具有双重国籍。

（3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。

（4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有形和无形资产的所有权或使用权。

（5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议达到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。

（6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议签订后_____日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。

2、丁方的承诺：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。

（2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行为，正常行使股东权利除外。

（3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），该转让如导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，应征得丁方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。丁方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优先认购权，甲方其他各股东在该范围内放弃优先认购权。

（4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权），该转让未导致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，丁方放弃优先认购权。

三、公司的组织机构安排

1、股东会：

（1）增资后，原股东与丁*平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员：

（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

（2）董事会由____________名董事组成，其中丁方选派____________名董事，公司原股东选派____________名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会：

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中丁方指派______名，原股东指派______名。

四、投资方式及资产整合

1、增资后公司的注册资本由____________万元增加到____________万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续。

2、增资后丁方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

五、债权债务

1、本协议签署日前公司书面告知丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告知文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。

2、本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

3、丁方债务应由丁方自行承担。

4、在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。

六、公司注册登记的变更

1、公司召开股东会，作出相应决议后____日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

2、如在丁方缴纳全部认购资金之日起_________个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。

七、有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

八、保密

1、本协议任何一方对从其它方获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

2、上述条款的规定不适用于下述资料：

（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。

（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。

（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。

3、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

4、本条的规定不适用于：

（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

九、违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十条、争议的解决

1、诉讼：

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后_____日内未能解决，则任何一方均可向__________人民法院提起诉讼。

2、继续有效的权利和义务：

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十一条、其它规定

1、生效：

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、本协议一式____份，各方各自保存____份，公司存档____份，____份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授权代表（签字）：

_________年_______月_______日

甲方：a(身份证号码：),

国籍：

地址：

电话：(如为公司需注明法定代表人姓名)

乙方：b(身份证号码：)

国籍：

地址：

电话：(如为公司需注明法定代表人姓名)

丙方：c(身份证号码：)

国籍：

地址：

电话：(如为公司需注明法定代表人姓名)

为了使珠海市x有限公司尽快扩大生产经营，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成珠海市x有限公司增资的认

购协议，其内容如下：

一、 公司注册资本由                  元增至                  ，即增加注册资本                。

二、 甲方、乙方同意丙方对增资部分进行认购，认购价为             。

三、 甲方、乙方同意丙方成为珠海市x有限公司的合法股东，其股权占公司股份的           %，享有股东的合法权

益。

四、 增资后，公司股权结构变更为：甲方出资                 ，占注册资本的                %;乙方出资         ，占注册资本的     %;丙方出资             ，占注册资本的                。

五、 三方同意以          年      月           日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享有或承担;在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同承担或享有。丙方应在本协议签署日起30天内向甲方、乙方支付认购增资额的 %，余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。

六、 本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决，或签订补充协议，本合同在各方签字盖章后生效。

七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各执1份，其余送有关部门备案。

每份具有同等法律效力。

甲方(签字)：                                 乙方(签字)：                       丙方(签字)：

签订日期：            年   月   日

甲方：住所地： 法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方： 住所地：法定代表人：风险提示

一：

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。 鉴于：1、_公司（以下简称公司）系在_依法登记成立，注册资金为_万元的有限责任公司，经_会计师事务所___年_验字第_号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在___年____月____日（第_届_次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于___年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。风险提示

二：

有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上由表决权的股东通过。XX公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额_元，占注册资本_％；乙方，出资额_元，占注册资本_％。3、丙方系在_依法登记成立，注册资金为人民币_万元的有限责任公司（以下称丙方或新增股东），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_万元。5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规的规定，本协议缔约各方当事人一致同意对_XX公司进行增资扩股。经友好协商，本协议缔约各方经友好协商，就有关事宜达成如下协议：

第一条 公司名称、住所、类型1、公司名称：_。2、公司住所：_。3、公司类型：_。

第二条 公司注册资本1、公司注册资本为公司实收股本总额；公司注册资本为人民币_万元。2、公司股份采用股票的形式，均为记名式普通股。公司股票同股同权，同股同利。公司股票以人民币标明面值，为_万股，每股面值_元。

第三条 增资扩股1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_万元增加到万元，其中新增注册资本人民币_（依审计报告结论为准）万元。风险提示

三：

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_万元，认购价为人民币_万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_万元作注册资本，所余部分为_资本公积金）。2、公司按照第1款增资扩股后，注册资本增加至人民币_元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_％的股份；乙方持有公司_％的股份；丙方持有公司_％的股份。3、出资时间（1）丙方应在本协议签定之日起_个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的帐户，逾期按应付金额日万分之_向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。风险提示

四：

XX公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条 新增出资的缴付及工商变更1、本协议生效后，双方应在满足下列条件后____日内或___年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入XX公司工商登记专用验资账户。（1）双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；（2）XX公司按照本协议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述XX公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述XX公司章程；（3）本次交易取得政府部门、XX公司内部和其它

第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于XX公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；（4）XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；（5）过渡期内，XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；（6）过渡期内，XX公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处臵或负债除外）；（7）过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在_％以上；（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设臵质押等权利负担；（9）XX公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后____日有权解除本合同。2、双方同意，双方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。3、XX公司应在交割日后_个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后_个工作日内（经双方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。4、双方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：_。账号：_。开户行：_。双方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。6、若其中一方不能在上述约定时间内将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向XX公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。7、如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过_天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，XX公司应于本协议终止后_个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项同期贷款产生的利息。8、由XX公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。

第五条 新增股东的陈述与保证1、新增股东陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；（2）其签署并履行本协议：a、在其公司权力和营业范围之中；b、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并取得适当的批准；c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或

第三者权益；（4）丙方向公司提交了截至___年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称财务报表），丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至___年____月____日止的财务状况和其它状况；（5）财务报表已全部列明丙方至___年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自___年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假错误陈述。2、丙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。3、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

第六条 公司对新增股东的陈述与保证1、公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；2、公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或

第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或

第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。3、公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

第七条 公司的组织机构安排风险提示

五：

经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。

需注意，公司应根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。2、公司设董事会，每一届董事的任期为___年，任期届满，连选可以连任。3、公司董事会由_名董事组成，设董事长1名、副董事长_名。公司董事候选人由_方推荐_名，_方推荐_名，_方推荐_名，由股东会选举和更换。董事长由_方推荐当选的董事担任，副董事长由_方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起_个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。4、公司监事会由3人组成，_方推荐_名，_方推荐_名，_方推荐_名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本协议生效之日起_个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由_方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

第八条 资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，XX公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以承继。

第九条 股权转让1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第十条 税费及相关费用承担1、本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。2、除本协议另有约定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。

第十一条 权利和义务1、双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。2、督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。3、双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对XX公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。4、双方有权依据本协议的约定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。

第十二条 违约责任1、本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。（1）违反本协议项下的承诺和保证事项的；（2）无故提出终止本协议的；（3）其他不履行本协议约定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。3、本协议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。（1）要求违约方继续履行相关义务；（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同；（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式。4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

第十三条 保密1、本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

第十四条 协议的生效、变更与解除1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。本协议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。2、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。3、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：（1）双方协商一致解除本协议；（2）不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；（3）因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议；（4）本协议解除时即终止；（5）本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。

第十五条 争议的解决1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后____日内未能解决，则任何一方均可向仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十六条 其他1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由XX公司自行承担。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2 、除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。3 、如果本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。4 、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准；法律、法规未作规定的，由双方另行协商解决。5 、本协议正本_式_份，三方各持_份，增资扩股后公司留存_份，其余_份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：___年____月____日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：___年____月____日丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：___年____月____日

甲方：______________________________原股东(国内企业)

住所：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

国籍：______________________________

乙方：______________________________新股东(国外企业)

住所：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

国籍：______________________________

丙方方：______________________________新股东(国外企业)

住所：______________________________

法定代表人：________________________

职务：______________________________

国籍：______________________________

鉴于：

甲方现持有合营公司名称(以下简称公司)______%的股权。

乙方和丙方方均为位于________________________地点。

乙方和丙方方有意对公司进行投资，参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股，接受乙方和丙方方作为新股东对公司进行投资。同时，甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国中外合资企业法》(以下简称《合资法》)及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所公司名称：住所：

第二条 增资扩股

1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

(1)根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币______万元增加到______万元，其中新增注册资本人民币____________(依审计报告结论为准)万元。

(2)本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

(3)新增股东用现金认购新增注册资本，丙方方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余部分为资本公积金。)

2、公司增资扩股后，注册资本增加至人民币______万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司______%的股份;乙方持有公司______%的股份;XX公司______%的股份。

3、出资时间

丙方方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期____日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

第三条 增资后的股本结构

增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

增资后丙方方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。

第四条 协议的履行期限、履行方式

增资部分的交付时间：甲方以人民币认缴出资，乙方和丙方方以美元现汇认缴出资。甲、乙、丙方三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起_____个月内_____次性缴齐。

验资：甲、乙、丙方三方出资后，由公司聘请法定验资机构对甲、乙、丙方三方的出资进行验证。

股权登记：甲、乙、丙方三方出资经验证后，由公司将乙方和丙方方增资后持股数记载于甲方股东名册。

第五条 声明、保证和承诺甲、乙、丙方三方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

甲、乙、丙方三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。

甲、乙、丙方三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。

甲、乙、丙方三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分担。

第六条 新股东享有的基本权利

同原有股东法律地位平等。

享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条 公司的组织机构安排

股东会

增资后，原股东与丙方等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

董事会和管理人员：

增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

董事会由名董事组成，其中丙方方选派名董事，公司原股东选派名董事。

增资后公司董事长和财务总监由丙方方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过 数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

监事会：

增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

增资后公司监事会由名监事组成，其中______方______名，原股东指派______名。

第八条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1.如果出现了下列情况之一，则乙方和丙方方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方和丙方方后终止本协议。

(1)如果乙方或丙方方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

(2)如果出现了任何使乙方或丙方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：

(1)本次增资扩股事宜未能在本协议签署后获得中国有关监管机关的批准。

(2)本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第九条 保密

本协议任何一方(接受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

第十条 免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十一条 违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第十二条 条争议解决

仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后____日内未能解决，则任何一方均可向_____仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十三条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条 生效本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第十五条 其他本协议约定的增资扩股事宜经中国有关监管机关批准后，本协议约定与经批准的合同有冲突的，以合同为准。本协议书一式______份，甲、乙、丙方三方各执 份，其余份留甲方在申报时使用。

甲方(盖章)：__________________

法定代表或授权代表(签字)：______

________年____月____日

乙方(盖章)：__________________

法定代表或授权代表(签字)：______

________年____月____日

丙方(盖章)：__________________

法定代表或授权代表(签字)：______

________年____月____日

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

为解决公司(以下简称项目公司)所有者权益偏低给融资带来的困难，满足项目所在地银行规定的自有资金不得低于开发项目总投资30%的贷款条件，股东甲、乙、丙、丁根据《人民共和国公司法》和公司《章程》之规定，一致同意增加项目公司的注册资金，具体事项协议如下：

1.项目公司的注册资本金由万元人民币增加到万元人民币;

2.所增资本金由原股东甲、乙、丙、丁按原股权比例增加，即甲方增加出资万元人民币，乙方增加出资万元人民币，丙方增加出资万元人民币，丁方增加出资万元人民币;

3.甲、乙、丙、丁四方应于 年__月__日前，将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。

4.考虑到乙方的资金困难，各方同意根据各方签定的合作协议第四条第4款之规定，由项目公司提前支付给乙方前期补偿费用万元，以保证此次增资工作顺利完成。

5.为使提前支付行为不损害其他股东的利益，乙方同意单独按年息X%支付该XX万元提前使用补偿金，期限为提前支付日至合同约定支付日(董事会确定的分红之日)，支付方式为每半年支付一次。

6.为不增加项目公司的资金负担，本次提前支付给乙方的万元前期补偿款，由甲方以合法方式借给项目公司，利率按年息%计算，每半年结息一次。

7.乙方同意以其所拥有的项目公司XX万元股权质押给甲方，以作为甲方出借资金给项目公司的担保，有关质押合同另行签定。丙、丁方股东对该质押表示同意。

8.本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，各方应以此为契机，团结一致，共同推进项目公司各项工作，努力实现该项目各项预定目标。

9.本协议书经各方签字或盖章后生效，并与原合作协议书具有同等法律效力。

10.本协议书一式伍份，甲、乙、丙、丁各执一份，项目公司保管一份。

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

丁方：

日期：年__月__日

第一章增资

第一条增资与认购

1.增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币**万元(简称“投资款”)，取得增资完成后公司%的股权。其中，人民币**万元记入公司的注册资本，剩余人民币**万元记入公司的资本公积。

2.各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表:

3.股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务:

1、公司批准交易公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2、投资人付款本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起[建议时间5]个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3、公司工商变更登记在投资人支付投资款后[建议时间5]个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

4、文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。

第三条各方的陈述和保证

1.创始人与公司的陈述和保证:

(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

(4)股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6)债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

(7)公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。

(9)公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

(10)税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响;除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11)知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

2.投资人的陈述和保证

(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第二章股东权利

第四条股权的成熟

1、创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，每满一年成熟25%。

2、在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:

(1)创始人主动从公司离职的;

(2)创始人因自身原因不能履行职务的;

(3)创始人因故意或重大过失而被解职。

3、创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

第五条股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第六条优先购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权(“拟出售股权”)时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[建议时间15]个工作日通知投资人，投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第七条共同出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[建议时间15]个工作日通知投资人，投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第九条清算优先权

1.创始人及公司同意，在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的，投资人享有清算优先权:

(1)公司拟终止经营进行清算的;

(2)公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的;

(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为:

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议比例120]%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第十条递延投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

第十一条信息权

1、本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查:

(1)每一个月结束后30日内，送交该月财务报表;

(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表;

(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2、公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3、投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第三章公司治理

第十二条董事会

公司设立董事会，由**名董事组成，投资人有权委派一名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十三条保护性条款以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施:

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务;

(2)修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

(3)董事会规模的扩大或缩小;

(4)分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使;

(5)聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬;

(6)聘请或更换进行年度审计的会计师事务所;

(7)其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

第十四条激励股权

现有股东......承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

第十五条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1、创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

2、创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起[建议时长十八(18)]个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[建议比例5]%的除外)。3、创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起[建议时长十八(18)]个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章其他

第十六条违约责任

1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十七条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息:

(1)依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行;及

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十八条变更或解除

1、本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第十九条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2、如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决;协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条附则

1、本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2、本协议一式份，各方各持份，具有同等法律效力。

3、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4、本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程(或变更公司章程)，其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5、任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6、如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

投资人签字：

年月日

全体股东签字：

年月日

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

1、项目公司名称：_______(以下简称”目标公司”或甲方)注册资本为人民币______万元，业务范围：_______。

2、为适应经营发展需要，“目标公司”原股东(共___人，分别为：______)各方决定引入新的战略投资伙伴，将注册资本增加至人民币______万元。

3、______有限公司(以下简称”______”或乙方)具有向“目标公司”进行上述投资的资格与能力，并愿意按照本协议约定条件，认购“目标公司”新增股份。

4、甲方已经就引进“_______”及签署本协议条款内容事宜，已取得董事会和股东大会的批准。

鉴于上述事项，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商，就“目标公司”本次增加注册资本及“______”认缴“目标公司”新增逐层资本相关事宜，一致达成如下协议。

第一条 注册资本增加

1、“目标公司”原股东各方一致同意，“目标公司”注册资本由目前的人民币______万元，增加至人民币______万元。

2、“______”以现金出资______万元占最终增资后“目标公司”______万元注册资本的____%。

第二条 本次增资出资缴付

1、本协议签署生效后，“______”在____年____月____日之前缴付全部出资额，其中第一期出资______万元在____年____月____日之前缴付。“目标公司”在收到“______”缴付的实际出资金额后，应立即向“______”签发确认收到该等款项的有效财务收据，并于收到该款项后10日内，办理完毕有关“______”该等出资的验资事宜。

2、“目标公司”在收到“______”的出资款后，“目标公司”原股东应与银针基金共同召开公司股东会会议，批准本协议项下注册资本增加事项，确认新股东的股东地位，向“______”签发出资证明书并修改股东名册，增加“______”，根据各方提名重新选举公司董事会成员，修改公司章程，通过相关股东会会议决议，“目标公司”根据该股东会会决议，在该股东会会议后10日内办理完成公司股东变更，注册资本增加和修改公司章程的相关工商变更登记手续。

3、如果本次增资未能获得有关部门的批准，“目标公司”应在相关批复文件签发后____日内向“______”退还出资款项，金额为本金加计按一年贷款利率所计利息，计息期限为“______”向“目标公司”交付投资款之日至“目标公司”向“______”退还投资款之日。

4、本协议各方同意：“目标公司”董事会由六人组成，“______”有权提名一人担任董事，其余5名董事的人选由股东方提名。“目标公司”及原股东方同意就本事项在“______”向“目标公司”注资后的第一次股东大会中对司章程进行相应修改。

5、各方同意：完成本次增资后，“______”将向“目标公司”委派一个财务人员进入“目标公司”工作，加强公司的管理力量。

第三条 “______”转让事宜

在同等条件下，对于“______”拟转让的股权，“目标公司”其他股东有权按照其在“目标公司”的池子比例，优先受让：对于不欲受让的股权，“目标公司”其他股东应同意并配合“______”完成向第三方所惊醒的出资转让，而不得对该等股权转让行为设置障碍。

第四条 重大事项

“目标公司”董事会会议和股东会议的决议应按照公司法和公司章程的规定进行，但特别重大事项必须经过董事会讨论并应取得“______”委派董事的同意。

特定重大事项包括但不限于：

1、任何集团成员公司①设立任何子公司，投资任何人的任何证券或以其他方式取得任何其他人的股权，或②设立任何合营企业或合伙企业。

2、订立，修改任何集团成员公司的公司章程的任何规定(或章程同类文件)。

3、任何集团成员公司从事本公司业务以外的经营，变更经营范围，或促使或允许任何集团成员公司停业。

4、①任何集团成员公司与任何其他实体合并或②任何集团成员的破产，清算，解散或重组，或促使任何集团成员公司依照破产法或类似法律提起任何诉讼或其他行动以寻求重组，清算，或解散。

5、在主营业务范围或股东大会批准的资产出售计划范围之外，出售或处置公司或任何分子公司的资产或业务。

6、批准任何集团成员公司的证券公开发售或上市计划。

7、“目标公司”发行，赎回或回购任何集团成员公司的任何股份。

8、任何关联交易。

9、在股东大会批准的年度资本开支之外，促使或允许任何成员公司的资本开支。

10、在股东大会批准的年度贷款计划之外，促使或允许任何集团成员共偶公司的贷款或其他负债：或对外提供任何借款，或为非集团成员公司做出担保，保证，质押或赔偿保证等。

11、更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配。

12、向股东宣布派发任何股息或进行其他分配，或者批准集团成员公司的股息政策。

13、审计师的任命或变更，更改任何集团成员公司的会计政策。

14、任何与公司主营业务无关的重大交易。

本条款所指集团成员，包括但不限于“目标公司”本身及分公司，子公司等单位。

“目标公司”及原股东方同意在本次增资后的第一次股东大会中依据条款对章程进行修改。

第五条 各方承诺

1、“目标公司”承诺

(1)“目标公司”的成立，变更等过程，符合国家法律法规和行业管理相关规定，已获得不要的毕准文件，相关程序已经合法完成。在公司存续过程中，未发生违法国家法律法规和行业管理相关规定的情况，也未接受过相关处罚。

(2)本次增资事项已获得的有关部门的毕准，不存在任何违反相关法律、法规和政策的情况。同时本次增资事项所必要的内部程序已经获得通过。

(3)“目标公司”及公司管理层向“______”提交的、与对“目标公司”进行尽职调查有关的经营、财务状况等方面的答复及相关资料，均系真实、准确、全面吗，不存在故意隐瞒或重大遗漏;且至本协议签署时，上述关于尽职调查的答复及相关资料所反映的“目标公司”经营、财务状况等。未发生重大变化。

(4)“目标公司”注册资本已经全部实际到位。全部资产真实完整，不存在任何纠纷或导致资产权利被限制的情况。

(5)公司取得的全部知识产权部存在任何权利上的纠纷，并为“目标公司”所唯一完全所有;“目标公司”已经按照相关部门的要求，完整取得从事其生产和经营主营业务所需要的资格认证。此等资格认证将专属于“目标公司”。

2、“______”承诺：

(1)“______”系合法设立并有效存续的中国法人，其就本协议签署，已获得所有必要的内部审批。

(2)照本协议规定，按期足额缴付注册资本出资。

(3)本协议项下所进行投资，未违反国家法律法规。

(4)履行本协议其他条款项下的应履行之义务。

第六条 关联交易

本条款项下关联方指：

1、“目标公司”股东。

2、由“目标公司”各股东投资控股的企业。

3、“目标公司”各股东的董事、监事、经理、其他高级人员及近亲属。

4、前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业。

“目标公司”于公司的关联方发生关联交易时，“目标公司”的关联交易应该按本协议第四条规定履行批准程序。

第七条 回购条款

如在乙方完成对甲方投资之后起__年内(起始时间从___年___月___日起__年内)，机房未能实现成功发行股票上市，则乙方有权要求甲方回购乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒绝履行本义务。回购金额按照①乙方投资本金加计按年利率___%所计利息，或②按照乙方所持甲方股权的比例所占有的甲方即期净资产而这孰高的金额确定。

如出现以下情况，乙方所拥有的该权利自动终止。

乙方通过除上市之外的方式处置了其所持有的全部甲方股权。

第八条 保密条款

本协议项下“______”就其本次增资事宜而获悉的，对于“目标公司”经营活动有重大影响且未公开披露的，有关“目标公司”经营，财务，技术，市场营销等方面的信息或资料(以下简称“目标公司”秘密信息)，均负有保密责任。除非经法律，法规许可，或经征得“目标公司”或“目标公司”股东各方书面许可，不得将该等秘密信息披露，泄露给其他任何第三方，或用于本协议项下增资之外其他用途。保密期限自本协议签署之日起，至“目标公司”秘密信息成为公开信息时止。

第九条 违约责任

本协议任何一方为按照协议约定履行其义务的，每逾期____日，影响协议他方支付相当于实际出资金额万分之____(____%)的违约金。

如逾期满____日时，守约方有权利终止本协议，违约方应赔偿守约方损失，并向守约方支付相当于“______”实际出资金额百分之____(____%)的违约金。

第十条 适用法律及管辖

1、本协议的订立，效力，解释，和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过好友协商解决，如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

3、在争议解决过程中，除双方有争议部分外，本协议其他条款继续履行。

第十一条 其他

1、本协议签署后，协议各方不得以重大误解，显失公平或类似理由拒绝实行本协议。

2、“______”对“目标公司”在“______”注资钱所指定的股权奖励，激励方案无异议，但不参与股份支付等行为，如果因实施任何在“______”注资之前所指定的股权奖励，激励计划倒是“目标公司”股权比例及股本规模和结构发生变更，“______”所持股权比例不被摊薄。

3、本协议有各方与____年____月____日于______签订，并于当日起生效。

4、本协议正本一式____份，具有同等法律效力。甲方执____份，乙方执____份。

甲方：

法定代表人：

签订日期：年月日

乙方：

法定代表人：

签订日期：年月日

股份公司增资议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足全资子公司_____________信息技术有限公司(以下简称“__________信息”)自有物业改扩建的建设需要，公司拟对其进行增资。具体情况如下：

一、本次增资情况概述

公司拟以自有资金15,000万元人民币对__________信息进行增资。增资后，__________信息的注册资本将增至20,000万元人民币。首期出资比例为40%，剩余的60%出资将于2年内到位。

本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。

二、本次增资对象的基本情况

1、基本情况

公司名称：____________信息技术有限公司

注册地址：_______________市__________区深南大道高新技术工业村高新工业村**厂房，注册资本：_______________人民币5,000万元

实收资本：_______________人民币5,000万元

经营范围：_______________开发、生产、销售非接触式智能卡应用产品及系统、计算机网络、计算机软件、办公自动化设备、网络连接设备;提供上述产品相应的技术、安装、维修服务;生产智能卡读写终端、智能控制设备(由分支机构生产)。

股权结构：_______________信息为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、__________信息最近一年及一期的主要财务指标情况

单位：_______________万元

_____________年9月30日

科目_____________年12月31日

(未经审计)

资产总额10,914.9211,216.10

负债总额4,278.786,729.67

净资产6,636.144,486.43

营业收入6,094.878,506.13

利润总额2,531.462,892.80

净利润2,149.712,482.06

三、本次增资方式及资金来源

增资主体：____________智能股份有限公司，无其他增资主体。

增资方式：_______________人民币现金出资。

资金来源：_______________全部来源于公司自有资金。首期出资比例为40%，剩余的60%出资将于2年内到位。

四、本次增资对公司的影响

本次公司对__________信息进行增资，有利于增强其融资能力、资本实力及抗风险能力，保障其自有物业改扩建的顺利开展，达到预期的建设、经营目标，满足公司管理中心、营销中心、研发中心、中试培训展示中心及运营用服中心等功能场地的需求，符合公司的发展战略。

五、备查文件

1、_____________智能股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

2、_____________智能股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

特此公告。

_____________智能股份有限公司董事会

____________ 年 ___ 月 ___ 日

甲方：

乙方：

法定代表人：

鉴于：

一、甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方持有________责任公司100%股权，甲方同意乙方对________进行增资，并有意出让所持________的部分股权给乙方。

二、乙方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，乙方有意对________进行增资，并有意受让甲方所持________的部分股权。

甲、乙双方在平等自愿的基础上，本着“互利共赢、共同发展”的原则，经友好协商，确认在平等和自愿的情况下，达成如下协议：

一、双方合作概况甲方同意乙方对________进行增资，并同时将甲方所持有的________的部分股权转让给乙方。甲、乙双方同意，增资及股权转让完成后，甲方持有________%的股权，乙方持有________%的股权。

二、股权交易价款

甲方同意且乙方承诺：乙方本次对________增资及股权受让合计金额不低于人民币_______万元。乙方对________的具体增资金额、甲方对乙方的具体股权转让比例及转让价格还需经具有证券从业资格的审计、评估机构对________进行审计、评估后，根据评估结果协商确定。

三、审计及资产评估自甲、乙双方签订本框架协议起三十日内，甲方聘请具有证券从业资格的专业机构对________进行审计和资产评估。甲方应全力配合专业机构的审计及资产评估工作，乙方应协助配合专业机构的审计及资产评估工作。本次增资及股权转让之前甲方经营期间产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关，但乙方增资款可用于承担增资及股权转让之前甲方经营期间产生且双方认可的债权债务;本次增资及股权转让完成之后新产生的债权债务由甲乙双方按持股比例享有和承担;具体增资及股权转让详细事项双方另行签订协议确定。

四、保密条款

1、甲乙双方在合作过程中所悉知的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。甲乙双方保密义务的履行不以合作成功为必要条件。

2、未经资料和文件提供方许可，另一方不得向任何第三方泄漏该商。

五、违约责任

1、甲方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为甲方违约，乙方有权在甲方违约时随时终止本协议，乙方已经全部或部分履行的，有权要求甲方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。

2、乙方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为乙方违约，甲方有权在乙方违约时随时终止本协议，甲方已经全部或部分履行的，有权要求乙方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。

六、法律适用、争议解决

1、本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。

2、因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向协议签订地法院通过诉讼方式解决。

七、协议生效本协议由甲、乙双方签字盖章后生效，协议一式_____份，双方各执___份。

甲方：

法定代表人：

签订地：

_____年_____月____日

乙方：

法定代表人：

签订地：

_____年_____月____日

甲方(原股东)：____________法定代表人：____________法定地址：____________

乙方(原股东)：____________法定代表人：____________法定地址：____________

丙方(新增股东)：____________法定代表人：____________法定地址：____________

【风险提示】有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：

1、某某公司(以下简称公司)系在______依法登记成立，注册资金为______万元的有限责任公司，经______会计师事务所(______)年______验字第______号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。【风险提示】有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上有表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。违反上述条件和程序的，将导致企业增资的无效或者撤销。

2、某某公司(以下简称公司)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

3、公司的原股东及持股比例分别为：某某公司，出资额______元，占注册资本______%;某某公司，出资额______元，占注册资本______%。

4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条 丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中______万元作注册资本，所余部分为资本公积金)。【风险提示】为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

第二条 增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额(万元)出资比例签章

第三条 出资时间

(1)丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第四条 有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

第五条 公司的组织机构安排【风险提示】经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程;然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。为公司的日常经营提供良好的规范制度，控制公司内部风险。

1、股东会

(1)增资后，原股东与丙某某等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

2、董事会和管理人员

(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

(2)董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

3、监事会

(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

(2)增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______名。

4、变更登记

(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条 违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

第七条 争议的解决

1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后______(______)日内未能解决，则任何一方均可向______仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

2、继续有效的权利和义务在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第八条 生效及其它

1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;

3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

4、本协议一式______份，各方各执______份，公司______份，______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：____________法定代表人或授权代表(签字)：__________ __________年____月____日

乙方：____________法定代表人或授权代表(签字)____________ ________年____月____日

丙方：____________法定代表人或授权代表(签字)：____________ ________年____月____日

甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：风险提示：

有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以，在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：

一、甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方持有________责任公司（以下简称________）100%股权，甲方同意乙方对________进行增资，并有意出让所持________的部分股权给乙方。

二、乙方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，乙方有意对________进行增资，并有意受让甲方所持________的部分股权。甲、乙双方在平等自愿的基础上，本着互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，确认在平等和自愿的情况下，达成如下协议：

一、双方合作概况甲方同意乙方对________进行增资，并同时将甲方所持有的________的部分股权转让给乙方。甲、乙双方同意，增资及股权转让完成后，甲方持有________%的股权，乙方持有________%的股权。

二、股权交易价款甲方同意且乙方承诺：乙方本次对________增资及股权受让合计金额不低于人民币_______万元。乙方对________的具体增资金额、甲方对乙方的具体股权转让比例及转让价格还需经具有证券从业资格的审计、评估机构对________进行审计、评估后，根据评估结果协商确定。风险提示：

为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

三、审计及资产评估自甲、乙双方签订本框架协议起____日内，甲方聘请具有证券从业资格的专业机构对________进行审计和资产评估。甲方应全力配合专业机构的审计及资产评估工作，乙方应协助配合专业机构的审计及资产评估工作。本次增资及股权转让之前甲方经营期间产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关，但乙方增资款可用于承担增资及股权转让之前甲方经营期间产生且双方认可的债权债务；本次增资及股权转让完成之后新产生的债权债务由甲乙双方按持股比例享有和承担；具体增资及股权转让详细事项双方另行签订协议确定。

四、保密条款

1、甲乙双方在合作过程中所悉知的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。甲乙双方保密义务的履行不以合作成功为必要条件。

2、未经资料和文件提供方许可，另一方不得向任何第三方泄漏该商。

五、违约责任

1、甲方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为甲方违约，乙方有权在甲方违约时随时终止本协议，乙方已经全部或部分履行的，有权要求甲方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。

2、乙方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为乙方违约，甲方有权在乙方违约时随时终止本协议，甲方已经全部或部分履行的，有权要求乙方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。

六、法律适用、争议解决

1、本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。

2、因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向_________法院通过诉讼方式解决。

七、协议生效本协议由甲、乙双方签字盖章后生效，协议一式_____份，双方各执___份。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：签订地：________年____月____日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：签订地：________年____月____日

转让方：(甲方)

住所：

受让方：(乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就 公司的股份转让事宜，于年月 日在 订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 公司 %的股份共元出资额， 以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认广东有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经 公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：