股权投资合同属于什么合同【经典19篇】

股权投资合作协议范文

甲方：________________

住址：________________

身份证号：________________

乙方：________________

住址：________________

身份证号：________________

丙方：________________

住址：________________

身份证号：________________

甲、乙、丙三方因共同投资设立_____有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：_____有限责任公司

2、住所：________________

3、法定代表人：________________

4、注册资本：_____元

5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，

包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、启动资金_____元

(1)甲方出资_____元，占启动资金的___;

(2)乙方出资_____元，占启动资金的___;

(3)丙方出资_____元，占启动资金的___;

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：_____________账号：_____________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

2、注册资金(本)________元

(1)甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(2)乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(3)丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;

(4)该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;

(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：

(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;

(2)检查公司财务;

(3)监督甲方执行公司职务的行为;

(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;

(2)决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，

由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签章)：________________

乙方(签章)：________________

丙方(签章)：________________

签订时间：______年____月____日

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。

关联人，指就任何人而言，是指(i)被该人控制，(ii)控制该人，或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx年8月27日修订通过，自20xx年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。

第二条 有限合伙企业的设立

2.1 设立依据

全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

2.2.1 有限合伙企业的名称为“ 长江一号合伙企业(有限合伙)”，下文简称为有限合伙企业。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2。

2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：投资管理与相关咨询服务。

2.5 合伙人

2.5.1 本有限合伙企业合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为大博鑫(湖北)资产管理有限公司，其经营场所为武汉市东湖新技术开发区东一产业园光谷大道金融后台服务中心基地建设项目二期2.7期B26栋3层1、2号。

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”)，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为2+2年(两年之后即可自由赎回，或选择继续持有两年)。

2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为5年，成立之日起5年内为投资期。

第三条 出资方式、出资额及出资期限制

3.1 出资方式

3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 认缴出资额

3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币1000万元。最低认缴额为100万。

3.2.2 各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

3.3 出资缴付

3.3.1 各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。

3.3.2 出资

(1) 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

(2) 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出 6

资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

(3) 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人(普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人)或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即首期出资付款日之次日)即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

第四条 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 7

4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8) 依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项、普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3 身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条 合伙事务执行

5.1 合伙事务执行

5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2) 为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人大博鑫(湖北)资产管理有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意大博鑫(湖北)资产管理有限公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

5.3 执行事务合伙人的权限

5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务;

(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产;

(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务;

(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动; 9

(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;

(7) 订立和修改管理协议;

(8) 订立和修改托管协议;

(9) 批准有限合伙人转让财产份额;

(10) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议;

(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项;

(12) 代表有限合伙企业对外签署文件;

(13) 变更有限合伙企业主要经营场所;

(14) 变更其委派至有限合伙企业的代表;

(15) 缩减有限合伙企业总认缴出资额;

(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;

(17) 法律及本协议授予的其他职权。

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5 执行事务合伙人委派的代表

5.5.1 执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定邹昌波先生为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.6 免责保证

各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企 10

业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.7 授权和工商变更登记

全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1) 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1(13)-(15)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署;当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。

(2) 有限合伙企业所有的工商设立登记、工商变更登记文件。

(3) 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记(包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等)，该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权 11

利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。

第六条 有限合伙企业费用

6.1 有限合伙企业费用

6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：

(1) 开办和募集费;

(2) 有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);

(3) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(4) 合伙人会议之会务费用;

(5) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用;

(6) 管理费;

(7) 托管费;

(8) 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;

(9) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费;以及

(10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。

6.2 开办募集费

指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费 12

用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额1%的开办募集费用。

6.3 管理费

6.3.1 有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：

在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费，每半年计提一次;管理费计算基数为总认缴出资额，但当有限合伙企业有项目退出后，自下一个收费期间起，管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出的项目投资的原始投资成本。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。

管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。首个收费期间以有限合伙企业注册成立日为起点至当年12月31日所余实际天数计收(全年按365天计算)，之后收费期间为每年1月1日至12月31日，每个收费期间的应收管理费金额为管理费计算基数*2.0%。首个收费期间的管理费在有限合伙企业开立基本账户后三个工作日内收取，之后各收费期间的管理费于每年1月的第1个工作日向有限合伙企业收取。

6.3.2 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

(1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用;

(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;

(3) 普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费;

(4) 有限合伙企业的其他日常运营经费。

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

6.4 托管费

6.4.1 有限合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管人”)对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业成立之时，各方同意托管人由普通合伙人与有限合伙人协商确定。

6.4.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议的规定。

6.4.3 托管费以有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。

第七条 投资业务

7.1 投资目标

有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权、债权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 投资限制

7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产。 但是以下情形除外：

(1) 经合伙人会议同意。

7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。

7.2.3 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

7.2.4 有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是可以继续对已有的被投资企业进行后续投资及跟进投资。

第八条 合伙人会议

8.1 合伙人会议

8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

(1) 听取普通合伙人的年度报告;

(2) 审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案;

(3) 批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案;

(4) 批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案;

(5) 更换有限合伙企业托管银行;

(6) 批准超过有限合伙总认缴出资额50%以上的投资事项;

(7) 批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项;

(8) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订;

(9) 有限合伙企业的解散及清算事宜;

(10) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.1.2 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开;普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.3 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开 15

临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议;以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议;以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证(如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同)。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如邮寄则以发出的邮戳日期为准)，上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议的召开方式;

(3) 会议议题;

(4) 表决所必需的会议材料;

(5) 联系人和联系方式。

8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第九条 分配与亏损分担

9.1 分配

9.1.1 项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得(包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得)或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费(如有)。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

9.1.2 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

9.1.3 合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，若有限合伙企业的累计收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额50%)，累计收益率超过50%的部分为超额收益,普通合伙人获得超额收益的50%，其余有限合伙人获得超额收益的50%并按出资比例分配收益;之后，将剩余未分配收益的20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。若累计收益小于50%(收益小于有限合伙企业实缴出资总额50%)，则收益的20%分配给普通合伙人;80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照出资比例分配收益。

9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

9.2 非现金分配

9.2.1 在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 亏损和债务承担

9.4.1 有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十条 陈述和保证

10.1 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法;

(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额;但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。

10.2 普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人在此承诺和保证：

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(3) 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条 会计、报告及账户

11.1 会计年度

有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

11.2 审计及财务报告

11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11.3 半年度报告和年度报告

普通合伙人应：

(1)于每年8月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告;

(2)于年度3个月内应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

11.4 查阅财务账簿

有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

第十二条 财产份额转让

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让

12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。

12.1.2 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：

(1) 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;

(2) 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议 20

约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(3) 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

12.1.3 对于一项有效申请，普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定，且无须说明任何理由。

12.1.4 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让

12.2.1 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

12.2.2 尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3 财产份额质押

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12.3.1 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第十三条 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.1.2 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 个人丧失偿债能力;

(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(3) 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(5) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人(或其监护人、资产管理人)与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由普通合伙人根据第13.1.6条确定。

普通合伙人应在退伙生效日后三十(30)日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

13.1.6 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在通知发出日后三十(30)日(“退伙付款日”)内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定：

应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例

注：

有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算;

13.1.7 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(2) 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。

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普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十四条 继承

14.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下简称“死亡”)时，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人(以下简称“继承人”)，或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准)，如继承比例无法确定，则该等金额存放于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定(以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准)后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：

(1) 继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。

(2) 本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。

14.3 第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法 24

律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第十五条 违约责任

15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。 15.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条 法律适用和争议解决

16.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

16.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十七条 解散和清算

17.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

17.1.1 有限合伙企业合伙期限届满;

17.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

17.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

17.1.4 有限合伙企业被吊销营业执照;

17.1.5 有限合伙企业的全部项目投资均已退出;

17.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2 清算

17.2.1 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。

17.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

17.2.3 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.4 清算期应不超过一年。

17.3 清算清偿顺序

17.3.1 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

(1) 支付清算费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳所欠税款;

(4) 清偿有限合伙企业的债务;

(5) 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 26

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五(15)日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.1.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.2 附件

本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

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18.4 全部协议

本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.5 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.6 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。

18.7 签署文本

本协议各方签署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8 本协议生效日

本协议自附件一所列各方签署之日起生效。

本有限合伙协议由大博鑫(湖北)资产管理有限公司(“普通合伙人”)与- (“有限合伙人”)于 年 月 日共同订立并签署。

执行事务合伙人签字：_______________________

基金合伙人签字：_______________________

年月日

甲方：

地址：

邮编：

法定代表人：

乙方：

地址：

邮编：

法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：NJ高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，

英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注册地 ：中国· ·NJ高新区。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。

3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市投资有限公司”，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：

业绩报酬分配与业绩奖励方式：

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

有限合伙人按原始出资额收回出资

普通合伙人按原始出资额收回出资

有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

普通合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

年收益率在8%-10%之间的部分，由普通合伙人收取,作为业绩报酬

年收益率超过10%时，普通合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方： 投资有限公司 乙方： 投资有限公司

法定代表人： 法定代表人：

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日

签订地点：

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ;

乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ;

乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：

交易概述

甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。

转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

证券形式：

预计交割日为年月日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)

在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

序号

工作环节

时间

①签署股权投资框架协议

本协议签署日

②尽职调查

本协议签署后工作日内

③具体事项协商谈判

本协议签署后工作日内

④签署正式股权投资协议

排他期内

⑤资金投入

正式协议签署后工作日内

⑥变更登记

正式协议签署后工作日内

交易安排

尽职调查

在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。

甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。

交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间;

对乙方投资安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

各方认为应当协商的其他相关事宜。

正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

双方承诺

3.1资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：

3.2新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3.3债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

3.6业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

其他事宜

排他性(根据需要设定该条款)

在本协议签署之日起至 年月日之前(“排他期”)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。

在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

4.3交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。

如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

指定联系人

甲方指定联系人：________,电话___________,电子邮箱______________;乙方指定联系人：________,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。

如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

(本页至此结束，以下无正文)

(本页为签字页，以上无正文)

各方同意并接受上述条款：

甲方： (公章)

授权代表(签名)：_______________

乙方： (公章)

授权代表(签名)：________________

签署时间： 年 月 日

签署地点：

甲方：

乙方：

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑_声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、乙方向甲方公司注资：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为，占该公司%股权。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即%,注资期限共个月,自本协议签订之日起次月号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

三、甲方的其他责任：

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他责任：

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

九、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方或授权代表人：______

地址:

乙方或授权代表人：______

地址:

协议书签订地点:

协议书签订时间:________年________月________日

甲方：______身份证号码：

乙方：______

___是一家于_________年________月________日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。

现甲、乙双方就对公司投资入股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

1.甲乙双方同意在签订本协议的时点对公司进行投资入股，同意公司本时点内的各项经营活动和续存价值，对公司进行投资入股。

2.乙方向公司投资万人民币。

3.乙方投资后，双方同意公司股份结构做以下调整：

甲方做为原始股东保留45%的公司股份;

乙方获得公司35%的股份;

公司研发及管理团队获得20%的公司股份。

4.有关公司章程变更等手续，在乙方完成出资后统一办理。

5.乙方完成出资后，将按照《公司法》、《民法典》、《公司章程》以及其他法律法规享受对应的权利和义务，履行股东职责。

6.乙方投资资金可按照阶段分期到账，首期到账资金200万元人民币在本月15日前进入公司账户，次笔投资资金300万元人民币在年9月15日前进入公司账户。

7.乙方完成出资后，所有法律手续立即办理。若乙方不能在本协议期间内完成出资，视同违约，甲方有权终止合作，乙方股份按照实际完成投资金额相应减持。

8.若乙方在规定期限内完成出资，甲方不得违反本协议，必须配合办理相应章程变更手续，承认乙方合法股东权利。

9.其他违约情况，甲乙双方友好协商解决。

10.本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份报工商办理手续备用，双方签字即刻生效。

11.本协议为甲乙双方就本次对公司投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

甲方：______乙方：

授权代表人：______授权代表人：

签约日期：______签约日期：

甲方：

法定代表人：

联系住址：

乙方：

法定代表人：

联系地址：

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。

第七条住所：

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为X年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条本合伙企业的合伙人共人，分别为：        ，        。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

(一)        人

投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

(二)        人

投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

.第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条本合伙企业总出资额为人民币        元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

合伙人的姓名(名称)认缴情况

数额时间方式首期出资数额剩余出资数额持股比例

第十四条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起        个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的        %，即为首期出资。

第十五条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起X个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十六条合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，    人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的    %;        人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的    %。

2、分配时间：本合伙企业对每年度(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同)已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十七条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用;

2、开办费;

3、合伙人会议费用;

4、合伙企业年度审计所发生的审计费;

5、必要的媒体费用;

6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资产管理公司支付管理费;

投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费;如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第十八条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

各合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;

本协议书由下列各方于______年___月___日签署于____________（地点）。

甲方（原始发起人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

乙方（投资入股人）：

法定代表人：

地址：

联系电话：

本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。

第一条 拟设公司

1、甲方作为原始发起人（以下可简称“发起人”）及乙方作为投资入股人（以下可简称“投资人”），同意与其他投资入股人（以下可简称“其他投资人”）一起，设立一家有限责任公司。

2、该有限责任公司名称暂定为“__________投资管理有限公司”（以下简称“目标公司”或“投资”），注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。

第二条 认缴出资

1、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。

2、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币______万元的倍数）。

3、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币______万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。

第三条 有效期间

1、前条所称的“认缴出资”的承诺义务，乙方承诺在_______年___月___日前出资到位，则上述“认缴出资”的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。

2、前条所称的“认缴出资”的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。

第四条 治理结构

1、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。

2、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。

3、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。

第五条 投资方式

1、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资：

（1）合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发；

（2）收购或增资取得房地产公司的股权；

（3）出借资金给房地产公司取得收益。

2、目标公司按照前款第（1）、（2）项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超过该等公司股本总额的______%。

3、目标公司按照第1款（1）、（2）项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。

第六条 分配模式

1、目标公司每年的税后净利润按照国家规定最低标准提取法定盈余公积后，不再提取任意赢余公积和公益金，全部转作未分配利润。上述提取的法定盈余公积，虽挂帐在目标公司名下，但其权属实际应归于甲方。

2、目标公司承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的年收益均为其投资（出资）数额的12%。甲方对此承担连带保证责任。

若目标公司当年所产生的未分配利润足以支付上述承诺之年收益的，由目标公司在相应的所得税汇算清缴后负责支付给乙方及其他投资人。

若目标公司当年所产生的未分配利润不足以支付上述承诺之年收益的，则先由目标公司以往来款的形式进行预分配，届时再以实际产生的未分配利润的形式进行冲回调整。

3、投资人承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的按照股权比例所应分配所得的利润，超过上述______%/年比例的，其超过部分由甲乙双方按照三比七的比例进行分成。

第七条 退出机制

1、目标公司设立满一年后，乙方有权选择退出目标公司：

（1）乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）；

（2）经股东会同意乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）以外的第三人；

（3）乙方可将其持有的股权转为对目标公司的债权，并与目标公司具体协商偿付的时间；

（4）其他法律法规允许的任何形式。

2、乙方选择退出目标公司的，其收益计算至乙方决定退出之日。退出之日未届满一个会计年度的，自该年度所得税汇算清缴后支付当年的收益。

第八条 附则

1、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2、根据本协议的相关规定须甲乙双方签署有关的目标公司章程及其他公司设立文件的，甲乙双方须积极予以配合。

3、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。

甲方（盖章）：

代理人（签字）：

______年___月___日

乙方（盖章）：

代理人（签字）：

______年___月___日

国际公寓项目股权投资信托合同

本合同郑重声明：受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

本合同的双方为：

1、委托人：

法人代表：

身份证号码：

地址：

编码：

?联系电话：

传真：

2、受托人：________XX公司

?法人代表：

?地址：

?联系电话：

第一条?定义和解释

在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1、?本合同：指《________国际公寓项目股权投资信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

2、?资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。?3.项目公司：指在北京市工商行政管理局平谷登记注册的北京________房地产有限责任公司。

4、?指定管理资金信托：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

5、?信托资金：指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。

6、?信托计划：指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。

7、?信托收益：指受托人根据信托文件的规定，计算并分配给受益人的现金。

8、?总信托收益：指受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托财产时产生的收益，减去信托财产应承担费用后的余额?。

9、?信托计划资金：指信托计划项下，信托资金的总和。

10、信托文件：指①本合同、②信托计划、③信托财产管理、运用风险申明书。

11、股权转让：指信托期满________国信将以信托资金形成的股权转让给北京XX公司。

第二条?信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的本合同第七条所列信托资金委托给受托人。受托人根据《________国际公寓项目股权投资信托计划》（以下简称________信托计划）及本合同的约定，为受益人的利益管理和运用信托财产，主要投资于项目公司的股权，通过________国际公寓项目的开发、经营获取收益。

第三条?信托类别

本信托为指定管理资金信托。委托人在本合同、________信托计划，以及“风险申明书”等信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用和处分信托财产。

委托人同意加入信托计划。

第四条受托人确认

1、受托人系经中国人民银行____年____月____日批准重新登记的信托机构，持有中国人民银行核发的《信托机构法人许可证》，号码为___________。

2、受托人具有订立本合同的合法资格，具备从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力。

第五条?委托人确认

1、委托人自愿将自己合法拥有的资金用于设立本合同项下的信托财产，委托人保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人。

2、委托人具有订立本合同的合法资格和完全民事行为能力，且自愿委托受托人设立、管理和运用本合同项下的信托财产。

3、在本合同项下信托有效期间，如果发生受托人终止情形，委托人将另行选任新的受托人，委托人不指定或无能力指定的，将按《信托法》的有关规定选任。

4、委托人保证已就信托资金设立信托的相关事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益。

5、委托人保证不以加入信托计划的形式达到非法目的或谋取非法收益。

第六条?受益人确认

1、受益人系本合同项下信托的受益人权人，本合同项下信托的受益人由委托人指定，受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，则委托人为本信托的唯一受益人。

2、委托人指定受益人为：

名称：

法人代表：

身份证号码：

地址：

编码：

联系电话：

传真：

第七条?信托财产

1、本合同项下信托财产系指委托人在本合同时的规定期限内，按约定方式向受托人交付的用于设立本合同项下信托的信托资金，以及该信托资金在信托设立后，在受托人管理和处分过程中所衍生的全部资产及收益。

2、信托财产与受托人的固有财产相区别而_____存在，如果受托人依法解散、或被依法撤销、或被宣告破产而终止，本合同项下信托财产不属于其可用于清算的财产。

3、对信托财产的管理，受托人保证遵循分开管理、_____核算的原则，确保信托财产的管理运作记录清晰、全面、准确。

户名：________投资有限公司?开户行：?帐号：

6、委托人交付的资金自交付日至________信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，在第一次分配信托收益时支付给受益人。

7、信托财产的构成?信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1）受托人因接受信托取得的信托资金；

（2）因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

（3）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；

第八条?信托费用

1、?除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用应由信托财产承担：

（1）?受托人报酬；

（2）?文件或帐册的制作及印刷费用；

（3）?信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（4）?信息披露费用；

（5）_____、审计费等中介费用；

（6）?信托终止时的清算费用；

（7）?按照有关规定应以信托财产承担的其他税费和费用；

（8）?信托发行费用。

2、信托财产应承担的费用按如下方式计算：

信托财产应承担的费用?=?（信托资金?÷________信托计划资金?）_________信托计划财产应承担的全部费用。

3、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

4、费用计提

（1）?受托人报酬由受托人按本条第5款的规定提取；

（2）?除受托人报酬外的其他应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿；

（3）?受托人按照信托资金数额的3%计提信托费用。

5、?受托人报酬的提取

受托人自信托计划成立之日起，于收到项目公司信托费用后按照国家法律法规的规定提取信托报酬。

6、本条所称信托收益率按照本合同第十一条计算。

第九条?信托存续期

1、本合同项下信托的存续期为一年，自________信托计划成立之日起计算。

2、本合同有效期内，除非双方协商一致，本合同项下信托存续期不得随意变更。

第十条?信托财产的管理和运用

1、本信托项下的信托财产，由受托人按________信托计划的规定进行集合运用。委托人签署本合同，即表示同意加入________信托计划。

2、受托人确认信托财产的管理将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，力争实现信托财产的安全性和效益性。

3、受托人对本信托项下的信托财产单独记帐，分别核算，与受托人的固有财产分别管理。

4、本信托项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有财产、受托人管理的其他信托财产以及关系人的财产进行交易。

5、受托人不得将信托财产为自己或他人债务提供担保；不得将资金信托中的资金投资于自己或关系人发行的有价证券；不得将资金信托中的资金贷给自己或关系人。

第十一条信托收益

1、信托收益及其计算

信托收益指包括股权溢价转让收益、银行存款利息在内的所有收入总和，扣除按本合同第八条所列的费用后的余额部分。

本信托项下的信托收益按信托资金占________信托计划资金比例计算，计算公式为：

信托收益=总信托收益_________（信托资金?÷________信托计划资金?）_________100%?信托收益率?=总信托收益?÷?________信托计划资金?_________?100％。

2、信托收益的分配

信托收益按如下方法进行分配：

（1）?受益人按信托资金占________信托计划资金的比例享有信托收益；

（2）?信托收益以现金形式分配。信托计划期满的____个工作日（即中华人民共和国_____规定的金融机构正常营业日，简称工作日）内。

（3）信托收益由受托人划至本合同约定的受益人获取信托收益的银行账户（简称信托利益划付账户）。

第十二条处理信托事务所发生的费用

1、受托人应就因处理信托事务所发生的费用单列账户。信托财产经营产生的收益，根据国家有关规定应缴纳的税费由受托人从信托财产中支付；

2、所有因处理信托事务所发生的费用，详见本合同第八条；

3、前述费用，如发生受托人垫付的，受托人可在垫付行为发生后的7个工作日内，直接从信托财产账户中扣收。

第十三条?风险揭示和风险承担

1、受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临各种风险，包括贷款风险、利率风险、管理风险、不可抗力风险等。

2、受托人根据本合同及________信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

3、受托人违反本合同及________信托计划的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

4、受托人确认，在信托存续期间受托人负有采取合理措施规避信托财产出现重大政策风险和市场风险的义务，但受托人不负有预见并随时告知委托人或受益人类似风险的义务。?5、受托人如有因违反信托目的或者违背受托人管理职责、管理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应承担相应赔偿责任。

6、在信托存续期间，如遇重大政策调整致使信托财产不能获得或实现预期收益时，甲乙双方应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给信托财产的损失。

第十四条委托人其他权利与义务

1、委托人的权利

除根据国家法律法规规定以及本合同的其他条款约定享有权利外，委托人还享有下列权利：

（1）有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支状况，并有权要求受托人做出说明；

（2）按照《信托法》规定，信托一旦成立，信托财产的所有权和收益权具有_____性，可以对抗第三人。信托财产亦不属于受托人的自有财产，发生受托人依法终止清算情形时，信托财产不属于受托人清算财产；

（4）法律、行政法规规定的其他权利。

2、委托人的义务

除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）?按照本合同的规定交付信托资金；

（2）?保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；

（3）?保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

（4）?信托财产一经设立不得转移。在信托存续期间，非经法定程序，委托人基于本合同对受托人的委托是不可撤销或解除的，委托人不得提前划转信托账户的资金，不得办理转托管，不得转移信托财产；

（5）?委托人不得要求受托人通过非法方式或手段管理信托财产并获取利益，不得通过信托方式达到非法目的；

（6）?法律、行政法规规定的其他义务。

第十五条?受托人的权利与义务

1、受托人的权利

除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）受托人享有依据约定的方式收取报酬的权利，受托人可以从信托财产中直接扣收委托人到期未支付的信托报酬；

（2）根据本合同及________信托计划的规定管理、运用和处分信托财产；

（3）将信托事务委托他人代为处理；

（4）法律、行政法规规定的其他权利。

2、受托人的义务

除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）根据本合同及信托计划的规定，以受益人的最大利益为目标处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；

（2）受托人因违反信托目的、违背管理职责致使信托财产受到损失时，受托人应予以赔偿；未予赔偿的，受托人不得要求委托人支付信托管理费；

（3）受托人应为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律、行政法规另有规定或因处理信托事务必须透露的除外；

（4）受托人应将自己接受的不同委托客户的信托财产与本合同项下的信托财产分别管理，并至少每年定期向委托人及其受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。?（5）根据本合同的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（6）信托终止，受托人应于信托终止后的____个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并送达信托财产归属人；

（7）信托终止，受托人应于信托终止后的____个工作日内书面通知信托财产归属人取回应得信托财产。

（8）受托人应妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期为自本信托终止之日起____年。

（9）法律、行政法规规定的其他义务。

第十六条?受益人的权利和义务

除根据法律及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利：

（1）?自本信托计划成立之日起享有信托受益权；

（2）?受益人可以根据本合同第十七条的规定，以转让信托受益权的方式偿还债务；受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和承继。

第十七条?信托受益权的变更与转让

1、本合同项下的信托有效期内，委托人不得随意变更受益人，因特殊情况需要变更的，委托人与受益人应共同到受托人处填写《受益人变更申请表》，办理变更手续。委托人变更受益人应以不违背《信托法》的相关规定为限。

2、在信托期限内，经委托人事先书面同意，受益人可以转让信托受益权。

3、受益人转让信托受益权，应持本合同及本合同载明的身份证明文件与受让人到受托人指定地点办理转让登记手续。未到受托人指定地点办理转让登记手续的，不得对抗受托人。?4、信托受益权转让时，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人。

5、受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当分别按照信托财产的____‰的费率分别向受托人缴纳转让手续费。

第十八条?违约责任及纠纷解决

若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

1、除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给________信托计划项下其他信托的受益人和________信托计划的财产造成损失的，委托人应承担相应的赔偿责任。

本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

2、委托人未按期向受托人提供合同规定之信托财产的，信托合同终止，并由委托人向受托人赔偿由此造成的全部损失。

3、受托人如因违反本信托合同的相关规定，导致信托财产损失的，应承担相应的赔偿责任。

4、本信托合同一经签订，任何一方当事人不得随意变更或中止。确属特殊情况，信托合同的当事人应协商解决。造成损失的，应由违约方向合同另一方当事人给予赔偿。

5、在本合同履行过程中，甲乙双方如发生纠纷，且协商不成的，任何一方均有权向合同签订所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6、以上所涉及损失包括但不限于取得赔偿的各项费用。

第十九条?信托的变更、解除和终止

1、本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产。经委托人与受托人协商一致，本信托可以续期。

2、在原受益人死亡、丧失民事行为能力、破产、被兼并或者对委托人有重大侵权行为时，信托不终止，委托人可以变更受益人。

3、有下列情形发生，本信托合同终止：

（1）信托期限届满；

（2）信托目的已经实现或不能实现

（3）信托被解除；

（4）经信托当事人协商同意提前终止信托；

（5）信托的存续违反信托目的。

4、信托财产的归属

信托终止，扣除本合同第八条规定的费用后，受托人将信托财产以人民币资金形式归属受益人。

受托人在信托终止后的十个工作日内将信托财产归属于受益人，划至信托利益划付账户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息归属于受益人，与信托财产一并返还。?5、本合同项下信托终止，受托人应当就信托事务出具清算报告，并报经信托财产的权利归属人同意。

第二十条通知的送达

受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）?由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

（2）?由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日。

委托人、受益人和受托人通讯地址和联络方式按本合同记录为准，如有变更，需书面通知其他各方。

第二十一条其他事项

1、合同组成

________信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定而信托计划有规定的，以________信托计划为准；如果本合同与________信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，以本合同为准。

2、工作日顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是工作日，应顺延至其后的第一个工作日。

第二十二条特别约定事项：

第二十三条合同生效

1、本合同如有未尽事宜，甲乙双方可协商后另行书面予以补充。

2、本信托合同须经甲乙双方代表签字并加盖公章及委托人将全部信托资金正式划至受托人指定信托账户时生效。

3、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款以及________信托计划的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

委?托?人：受?托?人：

法定代表人：法定代表人：

授权代表人：授权代表人：

地址：地址：

联系电话：联系电话：

本合同于_____年_____月_____日于______签订

_________市民政局领导：

股权投资就是在符合我国法律规定的前提下，集合特定投资者的资金，通过专业团队的运作，以股权的方式，投资于准上市公司，为其注入资金并提供“咨询+管理”的增值服务，在提升企业价值、实现投资收益后，通过不同的手段和方式，退出被投资企业。股权投资行业是一种集投资、管理与服务为一体的新兴行业，同时更是一种高风险、高收益的特殊行业。

近几年，股权投资在_________得到了长足发展。目前，_________就有近6000亿的民间资金，目前有超过30家的专业创投、股权投资、金融机构、公司，加上在外_________人办的专业股权投资机构、公司以及各上市公司和大型企业的投资部，外省市专业股权投资机构、公司驻_________事处等，估计_________的股权投资机构、公司超过60家，管理和控制的投资资金超过100亿人民币，是_________经济中一支不可忽视的重要力量，在推进_________企业，尤其是中小企业的上市、并购和重组发展壮大发挥着重要作用。

虽然_________的股权投资行业发展很快，但与北京、上海、深圳、天津等地区相比，也存在一些问题，例如：对政策了解和理解不够;各股权投资机构、公司之间信息交流不够，有时会为一些投资项目竞争而盲目抬高价格;部分股权投资机构、公司的投资管理人员不够专业;没有合理的渠道，反映行业的诉求;需要资金的企业找不到投资者;外省来温的机构找不到好的企业或者合作机构等。

为促进_________经济的持续健康发展，支持中小企业的壮大，规范股权投资机构的投资行为，提升股权投资机构的专业能力，促进股权投资行业的健康发展，加强股权投资机构与政府、企业的联系，我们拟作为发起人(发起人名单附后)，联合本地以及外地的股权投资机构、基金、保险、证券、信托、担保、法律、会计等行业单位以及创新企业发起成立_________市股权投资行业协会。_________市股权投资行业协会是一家专业性、地方性、非营利性的股权投资行业的自律管理组织。

成立_________市股权投资行业协会的宗旨为：认真贯彻执行国家的有关法律法规，建立行业自律监管机制;协调组织股权投资机构行为，实现行业资源共享;维护会员的合法权益，提高会员素质;加强会员与国内各省市和国际股权投资管理行业的合作与交流;壮大投资公司队伍，帮助创新企业成长，促进_________地方经济又好又快发展。

_________市股权投资行业协会主要业务范围为：探索解决股权投资行业运作的深层次问题，促进股权投资行业新体制、新机制的建立和完善;调查研究，交流经验，沟通信息;培训人员，开展咨询服务;为本会会员提供的其他各种服务。

_________市股权投资行业协会拟请_________市金融工作办公室作为业务主管部门。

恳请贵局批准同意筹备成立_________市股权投资行业协会。

申请人：_______________

申请日期：_______________

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方、乙方和公司其他股东以及公司已于20__年 月【 】日签订《股权投资协议书》(以下简称“投资协议”)。

2、甲乙双方经友好协商，在投资协议的基础上就相关事宜订立本补充协议，以兹双方共同遵守。

第一条 释义

在本补充协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的词语定义如下：

“会计年度”，指自任何一个公历年度的1月1日起至该年12月31日止的连续期间。

“税后净利润”，指在中国会计准则下，经会计师事务所审计后的税后净利润。

“元”，指人民币元 。

第二条 业绩承诺

2.1乙方向甲方承诺保证公司20__年、20__年及20__年应实现的税后净利润如下：

20__年会计年度税后净利润不低于人民币500万元;

20__年会计年度税后净利润不低于人民币1000万元;

20__年会计年度税后净利润不低于人民币1800万元。

2.2如2.1条20__年、20__年和20__年会计年度实际实现的税后净利润与乙方承诺保证的税后净利润目标相差不超过20%，则视为完成业绩承诺。

2.3如果公司未实现2.1条中20__年、20__年及20__年的业绩指标，则乙方同意对甲方进行货币补偿。

货币补偿的计算方法如下：

20__年货币补偿金额 = 甲方投资金额 *(500万元-20__年乙方实际净利润)/500万元;

20__年货币补偿金额 = (甲方投资金额-20__年货币补偿金额 )*(1000万元-20__年乙方实际净利润)/1000万元;

20__年货币补偿金额 = (甲方投资金额-20__年货币补偿金额-20__年货币补偿金额)*(1800万元-20__年乙方实际净利润)/1800万元。

2.4若在业绩承诺期间，公司实现了新三板或其他资本市场挂牌交易，则甲方须从股价溢价收入中扣除相关货币补偿款项返还给乙方。

2.5业绩承诺期结束后，公司业绩承诺期内实际净利润总额超过承诺的业绩总额，则甲方须返还已支付的货币补偿金额给乙方。

第三条 回购条款

3.1如果乙方未完成以下任一目标：

(1) 2.1中的业绩承诺;

(2) 2.3中的货币补偿;

则甲方有权在上述条件成立之日起决定将所持公司的股权部分或全部转让给乙方。

3.2乙方承诺，在甲方向乙方提出股权(明股实债)转让的书面通知之日起60天内，将股权收购价款支付给甲方。股权收购价款的计算方法如下：

股权收购价款=甲方投资金额 *(1+8% * n)- div

n--本次股权投资款到账日至甲方收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算。

div--甲方从公司获得的累计分红及所获得的乙方对甲方的现金补偿款。

甲方需在收到股权(明股实债)转让全部款项的当日配合办理股权转让的工商变更或明股实债的现关财务手续。

3.3乙方承诺自甲方投资款到账之日起至新三板挂牌止，若乙方所持股权发生变动，包括但不限于质押、转让等，必须经甲方书面同意。

第四条 特别约定

4.1如在本次股权投资协议签订后，未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次股权投资的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况除外：

4.1.1公司首次公开发行股票并上市;

4.1.2公司给予管理层或者员工的股权激励;

4.1.3其他甲方事先知情并书面同意的情形。

4.2乙方控股股东承诺，在公司上市或被整体并购前，不在其他公司担任除董事、监事以外的管理性职务(公司控股或参股的公司除外)，不从公司离职，亦不以任何方式(包括设立新的企业)从事与公司业务相同或类似的业务，否则其所得的利益归公司所有。

4.3乙方承诺，若公司未来出现被收购或被并购的情况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务按照收购方提出的股权收购价格购买甲方所持有的公司股权。

4.5乙方承诺，当乙方控股股东在转让其持有的公司股权使其丧失公司实际控制地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先受让权。

第五条 其他

5.1本协议各方应对本协议的签署及内容保密。非经国家机关通过合法途径调取，任何一方不得将本协议的签署及内容以明示或暗示方式告知第三人。

5.2本协议正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各持两份，本协议经双方签署后生效，各份具有相同之效力。本补充协议与股权投资协议具有同等效力。

5.3本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向协议签订地武汉市有管辖权之人民法院起诉。

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

甲方：

邮编：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实“保增长，促就业”的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：NJ____________高新创业投资企业(有限合伙)[下称“合伙企业”]，

英文名称为：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注册地 ：中国〃 〃NJ高新区。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为xx年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为xx年内)能改制上市的成熟型企业：产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1)上市公司的普通流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定_________为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的xx年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日

签订地点：

合作股权协议书范本一

甲方：浙江××集团有限公司

乙方：余

丙方：金

甲、乙、丙三方经协商，达成协议如下：

一、杭州装饰设计工程有限公司原股东为乙方和丙方，分别各持有杭州装饰设计工程有限公司%的股权，现乙方和丙方分别将其持有的部分股权赠送给甲方。其中，乙方赠送丙方%的股权，丙方赠送给甲方%的股权。股权赠送后，杭州装饰设计工程有限公司各股东的持股比例如下：

甲方持有%的股权;

乙方持有%的股权;

丙方持有%的股权。

股权赠送后，三方按照持股比例享受股东权利、承担股东义务。但杭州装饰设计工程有限公司在股权赠送变更登记前所形成的债权、债务、公司资产均与甲方无关，甲方不享有任何权利，仍由乙、丙双方按照原持股比例享受权利、承担义务，甲方只对股权赠送后杭州装饰设计工程有限公司形成的新增资产及利润享有股东权利、承担股东的义务。

二、甲、乙、丙三方一致同意，将"杭州装饰设计工程有限公司"名称变更为"浙江××集团住宅建设工程有限公司"。

三、三方一致同意将杭州装设计工程有限公司的经营范围变更为：住宅装饰、设计，住宅精装修、简装修以及相关住宅装饰领域一切业务，兼营建筑装饰材料等。

四、本协议签订后，由乙、丙负责责成杭州装饰设计工程有限公司办理以上事项的变更登记手续，甲、乙、丙三方予以协助。

五、股权赠送后，浙江××集团住宅建设工程有限公司成为甲方的子公司，业务上受甲方统一指导，甲方在业务上全力支持浙江××集团住宅建设工程有限公司的全面开展，甲方在其总公司(位置：)无偿提供浙江××集团住宅建设工程有限公司二间办公用房，便于工作联系。

六、甲方承诺：

(1)甲方不再设立与浙江××集团住宅建设工程有限公司业务相同或相近的子公司或分公司;

(2)甲方不再直接与其它同浙江××集团住宅建设工程有限公司业务相同或相近的第三方开展任何形式的合作，若确有必要合作，甲方指令浙江××集团住宅建设工程有限公司与第三方开展合作;

(3)甲方自己开发的或甲方承接的所有的住宅类装修(含住宅精装修、简装修等)甲方全部交由浙江××集团住宅建设工程有限公司办理。

以上三款所指甲方包括甲方总公司和甲方的子公司。甲方违反以上规定，应支付浙江××集团住宅建设工程有限公司违约金万元，给浙江××集团住宅建设工程有限公司造成的损失超过违约金数额的，赔偿实际造成的损失;同时甲方自动放弃在浙江××集团住宅建设工程有限公司所享有的一切股东权利，浙江××集团住宅建设工程有限公司的股东及持股比例恢复到股权赠送前的状态。

(4)甲方同意浙江××集团住宅建设工程有限公司可以直接以甲方名义对外承接其它甲方经营范围内的业务，甲方在业务联系、接洽等方面提供协助，非住宅类业务按甲方内部统一规定办理。

七、本协议一式四份，甲、乙、丙三方各执一份，浙江××集团住宅建设工程有限公司备存一份，具有同等法律效力。

甲方：浙江××集团有限公司

代表：

乙方：余(签字)

丙方：金(签字)

日期：

合作股权协议书范本二

甲方：乙方：

根据有关法律、法规，本着平等互利的原则，甲、乙双方共同合作投资经营_____代理项目。经双方友好协商一致，特订立本协议书。

第一条合作项目

双方拟共同投资经营的项目位于_____，并挂靠甲方的名义，甲方提供相关手续及证件。

第二条出资方式

1、甲方：出资额为_____元整，占公司股份_____%

2、乙方：出资额为_____元整，占公司股份_____%出资共计人民币壹万元整。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。出资款用于__________，如需续交_____则由双方按相应的股份占比出资。

3、合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第三条盈亏分担

合作经营的利润分配方式为：风险和利润共同分担

1、甲、乙双方各占合作经营此项目纯利润的_____%;

2、如在合作经营中，合作经营产生借款，合作经营的利润应先偿还借款;

第四条、项目经营的组织架构

1、项目管理由甲、乙双方担任负责合作经营的日常事宜，所有合作资金须全部划入店铺资金。有关财务制度，经管双方协商后实施执行。

2、其他业务员人员由甲、乙双方共同商定委派或向社会招聘来确定。

第五条合作人如退出经营需提前一个月告知其他合作人并经双方一致同意后，合作人方可以退出合作经营。

第六条补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。

第七条合同的效力

1、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方(盖章)：____________________乙方(盖章)：__________

法定代表人(签字)：__________法定代表人(签字)：_____

委托代理人(签字)：__________委托代理人(签字)：__________

签订地点：____________________签订地点：_______________

年____月____日_______________年____月____日

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。

甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

1、“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

2、“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

3、“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

4、“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司年度合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

5、“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

6、“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

7、“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

8、“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

9、“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

10、“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

11、“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

12、“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

1、除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

2、提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

3、提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

4、提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

5、本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

6、除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。

本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

7、各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

8、原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

1、各方同意，由甲方负责募集投资款人民币万元。

2、根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

1、本协议约定的生效条件已经全部实现;

2、投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

3、完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

4、至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

5、至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

6、至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

1、自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

2、自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

1、当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

2、若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

1、如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

1、如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

2、转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。

其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

3、转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

甲方:____________________

身份证号:____________________

乙方:____________________

身份证号:____________________

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守。

(一)甲方同意乙方向甲方公司注资。

(二)乙方向甲方公司注资(即股权投资)。

1、注资方式:乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为__________元，占该公司__________%股权。

2、注资期限:乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则需符合下列规定:每月注入_____________元 即__________%，注资期限共_____________个月，自本协议签订之日起次月_____________号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更:甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个 工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵:甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起.一切经济和法律责任。

5、费用承担:在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任:如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之______________的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之____________向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

(三)甲方的其他责任。

1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

(四)乙方的其他责任。

1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。

2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。

(五)乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果， 均由甲方承担，与乙方无关。

(六)由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

(七)本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。

(八)甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

(九)协议的生效及其它。

1、本协议签字盖章后即时生效。协议_________式__________份，甲乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签字):__________________

乙方:____________________

签订地点:__________________

_________年__________月__________日

甲方：____________________公司

地址：_________________________新__________ 号 大厦8楼

邮编：__________

法定代表人：____________________

乙方：__________

地址：__________

邮编：__________

法定代表人：__________

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实"保增长，促就业"的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业;乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称"《合伙企业法》")参与并发起设立一家有限合伙企业(下称"合伙企业")。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为__________合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：__________NJ高新创业投资企业(有限合伙)[下称"合伙企业"]，

英文名称为：__________NJ CDF- SND Venture C___pit___l L.P..

注册地 ：__________中国· ·_______________新__________。

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后(即甲方4800元，乙方200万元)即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。 若达到10000万元时,该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用;若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币,操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：__________合伙人包括自然人和法人，由一名__________合伙人和若干有限合伙人组成。

3、__________合伙人及其出资金额：__________合伙企业的__________合伙人为"深圳市投资有限公司"，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：__________合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%;最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人(自然人或法人)出资总额为目标筹资金额的75%;每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：__________除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资;各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域：____________________甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于_______________新__________的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资(主要为pre-IPO股权投资)为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来(一般是2年内)能改制上市的成熟型企业：__________产品(或服务)具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：__________新能源、新材料、新服务、新IT(含通信网络)、新环保、新农业、新制造(有科技含量或营销创新)、新体智(医疗医药健康及文化教育)。

4、合伙企业的投资形式包括：__________

1)认购未上市企业的新增股份;

2)受让未上市企业的原有股份;

3)未上市企业的可转债等;

4)合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：__________

1)上市公司的__________流通股(二级市场股票);

2)发展前景不明朗的初创企业(新技术创业型处于孵化期的企业)。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：__________除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动;不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人;不得以合伙企业的投资股权质押融资;不得以合伙企业名义对外担保;不得利用合伙企业签订任何交易合同(合伙企业需要的中介服务合同除外);不得利用合伙企业对外举债;不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由__________合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、__________合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：__________

1)委派代表，代表合伙企业签署文件;按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产;聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务;

2)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议;采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、__________合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金(变现资金)，用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：__________合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为__________合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费(注：__________基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余(即退付完所有出资本金后尚有结余)后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：__________

业绩报酬分配与业绩奖励方式：__________

1)合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益;

2)合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：__________

* 有限合伙人按原始出资额收回出资

* __________合伙人按原始出资额收回出资

* 有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

* __________合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

*____________年收益率在8%-10%之间的部分，由__________合伙人收取,作为业绩报酬

*____________年收益率超过10%时，__________合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

3)业绩奖励：__________当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向__________合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期(三个月内)稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：____________________公司 乙方：__________深圳市投资有限公司

法定代表人：________________ 法定代表人：__________

(或授权负责人) (或授权负责人)

签订时间：__________________年 ________月 ________日 签订时间：__________________年 ________月 ________日

签订地点：__________

普通合伙人：_________________

有限合伙人：_________________

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于_________________年___________月___________日在________________共同订立。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：_________________

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即________________。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即________________。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

第二条有限合伙企业的设立

2.1设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为_________________合伙企业(有限合伙)，下文简称为有限合伙企业。

2.3主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为。

2.4合伙目的和经营范围

2.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2有限合伙企业的经营范围如下：_________________从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。

2.5合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。

2.5.2有限合伙企业之普通合伙人为_________________

住所：_________________

身份证号码：_________________

2.5.3有限合伙企业之有限合伙人为如下：_________________

1、姓名：_________________

住所：_________________

身份证号码：_________________

2、姓名：_________________

住所：_________________

身份证号码：_________________

2.6经营期限

2.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为________________年。

第三条出资方式、出资额及出资期限

3.1出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币________________万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币_________________万元，占总认缴出资额的________________%;有限合伙人的认缴出资额为人民币_________________万元，占总认缴出资额_________________%。

3.2出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

第四条合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：_________________

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为有限合伙企业提供担保。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2.2有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

4.2.3身份转换

(1)经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(3)经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

(4)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。

第五条合伙事务执行

5.1执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：_________________

(1)系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力;

(2)为有限合伙企业的普通合伙人;

(3)双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

5.3执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。

第六条有限合伙费用

6.1有限合伙费用

6.1.2有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。

第七条合伙人会议

7.1合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：_________________

(1)听取普通合伙人的年度报告;

(2)变更有限合伙企业的企业名称;

(3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(4)修改有限合伙协议;

(5)有限合伙企业的解散及清算事宜;

(6)执行事务合伙人除名;

(7)普通合伙人除名;

(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以委托代表出席。

7.1.4合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。

第八条分配与亏损分担

8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

8.2所得税

8.2.1根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

8.3亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第九条权益转让

9.1有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。

9.2普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

9.3有限合伙权益质押

9.3.1合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。

第十条退伙

10.1有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：_________________

(1)丧失偿债能力;

(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：_________________

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3)《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：_________________

(1)合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议;

(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

第十一条违约责任

11.1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

11.2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十二条法律适用和争议解决

12.1法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

12.2争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十三条解散和清算

13.1解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：_________________

(1)有限合伙企业经营期限届满;

(2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

(3)执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人;

(4)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;

(5)有限合伙企业被吊销营业执照;

(6)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

13.3清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：_________________

(1)支付清算费用;

(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3)缴纳所欠税款;

(4)清偿有限合伙企业的债务;

(5)根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

13.4有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十四条其他

14.1不可抗力

14.1.1“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

14.2标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

14.3可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。

各合伙人签字：_________________

日期：_________________

有限合伙(私募基金）协议（上）

签订日期:

签的人:

第一章总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称:(有限合伙）（最终以工商核定为准）。

第六条企业经营场所:。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙目的:× ×。

第八条 合伙经营范围:（最终以工商核定为准）。

第九条 合伙期限为:×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共__人,其中普通合伙人为__人,有限合伙人为_人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下:

普通合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

2.有限合伙人

姓名                            住所

证件名称                           证件号码

第十一条 经全体合伙人(人数)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币× ×万元。

第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。

1.普通合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

2.有限合伙人的出资情况

姓名名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条 合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配:

1.利润分配的定义

合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进行分配。本合伙企业的净收益:是合伙企业收益扣除本协议规定和全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出的余额.

2.分配比例

合伙企业利润的×%归普通合伙人享有，x%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利润分配时各自的x x出资比例分配。

3.分配时间

本合伙企业对年度已实现的利润(包括相应的投资成本）全部进行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二〈含)以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配后xx日内依法申办工商变更登记。

4.利润分配转增出资

(1)）着通合伙人

只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人(人数）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合伙人

可以直接接受本合伙企业向其分配的利润,或者经过全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,将本合伙企业向其分配利润转增为对本合伙企业的出资。

有限合伙人将其税后利润转增为出资的,应当在合伙企业利润分配结束之日目内办理工商变更登记,其对本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。

5.出资不足的责任

合伙人违反本协议的约定未按期足额缴付出资的,合伙企业在向其分配利料和投资成本,有权扣除其途期缴付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资戚本不足以补足上述款项的.应当补缴出资并补缴上述费用。

第十五条 经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

合伙企业每年度初提取全体合伙人已经实出资总额的×%用于支付xx员工工资、办公室租金,差旅费、律师费、会计服务费等各项费用(以下简称"管理费"）,并在每年度初的最初××日向支付完毕。如果全体合伙人实缴的出资总额在年度中期增加的,按新增出资的%补充提取管理费。补充提取的管理费在实缴出资增加后x x日内向x x支付。

第十六条本合伙企量业的亏损按如下方式分担:由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出资比例分担。    第七章合依事务的执行

第十七条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称执行合伙人)对外代表合伙企业。

第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的产生方式等事项约定如下:

1.执行合伙人的确定

（1)执行合伙人由普通合伙人担任,代表本合伙企业执行合伙事务。合伙企业可委托其他主体进行管理。

（2)执行合伙人有权委派/撤换执行合伙事务的代表;并在委影派/撤换之日起xx日内通知其他合伏人。

2.执行合伙人执行事项的限定

经全体合伙人(人数）三分之二（含)以上另行决定后,如下条款开始执行:

（1）对于投赀的项目,必须经全体合伙人(人数）三分之二（含）以上批准成立的投资决策委员会（投资策委员会的组成、职权等见本协议第二十九条)表决通过后,执行合伙人方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外,合伙金业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

3.有限合伙人的监督检查等权利

（1）对合伙企业的经营管理提出建议。

（2）监督执行合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况。

（3)执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的,有权督促执行合伙人更正。

第十九条执行合伙人的权限:

1.执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.代表合伙企业与签订资产管理协议,由该公司对合伙企业的财产进行管理。

3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4.代表合伙企业签订其他合作协议,负责协议的履行。

5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理,包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务,

6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7.合伙企业授予的其他权限。

第二十条全体合伙人(人数)三分之二（含）以上通过,可以更换执行合伙人,但新任执行合伙人必须是普通合伙人。

第二十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况,有权监督合伙企业的资金及账户.包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计,相关费用由不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果,其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十二条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第二十三条合伙企业事项的处理方式

1.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

（1）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款。

（2）以合伙企业名义借贷。

2.除本协议另有规定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人（人数)三分之二(含)以上同意:

(1）改变合伙企业的名称。

（2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。

（3）决定和聘任投资决策委员会的成员,决定投资决策委员会成员的报酬,修改投资决策委员会的职权和工作程序。

（4）增加或减少合伙企业的合伙人。

（5）合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。

（6）修订本协议。

(7)更换执行合伙人。

3.本合伙企业的下列事项(若有)按照本协议第二十九条的规定办理:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第二十四条有限合伙人不执行合伙事务,但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合依人不得对外代表本合伙企业。

第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人（人数）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙金业进行交易。

第二十六条执行合伙人、执行合伙人的关联企业不得对本合伙企业的投资项目或投资企业进行直接投资,亦不得通过其他变通方式对该等项目进行投资。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议,由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议,应当提前xx个工作日通知全体合伙人。定期会议每年度召开一次。执行合伙人、投资决策委员会、三分之一以上合伙人可以提议召开临时会议。

第二十九条 本合伙企业的投资决策委员会（若有）按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决案委员会由___名委员组成,其中由有限合伙人推举___名委员,其余___名委员由合伙金业选聘投资专家担任（外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人(人数）三分之二(含)以上同意后决定聘任或解聘。

1.投资决策委员会的决议职权范围包括:

（1）处分合伙企业的不动产。

（2)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（(4制订合伙企业的利润分配方案。

（5）决定合伙企业资金的划转

（6)）选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

（7）合伙企业授予的其他权限。

2.投资决策委员会的工作程序如下:

（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

（2)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召开和主持。执行合伙人可以提议召开能时会议。

（3)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由执行合伙人负责执行,包括由执行合伙人向资产管理公司、托管银行等单位传送投资决策委员会的决议。

（4）其他由合伙企业同意的工作程序。（未完）

第一章 总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。

（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。

（丁）名称：__________住所：________________________________________。

（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示：

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。

第六章 利润分配、亏损分担方式

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取年度管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。

第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。

全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

本协议由 (作为"普通合伙人")与《合伙企业出资确认书》所列之"有限合伙人"共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称"各方"。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条 释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 本协议，指《 投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20__年8月27日修订通过，自20__年6月1日起施行。

1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的投资有限合伙企业(有限合伙)。

1.1.4 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指 。

1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。

1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的"控制"是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。

1.1.8 管理团队，指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。

1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。

1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身承担的运营开支。

1.1.12 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。

1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。

1.1.15 共同投资项目，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。

1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金管理方式。

1.1.17 可分配现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人根据第3.4条规定支付的违约金。

1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资项目的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资成本和合伙费用后的部分。

1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益与有限合伙总实际出资额的比率。

1.1.20 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、管理权。

1.1.21 咨询委员会，指普通合伙人按照5.5条组建的有限合伙咨询机构。

1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应该构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。

第二条 有限合伙

2.1 设立

2.1.1 各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。

2.2 名称

2.2.1 有限合伙的名称为 投资有限合伙企业(有限合伙)(以最后工商核准登记的名称为准)。

2.3 主要经营场所

2.3.1 有限合伙的主要经营场所为[XX市 ]。

2.4 目的

有限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀管理人发起并管理的股权投资基金，获取投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。

2.5 经营范围

有限合伙的经营范围为：股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务顾问，融资策划和顾问，上市策划和其他资本运作策划业务。

2.6 期限

2.6.1 有限合伙的期限为 年。

2.7 权力

2.7.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1) 决定、执行有限合伙的投资及其他业务;

(2) 代表有限合伙取得、管理、维持和处分资产;

(3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动;

(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证;

(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务;

(6) 订立与有限合伙日常运营和管理的有关协议;

(7) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项;

(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动;

(10)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

2.7.2 在2.7.1条规定基础上，根据咨询委员会的决定，普通合伙人可对下列事项拥有执行权：

(1)变更有限合伙的名称;

(2)变更有限合伙主要经营场所;

(3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益;

(4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权力;

(5)聘任合伙人以外的担任有限合伙的经营管理人;

(6)其他本协议明确约定的普通合伙人独立决定事项。

2.8 授权

2.8.1 全体有限合伙人授权咨询委员会，在任何时候以决议方式指令普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

(1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人会议决定事项之相关内容时，普通合伙人凭达到代表有限合伙实际出资额约定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。

(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

2.10 合伙费用

2.10.1 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

(1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业顾问咨询费用等;

(2)所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用;

(3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业顾问费用;

(4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本;

(5)合伙人会议、咨询委员会的会议费用;

(6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用;

(7)管理费;

(8)托管费;

(9)诉讼费和仲裁费;以及

(10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。

2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后立即予以报销或返还。

2.10.3 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应按照如下约定向普通合伙人支付管理费：

(1)在有限合伙的期限内，每年的管理费为有限合伙实际出资额的 %，在有限合伙的延长期内，每年的管理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的 %。

(2)管理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的管理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日)。首期管理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最后一个年度开始之日至有限合伙期限届满之日。

(3) 如在任何管理费计费期间内，因合伙人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减管理费基数，则根据管理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算管理费的调整额，并在有限合伙支付下一期管理费时增加或减少相应的金额。

2.10.4 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担：

(1)管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用;

(2)与有限合伙的管理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用;

(3)其他有限合伙日常运营经费;

普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付普通合伙人的管理费。

2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，普通合伙人有权在合伙人已缴付出资中预留部分款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。

第三条 合伙人及其出资

3.1 合伙人

3.1.1 有限合伙 接纳 个普通合伙人，为 。

3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住所如《合伙企业出资确认书》所列。

3.2 认缴出资

3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 万元。

3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如《合伙企业出资确认书》所示，其中普通合伙人出资人民币 元。

3.2.3 所有合伙人之出资方式均为现金出资。

3.3 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

3.4 缴付出资

3.4.1 各合伙人的认缴出资额按照如下约定在有限合伙成立后 年内缴付：

(1)第一期出资：经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应向普通合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的 %;

(2)第一期出资之后，经普通合伙人提前 日发出书面通知，各合伙人应按照普通合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过 次，每次出资不低于总认缴出资额的 %。

3.4.2 如任何有限合伙人未能按约定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权普通合伙人可独立决定强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按约定缴付后续出资，则普通合伙人可认定其为"违约合伙人"并要求其按如下约定承担违约责任：

(1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的违约金。并且，

(2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。普通合伙人有权决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且，

(3)如有限合伙人逾期出资达30日，普通合伙人有权独立决定：

1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询决委员会(如有)应被视为自动去职。并且，

2)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资分配给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且，

3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进行收入分配时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其出资额按比例分配。

3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

3.4.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

3.5 总认缴出资额的缩减

3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或部分出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他根据普通合伙人的独立判断继续投资将不符合有限合伙利益的情况，普通合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在管理费基数中减去已返还的出资本金。

3.6 有限合伙权益出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条 普通合伙人

4.1 执行事务合伙人

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2)系有限合伙的普通合伙人。

4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙

仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可接纳新的普通合伙人;全体合伙人签署本协议即视为XX市 公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

4.2 执行合伙事务

4.2.1 普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其

投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况

下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实

现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。

4.2.3普通合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条约定情形外，不得违背或僭越投资委员决议或职权。

4.3 普通合伙人行为对有限合伙的约束力

普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

4.4 无限责任

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

4.5 利益冲突

4.5.1 普通合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金相同的其他有限合伙

形式的人民币理财集合工具("新基金")，但在投资时必须安排本有限合伙与其他新

基金按照可投资资金的比例进行平行投资。

4.5.2 普通合伙人或其关联人在管理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集提供服务，

在此情况下普通合伙人将本着诚实信用原则尽可能为有限合伙争取投资机会，并本

着善良管理原则决定有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突

的情形，不视为对本协议有任何违反。

4.5.3 普通合伙人或其关联人在符合本4.5条约定的前提下从事投资及投资管理活动不应

被视为普通合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或普通合伙人对本协议有任何违 反，普通合伙人或管理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人承担任何责任。

4.6 关键人士

4.6.1 有限合伙管理团队的关键人士为 。

4.6.2 担任本有限合伙的普通合伙人期间，如果 因任何原因不再继续为普通合伙人提供服务，则经合伙人会议同意，普通合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。

4.7 违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或

重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.8 责任的限制

4.8.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资

收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。

4.8.2 除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为

所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.9 免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理团队及普通合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受委托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

4.10 普通合伙人除名及更换

4.10.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任，经本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述情形后，合伙人会议可决定将普通合伙人除名。

4.10.2 合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经合伙人会议同意可决定接纳新的普通合伙人否则有限合伙进入清算程序。

4.10.3 普通合伙人的更换应履行如下程序：

(1) 合伙人在决定将普通合伙人除名的同时作出接纳新的普通合伙人的决定;

(2) 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自上述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之责任承担连带责任的普通合伙人。

5.3 有限合伙人地位平等

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

5.4 有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人;

(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，未经普通合伙人同意，有限合伙存续期间该等情况不会发生变化;

(5) 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集说明文件并仔细阅读了该等文件的内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(6) 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;

(7) 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款的确切含义，不存在重大误解情形;

(8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;

(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被普通合伙人认定为"违约合伙人"。

5.5 咨询委员会

5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日内组建咨询委员会，咨询委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推荐人士)担任。咨询委员会主席由咨询委员会表决任免。主席可任命一位咨询委员会秘书，该秘书无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

5.5.2 咨询委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期举行;因行使职权需要，应召开临时会议，咨询委员会任何一名委员有权提议召开临时会议。

5.5.3 咨询委员会的职能包括：

(1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向普通合伙人提供建议;

(2) 审议批准有限合伙超出本协议约定及咨询委员会决议的投资限制的投资事项;

(3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算;

(4) 建议普通合伙人变更有限合伙的报告制度;

(5) 决定选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介服务机构;

(6) 法律法规、本协议及其修正案所赋予的其他职能。

5.5.4 对于咨询委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。

5.5.5 咨询委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参加会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。

5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交咨询委员会秘书存档保管。

5.5.7 普通合伙人认为咨询委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。普通合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持咨询委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违背或僭越咨询委员会的决议或职权的行为，视为具有故意或重大过失。尽管有前述约定，咨询委员会及其委员在任何意义上均不应视为参与有限合伙事务的管理及执行。

5.5.8 咨询委员会委员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。

5.6 身份转换

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人也不能转变为有限合伙人。

第六条 投资业务

6.1 投资目标和方式

6.1.1 本有限合伙的投资目标为[由 发起设立的注册地在 的股权投资基金]，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的 %应用于上述主要投资目标。

6.1.2 本有限合伙进行主要投资目标范围内的投资时，可采取下列方式：

(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在进行后续募集的有限合伙形式的目标基金;或

(2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参与目标基金;或

(3) 以其他不会导致本有限合伙承担无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。

6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进行共同投资。

6.2 投资限制

6.2.1 除非经咨询委员会同意，有限合伙不得从事下列投资活动：

(1) 参与后续募集补偿年利率超过 %的目标基金的后续募集;

(2) 在参与目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于有限合伙中认缴出资额的 %;

(3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的 %;

(5) 在有限合伙成立满三年后进行新的共同投资活动;

(6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进行共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.3 现金管理

有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进行管理，有限合伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的 %。

6.4 资金保管

6.4.1 有限合伙应委托一家商业银行("保管银行")对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为 XX公司。

6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。

第七条 收益分配与亏损分担

7.1 收益分配

7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如子基金或共同投资项目(子基金和共同投资项目以下合称"投资组合")无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经合伙人会议同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。有限合伙以非现金方式分配的，视同对投资已经进行处置并根据确定的价值按照本7.1条规定的原则和顺序进行分配。

7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余部分应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间按照本7.1条约定进行分配。有限合伙取得的临时投资收入的具体分配时间有普通合伙人决定，但应在有限合伙清算执勤分配完毕。

7.1.3 有限合伙取得的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

(1) 在各合伙人之间进行分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的覆盖;

(2) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益;

(3) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(4) 然后， %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据其实际出资额比例分配，直至每个合伙人就其实际出资额实现 %的收益。

(5) 然后，超出 %以上部分的现金收益，其中 %分配给普通合伙人， %在各合伙人之间根据实际出资额比例分配。

7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益情况进行综合计算，普通合伙人实际在投资组合投资收益中分配的收益分成应符合下列分配比例，如有差异，应进行调整，以实现如下分配比例：

(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取 %的收益分成;

(2) 有限合伙收益率达到100%但未达到300%的，对于超出100%但未达到300%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(3) 有限合伙收益率达到300%但未达到800%的，对于超出300%但未达到800%的部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成;

(4) 有限合伙收益率达到或超过800%的，对于超出部分的收益，普通合伙人提取 %的收益分成。

7.2 亏损分担

7.2.1 受限于本协议5.1条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据实际出资额按比例分担。

7.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由普通合伙人根据相关法律法规和税收政策代扣代缴。

第八条 会计及报告

8.1 记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.2 会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。

8.3 审计

有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。独立的审计机构由普通合伙人推荐，咨询委员会选聘。

8.4 报告

8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。

8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度结束之时起，普通合伙人应于每半年度开始后满60日之前向每有限合伙人提供半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营情况的总结及未经审计的财务报表。

8.5 查阅财务账簿

8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。

第九条 合伙人会议

9.1 年度会议和临时会议

9.1.1 有限合伙每年 月 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。年度会议不应讨论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。

9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：

(1) 按照2.6.2条约定决定延长有限合伙的期限;

(2) 按照4.6.2条约定决定解散有限合伙;

(3) 经普通合伙人提议，决定有限合伙提前解散;

(4) 批准有限合伙以非现金方式分配;

(5) 按照4.10条约定决定除名、更换普通合伙人;

(6) 批准普通合伙人向非关联人转让权益;

(7) 根据普通合伙人提议审查咨询委员会决议;

(8) 根据法律法规规定、本协议约定需要临时合伙人会议决议的其他事项。

9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为普通合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立情况。

9.2 会议召集和召开

9.2.1 年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集

9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。

9.2.3 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：

(1) 会议的时间、地点;

(2) 会议议程和相关资料;

(3) 联系人和联系方式

9.2.4 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或集中全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属普通合伙人召集临时会议讨论的事项，普通合伙人也可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总是中减去相应份额。

9.3 合伙人会议决议

9.3.1 9.1.2条所述临时合伙人会议讨论事项中，第(1)、(3)、(4)项经普通合伙人和合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)项经合计持有有限合伙实际出资额三分之二或以上的有限合伙人通过可做出决议，但法律、行政法规另有规定的除外。

第十条 权益转让及退伙

10.1 有限合伙人权益转让

10.1.1 有限合伙人可依照本协议之明确规定转让其持有的有限合伙权益。

10.1.2 拟转让有限合伙权益的有限合伙人("转让方")申请转让其持有的有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项"有效申请"：

(1) 权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;

(2) 转让方一次性转让其持有的全部有限合伙权益;

(3) 拟议中的受让方("拟议受让方")已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、继承转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本10.1.2条(2)-(4)项中任何一项或几项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为"有效申请"。

10.1.3对于一项有关有限合伙权益转让的有效申请，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定，但如果有限合伙人向其直系亲属、配偶转让有限合伙权益，普通合伙人应予以同意。

10.1.4 受限于本条其他条款规定，除拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定经普通合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权;有权自行或指定第三方优先受让;其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权;如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。

10.2 普通合伙人权益转让

10.2.1 除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙存续确需转让其权益，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

10.2.3 普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的关联人，经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给符合本协议约定的执行事务合伙人条件的非关联人。

10.2.4 若根据本协议第4.10条的规定有限合伙决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，转让价格由普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。在本协议及咨询委员会决议规定的投资目标全部或部分不能实现时，有限合伙人在知道或者应当知道该事实的一个月内，有权要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返还其出资本息，其应承担的债务及费用全部由普通合伙人承担。

10.3.2 如有限合伙人因违反本协议5.4条约定而被认定为"违约合伙人"、经普通合伙人独立判断该有限合伙人退出有限合伙将更有利于有限合伙的整体利益，普通合伙人有权决定该有限合伙人退伙。

10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3条规定退伙的，有限合伙应向其退还的财产份额为以下两者之和：1)该有限合伙人实际缴付的出资额中尚未使用的部分，2)该有限合伙人分摊的已投资但尚未退出的投资组合的投资本金;上述应返还的财产份额于该有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完毕。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权;其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确规定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职则;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行;

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

第十一条 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应有相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交仲裁委，按该会当时有效的仲裁规则在仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十二条 解散和清算

12.1 解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：

(1) 普通合伙人提议并经合伙人会议同意解散;

(2) 有限合伙存续期限(包括按照本协议约定延长的期限)届满;

(3) 本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;

(4) 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人;

(5) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营;

(6) 有限合伙被吊销营业执照;

(7) 本合伙协议约定或者合伙人会议决议的投资目标无法全部实现;

(8) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

12.2 清算

12.2.1 清算人由咨询委员会担任。所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。

12.2.2 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配或仅代表有限合伙实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方继续处置。

第十三条 其他

13.1 通知

13.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均采用书面形式，交付或发送至《合伙企业出资确认书》所列地址，即为完成发送或送达：

任何人可随时经向有限合伙发送通知而变更地址。

13.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：

(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第13.1.1条所述的地址之时视为送达;

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达;及

(3) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。

13.2 不可抗力

13.2.2 "不可抗力"指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能遇见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述时间包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

13.2.2 如果发上不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

13.2.3 如果发生不可抗力事件，受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人，普通合伙人应立即与其他合伙人协商)，以找到公平的解决方法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

13.3 全部协议

本协议构成全体合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的约定、邀约、承诺或备忘录等有关募集及有限合伙设立的口头及书面的协议。普通合伙人及其顾问、代理人、代表、管理团队等此前向有限合伙人提供的有关募集及有限合伙设立的介绍资料与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。

13.4 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时，被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

13.5 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告、合伙人回忆及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或拟投资目标基金的商业、法律财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。为避免疑问，普通合伙人无义务向有限合伙人披露有关子基金或共同投资项目的具体投资条款。

13.6 签署文本

本协议各方签署正本一式伍十伍份，合伙人各执壹份，有限合伙保存叁份，提交企业登记机关备案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7 协议生效和终止

13.7.1 本协议最初自各方签署之日其对签署方发生法律约束效力。

13.7.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人;当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

13.7.3 本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后完全替代原协议。